美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，從__到

佣金 文件編號001-39266

Harbor 定製開發公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

太平洋大道1201號，套房1200

塔科馬, 華盛頓 98402

(主要執行辦公室地址 )

(253) 649-0636

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在較短的時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T法規(本章第232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件

註冊人 被要求提交和發佈此類文件)。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管根據§240.10D-1(B)在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人普通股的收盤價3.02美元，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。5.0萬每名執行官、董事和持有本公司普通股10%以上的持有人實益擁有的普通股股份 已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，此關聯機構狀態的確定不一定是決定性的 。

註冊人有未完成的 2,686,431截至2024年3月28日的普通股。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括有關特定項目的預測和估計 ；我們未來的收入、收入、銷售成本、支出和資本支出；以及我們根據美國破產法第11章(“第11章”)提交自願請願書的影響。我們的前瞻性陳述 通常伴隨着“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“預見”、“可能”、“目標”、“可能”、“應該”、“可能”等詞彙，或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本年度報告日期的估計和假設，受風險和不確定因素的影響。雖然我們的管理層認為這些 預期和假設是合理的，但它們固有地受到重大業務、經濟、競爭、監管、 和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數風險、意外情況和不確定性是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，包括與我們的破產保護程序相關的 不確定性。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測 所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性， 您不應過度依賴本文中包含的前瞻性陳述。

您 應閲讀本年度報告和我們參考並作為附件提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件。除法律另有要求外，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，或使該等陳述符合實際結果或修訂後的預期。

風險因素摘要

除其他因素外，以下因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同：

第 部分I

在本年度報告中，除文意另有所指外，在本年度報告中，對“公司”、“HCDI”、“我們”、“我們”和“我們”的提及均指港灣定製開發公司及其合併子公司。

第 項1.業務

我們 公司

Harbor Custom Development，Inc.是一家房地產開發公司，目前正在根據擬議的破產法第11章計劃(“擬議計劃”)逐步結束業務並清算其所有資產，但仍需獲得破產法院的批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的總收入分別為5930萬美元和5540萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們積壓的已開發住宅地塊和獨棟住宅的全部已執行銷售合同分別為60萬美元和840萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的費用建設積壓分別為20萬美元和80萬美元。

在2022年，我們有兩筆有權的土地出讓，出售了33個開發地塊和27套住房。這兩筆有權出售的土地佔2022年總收入的14% 。2022年，33個已開發地塊的銷售額佔總收入的17%。我們2022年的房屋銷售佔總收入的52%，房屋銷售價格從70萬美元到170萬美元不等。

2023年，我們沒有土地使用權出售，出售了兩套多户型房產、56個已開發地塊和6套住房。2023年，多個家庭的收入佔總收入的65%。2023年，已開發地塊的銷售額佔總收入的19%。我們2023年的房屋銷售佔總收入的15%，房屋銷售價格從100萬美元到160萬美元不等。

截至2024年3月28日，我們在華盛頓、德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州擁有或控制了15個社區，包含約517個處於不同開發階段的單元或地塊。(見項目2.物業) 我們有15棟獨棟住宅、3套多户公寓、106塊已開發地塊和13塊地塊。所有獨棟住宅和已開發的地塊都在出售。大部分土地項目都是在現有條件下出售的。Semiahmoo 的幾個地塊即將進入我們正在努力實現的下一階段權利。所有多户公寓基本完工 ，正在進行租賃。我們聘請了一家房地產經紀和健身公司以及一家專門從事特殊情況、重組、破產、接管和第9條銷售的投資銀行公司來出售我們在華盛頓的多家庭投資組合，其中包括15個社區中的4個和參考的517個單元或地塊中的385個，如下所述。我們將繼續從我們的多户房產中收取租賃收入，直到這些社區被出售。

雖然我們繼續創造收入，但事實證明，這些收入流不足以滿足我們持續的現金需求。此外， 我們在業務中面臨幾個問題，包括：(1)土地開發成本超支和施工延誤；(2)新冠肺炎全球疫情帶來的持續挑戰；(3)建築戰略的轉變；(4)房地產市場下滑導致 低於預期價格的銷售延遲；(5)工期延遲和承包商問題，影響我們在預期工期內實現收入的能力；以及(6)對循環貸款人的償債要求，使我們的現金狀況和履行對利益相關者的義務的能力變得緊張。除其他因素外，這些因素對現金流和現金儲備造成了巨大壓力，最終導致我們的管理層和董事會認為這符合公司及其利益相關者的最佳利益，因此申請破產保護。

第11章破產

在2023年12月11日(請願日)，我們和我們的某些全資子公司，包括貝爾費爾公寓有限責任公司、太平洋嶺CMS有限責任公司、HCDI FL Condo LLC、HCDI Bridgeview LLC、HCDI Semiahmoo LLC；和Beacon Studio Farm LLC(統稱為“債務人”)， 根據美國破產法第11章(“破產法”)向美國華盛頓州西區破產法院(該法院為“破產法院”及此類案件，即“第11章案件”)提出自願重組呈請書(“破產呈請書”)。我們希望在破產法院的管轄範圍內，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，繼續以“債務人佔有”的身份經營我們的業務。為了確保我們在正常業務過程中繼續運營的能力，我們向破產法院提出動議，尋求慣常的“首日”救濟，其中包括授權使用現金抵押品、支付員工 工資和福利、在正常過程中向其他供應商和供應商支付請願日之後提供的所有服務、限制 破產法院通知股權證券持有人的某些要求、在正常業務過程中出售不動產，以及 其他適當的動議。這些動議仍有待破產法院的批准。

2023年12月15日，破產法院頒佈了一項臨時命令，批准普通股和優先股的某些轉讓的通知和聽證程序，並給予相關救濟(“命令”)。該命令旨在建立某些程序 (“程序”)，以保護我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性(“NOL”)的任何潛在價值。 該命令建立了與我們的股票的直接和間接交易和轉讓有關的程序，以保護我們的NOL的任何潛在價值，以用於重組。經臨時批准後，程序 限制涉及任何已成為或將成為大股東的個人或團體的交易，並要求就其所持股份及擬進行的交易發出通知。就本程序而言，“大股東”被定義為實益擁有至少(A)5%的所有已發行和已發行普通股(截至2024年3月28日為2,686,431股)或(B)5%的所有已發行和已發行優先股 (截至2024年3月28日為3,799,799股)的任何實體或個人。任何違反程序的被禁止的普通股或優先股轉讓，從一開始就是無效的。

2024年2月2日，我們的全資子公司Tanglewilde，LLC(被列為“債務人”)也根據《破產法》第11章提交了破產申請 進行重組。TangleWilde，LLC已被加入我們懸而未決的破產法第11章案件。

2024年2月16日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們打算在大約2月下旬向 破產法院提交破產法第11章計劃(“破產法第11章計劃”)，提議有序結束我們的業務，並自願清算我們所有剩餘資產，而不是重組我們的業務。擬議的破產法第11章計劃還有待破產法院的批准。

此外， 我們聘請了房地產經紀和健身投資銀行KINE-Summit Capital Partners LLC(“KINE”)來管理我們多家族房地產投資組合的銷售。該投資組合包括華盛頓州貝爾費爾的BelFair View公寓、華盛頓州歐查德港的Bridgeview小徑公寓、華盛頓州奧林匹亞的Meadowscape公寓和華盛頓州塔科馬的Pacific Ridge公寓。KINE的任何出售都需要得到破產法院的批准。

2024年3月5日，我們向破產法院提交了一份聯合破產法第11章計劃，其中包含處理我們公司清算的多項建議(“建議的 計劃”)和相關的建議的披露聲明(“披露聲明”)。我們不能提供 債權人或股東是否接受提議的計劃的保證，他們可能會反對提議的計劃，或者 破產法院會確認提議的計劃(或者即使得到確認，提議的計劃也會生效)。我們有權從我們的債權人和股東那裏徵集投票，以批准擬議的計劃。擬議的計劃(及其完善)仍有待破產 法院批准和滿足提議的計劃中包含的其他條件。擬議計劃和披露聲明除其他事項外，描述了擬議計劃;我們的公司歷史、結構和業務概述的重要條款；導致第11章案例;擬議計劃下的索賠和權益(定義如下)的事件 ；在第11章案例期間已經發生或預期發生的某些事件，以及擬議計劃的某些其他方面。根據建議計劃，所有 分派將來自債務人的手頭現金及其他資產，一般會在符合建議計劃條款的情況下，按債權人的債權類別(“債權”)及股東的權益(“權益”)處理 按破產法各自的優先次序進行分配。披露聲明 披露了根據擬議計劃向債權和權益持有人(包括我們證券的持有人)預計的追回金額，但這些信息仍有待確定。不能就任何分配或追回作出保證， 涉及擬議計劃下的索賠或利息。

未償債務

提交破產申請構成了截至申請日期的借款未償債務項下的違約事件 ，包括(統稱為“未償債務”)：

未清償債務的條款規定，由於破產申請，該未清償債務項下的本金和利息應立即到期並支付。由於破產申請，強制執行這種付款義務的任何努力將自動中止，債權人的強制執行權利受《破產法》的約束。

納斯達克退市

於2023年12月12日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知指出，在納斯達克審查了我們關於破產申請的新聞稿和其他公開可獲得的信息後，根據上市 規則第5101、5110(B)和IM-5101-1，納斯達克決定我們的證券將從納斯達克退市。我們的普通股(HCDI)、優先股(HCDIP)和兩類認股權證(HCDIW和HCDIZ)於2023年12月21日開盤時暫停交易。

納斯達克的決定是基於與以下事項有關的擔憂：(I)我們根據美國破產法第11章申請保護的公告 以及此類申請引發的相關公共利益擔憂，(Ii)現有上市證券持有人的剩餘股權，以及(Iii)我們繼續在納斯達克上市的所有要求的遵守能力。納斯達克還指出 我們不再遵守納斯達克審計委員會在上市規則第5605條中提出的要求，恢復合規性的治療期是到我們下一次年度股東大會或2024年9月18日之前。納斯達克通知還告知我們，我們有權請求對裁決提出上訴。我們沒有尋求這樣的呼籲。

2023年12月20日，我們收到FINRA市場運營部的通知(“FINRA通知”)，通知公司：我們的普通股、優先股和權證的交易代碼分別為HCDIQ、HCDPQ、HCDWQ和HCDZQ，自2023年12月21日起，我們的上述證券將在非上市證券市場(即“場外交易市場”或“場外交易市場”)進行報價和交易。因此，此類證券於2023年12月21日開始在場外粉色信息 開始交易，交易代碼為HCDIQ、HCDPQ、HCDWQ和HCDZQ。

2024年2月15日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，該表格將從我們在納斯達克上的上市和註冊中刪除我們的所有證券。

有關第11章案例的其他 信息

與破產有關的法院文件和信息可在Https://cases.creditorinfo.com/hcdi。可通過網站或其他方式獲得的文件和其他 信息不是本年度報告的一部分，不應被視為包含在本年度報告中。

我們的 業務

Harbor Custom Development，Inc.是一家房地產開發公司，目前正在根據擬議的破產法第11章計劃(“擬議計劃”)逐步結束業務並清算其所有資產，但仍需獲得破產法院的批准。以下對我們業務的 描述僅供參考，以涵蓋本報告討論的時間段以及我們根據破產法第11章進行的當前運營。

我們的業務涉及土地開發週期的方方面面，包括土地收購、權利、開發、項目基礎設施建設、單户和多户垂直建設、營銷和銷售華盛頓、加州、德克薩斯州和佛羅裏達州的各種住宅項目。

作為公寓、獨棟豪宅和聯排別墅的土地開發商和建築商，我們的業務戰略是基於對人口增長模式、權利限制和土地使用評估、基礎設施 發展和地緣經濟力量的瞭解，戰略性地收購和開發土地。我們努力獲得風景如畫的土地或者便利的 高速公路和公共交通，開發和銷售住宅地塊、新住宅社區、聯排別墅和多層公寓物業 通勤距離全國一些增長最快的地鐵就業走廊只需20到60分鐘。

我們 擁有一系列土地、地塊、房屋平面圖和有資格的多户平地。除了我們的獨棟住宅項目外，我們還在華盛頓的幾個多户住宅用地上建造、租賃和出售聯排別墅和公寓。(參見第2項.屬性。)

我們 是一家總承包商，利用員工基礎與第三方分包商合作建造獨棟住宅、聯排別墅和公寓。

我們的 市場

我們在華盛頓、加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州擁有住宅地塊、獨棟住宅、聯排別墅和公寓。

我們的 產品

我們 提供各種已完工地塊、單户住宅和多户社區，包括聯排住宅和公寓。產品不可知性為我們提供了極大的靈活性，使我們能夠針對特定的 市場保持適當的消費品和價格水平多樣化。我們專注於我們每個地點服務不足的消費者羣體，同時試圖實現多元化，以避免將我們的土地組合過度集中在任何一個地區。多個價格點的構建使我們能夠快速調整以適應不斷變化的消費者和市場需求。 針對每個市場開發了買家配置文件，我們的社區設計時考慮到了這些買家的特定需求。

土地收購和開發流程

我們的集成業務模式旨在通過開發週期的三個不同階段實現土地貨幣化。

我們 還提供服務作為費用建設收入，以建設所需的基礎設施，以便可以在地塊上開發房屋。

我們的 收購流程一般包括以下步驟：

在 購買大片土地之前，我們聘請外部工程師和顧問來幫助審查擬議的收購，並協助社區和住宅設計。

Home 建設、營銷和銷售流程

我們的理念是為不斷髮展的社區開發美麗而實用的生活空間。我們的戰略是收購風景優美的土地或便利的高速公路和公共交通，以開發和銷售住宅地塊、新住宅社區和多層公寓物業，距離全國增長最快的地鐵就業走廊只有20到60分鐘的車程。

自2014年成立以來，我們一直致力於以周到的設計打造優質家居。我們的平面圖支持現代家庭的生活方式，提供靈活的空間、户外生活、單層住宅、一樓有主卧室套房的主層生活 以及豪華飾面，以滿足通用設計需求。我們的住宅採用節能設計，以減少對環境的影響，並降低購房者的能源成本。

我們的多户建築可提供可與新建築相媲美的裝飾，採用石英枱面、不鏽鋼廚房用具、單元式洗衣機和烘乾機以及優質地板。平面圖旨在支持我們服務的社區，包括但不限於工作室、一卧一衞、兩卧兩衞和閣樓功能。許多社區提供娛樂性建築，供租户與鄰居聚會，招待家人。

我們利用與當地房地產經紀人和物業管理公司的戰略合作伙伴關係，專門從事當地市場。 我們通過獨立的房地產經紀人和銷售代表出售我們的房屋、土地和公寓，他們為潛在買家提供基本的平面圖、價格信息、開發和建設時間表以及物業參觀，為他們提供幫助。我們通過物業管理公司出租我們的多户型物業，物業管理公司通過為潛在租户提供平面圖、定價信息、公寓參觀以及篩選和處理申請來幫助他們。

房屋建築收入在房屋銷售完成、成交、所有權和佔有權轉讓給買家時確認。我們的銷售合同通常需要保證金。買家在為自己的房屋選擇選項或升級時，通常需要支付額外的押金。所需的保證金金額因市場和社區而異，但通常平均約為房屋總購買價格的2%。我們的大多數銷售合同都規定，當購房者取消與我們的合同時，在指定的一段時間後，我們有權保留他們的保證金和期權保證金。我們的銷售合同 還可能包括允許購房者取消並獲得部分或全部押金的意外情況，如果他們無法在指定的時間段內以現行或指定的利率獲得抵押貸款融資，或者如果他們無法出售現有的 住房。從簽訂房屋銷售合同到將房屋交付給買方之間的時間長短取決於成交時間表。

我們的 多户社區是為了滿足市場對可用的租賃住房的需求而建設的，通常在融資得到保證的情況下，建設會得到促進。一旦我們獲得入住證，我們就開始出租單位，目的是在施工期間或在項目完全建成和租金穩定後出售項目 。

材料

在建設我們的項目時，我們使用各種材料和組件。我們的獨棟住宅的典型建造時間為9至12個月，而我們的多户社區的建造時間為18至24個月，在此期間，材料會受到價格波動的影響。這種價格波動是由幾個因素引起的，包括可獲得性的季節性變化、國際貿易爭端和由此產生的關税，以及由於市場改善而對材料的需求增加。

我們的 材料供應商是經過許可、擔保和保險的分包商。每個分包商提供所需材料和工作的投標，並根據價格、聲譽和滿足我們的時間範圍的能力獲得合同。

我們的材料供應商為我們的項目建設中使用的材料提供信用條款。信用期限通常為產品或服務交付或安裝後30至60天的付款週期。

季節性

我們的季度經營業績和資本需求會出現季節性變化。我們通常在春季和夏季經歷了最高的新住宅銷售活動，儘管這一活動也高度依賴於活躍銷售社區的數量、新社區開業的時間和其他市場因素。由於建造一套新房通常需要9到12個月的時間，我們 通常在下半年交付更多的房屋，因為春季和夏季的房屋訂單將轉化為送貨上門。由於這種季節性，房屋開工、建築成本和相關現金流出在第二和第三季度一直是歷史上最高的， 從送貨上門獲得的大部分現金收入都發生在下半年。

雖然多户社區的租賃方在寒假期間會經歷一些季節性，但施工方通常不會表現出季節性模式。建設過程通常需要18至24個月，具體取決於項目規模、場地開發範圍以及其他項目或市場因素。

政府管制與環境問題

我們 受制於許多與分區、開發、建築設計、施工和類似事項有關的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和法規，這些法規和法規對分區和密度要求進行了限制，以限制最終可在特定區域範圍內建造的住宅數量。由於政府規定，沒有資格的項目可能會在某些特定區域受到週期性的 延遲、改變用途、不那麼密集的開發或取消開發。 我們也可能會受到週期性的延遲，或者可能由於建築暫停 或“緩慢增長”或“不增長”計劃而被完全禁止在某些社區進行開發。地方和州政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費方面也有廣泛的自由裁量權。我們已獲得土地使用和開發權利或批准的項目在開發過程中仍可能需要各種其他政府批准和許可，也可能受到不可預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這可能會進一步推遲或阻止這些項目的發展。

我們 還受制於與環境有關的各種地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和法規。 適用於任何特定建築工地的特定環境法因工地的位置、環境條件、工地的用途以及鄰近物業而異。環境法律和條件可能會導致延誤，並可能 禁止或嚴格限制環境敏感地區或地區的建築活動。

根據各種環境法，房地產的現任或前任所有者以及某些其他類別的當事人可能被要求 對危險或有毒物質或石油產品泄漏進行調查和補救，並可能對政府實體或第三方承擔與污染相關的財產損害和調查和補救費用。 此外，在涉及瀕危物種的情況下，環境法規可能導致取消已確定的環境敏感地區的開發 。

競爭 與市場因素

我們在住宅建築行業面臨競爭，該行業的進入門檻相對較低。房屋建築商在其他方面相互競爭，包括購買房屋的客户、理想的地塊、融資、原材料和熟練勞動力。競爭加劇 可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊，以便在其上建造住宅、公寓、聯排別墅或交付成品地塊，使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，或者導致定價壓力，從而可能對我們的利潤率和收入產生不利影響 。競爭對手可以獨立開發土地和建造住房單元，這些單元優於或基本上類似於我們的產品，並且因為它們比我們更大或可能更大，運營歷史更長，擁有比我們更多的資源或更低的資本成本 ，因此可能能夠在我們運營或計劃運營的一個或多個市場上更有效地競爭。在我們 運營或計劃運營的市場上，我們還與其他與分包商和供應商有着長期合作關係的房屋建築商展開競爭。如果我們提出的計劃獲得批准，我們將面臨出售資產的競爭。

人力資本

我們 的員工數量大幅減少。截至2023年3月28日，我們有41名全職員工，截至2024年3月28日，我們有8名全職員工；這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

我們的人力資本資源目標包括留住、激勵和整合我們現有的員工、顧問和顧問。我們不打算在未來提供額外的股本。我們過去兩個財年的股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工。

可用信息

我們的 網站地址是www.harborCustomDev.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告和其他公開存檔的文件，包括所有存檔的證據，都可以查閲，並可以在這些文件 提交給美國證券交易委員會(www.sec.gov)後，在合理可行的情況下儘快通過美國證券交易委員會網站的投資者關係欄目免費獲取。通過我們網站的投資者關係部分還可以查閲我們的董事和高管在表格3、4和5上提交的報告 以及對這些報告的修改。我們的網站和網站上包含或鏈接的信息不包含在本年度報告中。公司債權人和股權持有人的資源可通過訪問網站https://cases.creditorinfo.com/hcdi，找到，包括與破產法第11章程序有關的法庭文件和其他文件。凱恩克羅斯-漢普爾曼律師事務所的Aditi Paranjpye是該公司的首席破產法律顧問。

第 1a項。風險因素

我們的業務、經營業績和財務狀況都受到許多風險和不確定因素的影響。對於與我們的證券有關的任何投資決定，您應仔細考慮以下風險因素，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到負面影響，進而可能影響我們證券的交易價值。 您應該結合第7項中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及第8項中的我們的合併財務報表和相關説明來閲讀這些風險因素。此外，本文中的一些陳述 屬於前瞻性陳述。請參閲題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

破產 相關風險：

作為破產法第11章案例的結果，我們的歷史財務信息可能不能指示我們未來的業績。

我們 之前有幾處房產的銷售合同。然而，由於要約人無法以可接受的條件獲得融資，其中一些合同被取消。我們收到的對我們物業的任何額外報價都大大低於我們的掛牌價，因此我們不會在這樣的價格下產生盈利退出。由於這些因素，加上成本超支和施工延誤、房地產市場下滑、時間表延遲和償債，我們認為採取積極行動削減成本和保存現金、申請破產保護、停止房地產收購、開發和建設運營以及停止任何新項目符合我們股東和債權人的最佳利益。

因此，我們當前業務活動的性質與2023年12月11日申請破產保護之前的情況有很大不同。 此外，在破產保護期間，我們預計我們的財務結果將繼續波動，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕、可能重大的新索賠以及索賠評估將對我們的合併財務報表產生重大影響。

破產法院將2024年2月16日定為當事人在第11章案件中提交索賠證明的最後期限，並將2024年6月10日定為所有政府實體提交索賠證明的最後期限。但是，我們不能就基於此類索賠的實際負債總額提供任何保證。因此，我們的歷史財務業績，包括截至2023年12月31日的信息 ，很可能不能反映我們在提交第 11章案件申請之日後的財務業績。

具體地説，我們的資產和負債的金額和構成將因第11章案件而顯著不同， 我們定期報告或我們提交給破產法院的任何文件中對我們的運營、資產、負債、或有事項、流動性和資本資源的描述可能無法準確反映我們在第11章案件懸而未決期間或之後的此類事項，或由於適用的報告原則中使用的估計和假設的不確定性，我們剩餘資產的價值，因此該等價值可能更高或更低。在破產法第11章的案件中，可能會提出一些額外的索賠，這可能是實質性的，並可能導致允許的索賠數量超過披露聲明中估計的數量。此外，我們還面臨有關未來潛在訴訟和索賠的責任的不確定性，以及潛在的監管行動和政府調查和調查，因此我們可能會產生重大的法律成本，並可能遭受重大的未投保損失 這些損失尚不能確定，可能顯著高於任何相關應計項目。

此外， 如果破產法院沒有確認擬議的計劃，或者破產法院以其他方式認為它將 符合債權和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由後，破產法院可以根據破產法第7章將第11章的案件轉換為案件。在這種情況下，將指定或選出第7章受託人清算我們的資產，以根據《破產法》確定的優先順序進行分配。合併財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債金額和分類 的任何調整。

對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，我們在第11章案件懸而未決期間和之後的流動性需求以及我們的資本資源的充分性目前很難預測。

我們 得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。我們面臨着關於我們的流動性和資本資源在破產法第11章期間使用的充分性以及在我們擺脱破產時維持有限的預期業務的不確定性 。通過破產法第11章的案例，我們計劃繼續出售我們在加利福尼亞州和德克薩斯州的房屋、土地和地塊，通過銷售和拍賣流程出售我們的多户房產，然後，在擬議的 計劃生效後，計劃管理員將繼續持有、銷售和出售任何剩餘的房地產。我們已經停止了大部分土地的開發和建設業務，但我們計劃繼續通過拍賣和出售此類物業來租賃我們的多户物業。在破產法第11章之後，我們尚未確定實質性收入、收益、運營或近期可採取行動的機會的來源 。我們不能保證從我們的資產中實現任何價值的任何努力的結果。

我們 在準備破產法第11章案件時產生了鉅額專業費用和其他成本，預計在整個破產法第11章案件中將繼續產生鉅額專業費用和成本。此外，我們還面臨着與正在進行的 和未來可能的訴訟和索賠有關的不確定性，以及監管行動和政府調查和調查，我們將繼續為此招致鉅額法律費用。由於我們的建設和開發業務停止，我們可能缺乏任何實質性的收入來源 ，我們獲得額外融資的能力極不可能，我們在破產法第11章案件完成後持續的業務預計將受到限制。不能保證手頭的現金和我們現有的資本資源 足以使我們履行與破產法第11章案件或未決的訴訟、索賠和調查相關的義務， 並可能對我們向債權人和股東進行任何分配的能力以及此類分配的金額產生負面影響。

交易 我們的證券投機性很強，風險很大。

我們的破產後資本結構尚未確定，我們提出的計劃是否會得到破產法院的批准還不確定。擬議的計劃建議，我們的普通股將被註銷、釋放、消滅和清償，不再 強制或生效，普通股的每個持有人將不會因為他們在普通股中的權益而獲得任何追回或分配。建議計劃進一步規定，我們A類優先股的每位持有人將有權按比例獲得該持有人於“生效日期後新權益”的49%股份，其定義為將於建議計劃生效當日或之後發行的本公司普通股(或其他股權) 。一旦建議計劃生效，我們A類優先股的所有股份 將被註銷、解除、終止和清償，並且將不再具有任何效力或效力，包括A類優先股持有人在請願日之前可能主張的任何已宣佈或未宣佈股息的權利。

雖然 我們無法預測破產法第11章案件中的持有人(包括我們證券的持有人)的索賠和利益最終將如何解決 ，但在破產法第11章案件懸而未決期間對我們證券的任何交易都是高度投機性的，並對我們證券的購買者構成重大風險 。我們證券的交易價格可能與破產法第11章中我們證券持有人的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。

此外，2023年12月15日，破產法院頒佈了一項臨時命令，批准有關普通股和優先股轉讓的通知和聽證程序，並授予相關救濟(“交易限制令”)，旨在使我們能夠保護我們的NOL的任何潛在價值。交易限制令限制涉及任何人士或團體的交易，該等人士或團體現為或將會成為本公司普通股或A類優先股的主要股東(即將直接或間接實益擁有：(A)所有已發行及已發行普通股的5%(截至2024年3月28日為2,686,431股)或(B)所有已發行及已發行的優先股(截至2024年3月28日為3,799,799股 ))。

在破產法第11章案件期間，我們的各個利益相關者，包括我們的債權人和股東，可能獲得的價值是不確定的 ，我們為股東創造價值的能力(如果有的話)將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，包括(除其他外)我們向美國證券交易委員會提交的本文件和後續文件中其他部分描述的風險和不確定性。因此， 我們敦促對我們證券的現有和未來投資極其謹慎。

我們 受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。

自 申請破產法第11章以來，我們一直根據破產法第11章的適用條款，在破產法院的管轄權下和 作為佔有債務人經營我們的業務。作為申請破產保護的結果，我們 一直並將繼續受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括但不限於以下風險：

由於根據《破產法》第11章自願申請救濟的風險和不確定性以及相關的程序 ，我們無法準確預測或量化破產法第11章期間發生的事件可能對我們債權人和股東的最終追回產生的最終影響。

我們 可能無法確認提議的計劃或任何修訂或後續計劃。

我們 可能不會收到有權就提議的計劃進行投票的債權和權益持有人的接受意見，這是確認提議的計劃所必需的 。如果在有權投票的類別中收到的關於債權的投票的數量和金額足以使破產法院能夠確認提議的計劃，我們打算尋求破產法院對提議的計劃的確認。 但是，如果沒有收到必要的接受，我們可能無法獲得提議的計劃的確認。即使收到對擬議計劃的必要 接受，如果破產法院發現 未滿足《破產法》第1129條規定的任何法定確認要求，破產法院可能不會確認提議的計劃。

此外，某些債權或權益持有人可能會反對確認建議的計劃，理由包括我們建議的計劃分類及對建議計劃下的債權及權益的處理不符合《破產法》。不能保證 此類異議(如果有)將得到解決，也不能保證破產法院將駁回此類異議並確認提議的計劃。

即使 擬議的計劃或其他重組計劃得到破產法院的確認，它也可能不會生效，因為它 需要滿足某些條件(其中一些條件不在我們的控制範圍內)，否則也會受到披露聲明中列出的風險和不確定性的影響，我們鼓勵股東閲讀全文。不能保證這樣的條件將得到滿足，因此，重組計劃將生效，我們將從重組計劃所設想的第11章案件中脱穎而出。此外，建議的計劃是基於關於我們可能出售的資產、我們的負債金額以及眾多各方的參與的各種假設制定的，這些假設可能被證明是不正確的，並可能導致建議的計劃不成功，並且其下的任何付款可能與估計不同。如果擬議計劃預期的交易 未完成，則可能需要修改擬議計劃。任何此類修改的條款都是不確定的，可能會導致重大的額外費用，並導致破產法第11章案件的重大延誤。因此，我們無法確定破產法第11章之後我們的業務狀況如何。

我們可能實施的任何第11章計劃很可能在很大程度上基於我們制定的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，或者不利的市場狀況持續或惡化，我們的計劃可能不會成功執行。

建議的計劃或我們可能實施的任何其他第11章計劃將影響我們的資本結構以及我們剩餘業務的所有權、結構和運營，並可能反映基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法的假設和分析，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。 未來實際結果和發展是否與我們的預期和假設一致取決於許多因素，包括但不限於大幅改變我們資本結構的能力；出售我們資產的能力；以及經濟大局的總體強勢和穩定性。

此外，擬議計劃可能依賴財務預測，包括收入、運營費用、資本支出、償債和現金流方面的預測。財務預測必然是投機性的，作為這些財務預測基礎的一個或多個假設和 估計很可能不準確。在我們的情況下，預測將比正常情況下更具投機性，因為它們可能涉及我們資本結構性質的根本性變化。因此，我們預計我們的實際財務狀況和運營結果可能與我們預期的大不相同。因此， 不能保證我們可能實施的任何計劃所設想的結果或發展將會發生，或者即使它們確實發生了，也不能保證它們會對我們或我們的業務產生預期的影響。

提議的計劃可能不會得到債權人的批准或破產法院的確認，我們可能不得不修改提議的計劃。

提議的計劃需經各類債權人投票表決，並經破產法院確認。不能保證所提議的計劃會得到必要數目的債權人接受或得到法院的確認。此外，擬議計劃的有效性取決於我們某些多户型物業的銷售情況。此類物業存在無法出售的風險 並且擬議的計劃不會生效。如果發生上述任何情況，我們可能不得不修改建議的 計劃，其條款可能對我們當前建議的計劃下的債權持有人和權益持有人不太有利。

如果我們無法確認建議的計劃，則可能需要根據《破產法》第 7章為我們的全部或部分業務申請破產保護。

如果 破產法院沒有根據破產法第11章確認擬議的計劃，或者破產法院以其他方式認為這將符合債權和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由後，破產法院可以 根據破產法第7章將我們的破產法第11章的案件轉換為案件。在這種情況下，將根據破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人來清算我們的資產以進行分配。儘管在任何破產程序中，我們的各個利益相關者(包括債權人和股東)可獲得的價值(如果有的話)將是不確定的 ，但我們認為，根據第7章進行清算將導致向我們的利益相關者進行的分配比根據第11章可能獲得的分配要少得多，這主要是因為剩餘資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的方式處置。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與這種不確定性的結果可能導致的負債的 金額和分類有關的任何調整，但受損害的負債和不受損害的負債除外。

我們 依賴少數幾名技術高超的關鍵員工來駕馭破產法第11章案例，併為我們實現剩餘資產未來價值的能力做出貢獻，如果我們無法保留、管理和適當補償他們，破產法第11章案例的結果和從我們剩餘資產實現價值的能力可能會受到不利影響。

我們能夠成功完成提議的計劃並實現剩餘資產的價值是基於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，以及我們繼續激勵和適當補償關鍵員工的能力。 我們的一些員工可能會受到索賠和訴訟風險的影響，而賠償可能是不確定的。未來，我們可能無法 保留我們的關鍵員工的服務，這些員工是隨意為我們工作的。

在破產法第11章之前和之後，我們的員工都經歷了大量的自願辭職。由於我們正在進行的兵力削減，我們的運營人員嚴重短缺，甚至可能無法進行有限的 行動來實施擬議的計劃。我們的員工人數從2023年3月的41人減少到2024年3月的8人。我們只有兩份未完成的僱傭協議，一份是與我們的首席重組官克羅克女士簽訂的，另一份是與我們的臨時首席執行官哈伯塞策先生和臨時總裁簽訂的。所有其他員工都是隨意的 員工。

我們 已經縮減了我們的信息技術系統，並終止了我們的IT董事。我們已聘請第三方IT服務提供商 協助履行以前由前IT董事承擔的職責。雖然我們預計不會收集或 存儲與客户、員工或供應商相關的任何重要機密信息，但我們可能面臨更高的中斷、網絡攻擊或安全漏洞風險。

我們已經經歷並預計將繼續經歷的人員流失導致我們依賴較少的員工，在某些情況下，這些員工缺乏經驗，這將使我們執行計劃的能力面臨更大的風險。自然減員已經並可能繼續導致我們聘請第三方來執行工作。與我們能夠使用自己的員工相比，此類第三方的成本可能會更高，效率也會更低。如果我們的關鍵員工不能有效地工作並執行我們的計劃，破產法第11章的案例，包括我們為實現剩餘資產價值所做的努力，可能會被延長或受到不利影響。

我們 預計將進一步減少和簡化與破產法第11章有關的業務。

對於破產法第11章的案例，我們預計將在破產法第11章的過程中採取措施進一步簡化我們的運營，並減少我們的一般和行政費用。

我們 還預計將進一步裁員，並根據需要重組、減少、取消或外包某些管理服務。 以管理我們有限的運營。很難預測控制變更或員工減少會導致什麼錯誤或延遲(如果有的話)。雖然我們預計我們的運營仍將受到限制，但實施這些措施可能會對我們的運營產生不利影響 ，並增加負債風險以及我們在資源和人員明顯有限的情況下運營業務所固有的其他風險的敏感性。

第11章案例限制了我們管理團隊運營業務的靈活性。

雖然 我們在破產法院的監督下作為持有債務人經營我們的業務，但在從事正常業務過程以外的活動或交易之前，我們必須獲得 破產法院的批准。破產法院批准非普通課程活動 需要準備和提交適當的動議與破產法院，可能的談判 與其他利益方，以及一個或多個聽證會。其他利益方可在任何破產法院聽證會上聽取 ，並可就這些動議提出異議。此過程可能會延遲重大交易並限制我們對市場中的機會和事件作出快速響應的能力 。此外，如果破產法院不批准擬議的活動或 交易，我們將被阻止從事我們認為對我們有利的活動和交易。

我們 面臨與未來可能的訴訟和索賠相關的風險和不確定性，以及監管行動和政府調查和調查，因此我們可能會招致鉅額法律費用並可能蒙受損失。

我們 未來可能受到或成為訴訟、索賠、監管行動以及政府調查和調查的一方，因為我們可能會受到客户、供應商、供應商、承包商、政府機構、股東或其他各方關於我們的財產、開發、廣告、證券、保修、合同和公司事項糾紛以及針對我們的員工索賠的索賠 。對於上述訴訟中被點名的現任和前任董事，我們有潛在的賠償義務， 這些義務可能在我們適用的董事和高級管理人員保險範圍內，也可能不在保險範圍內。

在 如果我們成為此類訴訟的對象，可能會轉移我們原本用於使我們的運營受益的財務和管理資源，增加我們的保險成本，並造成聲譽損害。我們預計在為任何此類索賠辯護時會產生鉅額法律費用 。

雖然我們目前承保商業一般責任、超額責任、建築商風險、污染、就業、受託犯罪和法律、網絡安全以及董事和高級管理人員的保單，但承保金額有限。在未來，我們可能根本不會維持任何保險範圍，或者可能會因為缺乏資金或保險公司根本不願意提供保險而減少保險範圍，或者 費用會高得多。在某些情況下，我們的保單可能會過期，如果我們無法獲得更換保險，如果發生重大損失， 可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，我們擁有的保單 可能包括重大免賠額和免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否適用於或足夠 覆蓋當前和未來對我們的所有索賠。我們還可能在未來尋求減少或取消我們的保險覆蓋範圍或某些保單 。

我們 可能無法從資產中實現價值。

根據擬議的計劃，我們打算繼續按常規出售我們的部分房產，並將我們的多户房產 提交給出售和拍賣程序。剩餘物業將在計劃生效後由我們的計劃管理員出售 。如果我們的所有物業都被出售，因此，我們將繼續持有的資產是以前在我們運營中使用的 類型的資產是最少的。我們不能對我們其他資產的價值提供保證。 鑑於一般的經濟和市場條件，我們不能保證我們將能夠成功完成對我們剩餘資產的任何處置、任何此類交易的時間或收益和其他條款，以及任何從NOL實現價值的能力。

未能從我們的資產中實現價值或從中產生足夠的收益來維持我們的破產法第11章案件和發生後的活動 可能會對包括債權人在內的利益相關者的最終追回產生實質性影響。如上所述，我們股權證券的持有者是否會收回其投資的任何部分都是不確定的。

允許的索賠金額可能會大大超過我們的估計。

破產法院將2024年2月16日定為所有債權人(政府實體除外)提交債權或利息證明的一般禁止日，並將2024年6月10日定為所有政府實體的禁止日。不能保證根據建議的計劃允許分配的索賠金額 或此類索賠不會顯著高於預期的金額，這反過來可能會導致分配給利益相關者的價值被推遲、減少或完全取消。 不可避免地，某些假設將不會成為現實，意外事件和情況可能會影響最終結果和針對我們的索賠總額。此外，在破產法第11章的案件中，可能還會提出一些額外的索賠。這類文蛤的數量可能很大，可能會導致允許索賠的金額超過披露聲明中估計的數額。

此外，美國證券交易委員會可能會認定，根據《破產法》，吾等的某些債務不可清償；如果美國證券交易委員會提起此類不可清償訴訟，且 勝訴，則即使在擬議計劃的生效日期之後，此類債務仍將繼續存在，這 可能會影響根據擬議計劃向債權和利益持有人進行的追回。

如果我們的美國證券交易委員會報告義務繼續存在，我們及時或根本履行這些義務的能力可能會受到限制。

我們的 證券目前在場外Pink Current Information交易。我們可能需要保留我們的美國證券交易委員會報告義務，以促進我們的證券在破產法第11章期間的交易。如果我們無法及時或根本不能履行這些義務，有關我們和我們證券的公開信息數量可能會大幅減少，這可能會限制我們的股東 出售他們持有的我們股票的能力，我們證券的流動性和交易價格可能會受到負面影響。

如果我們能夠在不久的將來終止我們的美國證券交易委員會報告義務，與我們有關的公開可獲得的信息量可能會大幅減少 ，這可能會發生在破產法第11章案件期間。

我們 目前我們股票的記錄持有者不到300人。因此，根據《交易所法案》，我們可能有資格暫停向美國證券交易委員會提交定期報告的報告義務，並可能在不久的將來這樣做。如果這些行動限制了關於我們和我們證券的公開可獲得信息的數量，我們籌集額外資金的能力，我們股東出售其證券的能力，以及我們普通股的流動性和交易價格都可能受到負面影響。

在破產狀態下長時間運營可能會使我們的可用資產化為烏有，否則將損害或消除債權人和股東的追回。

在破產法院保護下的破產法第11章案件中長期運作可能會對我們的財務狀況、流動性以及成功完成破產法第11章案件和擬議計劃的能力產生重大不利影響。在破產法院保護下長時間運營可能會使留住管理層和其他關鍵人員變得更加困難，這對於我們的破產程序的成功和從剩餘資產實現進一步價值的能力來説是必要的。我們的持續收入來源有限。自然減員 已經並可能繼續需要我們聘請第三方來執行工作。與我們能夠使用自己的員工相比，這樣的第三方可能成本更高，效率更低。

因此，只要破產法第11章的案件繼續進行，我們將被要求產生與破產法第11章案件的管理相關的專業費用和其他費用的鉅額費用，可能包括訴訟費用。一般來説，訴訟費用可能很高，提起或抗辯都很耗時。此類訴訟可能導致和解或損害賠償，這可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。某些當事人也有可能就其根據擬議計劃提出的索賠的處理方式提起訴訟。無法預測我們可能參與的潛在訴訟，也無法預測此類訴訟的最終解決方案 。然而，任何此類訴訟對我們目前完成破產程序的計劃的影響可能是實質性的。

破產法第11章中的任何延誤都將增加與破產程序相關的成本和風險，並降低我們各種利益相關者(包括債權人和股東)可獲得的價值(如果有的話)。此外，在破產程序過程中，我們需要事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。 不能保證我們將有序地實現剩餘資產的價值，不能保證我們將以其他方式實現剩餘資產的任何重大價值，也不能保證我們的債權人或股東將從破產法第11章案件或任何其他破產程序中獲得任何追回。

我們的 證券已從納斯達克退市，並經歷了在場外交易市場交易的風險。

2023年12月12日，我們收到納斯達克的書面通知，他們將於2023年12月21日暫停我們的普通股、優先股、 和權證(前納斯達克：HCDI、HCDIP、HCDIW和HCDIZ)的交易。隨後，納斯達克於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格 ，要求此類證券從納斯達克退市。

由於停牌和退市，我們的普通股於2023年12月21日開始在場外粉紅電流信息市場交易，代碼為“HCDIQ”、“HCDPQ”、“HCDWQ”和“HCDZQ”，該市場目前是我們證券的唯一交易 市場。我們不能保證我們的證券將繼續在這個市場上交易，經紀自營商 是否會繼續在這個市場上提供我們證券的公開報價，我們證券的交易量是否足以提供一個有效的交易市場，或者我們證券的報價在未來是否會繼續在這個市場上交易，這可能導致交易量大幅下降，投資者尋求購買或出售我們證券的流動性減少。此外，由於我們證券的市場有限，交易量普遍較低，我們證券的價格可能會波動 ，更有可能受到廣泛的市場波動、一般市場狀況、市場對我們證券的看法的變化以及我們或與破產法第11章有利害關係的第三方的公告的影響。

我們 目前仍受美國證券交易委員會報告義務的約束。然而，由於人員和資源嚴重有限，繼續遵守這種報告義務可能很困難，成本也很高。不能保證我們將繼續遵守我們的報告義務，包括與財務報表或其他披露所需的時間表有關的義務。

第11章案件導致我們的證券大幅貶值，並可能使我們的證券一文不值。

我們 有相當大的債務，優先於我們現有的證券。在破產法第11章的案例中，我們證券持有人的回收情況(如果有的話)將取決於我們資產的實現價值和擬議計劃的結果等因素。 如果擬議計劃獲得破產法院的批准，我們的普通股將被註銷，其持有人將不會獲得任何 回收，我們的A系列優先股也將被取消，以及任何應計股息，其持有人將獲得公司新的 證券。儘管我們目前無法預測擬議的計劃是否會得到破產法院的批准，或者我們的證券 將如何根據任何破產法第11章計劃得到處理，但我們的股東可能不會獲得實質性的或任何追回。因此，我們的證券存在大幅貶值或變得一文不值的重大風險。我們證券的交易價格 可能與我們證券持有人在破產法第11章中的實際追回(如果有的話)幾乎沒有關係。

我們 認為我們的股票的價值具有高度的投機性，並強烈警告我們的股東，我們的股票可能沒有價值。 因此，我們敦促對我們證券的現有和未來投資適當謹慎。

如果我們成功出售我們的資產，我們將沒有剩餘的實質性經營活動，也沒有實質性的收入來源。以下 風險因素主要基於以包括我們當前業務的方式運營和融資業務所固有的風險。僅為歷史目的而提出，僅涵蓋本報告討論的時間段。這些風險因素的陳述 並不意味着我們希望擁有和運營我們目前的任何業務，或未來的任何其他運營業務 。

業務 和行業風險：

我們 受到住房市場和住宅建築業需求波動的影響。最近住房市場需求的下降可能會繼續或進一步下降。最近需求下降的任何持續或對我們房屋或住宅建築業的需求的任何進一步下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對我們房屋的需求經常受到波動的影響，這通常是由於我們無法控制的因素。我們無法預測我們運營的地理區域的房地產市場是否會增長，以及增長到什麼程度，特別是如果抵押貸款利率、土地成本、 和建築成本繼續上升的話。目前，我們認為我們正處於房地產市場的低迷時期，因為我們的住房需求下降； 我們的收入和運營業績受到不利影響；我們的庫存減值和其他註銷嚴重； 我們的毛利率從歷史水平大幅下降；我們在運營中遭受了重大損失。已經並可能繼續影響住房建築業的其他因素包括：國內和國際金融的不確定性，全球不同地區或行業經濟增長緩慢或衰退的情況下的信貸和消費貸款市場，收緊的抵押貸款標準和做法，限制消費者有資格獲得抵押貸款購買住房的能力，包括提高最低信用評分要求、信用風險/抵押貸款保險費和/或其他 費用和要求的首付金額、房價上漲、更保守的評估、不斷變化的消費者偏好、消費者信心下降。更高的貸款與價值比率和廣泛的買家收入和資產文件要求、抵押貸款法規的變化、我們市場人口增長或人口下降速度放緩、美聯儲政策變化以及其他因素，包括本報告其他部分描述的因素。在任何特定時間，我們都無法準確預測當時存在的房地產市場狀況是否會持續下去。

如果 經濟增長有限，就業和消費者收入下降，消費者行為改變，和/或我們所在地理區域的抵押貸款標準、做法和監管收緊，或者如果抵押貸款利率繼續上升 ，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果 產生相應的不利影響，包括但不限於我們出售的房屋數量、每套成交房屋的平均售價、房屋購買合同的取消以及我們產生的收入或利潤。而這種影響可能是實質性的。

影響我們當前市場房地產行業的地區性因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務和物業位於華盛頓州、加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州。其中一個或多個領域的長期經濟低迷，或對其中一個或多個領域至關重要的特定行業，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些市場的不利狀況在未來繼續發展， 可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果買家在這些市場對新房的需求下降，房價可能會下降，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的行業是週期性的，總體和當地經濟狀況的不利變化可能會減少對住房的需求，因此， 可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到我們無法控制的總體經濟或商業狀況的不利變化的重大影響，包括短期和長期利率的變化；就業水平以及就業和個人收入增長； 人口增長、家庭組成和其他人口結構變化的住房需求；購房者抵押貸款融資的可獲得性和定價 ；總體消費者信心，特別是潛在購房者的信心；消費者支出；金融體系和信貸市場穩定；私人政黨和政府抵押貸款計劃(包括FHA、USDA、VA、Fannie Mae和Freddie Mac符合抵押貸款限額、信用風險/抵押貸款保險費和/或其他費用、首付要求和承保標準的變化)，以及關於貸款、評估、止贖和賣空做法的聯邦和州監管、監督和法律行動；聯邦和州個人所得税税率和撥備，包括扣除抵押貸款利息支付、房地產税和其他費用的撥備；可用新房或轉售住房(包括貸款人擁有的住房)的供應和價格；金融機構或其他企業購買的利息；房地產税。這些情況的不利變化 可能會影響我們在全國的業務，或者可能更普遍或集中在我們運營的特定子市場。惡劣天氣、 自然災害(如地震、颶風、龍捲風、洪水、長時間降水、乾旱和火災)、其他 災害和其他環境條件可能會推遲我們的房屋交付和/或增加我們的成本。內亂或恐怖主義行為也可能對我們的業務產生負面影響。如果住宅建築業經歷顯著或持續的低迷， 將對我們未來幾年的業務和運營結果產生重大不利影響。上述潛在困難可能會導致我們的房屋需求和價格下降，或者導致我們花費更長時間開發土地和建造房屋，從而產生更多成本。 由於市場狀況，我們可能無法通過提高價格來收回這些增加的成本。上述潛在困難也可能導致一些購房者完全取消或拒絕履行購房合同。

收緊抵押貸款標準和抵押貸款融資要求，我們購房者的抵押貸款發放不及時或不完整，以及抵押貸款利率上升可能會對潛在購房者的抵押貸款可用性產生不利影響，從而對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的客户都通過提供抵押貸款的貸款人為他們的購房融資。抵押貸款利率在過去幾十年裏普遍呈下降趨勢，前一年達到歷史低點，這使得我們出售的房屋更容易負擔得起。 然而，最近一年利率大幅上升。當抵押貸款利率上升時，潛在購房者的購房融資能力可能會受到不利影響，因此，我們的經營業績可能會受到重大負面影響 。我們的房屋建設活動依賴於購房者的抵押貸款融資，預計這將受到持續的監管變化和貸款人風險偏好波動的影響。財務文件、首付金額和收入與債務比率的要求可能會發生變化，並可能變得更加嚴格。聯邦政府通過託管聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)，購買或承保抵押貸款和抵押貸款支持證券，以及通過聯邦住房管理局(“FHA”)、退伍軍人管理局(“VA”)和美國農業部(“USDA”)為抵押貸款提供保險，在支持抵押貸款方面發揮着重要作用。FHA和美國農業部對抵押貸款的支持 對抵押貸款金融行業和我們的業務尤其重要。如果FHA或USDA提高首付要求或降低最高貸款金額，我們的業務可能會受到實質性影響。聯邦住房管理局承保的貸款額和損失的增加導致聯邦住房管理局保險基金的減少。美國農業部農村發展計劃為符合條件的地區的購房者提供零首付和100%融資。如果美國農業部的計劃被終止或資金減少，那麼我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果美國農業部改變其對有資格參加該計劃的地區的確定，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，政府對抵押貸款機構監管的變化可能會對住房需求產生不利影響。抵押貸款的可獲得性和可負擔性，包括此類貸款的抵押利率，也可能因聯邦政府縮減或終止抵押貸款相關計劃或政策而受到不利影響。由於Fannie Mae-、Freddie Mac-、FHA-、USDA和VA支持的抵押貸款一直是營銷和銷售我們許多房屋的重要因素，因此此類政府支持的融資的任何限制或限制或更高的消費者成本 都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。取消或削減政府債券以幫助購房者可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，當前的某些法規以及未來的法規可能會加強或實施與住宅消費抵押貸款的發放、證券化和服務有關的新標準和要求， 這可能會進一步限制抵押貸款的可用性和可負擔性以及金融中介機構對此類貸款的需求 ，從而對我們的房屋銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果由於信貸或消費者貸款市場狀況、流動性減少、風險保留增加或最低資本水平義務和/或與某些法規、法律或其他因素或商業決策相關的監管限制 ，這些貸款人拒絕或無法向我們的購房者提供抵押貸款，或增加借款人獲得此類貸款的成本，我們關閉的房屋數量和我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。與其他潛在購房者相比，首次購房者通常更受抵押貸款融資的影響。這些購房者是我們 新房的主要需求來源。有限的適當抵押貸款融資可能會對我們房屋銷售的數量和銷售價格產生不利影響。

房地產價值的波動 可能要求我們減記房地產資產的賬面價值。

住宅建築和土地開發行業受到房地產價值顯著變化和波動的影響。因此，我們可能需要根據公認會計準則減記房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

可能會出現我們業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫減記或註銷 資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。此外，可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。因此，我們的證券可能會遭受價值縮水。

由於房地產缺乏流動性，我們可能無法在最符合我們利益的情況下出售房產。

有時，房地產可能不會很快售出。出售物業的資本化率可能高於歷史比率，從而減少我們潛在的銷售收益。因此，我們可能無法根據 經濟或其他條件的變化及時更改庫存。所有這些因素都降低了我們應對庫存表現變化的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通脹 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹 可能會增加運營業務所需的土地、原材料和勞動力成本，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響 。如果我們的市場上房屋供過於求，我們可能無法用房屋相應更高的銷售價格來抵消成本的任何增加。2022年，我們經歷了自20世紀80年代以來最快的加息週期。美聯儲已經在2023年進行了加息。儘管他們預測會降息，但目前還不確定。他們還可能再次提高利率，以對抗通脹的影響。這些利率上調對潛在客户以優惠條款獲得融資的能力產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，從而進一步 減少需求。如果我們無法提高房價以抵消運營成本的增加，我們的利潤率可能會 下降。此外，如果我們需要降低房價來滿足需求，我們的土地庫存價值可能會下降。通貨膨脹 還可能提高我們的資金成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務 。

房屋銷售數量的減少延長了我們收回土地購買和房地產開發成本所需的時間，對盈利能力和我們的運營結果產生了負面影響 。

甚至在我們開始在社區中建造房屋之前，我們就已經招致了許多成本。根據我們收購地塊時所處的開發階段，這些成本可能包括準備土地、融資、整理和授權地塊、安裝道路、下水道、供水系統和其他公用事業的成本、税收和其他與我們計劃在其上建造住房的土地所有權相關的成本。如果我們銷售和交付房屋的速度放緩，或者如果我們推遲新房屋社區的開業，我們可能會產生額外的前期成本， 我們可能需要更長的時間才能收回成本，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

開發、重新開發和建設風險可能會影響我們的盈利能力。

我們 打算繼續發展多家庭家庭社區。這些活動可能包括較長的規劃和授權時間表，並且可能涉及複雜且成本高昂的活動，包括在高密度城市地區進行重大環境補救或建設工作。這些活動可能使我們面臨以下風險，以及其他風險：

與我們房屋的建議銷售價格相關的估價方面的困難 可能會迫使我們降低待售房屋的價格。

我們的每一次房屋銷售都可能需要在成交前對房屋價值進行評估。這些評估是對物業市場價值的專業判斷，並基於各種市場因素。如果我們對市場和定價的內部估值與評估估值不一致，並且評估沒有達到或接近商定的銷售價格，我們可能會被迫降低房屋的銷售價格 以完成銷售。這些評估問題可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

市場和經濟狀況的不利變化可能會對入住率、租金、運營費用和我們房地產資產的整體市場價值產生不利影響。

我們市場的當地情況對入住率、租金和我們酒店的經營業績有很大影響，並可能受到以下風險的不利影響：

我們運營或計劃運營的某些市場的人口增長率的變化 可能會影響這些 地區的住房需求。

我們未來可能決定進入的華盛頓、加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州或美國其他關鍵市場的人口增長或人口下降速度放緩，特別是與前幾年的高人口增長率相比，可能會 影響住房需求，導致這些市場的房價下跌，並對我們的增長計劃、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果發生與我們業務相關的重大健康和安全事故，可能會造成潛在責任和聲譽損害，代價高昂。

建築工地本質上是危險的，在住宅建築和土地開發行業運營會帶來一定的固有健康和安全風險 。由於健康和安全法規要求以及我們從事的項目數量眾多，健康和安全績效對於我們所有業務領域的成功至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為都可能導致對違反相關法規要求或訴訟的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗 可能會導致潛在的責任代價高昂。此類失敗可能產生重大負面宣傳 ，並對我們的聲譽以及我們與相關監管機構、政府當局、 和當地社區的關係產生相應影響，進而可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

物業開發 需要漫長、不確定且成本高昂的授權流程。

批准 開發房地產有時需要政治支持，通常需要涉及多個 和重疊的監管管轄區的廣泛授權過程，而且通常需要地方政府酌情采取行動。房地產項目通常必須遵守當地土地開發法規，並可能需要遵守州和聯邦法規。我們因遵守法律和法規要求而產生鉅額成本 。法律和法規要求的增加可能會導致我們產生大量的額外成本，或者在某些情況下導致我們確定該物業不適合開發。此外，我們的競爭對手 和居民可能會挑戰我們為獲得物業開發的權利和許可所做的努力。遵守這些法規的過程通常漫長且成本高昂，可能不會獲得我們尋求的批准，預計會對我們的 開發活動產生重大影響。

我們 不能保證我們的增長或擴張戰略會成功或不會使我們面臨額外的風險。

我們 通過在新的地理市場進行精選投資以及在某些市場使我們的產品多樣化來擴展我們的業務。 在土地、完工地塊和房屋庫存方面的投資可能會使我們面臨經濟損失和庫存減值的風險，如果住房狀況惡化或我們未能成功實施我們的增長戰略。我們可能會開發社區，在其中建造房屋，作為開發的一部分出售 英畝房屋用地，並出售房屋。我們不能保證將來能夠成功確定、收購或實施這些新戰略。因此，任何此類擴張都可能使我們面臨重大風險，而不僅僅是那些與運營我們現有業務相關的風險，包括瞭解和遵守新司法管轄區的法律和法規， 轉移我們管理層對持續業務的注意力，以及產生意想不到的債務和費用 ，並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

住宅建築行業競爭激烈，如果我們的競爭對手更成功或為客户提供更好的價值，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。

我們 在一個競爭激烈的環境中運營，其特點是在我們運營的每個地理市場上都有來自其他房屋建築商和土地開發商的競爭 。進入住宅建築行業的門檻相對較低。我們與眾多大型全國性和地區性住宅建築公司以及規模較小的本地住宅建築商和土地開發商在購房者、理想的地塊、融資、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等方面進行競爭。如果我們無法在我們的市場上有效競爭，我們的業務可能會與競爭對手的業務不成比例地下滑，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。競爭加劇可能會損害我們的業務，因為我們無法獲得有吸引力的地塊來建造房屋，或者使收購變得更加昂貴，從而阻礙我們市場份額的擴大，並導致我們增加 銷售激勵並降低價格。此外，可供出售的房屋供過於求或房價打折可能會對我們運營的市場中房屋的定價產生實質性的不利影響。我們還與轉售或“以前擁有的”房屋市場競爭，該市場的規模可能會因房屋止贖比率的變化而發生重大變化，而房屋喪失抵押品贖回權的比率受到國家和當地經濟狀況變化的影響。與某些大型全國性和地區性住宅建築競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務在地理上更加多元化，因為這些競爭對手可能更有能力 承受未來房地產市場的任何地區性低迷。我們與許多大型全國性和地區性住宅建築商直接競爭。 這些建築商可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務和運營資源，包括更低的資金成本。 這些競爭對手中的許多公司還與我們運營或未來可能運營的市場中的分包商、地方政府和供應商有着長期的關係。這可能會使我們的競爭對手在以更低的價格獲得材料和勞動力、營銷他們的產品以及以更快、更優惠的價格將房屋交付給客户方面具有優勢。 這種競爭可能會減少我們的市場份額，並限制我們擴大業務的能力。

如果我們當前市場的住宅建築業出現下滑，我們的地理集中度可能會對我們產生實質性的負面影響。

我們目前的業務涉及在華盛頓、加利福尼亞州、佛羅裏達州和得克薩斯州不斷增長的市場中設計、建造和銷售物業。由於我們的業務集中在這些地區，長期的經濟低迷影響到其中一個或多個地區，或影響到該地區居民所依賴的任何就業部門，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，我們的銷售額、經營業績、財務狀況和業務將受到我們業務集中地區的經濟、就業部門或住宅建築業下滑的負面影響。此外，我們獲得新住宅地塊的能力可能會受到以下因素的不利影響：地塊的普遍可獲得性、土地賣家以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲取地塊的融資可用性、分區和其他市場條件的變化。如果我們的市場上適合開發住宅的地塊供應受到限制，或者出於任何其他原因，我們的增長能力可能會受到很大限制，我們建造和銷售的房屋數量可能會下降。

我們進行的任何合資投資都可能受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資夥伴財務狀況的依賴以及我們與合資夥伴之間的糾紛。

我們 可以通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資未來，獲得土地收購和/或開發事務的非控股權益或分擔管理事務的責任。在這種情況下，我們將無法 行使有關收購和/或開發的唯一決策權，並且我們的投資可能由於缺乏控制而缺乏流動性 。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出糟糕的商業決策，或者阻止或推遲必要的決策。我們的合資合作伙伴的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並且 可能會採取與我們的政策或目標相反的行動。此類投資還可能存在在出售等決策上陷入僵局的潛在風險，因為我們或我們的合資夥伴都無法完全控制土地收購或 開發。我們與合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用 並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。此外，在某些情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。

自然災害、惡劣天氣和不利的地質條件可能會增加成本，導致項目延誤，並減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們的房屋建設和開發業務位於許多易受自然災害、惡劣天氣或不利地質條件影響的地區 。這些包括但不限於颶風、龍捲風、乾旱、洪水、叢林大火、野火、長時間的降水、山體滑坡、土壤下沉、地震和其他自然災害。任何這些事件的發生都可能 損壞我們的地塊和項目，導致項目延遲完成，減少消費者對住房的需求，並導致勞動力或原材料短缺 和價格上漲，任何這些都可能影響我們的銷售和盈利能力。除了直接損壞我們的土地或項目外，這些自然事件中的許多還可能損壞通往我們資產的道路和高速公路，或影響我們土地或項目的可取性，從而對我們在這些地區銷售房屋或出售土地的能力造成不利影響，並可能增加房屋建設完工成本。此外，近年來，由於氣候變化，自然災害、惡劣天氣和其他不利地質條件的發生有所增加，未來可能還會繼續增加。氣候變化可能會 使上述風險更頻繁、更嚴重地發生，這可能會放大對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果的不利影響。有些損失險我們可能無法購買保險 。例如，與颶風、山體滑坡、長時間降水、地震和其他與天氣有關的損失和地質事件有關的損失可能不能投保，其他損失，如恐怖主義造成的損失，可能不能投保經濟保險。未投保的鉅額損失可能會對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法在預期時間內成功開發或建造我們的物業，我們的運營結果可能會受到不利影響 。

在我們為已開發地塊、住宅和多户房產收購土地後，可能需要一些時間才能產生收入。開發和施工的延誤，包括與執行開發活動或授權的分包商相關的延誤，使我們面臨房地產市場狀況變化的風險。我們成功開發和營銷我們的房地產並及時從這些業務中產生正現金流的能力下降，可能會對我們的業務和 經營業績以及我們償還債務和滿足營運資金要求的能力產生重大不利影響。

新的 和現有的法律法規或其他政府行動可能會增加我們的費用，限制我們可以購買的業務 ，並建立或推遲我們的項目的完成。

我們 受到許多關於分區、開發、建築設計、施工、無障礙、反歧視和其他事項的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和條例的約束，其中包括對分區和密度的限制性要求，其結果是將我們的業務限制在特定區域的邊界內。我們可能會遇到有關授權的 問題，在項目站點的開發前審查期間未確定所有授權要求，或遇到影響我們運營的分區更改。我們尚未收到土地使用和開發權利或批准的項目 可能會因政府法規而在某些特定地區定期延誤、改變用途、降低開發強度或取消開發 。由於建築暫停或分區更改，我們還可能受到週期性延誤的影響，或者可能完全無法在某些社區進行開發 。此類暫停通常與供水不足、污水處理設施不足、公用事業接駁延誤或特定市場區域或分區內道路通行能力不足有關。地方政府在對其管轄的項目徵收開發費方面也有廣泛的自由裁量權 。我們已獲得土地使用和開發權利的項目 在開發過程中仍可能需要各種其他政府審批和許可， 還可能受到不可預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這可能會進一步推遲這些項目或阻止其 開發。由於這些法規、條例、規則或法規中的任何一項，我們的房屋銷售時間可能會推遲，我們的房屋銷售數量可能會下降和/或我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會增加我們的成本，導致負債，限制我們可以運營的 領域，並推遲我們項目的完成。

我們 受各種有關環境、有害物質、污染物排放以及人類健康和安全的地方、州、聯邦和其他法律、法規、條例、規章和條例的約束。適用於任何給定場地的特定環境要求因多種因素而異，包括場地的位置、環境條件、場地的現在和以前的用途、是否存在瀕危動植物或敏感棲息地，以及鄰近或附近物業的環境條件。在對 項目現場進行任何收購前或開發前審查時，我們可能無法確定所有這些問題。環境要求和條件可能導致延誤，可能導致我們產生大量合規和其他 成本，並可能在我們開始開發之前禁止或嚴格限制環境敏感地區或被他人污染的地區的開發和住宅建設活動。在某些情況下，來自不同政府機構的監管機構對項目的開發、補救標準或物業使用限制意見不一，由此產生的延誤或額外成本可能是特定項目的重大問題。環保局和類似的聯邦、州或地方機構不時審查土地開發商和住宅建築商遵守環境法律的情況，並可能對未能嚴格遵守適用的環境法律(包括那些適用於控制施工期間暴雨排放的法律)徵收罰款和處罰，或因過去的失敗而對未來的遵守提出額外要求。對我們採取的任何此類行動都可能增加我們的成本，並導致項目 延誤。此外，我們預計未來將對土地開發商和住宅建築商施加越來越嚴格的要求。 我們不能向您保證，環境、健康和安全法律在未來不會改變或變得更加嚴格， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

環境 與氣候變化和能源有關的法律法規可能會對我們的活動、運營和盈利能力以及某些原材料的供應和價格產生不利影響，例如木材、鋼鐵和混凝土。

倡導團體和公眾越來越擔心温室氣體的排放和其他人類活動已經並將繼續導致天氣模式和氣温以及自然災害的頻率和嚴重程度的重大變化。為應對這些預計的氣候變化影響和擔憂而制定的政府任務、標準和法規 可能會導致某些地區的土地開發受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。隨着對氣候變化的擔憂持續增加，預計將繼續頒佈立法、法規、強制要求、標準和其他此類性質的要求，並使我們的遵守成本變得更高。同樣，與能源相關的舉措也會影響到全美各式各樣的公司 ，由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼鐵和混凝土等大量原材料，這些舉措可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響，因為製造商和我們的材料供應商要承受昂貴的限額交易或類似的能源相關法規的負擔。

取消銷售協議的數量增加 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 積壓訂單反映了我們與買家就尚未交付的物業達成的銷售協議。我們通常從買家那裏收到每套房產的押金，這反映在我們的積壓中，如果買家 沒有完成購買，我們通常有權保留押金。但是，在某些情況下，買方可能會取消銷售協議並收到全部或部分定金退款 ，原因包括：州和當地法律、無法以現行利率獲得抵押貸款融資(包括我們安排或提供的融資)、無法出售當前房產或我們無法在指定時間內完成和交付房產 。如果抵押貸款融資變得不那麼容易，或者如果經濟狀況惡化，買家可能會取消與我們的 銷售協議，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

第三方貸款人可能無法及時或根本不為我們的購房者完成抵押貸款發放，這可能會導致取消 並減少積壓訂單，或者我們的成交房屋銷售和確認這些房屋的收入出現重大延誤。

我們的 購房者可以從任何貸款人或他們選擇的其他提供商那裏獲得購房的抵押貸款融資，包括獨立的 貸款人。如果由於信貸或消費貸款市場狀況、監管要求或其他因素或商業決策，這些貸款機構拒絕或無法向我們的購房者提供抵押貸款，我們交付的房屋數量以及我們的合併財務報表可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證貸款人是否有能力或意願及時完成他們為我們的購房者開始的抵押貸款。這種無能或不情願可能導致 抵押貸款融資問題，從而減緩我們房屋的交付或導致取消，在任何情況下，這都可能對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響 。此外，最近對向消費者披露抵押貸款要求的更改可能會 可能會推遲貸款人完成借款人的抵押貸款融資流程。具體地説，消費者金融保護局通過了一項規則，管理向借款人披露抵押貸款的內容和時間，通常稱為TILA-RESPA 綜合披露(“TRID”)。貸款人遵守TRID可能會導致貸款關閉和房屋交付的延遲，從而對我們的財務業績和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營結果取決於分包商的可用性、技能和表現。

我們 聘請分包商建造我們的單户和多户住宅，並在許多情況下選擇和獲得建造我們住宅所用的原材料 。因此，我們的施工時間和質量取決於我們分包商的可用性和技能。此外，隨着我們向新市場擴張，我們通常必須與此類市場的分包商發展新的關係，而且不能保證我們能夠以經濟高效和及時的方式做到這一點，或者根本不能保證。無法以合理的價格及時與技術熟練的分包商簽訂合同，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。儘管我們在質量控制和工地安全方面做出了努力，但我們可能會不時發現我們的分包商從事不適當的施工或安全操作，或在我們的家中安裝有缺陷的材料 。當我們發現這些問題時，我們利用我們的分包商根據我們新的房屋保修 和法律要求修復房屋。我們還可能因分包商的行為而遭受聲譽損害，這不是我們所能控制的。

我們 依賴第三方供應商和漫長的供應鏈，如果我們無法確定並與足夠數量的合格供應商發展關係，或者如果我們的供應鏈出現重大中斷，我們及時有效地獲取符合我們質量標準的原材料的能力可能會受到不利影響。

我們 能否識別和發展與符合我們質量標準的合格供應商的關係，以及我們及時高效地獲取產品和供應的需求，這是一個巨大的挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下。如果我們 不能迅速將不願意或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的運營結果和庫存水平可能會受到影響。 我們的供應商交付產品的能力還可能受到信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這 可能會對我們銷售產品的收入和成本產生負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。

勞動力 、原材料短缺和價格波動可能會推遲或增加房屋建設成本，這可能會對我們產生實質性和不利的影響 。

住宅建築行業時不時會出現勞動力和原材料短缺的情況，包括合格分包商和行業人員短缺，以及保温、石膏板、水泥、鋼材和木材的供應短缺。這些勞動力和原材料短缺在住房需求旺盛時期、自然災害後對現有住宅結構產生重大影響的時期，或者由於更廣泛的經濟或地緣政治中斷而更加嚴重。目前還不確定這些短缺是會繼續下去， 會改善還是惡化。此外，我們在最近進入的市場或未來可能選擇進入的市場的活動在很大程度上取決於我們以對我們有利的條款獲得勞動力和當地材料的能力。相對於這些市場增加的住房建設需求，我們的市場可能會顯示出熟練勞動力水平的下降。如果此類市場出現勞動力或原材料短缺， 當地分包商、貿易商和供應商可以選擇將他們的資源分配給在市場上有固定存在且與其有較長期合作關係的房屋建築商。此外，在短缺或高通脹時期，勞動力和原材料成本也可能增加。在2007至2012年的經濟低迷期間，大量合格的貿易夥伴 停業或以其他方式退出市場，進入新的領域。價格上漲可能會導致房屋建設延遲並增加我們的成本，由於市場需求以及每套房屋的價格通常是在根據與購房者達成的銷售協議交付之前確定的，我們可能無法通過提高房屋價格來彌補這一點。此外，聯邦政府已經在不同時期對來自外國的各種進口商品徵收關税，並可能在未來徵收額外關税。對我們在房屋建築業務中使用的原材料(如木材或鋼材)徵收顯著的關税或其他限制，可能會導致房屋建築成本增加，我們可能無法通過提高房價來彌補這一成本，或者由於受到市場需求的限制，這可能會減緩我們的吸收 。勞動力和原材料短缺以及勞動力和原材料價格上漲可能會導致我們房屋建設的延遲和成本增加，這反過來可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們遇到了某些材料的延遲或成本增加，如機櫃、電氣組件和電器，這對我們的財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。如果全球供應鏈的當前狀態持續下去，此類延遲或成本可能會繼續增加，這可能會進一步 影響我們的業務。

新的貿易政策可能會使從外國採購原材料變得更加困難和成本更高。

聯邦政府不時對用於建造和交付房屋的一系列進口材料和商品徵收新的或增加的關税或關税，包括鋼鐵、鋁、木材、太陽能電池板和洗衣機，並威脅要對進口商品徵收進一步的關税、關税或貿易限制。包括中國、俄羅斯、 和歐盟在內的外國政府已經通過對美國商品徵收或增加關税、關税或貿易限制來回應，據報道 正在考慮採取其他措施。這些貿易衝突以及導致額外關税、關税或貿易限制的相關政府行動不斷升級，可能會導致我們的供應鏈中斷或短缺，增加我們的建築成本或房屋建造成本 總體或負面影響美國、地區或當地經濟，並個別或整體、實質性和不利地影響我們的財務業績 。

我們 可能會在未經股東同意的情況下更改我們的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略，這可能會使我們在未來面臨不同且更重大的風險。

我們的董事會將決定我們的運營政策、投資指導方針以及我們的業務和增長戰略。我們的董事會可以更改或批准與這些政策、指導方針和戰略背道而馳的交易，而無需股東投票或通知。這可能會導致我們進行運營事務、進行投資或採取與本年度報告中設想的不同的 業務或增長戰略。在上述任何情況下，我們都可能在未來面臨不同且更重大的風險，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能會因分包商違反勞動法而向我們施加僱主連帶責任的努力而受到不利影響。

我們的房屋由分包商和其他第三方的員工建造。我們無法控制這些當事人 向其員工支付的薪酬或他們強加給員工的規則。然而，各政府機構已採取行動，要求像我們這樣的各方對分包商違反工資和工時法以及其他勞動法承擔責任。政府裁決要求我們對分包商的勞動行為負責，這可能會給我們在分包商關係下造成重大風險，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績會出現波動。

我們的季度運營業績通常會隨着季節的變化而波動。我們通常在春季和夏季體驗最高的新住宅訂單活動，儘管這一活動也高度依賴於活躍銷售社區的數量、新社區開業的時間、 和其他市場因素。由於建造一套新房通常需要9到12個月的時間，我們通常在下半年交付更多的房屋，因為春季和夏季的房屋訂單轉化為送貨上門。由於這種季節性，房屋開工、建築成本和相關現金流出在第二季度和第三季度一直是歷史上最高的，來自送貨上門的現金收入主要發生在下半年。我們預計這種季節性模式將長期持續下去，儘管它可能會受到住宅建築業波動的影響。

與我們的土地和地塊庫存相關的風險 可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

控制、購買、持有和開發新住宅建設用地所固有的風險是巨大的。隨着消費者對住房需求的減少和持有期的延長，購買和開發地塊所固有的風險增加。因此，我們可能會購買並開發無法有利可圖地建造和出售房屋的地塊。在某些情況下，針對特定地塊的權利授予或開發 協議可能包括限制將此類權利轉讓給此類土地的買家，這可能會限制我們以其全部應得價值出售此類應得土地的能力，從而對其價格產生負面影響。 此外，庫存持有成本可能很高，並可能導致表現不佳的社區或市場的利潤率或虧損減少 。開發土地和建造房屋需要大量的時間和大量的現金投資。土地開發是我們業務的關鍵部分，我們在大多數市場開發土地。開發所需的時間和投資可能會對我們的業務產生不利影響。我們有大量的房地產庫存，在出售之前的很長一段時間內，這些庫存經常保留在我們的資產負債表上，在此期間，我們面臨着不利市場發展的風險。我們的業務模式 基於在執行銷售合同和收到客户押金之前建造房屋。利息和其他費用將被資本化，直到出售為止。如果我們的市場出現房屋銷售下滑，我們的竣工房屋庫存可能會增加，導致 額外的融資成本和更低的利潤率，這可能會對我們的財務業績和運營產生實質性的不利影響。 如果經濟或市場狀況發生重大變化，我們可能不得不大幅降低利潤率或虧本出售房屋。 如果我們能夠出售房屋的話。此外，不斷惡化的市場狀況可能會導致我們記錄重大的庫存減值費用 。重大庫存減值的記錄可能會對我們報告的每股收益產生負面影響，並對市場對我們業務的看法產生負面影響。

我們房屋成交量的長期可持續性和增長在一定程度上取決於我們能否以合理的價格獲得適合住宅項目的地塊。

我們業務的長期可持續性以及未來的增長在很大程度上取決於我們能夠獲得 用於開發或住宅建設業務的合適地塊的價格。我們為各種住宅項目獲取地塊的能力 可能受到以下因素的不利影響：地塊的總體可獲得性、土地銷售商以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲取地塊的融資可用性、分區、限制住房密度的法規 、獲得建築許可的能力、環境要求和其他市場條件以及監管要求。如果合適的地塊或價格合理的土地變得不那麼可用，我們可以建造和銷售的房屋數量可能會減少，而土地成本可能會大幅增加，這可能會對我們造成不利影響。隨着對合適土地的競爭加劇，未開發地塊的成本和開發自有土地的成本也可能上升，以可接受的價格獲得合適土地的可能性可能會下降，這可能會對我們造成不利影響。合適的土地資產的可獲得性也可能影響我們土地收購戰略的成功 ，這可能會影響我們維持或增加活躍社區數量的能力，以及維持和增長我們的收入和利潤率以及實現或保持盈利的能力。此外，開發未開發的土地是資本密集型和耗時的，我們可能會基於被證明不準確的預測和假設開發土地，導致 在經濟上不可行的項目。

我們 在正常業務過程中可能會受到重大保修和責任索賠的影響。

作為房屋建築商和開發商，我們在正常業務過程中面臨建築缺陷、產品責任以及房屋和其他保修索賠，包括潮濕 侵入和相關索賠。這些索賠對房屋建築業來説很常見，而且可能代價高昂。不能保證我們承擔的任何開發項目完成後都不會沒有缺陷，任何可歸因於我們的缺陷都可能導致重大的合同或其他責任。我們依靠分包商建造我們的房屋，在某些情況下，我們還依靠分包商選擇和獲得建築材料。雖然我們向分包商提供詳細的規格並執行質量控制程序，但在某些情況下，分包商可能會使用不正確的施工工藝或有缺陷的材料。房屋建造中使用的有缺陷的產品 可能會導致需要進行大量維修。如果我們無法從分包商、供應商和/或保險公司收回成本，則執行此類維修或因此類問題引發的訴訟的成本可能會很高。 保修和建築缺陷問題還可能導致負面宣傳，包括在社交媒體上，這可能會損害我們的聲譽，並對我們銷售房屋的能力產生負面影響。我們維護並要求我們的分包商維持一般責任保險(包括建築缺陷和人身傷害保險)和工傷賠償保險，並通常尋求要求我們的分包商賠償我們因其工作而產生的責任。雖然受免賠額和其他承保範圍限制的限制，這些保單和賠償可以保護我們免受與我們的土地開發和房屋建設活動相關的索賠的部分損失風險，但我們不能保證這些保單和賠償足以解決我們未來的所有 房屋和其他保修、產品責任和建築缺陷索賠，或者任何潛在的缺陷不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，目前已完成的作業和建築缺陷的一般責任保險的承保範圍和可獲得性都是有限且昂貴的。我們不能保證保險範圍不會受到進一步限制，從而增加我們的風險和索賠的財務風險，和/或變得更昂貴。

我們 可能無法為我們社區的發展獲得合適的紐帶。

我們 在正常業務過程中向政府當局和其他機構提供履約保證金和信用證，以確保我們的項目完成或支持建設道路、下水道、供水系統和其他公用事業等社區改善的義務。我們還可能被要求提供履約保證金或信用證，以根據各種託管協議、財務擔保和其他安排確保我們的履約。如果我們無法在需要時獲得履約保證金或信用證，或者發行人為獲得履約保證金或信用證而施加的成本或運營限制或條件大幅增加，我們在發展社區方面可能會顯著延遲 ，或可能會產生重大額外費用，因此，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

財務 和流動性風險：

我們的運營能力和應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力取決於是否有足夠的資本可用。如果 無法產生現金流或獲得融資，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並且 可能會給我們作為持續經營企業的持續經營能力帶來不確定性。

我們業務的持續運營以及我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力取決於充足資本的可用性 ，而充足資本又取決於我們業務產生的現金流，如有必要，還取決於股權或債務資本的可用性 。我們還需要足夠的現金流來履行我們現有債務協議規定的義務。我們不能向您保證我們的運營現金流或融資協議下的現金足以滿足我們的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們的融資協議下的可用性不足或 不可用，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務，這些債務可能包含重大的財務和其他契約 ，這可能會嚴重限制我們的運營。我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性也可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，這可能會對我們獲得基於股票的融資的能力產生負面影響。 不能保證我們會在需要時成功獲得額外資本。如果我們無法產生足夠的 收入、利用現有融資工具或獲得新的融資，我們可能不得不推遲、縮減或終止我們的一些擬議項目；以不利的價格清算資產；或者無法繼續運營並可能尋求破產保護。 (請參閲我們的財務報表、運營性質和重大會計政策摘要-持續經營不確定性的附註1。) 儘管如此，我們的所有業務和運營現在都需要破產法院的批准。

破產法第11章案件的申請構成了違約事件，基本上加速了我們根據我們所有 請願前債務工具承擔的所有義務。

破產法第11章案件的申請構成了違約事件，基本上加速了我們根據我們所有 請願前債務工具承擔的所有義務。我們的一些貸款協議包含我們在貸款過程中必須遵守的金融契約。 不能保證我們能夠在任何給定的時間履行這些金融契約。如果任何違反此類公約的行為 在適用的補救期限內沒有得到補救，貸款人可以宣佈違約。在貸款人的選擇下，宣佈違約可能需要對貸款進行重組，要求繁重，或者貸款人可以立即宣佈貸款項下的所有到期金額 到期和應支付，在這種情況下，我們將被要求立即支付所有未償還本金和利息(加速)。 如果貸款人要求加速，我們可能沒有現金來支付全部加速，因此我們將不得不 以極高的條件借入資金，籌集稀釋融資，出售資產，或採取其他不利行動，則不能保證 我們將成功完成任何此類補救措施以滿足加速。

獲得足夠資本的困難 可能導致無法獲得土地或增加成本，延誤開發項目的完成 ，增加房屋建造成本或完全推遲房屋建造。

住宅建築和土地開發行業是資本密集型行業，需要大量的前期支出才能獲得地塊並開始開發。此外，如果房地產市場不景氣或許可或開發時間超過預期，我們可能會被要求在較長時間內持有我們的土地投資。如果內部產生的資金不夠，我們 可以從各種潛在來源尋求以股權或債務融資形式的額外資本，包括額外的銀行融資 和/或證券發行。借款資金的可獲得性，特別是用於土地收購和建築融資的資金，可能會受到區域或國家的限制 貸款界可能要求借款人在新貸款和現有貸款的延期方面增加對項目的股本投資。自2008年全球經濟衰退以來，信貸和資本市場不時經歷異常波動。如果我們需要尋求額外的融資來為我們的運營提供資金，這些市場的持續波動可能會限制我們獲得此類融資的靈活性。此外，信用機構對我們的信用評級的任何下調或 其他負面評級行動可能會使我們更難獲得資本，成本也更高。如果我們不能成功地為我們計劃的資本和其他支出獲得足夠的資金，或者如果我們沒有正確分配我們的資金，我們可能 無法獲得額外的土地用於開發和/或建造新的住房。此外，如果我們不能獲得額外的融資 來根據我們的購買合同購買土地，我們可能會產生合同罰款、費用以及因註銷盡職調查和收購前成本而增加的費用。為計劃的開發支出獲得足夠資金方面的任何困難也可能導致項目延誤，任何此類延誤都可能導致成本增加。上述任何一項或多項事件都可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

可能無法以優惠的條款獲得融資來源，或者根本無法獲得融資來源，特別是考慮到當前的市場狀況，這可能會對我們實現最大回報的能力產生不利影響。

我們 能否獲得其他第三方融資來源在一定程度上取決於：

全球信貸和股票市場以及整體經濟可能非常不穩定，這可能會對我們的運營和資本要求產生許多不利影響。在過去十年中，國內金融市場經歷了高度的波動和不確定性，在某些時期，高收益債券和股票資本市場的流動性收緊，導致 在某些時期，新資本的獲取更加困難和昂貴。如果我們無法進入信貸市場， 我們可能會被要求推遲或消除未來重要的業務戰略和增長機會。此外，如果資本和信貸市場出現波動和疲軟，潛在貸款人可能不願意或無法為我們提供對我們有吸引力的融資 ，或者可能增加抵押品要求，或者可能向我們收取令人望而卻步的高額費用以獲得融資。 因此，我們進入信貸市場以合理條款吸引融資的能力可能會受到不利影響。投資 我們的資產回報和我們進行收購的能力可能會因為我們無法以合理的條款獲得額外融資而受到不利影響 如果有的話。根據相關時間的市場狀況，我們可能不得不更多地依賴額外的股本融資或效率較低的債務融資形式，這需要我們運營現金流的更大比例，從而減少了可用於我們運營、未來商機和其他目的的資金。我們可能無法在所需的時間以優惠條款獲得此類股本或債務資本，或者根本無法獲得。

我們的流動性來源是有限的，可能不足以滿足我們的需求。

我們 在很大程度上依賴我們當前的現金餘額和未來的運營現金流(可能不是正數)來償還我們的債務，支付我們的運營費用和/或為我們的其他流動性需求提供資金。根據我們的土地購買水平，我們可能會在未來幾年產生正現金流或負現金流。如果住宅建築業的市場狀況惡化，我們的現金流可能不足以支付我們的債務和支持土地購買，如果我們不能購買更多的土地，我們最終將無法從房屋銷售中獲得未來的收入。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，或者我們無法為我們的債務進行再融資，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或重組我們的債務。這些替代措施可能不會成功 ，或者，如果成功，以適當的條件制定，並可能不允許我們履行我們的償債義務。如果我們的可用現金和資本 資源不足以償還債務和其他債務，我們可能會面臨流動性問題，並可能被要求 處置重大資產或業務來償還債務和其他債務。我們可能無法完成這些處置 ，或者根據我們債務工具的條款，處置所得款項可能不被允許用於償還債務 ，或者可能不足以償還當時到期的任何償債義務。有關資本資源和流動性的更多信息。 (見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源 資源。)

我們的債務可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生不利影響，並使我們無法履行貸款協議規定的義務。

我們 負債累累。(見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--負債。)如果我們產生額外的債務，與我們的債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，負債水平增加可能產生負面影響，包括但不限於以下方面：

如果違反管理我們債務的任何協議下的契約，可能會導致違約事件。

根據管理我們債務的任何協議的違約可能允許我們的債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，根據管理我們信貸安排的信貸協議，如果發生違約事件，貸款人可以終止所有承諾，在適用的信貸安排下繼續發放信貸。此外，如果我們無法償還任何擔保債務項下的到期和應付金額， 這些貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保該債務。如果我們的貸款人或票據持有人 加速償還我們的借款，我們不能保證我們有足夠的資產來償還這些債務。 由於這些限制，我們可能會：

這些 限制可能會影響我們發展或繼續現有業務的能力。

我們的股價波動很大，可能會下跌。

證券市場總體上，特別是我們的普通股，經歷了重大的價格和成交量波動。市場 我們普通股的價格和成交量可能會繼續經歷大幅波動，這不僅是因為一般的股票市場狀況， 還因為市場對我們的行業、運營或業務前景的情緒發生了變化。我們普通股的價格和成交量波動可能受到以下因素的影響：

我們通過發行股票或以其他方式使用我們的普通股作為對價來籌集資金的能力受到我們普通股價格的影響。低股價可能會對我們降低財務槓桿的能力產生不利影響，這是以總債務與總資本的比率來衡量的。持續的高槓杆水平或大幅增加可能會對我們的信用評級產生不利影響，並使我們更難獲得額外資本。這些因素可能會限制我們實施運營和增長計劃的能力。

我們 可能無法實現我們納税資產的價值。

國税法的某些 條款可能會限制我們充分利用某些税收資產的能力，因為我們之前的控制權變更，或者如果我們經歷未來的控制權變更。如果發生這樣的事件，我們原本可能獲得的現金流收益可能會減少。

對與住房所有權相關的税收優惠的任何限制、減少或取消都將對住房需求產生不利影響 ，這可能會對我們的業務產生重大影響。

雖然税法通常允許扣除與住房所有權相關的重大費用，主要是抵押貸款利息支出和房地產税，但 在計算個人的聯邦和州應納税所得額時可以扣除，但為聯邦所得税目的扣除抵押貸款利息支出和房地產税的能力有限。聯邦政府或州政府可以通過取消、限制或大幅減少這些所得税優惠來改變其所得税法，而不抵消 條款，這可能會增加我們許多潛在購房者擁有新房的税後成本。未來的任何此類變化 都可能對整個住宅建築業產生不利影響。例如，失去或減少房主税收減免可能會 減少對新房的需求。未來的任何此類變化也可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯邦 為某些節能新房的建造者提供的所得税抵免可能不會被未來的立法延長。

2022年8月12日，美國國會通過了《2022年通脹削減法案》，總裁·拜登於2022年8月16日將其簽署為法律。 該法案延長了法規第45L節針對節能新房的税收抵免(聯邦節能房屋税收抵免)，該條款為符合條件的房屋建築商提供每套符合條件的房屋5000美元的税收抵免，並使截至2032年12月31日交付的房屋可享受此類税收抵免 。未來是否會採取延期或類似的税收抵免措施還不確定。

我們 可能遭受未投保的損失或超出保險限額的重大損失。

我們 可能遭受財產和債務的有形損害，導致的損失可能無法通過保險完全追回。針對某些類型的風險(如恐怖主義、地震、洪水或人身傷害索賠)的保險 可能無法獲得，其金額低於投資或基礎資產的全部市場價值或重置成本，或者需要支付較大的免賠額或自我保險保留額 。此外，不能保證在經濟上可行的基礎上，目前可以投保的某些類型的風險將繼續投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，或需要免賠額或自我保險保留，我們可能遭受財務損失或損失投資於受影響物業的資本，以及預期該物業的未來收入。此外，我們可能有責任修復損壞或承擔因未投保或受免賠額約束的風險造成的責任。我們還可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。

會計規則、假設和/或判斷方面的變化 可能會對我們產生重大負面影響。

會計 我們財務報告某些方面的規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。 這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播延遲。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷(例如與資產減值相關的會計假設和/或判斷)的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，從而導致重複 上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確確定財務業績或防止欺詐。因此，投資者可能會對我們的財務業績失去信心，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。我們不能確定我們是否能成功地對我們的財務報告和財務流程進行充分的內部控制。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用 來補救任何此類重大缺陷或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大缺陷 或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們造成重大 和不利影響。請參閲第9A條。控制和程序。

組織風險和結構風險：

將我們的證券從納斯達克退市 限制了投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的證券在場外交易市場報價。我們現在面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股、優先股和公共認股權證不再在納斯達克上市，它們不再是擔保證券，我們在發行證券的每個州都受到監管 。

行使我們的權證和轉換我們的優先股將導致我們的股東稀釋。

我們 發行了認股權證購買普通股，併發行了優先股，其中包括持有人將股票 轉換為普通股的選擇權。(見附註18.股東權益。)在行使認股權證和轉換優先股時發行的普通股將導致對當時普通股的現有持有人的攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售此類股票可能會對我們的普通股或公開認股權證的市場價格產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股和優先股支付股息。

由於我們的流動性不足和破產法第11章的情況，我們不打算在可預見的未來向我們的普通股和優先股支付現金股息 。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由破產法院酌情決定。

未來 在我們破產或清算時優先於我們普通股的債務證券，以及未來可能優先於我們普通股進行股息和清算分配的股權證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及與其他借款有關的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股將優先於清算分配和股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。

一般風險因素 ：

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案(我們稱為“就業法案”)修訂。因此，只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據SOX第404條關於財務報告的內部控制 免除審計師認證要求，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們IPO五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股和公共認股權證的市場價值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。 如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較困難或不可能 因為使用的會計標準潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。由於我們依賴這些豁免或減少披露，投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息，或者可能會發現我們的證券吸引力下降。這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，並且我們證券的價格，包括我們的普通股或公共認股權證的價格可能會更加不穩定。

我們的業務可能會因流行病或大流行或類似的公共威脅或對此類事件的恐懼而受到實質性和不利的幹擾，以及聯邦、州和地方政府及其他當局為應對這一問題而實施的措施。

疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會 嚴重擾亂或阻止我們在較長一段時間內正常運營，從而與 任何相關的經濟和社會不穩定或困境一起，對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、戰略或前景產生重大不利影響。

戰爭或恐怖主義行為可能會嚴重損害我們的業務。

戰爭行為、美國與任何外國勢力之間的任何敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、政治不確定性或內亂可能會對美國經濟或我們所在市場的當地經濟造成破壞，導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，導致建築法規變化，可能會增加建築成本，導致未投保的損失，影響就業增長和消費者信心，或導致我們無法預見的經濟變化 ，所有這些都可能減少對我們住房的需求，並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況 和運營結果。

我們 受到訴訟、仲裁或其他索賠的影響，這些索賠可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到訴訟，而且我們未來可能會受到執法行動的影響，例如與我們的業務、證券發行和正常業務過程中的其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護成本，並可能導致對我們不利的重大判決，其中一些沒有或無法投保。我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果 ，法律程序可能會導致判給鉅額損害賠償。解決這些對我們不利的問題可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險或超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成實質性的不利影響。此外，原告 在某些法律訴訟中可能尋求集體訴訟地位，其潛在的集體規模因案件而異。集體訴訟 訴訟的辯護成本可能很高，如果我們輸掉任何經過認證的集體訴訟，可能會導致我們承擔重大責任。某些訴訟或其解決方案可能會影響我們的某些保險覆蓋範圍的可用性或成本，這可能會對我們造成重大影響和不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引 董事和高級管理人員的能力造成重大不利影響。

信息 系統故障、中斷、網絡事件或安全漏洞可能會對我們造成不利影響。

我們 依靠會計、財務、運營、管理和其他信息系統，包括互聯網和第三方託管服務， 進行我們的運營、存儲敏感數據、處理財務信息和運營結果以用於內部報告目的 並遵守財務報告、法律和税務要求。我們的信息系統以及我們的供應商和服務提供商的信息系統 會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、 包括惡意軟件和網絡釣魚、網絡攻擊、自然災害、員工使用錯誤以及其他相關風險而受到損壞或中斷。這些信息系統或其所依賴的其他系統或基礎設施中的任何網絡事件或攻擊或其他中斷或故障，都可能 對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致 違反適用的隱私和其他法律、重大法律和財務風險、損害我們的聲譽或對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務，並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息系統的系統和流程，但不能保證我們為維護信息系統的安全性和完整性所做的努力將 有效，也不能保證未來企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。

我們的業務受到有關隱私和數據安全的複雜且不斷變化的美國法律和法規的約束。

作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些信息，包括特定於購房者、客户、員工、供應商和供應商的信息。我們可能會與第三方共享其中的一些信息，這些第三方在我們業務的某些方面為我們提供幫助。消費者個人隱私和數據安全已成為重大問題，併成為美國迅速演變的法規的主題 。此外，聯邦、州和地方政府機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規。管理數據隱私和未經授權披露機密信息的法律法規，包括最近實施的法律和法規，可能會對我們的業務活動產生重大影響，並需要大量合規成本，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 我們未能充分解決隱私和數據安全問題，或未能遵守 適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，可能會導致政府 實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，我們將面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加合規的成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能適應與隱私或數據安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到嚴重損害。如上所述，我們也面臨網絡事件或攻擊的可能性，這些事件或攻擊本身可能導致違反這些法律。

不遵守法律法規可能會對我們造成不利影響。

我們 必須遵守管理我們業務多個方面的法律法規，例如土地收購和開發、房屋建設和銷售以及就業實踐。儘管我們採取了監督、合同保護和其他緩解措施，但我們的員工或分包商可能會違反其中一些法律或法規，因此我們可能會招致罰款、處罰或其他責任，這可能會造成重大損失，並可能損害我們在政府機構、客户、供應商或供應商中的聲譽。

增加對環境、社會和治理問題的關注可能會影響我們的業務、財務業績或股票價格。

近年來，與環境、社會和治理(“ESG”)相關的公司活動在公共話語和投資界得到了越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體 呼籲政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和 投票做法。這些活動 包括越來越多的關注和要求採取與氣候變化相關的行動和推廣使用節能建築材料。 如果未能遵守投資者或客户不斷變化的期望和標準，或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當的迴應，無論是否有法律要求這樣做，也可能對我們的業務造成聲譽 損害，並可能對我們產生實質性的不利影響。

負面宣傳可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務業績和股價造成負面影響。

我們的聲譽和品牌對於實現我們的業務目標至關重要。與我們的行業、公司、品牌、市場營銷、人員、運營、業務業績或前景相關的不良媒體可能會影響我們的股價和業務業績， 無論其準確性或不準確性。隨着電子通信(包括社交媒體、網站、博客、時事通訊和其他數字平臺)的能力，負面宣傳的傳播速度已大幅提高。 我們能否成功維護、擴展和擴大我們的品牌形象取決於我們適應這種快速變化的媒體環境的能力。 任何媒體的負面宣傳或負面評論都可能損害我們的聲譽，減少對我們房屋的需求，這 將對我們的業務產生不利影響。

法律、法規或規則的變更，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資、 和經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守 美國證券交易委員會、場外交易以及其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會 不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

我們 認識到預防、評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲有關員工、承包商、供應商、 和供應商的某些機密信息。因此，我們建立了管理網絡安全威脅帶來的重大風險的程序。

風險 管理和戰略

我們 已經建立了信息安全實踐，以提供有效的安全控制來保護我們信息的隱私和機密性。在適當的情況下，這些流程和政策被整合到我們的整體風險管理系統和流程中。

為應對網絡安全風險並加強對潛在威脅的防禦，我們採取了一系列措施。這涉及到 保持最新的數據保護法律，並及時調整我們的流程以確保合規性。我們的網絡受到具有入侵和惡意軟件防護功能的定期監控防火牆的保護。我們的員工還接受了有關客户數據處理和使用要求、正確使用互聯網以及安全電子郵件和社交媒體培訓的培訓。鼓勵員工向管理層報告所有可疑的電子郵件或通信。常規釣魚電子郵件模擬可進一步提高員工抵禦網絡威脅的意識和應變能力 。除了TrendMicro，Inc.提供的定期更新的端點保護外，還通過Microsoft365和Datto，Inc.實施了多層宂餘，確保所有公司和員工數據不會被意外或故意刪除。

我們的 流程還包括評估與我們在正常業務過程中使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險 ，包括那些有權訪問我們的客户和員工數據或我們的系統的人。此外，我們在選擇和監督我們的第三方服務提供商時評估網絡安全 考慮因素，包括對 有權訪問我們的系統和存儲系統和數據的設施的第三方進行盡職調查。

我們 未經歷過任何因信息系統受損而導致的重大計算機數據安全漏洞，我們也未 意識到也未發生重大網絡安全漏洞或攻擊，對我們的業務或運營業績產生重大影響。

保護我們的信息免受網絡威脅仍然是一項長期優先任務，我們致力於識別和評估與數據保護和網絡安全相關的新風險。這一承諾延伸到我們的內部運營以及我們與第三方服務提供商的協作 。

治理

我們的董事會深知管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。我們的董事會已 委託審計委員會負責監督我們的網絡安全努力和網絡相關風險。審計委員會 由完全獨立的董事組成，負責監督風險評估、培訓計劃、重大威脅變更和漏洞 以及任何信息安全實踐的有效性。

儘管審計委員會的所有成員都沒有任何與信息安全或網絡安全相關的工作經驗、學位或證書，但審計委員會通常由IT專業人員在網絡安全相關問題上提供指導。審計委員會定期收到IT專業人員關於我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的概述，包括對我們公司的潛在影響、管理層為管理已確定的風險所做的努力以及我們的災難恢復準備。IT專業人員 提供最新信息，向我們的審計委員會和董事會通報網絡安全威脅的當前趨勢、新出現的趨勢和最佳實踐，並對其進行培訓。

如上所述，我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的IT董事主導。我們的IT董事在信息安全管理、網絡安全戰略制定、網絡安全方案實施等方面擁有20多年的經驗。IT董事通過對上述網絡安全風險管理和戰略流程的管理，對網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救進行監控。在截至2023年12月31日的年度之後，我們的IT董事不再為公司工作 ，自2024年2月14日起生效。我們聘請了第三方IT服務提供商來協助完成之前由前IT董事 承擔的職責。

第 項2.屬性

我們 根據多個租賃協議租用了華盛頓州吉格港伯納姆博士11505號的幾套辦公空間，租期為26至60個月 ，租期為2023年2月至2023年5月。在2022年間，我們終止了三個套房的租約，並在2022年12月31日終止了四個套房的剩餘租約。此外，我們在華盛頓州塔科馬市太平洋大道1201號租賃辦公空間，租期為126個月，從2022年2月開始至2032年7月止。

我們 租用了我們的一個外地辦事處所在的土地，以存儲我們的重型設備和採石場材料，如泥土和巖石， 出售給客户(華盛頓州布雷默頓Werner路9000 Werner Road)。該土地的租約於2019年1月28日啟動，租期為24個月，並每年續期至2023年3月8日，租約於2023年3月8日終止。

下表彙總了截至2024年3月28日我們擁有的15個社區的某些關鍵指標：

項目 3.法律訴訟

我們 不參與任何我們認為其解決方案會對我們的業務、前景、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響的法律程序。然而，在本年度報告日期之後，我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的索賠和訴訟的影響。針對我們的任何索賠或訴訟中的一個或多個不利結果 可能對此類索賠或訴訟解決期間產生重大不利影響。此外，無論其優點或最終結果如何，此類問題代價高昂，會分散管理層的注意力，並可能對我們的聲譽產生重大不利影響 ，即使得到有利解決。

2023年12月11日，我們根據《美國破產法》(以下簡稱《破產法》)第11章的規定，向美國華盛頓州西區破產法院提出了自願重組請願書(“破產請願書”) (該法院稱為“破產法院”，此類案件稱為“破產法第11章案”)。破產法第11章的案件在Re Harbor Custom Development，Inc.等人的標題下共同管理，案件編號23-42180-MJH。

作為《破產法》第11章案件的一部分，已經提出了各種索賠，金額可能存在爭議，可能是實質性的，但有待破產法院的最終裁決，具體金額目前無法確定。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在場外市場Pink Current Information Tier(“OTC Pink”)下報價，代碼為“HCDIQ”。

我們的8.0%A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)和認股權證分別以“HCDPQ”、“HCDWQ”和“HCDZQ”的代碼在場外交易市場 報價。

分紅

普通股 股票。我們還沒有宣佈普通股的股息，我們預計不久的將來也不會支付股息 因為破產法第11章的情況。未來任何支付股息的決定將由破產法院酌情決定。

系列 A優先股。我們A系列優先股的持有者有權獲得股息，股息的年利率為 8%，按月支付。在截至2023年12月31日的年度內，我們支付了一次截至2022年12月31日 31的應計股息，於2023年1月20日支付給A系列優先股持有人。2023年1月20日，我們的董事會 投票決定暫停2023年1月25日在Form 8-K表格中公佈的A系列優先股的現金股息。

2023年2月23日，作為我們與BankUnited貸款協議修正案的一部分，我們同意每月向BankUnited支付60萬美元，否則這筆錢將作為股息支付給A系列優先股的持有者。這些股息將作為負債應計 ，直到破產法院酌情支付或以其他方式了結為止。

記錄持有人數量

根據我們轉讓代理的記錄，截至2024年3月28日，我們的普通股約有13名記錄持有者。我們登記在冊的股東人數 不包括我們對以街道名義持有的股份的實益擁有人人數的任何估計，無法保證其準確性 。

我們的轉讓代理是Mountain Share Transfer，Inc.，Power Ferry路2030號。SE，佐治亞州亞特蘭大，212號套房，郵編：30339。他們的電話號碼是(404)474-3110。

回購股權證券

2022年5月10日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購價值高達500萬美元的普通股 。作為與BankUnited貸款協議修正案的一部分，我們同意不會回購我們目前 的任何未償還證券。因此，股票回購計劃被終止。

2020年限制性股票計劃

我們 在2023年第四季度沒有收購任何普通股，原因是我們的員工 為履行與根據我們的2020受限股票計劃授予的受限普通股歸屬相關的預扣税款義務而交出了股份。

反向 股票拆分

我們於2023年3月1日向華盛頓國務卿提交了公司章程修正案條款，以按20股1股的比例對我們已發行的普通股進行反向拆分(簡稱反向股票拆分)，反向股票 拆分於2023年3月6日在納斯達克資本市場生效。

作為反向股票拆分的結果，在緊接生效時間 之前發行和發行的普通股中，每20股普通股被自動合併並轉換為一股普通股，而不需要相應持有人採取任何行動。反向股票拆分也適用於在行使我們的流通權證、未償還的股票期權、未授予的限制性股票獎勵、股票和股票期權計劃以及轉換我們的A系列優先股時可發行的普通股。 反向股票拆分不影響我們的普通股或我們根據修訂後的公司章程授權發行的普通股的面值。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。本應由反向股票拆分產生的零碎股份 被四捨五入為最接近的完整股份。本年度報告中以Form 10-K格式提交的所有普通股和每股普通股金額 均已追溯調整，以反映20股1股的反向股票拆分。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Harbor Custom Development，Inc.是一家房地產開發公司，目前正在根據擬議的破產法第11章清算計劃逐步結束其業務並清算其所有資產，但仍需獲得破產法院的批准。

我們 參與了土地開發週期的方方面面，包括在華盛頓州西部的普吉特灣地區、加利福尼亞州的薩克拉門託、得克薩斯州的奧斯汀和佛羅裏達州的蓬塔戈爾達的各種住宅項目的土地收購、權利、開發、項目基礎設施的建設、住宅和公寓樓的建設、營銷和銷售。

截至2023年12月31日，我們在華盛頓、德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州擁有或控制了15個社區，包含約539個地塊或處於不同開發階段的單元。

運營結果

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務摘要報表。有關截至2021年12月31日的年度的信息，請參閲我們的2022年年報10-K/A表第II部分第7項。

銷售額

截至2023年12月31日的財年，我們的銷售額增長了6.9%，達到5930萬美元，而截至2022年12月31日的財年，銷售額為5540萬美元。這一增長主要是由於多户家庭收入增加3,810萬美元和已開發地塊銷售增加150萬美元，但被房屋銷售減少1,960萬美元、建造費用收入減少820萬美元和出售應得土地790萬美元部分抵消。多户家庭收入的增長主要是由於本年度Wyndstone公寓和Mills Crossing聯排別墅的關閉 。房屋和有權土地銷售的減少主要是由於德克薩斯州的房屋成交數量減少，以及華盛頓沒有出現大規模的有權土地銷售。由於收費建築項目已基本完成，收費建築收入繼續減少。

毛損

截至2023年12月31日的年度，我們的總虧損增至(5140萬美元)，而截至2022年12月31日的年度為(50萬美元)。截至2023年12月31日的年度，總虧損為(86.8%)%，而去年同期為(0.8%)%。毛損增加的主要原因是多户住宅毛損增加1,870萬美元，土地毛損增加1,860萬美元，開發地段毛損增加1,000萬美元，房屋毛損增加960萬美元，但建築費減少了440萬美元，部分抵銷了增加的毛損。總虧損增加86.0%主要是由本年度的減值費用推動的。下降 也部分是由於為多户租賃物業融資而產生的利息支出，以及高利潤率土地和房屋銷售的不再出現 。2022年收費建設項目的成本超支導致的毛損失部分抵消了這一下降，這些項目在2023年沒有發生 。

運營費用

在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營費用下降了39.9%，降至980萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,620萬美元。運營費用的減少主要是由於我們集中減少了一般和行政成本 。200萬美元的補償成本、200萬美元的壞賬支出、110萬美元的折舊、60萬美元的保險費、50萬美元的專業費用和40萬美元的使用權支出是成本節約的最大貢獻者。與2022年韋斯特村取消項目相關的2023年取消項目成本增加了60萬美元，部分抵消了這些減少。

其他 費用

截至2023年12月31日的年度，其他支出減少至240萬美元，而截至2022年12月31日的年度為470萬美元。 其他支出減少的主要原因是前一年因銷售主要用於收費建築和採石場項目的大部分機械和設備而產生的330萬美元的虧損。這一減少額被來自循環信貸額度的利息支出增加和應收票據利息收入減少所部分抵消。

破產費用

破產費用 截至2023年12月31日的年度為40萬美元，而截至2022年12月31日的年度為0美元。主要與本年度首席重組官的薪酬及申請破產所產生的專業費用有關。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為(6,860萬美元)，較截至2022年12月31日的年度(1,690萬美元)增加了305.5%。淨虧損增加的主要原因是如上所述的總虧損增加。

流動性 與資本資源

概述

我們資本的主要用途是運營費用、土地購買、土地開發、單户和多户建築、償還日常債務、支付建設貸款和關聯方建設貸款、信貸和建設貸款循環額度的融資費以及回購公司股權證券。我們使用運營產生的資金和可用借款 來滿足我們的短期營運資金需求。

由於我們在截至2023年12月31日的未來12個月內有1.403億美元的鉅額債務到期，截至2023年12月31日的年度淨虧損6860萬美元，房地產和建築行業經歷了市場狀況的下滑，缺乏融資能力，加上我們的主要業務活動停止，缺乏任何額外的收入來源，以及與我們成功完成破產法第11章的能力相關的風險和不確定性，包括我們從資產中實現價值的能力 ；鑑於我們制定、協商、確認和完善擬議計劃的能力，預計我們的持續運營將受到限制 ；破產法第11章案件中斷的影響；以及破產法第11章案件的成本，對於我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，從我們的合併財務報表發佈之日起至少一年的時間內，存在很大的疑問 。

由於我們一些物業的購買合同失敗，我們的物業缺乏適當的創收報價，以及我們在當前市場環境下籌集足夠資本的能力 有限，我們認為採取積極行動削減成本和保存現金、提起破產法第11章並停止我們的主要業務活動符合我們利益相關者的最佳利益。

2023年12月11日，我們自願向破產法院提起破產法第11章的案件。自申請破產保護以來，我們一直根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令 作為佔有債務人經營我們的業務。在我們提交了破產法第11章的請願書後，破產法院給予了我們一定的救濟，使我們能夠在正常情況下開展業務活動。

我們的流動性和作為破產法第11章案件繼續的能力取決於，但不限於：(I)我們制定、確認和完善擬議計劃或其他替代清算交易的能力，(Ii)公司從其剩餘資產實現任何價值的努力的結果，以及(Iii)破產法第11章案件的成本、持續時間和結果。

我們 在準備破產法第11章案件時產生了大量專業費用和其他費用，預計將繼續產生鉅額專業費用和成本破產法院將2024年2月16日定為各方提交破產法第11章案件索賠證明的截止日期，2024年6月10日是所有政府實體提交索賠證明的截止日期。 我們不能保證公司基於此類索賠的實際總負債將是多少。

我們 已經與KINE接洽，以出售我們的多户房產。KINE的任何出售都需要得到破產法院的批准。

房地產資產

截至2022年12月31日，我們房地產資產的價值已從2022年12月31日的2.055億美元下降至1.567億美元。 這一下降主要是由於減值費用和大型多户住宅銷售，但房屋和公寓的開發和建設活動部分抵消了這一下降。

負債

負債 從截至2022年12月31日的1.606億美元略降至2023年12月31日的1.583億美元。這一下降主要是由於 以下原因：

不受限制的 現金餘額

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為360萬美元，而截至2022年12月31日的現金餘額為970萬美元。

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為820萬美元，而截至2022年12月31日的年度，淨現金使用為9390萬美元。所用現金減少的主要原因是房地產支出減少8,760萬美元，房地產減值損失增加4,520萬美元，遞延税項資產變動增加870萬美元，應收票據變動增加730萬美元，預付及其他資產變動增加590萬美元，但被淨虧損增加5,170萬美元以及應付帳款和應計費用減少950萬美元部分抵銷。

投資 活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為20萬美元，而截至2022年12月31日的年度為250萬美元。減少的主要原因是出售設備的收益減少490萬美元，但用於財產和設備的現金減少抵消了這一減少額。在截至2023年12月31日的年度內，沒有購買固定資產 ，相比之下，在截至2022年12月31日的年度，260萬美元用於新公司辦公室的傢俱、固定裝置和租賃改善，以及購買設備。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為180萬美元，而截至2022年12月31日的年度為7540萬美元。這一減少主要是由於循環信貸額度提供的現金減少了2,500萬美元，循環信貸額度的付款增加了1,080萬美元，建築貸款提供的現金在扣除付款後減少了5,460萬美元，以及關聯方建築貸款在扣除付款後減少了270萬美元。這一減少被公開發行提供的現金增加890萬美元和用於優先股息的現金減少720萬美元部分抵消。

債務人--佔有

總體而言，作為《破產法》規定的佔有債務人，我們被授權繼續作為持續經營的業務經營，但在未經破產法院事先批准的情況下， 不得從事正常業務過程之外的交易。根據某些旨在限制破產程序對我們業務的幹擾的動議和申請(第一天動議)和 向破產法院提交的其他動議，破產法院已授權我們在正常的 過程中開展我們的業務活動，其中包括支付員工工資和福利，解決某些最低限度的糾紛，並在正常過程中向供應商和供應商支付所有商品和服務。

表外安排 表內安排

我們 與未合併實體或其他個人(也稱為“特殊目的實體”(SPE))沒有任何表外安排、融資或其他關係。

通貨膨脹率

我們的運營可能會受到通貨膨脹的不利影響，主要是因為土地、融資、勞動力、材料和建築成本上升。此外，通貨膨脹會導致更高的抵押貸款利率，這可能會顯著影響購房者的抵押貸款負擔能力。 雖然我們試圖通過提高價格將成本增加轉嫁給客户，但當房地產市場狀況疲軟時，我們可能 無法用更高的銷售價格來抵消成本增加。請參閲“第1A條”。有關行業和經濟風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素”。

關鍵會計政策

我們的 合併財務報表和相關公共財務信息基於美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的會計原則的估計、假設、判斷和主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關意外情況、風險和財務狀況的信息 。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計準則，並得到一致應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間做出的重大估計。

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註1中進行了總結。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些 規定包括：

我們 已選擇採用降低新興成長型公司的披露要求。由於此次選舉，我們在本年度報告中提供的信息 可能與您從您 持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

我們 將在以下情況中最早的一項停止成為“新興成長型公司”：(I)我們首次公開募股五週年(2025年12月31日)後的財政年度結束，(Ii)我們的年度總收入達到12.35億美元或更多的第一個財政年度，(Iii)我們在前三年內擁有的日期，發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 或(Iv)截至該財年第二季度末我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 使用定期貸款、應付票據和循環信貸等金融工具向貸款人借款。我們在這些融資操作中同時使用固定利率和浮動利率。我們定期貸款和應付票據產生的利息主要使用固定利率計算，而我們循環信貸安排產生的利息使用可變利率計算。

我們 面臨與我們未償還循環信貸額度的利率波動有關的市場風險，以及我們與Meadowscape和Bridgeview相關的建築貸款 。截至2023年12月31日，我們浮動利率債務的利率等於每日簡單擔保隔夜融資利率(SOFR)加上信貸額度的適用保證金4.75%，等於一個月的SOFR利率加上Meadowscape建築貸款的適用保證金7.25%，等於可變最優惠利率加上Bridgeview建築貸款的適用保證金4.38%。

截至2023年12月31日，每日SOFR為5.38%，一個月SOFR為5.34%。浮動最優惠利率為8.50%。假設我們的浮動利率債務利率上升100個基點 ，我們的信貸額度和兩筆建築貸款的年利息成本將分別增加約10萬美元 和40萬美元。基於此，我們認為未來與我們現有債務相關的利率風險不會對我們的財務狀況、經營業績、 或流動性產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們有未償還的固定利率借款，扣除債務貼現和融資費用約8,710萬美元，而未償還浮動利率借款，扣除債務貼現和融資費用約5,290萬美元。

第 項8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

Harbor 定製開發公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了所附港灣定製發展有限公司(債務人佔有)(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 ，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如綜合財務報表附註 1所述，本公司經歷了經常性運營虧損，有大量債務將在未來12個月到期，並已於2023年12月11日根據美國破產法第11章提出自願申請。 綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

新澤西州薩默塞特

2024年3月29日

港口 定製發展有限公司和子公司

D/B/A 港口定製之家

(債務人-佔有)

合併資產負債表

截至2023年和2022年12月31日

見合併財務報表附註。

（金額 四捨五入至最接近的100美元）

港口 定製發展有限公司和子公司

D/B/A 港口定製之家

(債務人-佔有)

合併的 運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

見合併財務報表附註。

（金額 四捨五入至最接近的100美元）

港口 定製發展有限公司和子公司

D/B/A 港口定製之家

(債務人-佔有)

合併的股東權益變動表(虧損)

期間為2022年1月1日至2023年12月31日