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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的2023年12月31日

或

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的過渡期                   從現在開始                   

佣金文件編號001-37997

SACHEM CAPITAL CORP.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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東大街568號, 布蘭福德, CT06405

(主要執行辦公室地址)

203-433-4736

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12（g）條登記的證券： 沒有一

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ☐    不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是 ☒不是，不是。☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒不是，不是。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。 是的 ☐不是的。☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參考該日紐約證券交易所美國有限責任公司普通股的收盤價計算，約為美元。146.0百萬美元。

截至2024年3月28日，註冊人已 47,446,051普通股面值0.001美元

以引用方式併入的文件

沒有。

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SACHEM CAPITAL CORP.

表10-K年度報告

目錄

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告Form 10-K(以下簡稱“報告”)包括前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及此類術語的否定以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到幾個風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以確認這些陳述與實際結果或修訂後的預期有關。

可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述以及本報告中的其他陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

除文意另有所指外，本報告中提及的“薩赫姆資本”、“我們”、“我們”和“我們”均指薩赫姆資本公司，這是一家紐約公司。

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第I部分

第2項：業務

背景

我們於2016年1月成立為紐約公司，名稱為HML Capital Corp.。2016年12月15日，我們更名為Sacem Capital Corp.。2017年2月8日之前，我們的業務是康涅狄格州有限責任公司，名稱為Sacem Capital Partners，LLC(以下簡稱SCP)。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行和出售了260萬股普通股，每股面值為0.001美元。我們相信，自首次公開招股完成以來，我們已具備房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，並選擇從2017納税年度開始作為REIT納税。我們相信，繼續以房地產投資信託基金的身份運作，符合股東的最佳利益。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少將90%的應納税所得額分配給股東。如果我們將不到100%的應税收入分配給我們的股東(但超過90%)，我們將保持我們的REIT地位，但未分配的部分將繳納常規的企業所得税。作為房地產投資信託基金，我們還必須繳納聯邦消費税和最低州税。最後，我們打算以一種允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式運營我們的業務。

業務概述

我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事發行、承銷、融資、服務和管理短期(即，通常為三年或三年以下)，主要位於美國東北部和東南部的房地產的第一抵押貸款。此外，我們的貸款通常以額外的抵押品作進一步擔保，例如借款人或其委託人擁有的其他房地產、借款人委託人對借款人所有權權益的質押和/或借款人委託人的個人擔保。我們的典型借款人是房地產投資者或開發商，他們利用貸款所得為其購買、翻新、修復、開發和/或改善住宅或商業物業提供資金，並持有這些物業以供投資或出售。抵押財產可能產生收入，也可能不產生收入。我們不向自住者放貸。我們的貸款在房地產金融行業被稱為“硬錢貸款”，主要是因為它們是以“硬錢”(即，房地產)資產。

我們的主要業務地點位於康涅狄格州的布蘭福德，自成立以來，我們的貸款活動幾乎完全集中在康涅狄格州和周邊的幾個州。然而，在過去的幾年裏，我們已經顯著地擴大了我們的地理足跡。雖然我們的大多數貸款，從數量和金額來看，仍然是在康涅狄格州發放的，但百分比已經下降。2023年12月31日，我們的抵押貸款組合分佈在15個州。以貸款數量衡量，康涅狄格州貸款約佔我們投資組合的59.2%，但以貸款餘額衡量，僅佔約39.8%。同樣，從歷史上看，我們的主要關注點一直是小額貸款--不到100萬美元。在過去的幾年裏，我們的戰略發生了變化，我們開始積極尋求更大規模的貸款。我們認為，規模較大的貸款通常有更好的抵押品，此外還有更好的保薦人和更強大的個人資產負債表。截至2023年12月31日，未償還本金餘額為100萬美元或以下的貸款約佔我們投資組合中貸款數量的63.7%，但這些貸款僅佔我們貸款組合金額的約14.4%。

我們的貸款通常最長初始期限為一至三年，通常以每年10.0%至13.0%的固定利率計息，違約率高達每年24%。我們通常會收到發起費或“積分”，通常從貸款原始本金的1%到3%不等，以及與承銷、融資和管理貸款有關的其他費用。我們還可以獲得與續簽或延長現有按揭貸款有關的額外“積分”和其他與貸款有關的費用。利息總是每月拖欠一次。最近，隨着貸款規模的增加，我們要求我們的大多數借款人建立利息儲備，資金至少為一年的利息支付，我們每月從其中提取。一般來説，我們將貸款金額限制在擔保貸款的房產價值的70%和項目總成本的85%。然而，如果存在我們認為可以緩解風險的其他因素，我們將考慮貸款與價值比率更高或貸款與成本更高的貸款。這些其他因素可能是額外的抵押品、借款人的信用狀況、我們與借款人之間的任何過往記錄、物業的質量或物業所處的本地房地產市場的性質。此外，在建築貸款的情況下，貸款與價值的比率是基於物業的建築後價值。我們依靠現成的市場數據，包括評估、自動估值模型(AVM)、最近的銷售交易和經紀人來評估抵押品的價值。我們還採取了一項政策，限制我們對單個借款人或一組附屬公司的最大風險敞口

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除非董事會(“董事會”)另有批准，否則借款人不得超過本公司貸款組合總金額的10%。最後，任何原始本金金額超過500萬美元的貸款都必須得到董事會的批准。

我們的主要目標是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，通過分紅為我們的股東提供具有吸引力的風險調整後的長期回報。我們打算通過一個簡單但令人信服的雙管齊下的戰略來實現這一目標：加快盈利增長和推動運營卓越，從而降低一般和行政費用佔收入的百分比。我們將繼續有選擇地發放貸款，並謹慎管理我們的貸款組合，以期在各種市場條件、經濟週期和高增長地區產生誘人的風險調整後回報。

總而言之，我們的業務建立在對康涅狄格州房地產市場的深入瞭解、我們對客户需求和要求做出快速反應的能力以及紀律嚴明的承保和盡職調查文化的基礎上，這種文化主要關注基礎抵押品的價值，旨在保護和保全資本。在實施我們的增長戰略時，我們對康涅狄格州以外的地區以及規模更大、經驗更豐富的借款人應用了同樣的嚴格和紀律。我們相信，我們在不影響信用風險標準的情況下滿足借款人需求的靈活性、我們的內部專業知識、我們對所服務地理市場的房地產的深入瞭解，以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，決定了我們到目前為止的成功，並應使我們能夠繼續實現我們的目標。

市場機遇

總體而言，我們認為，資本充足的“硬通貨”貸款人有很大的市場機會，可以向擁有良好抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定的市場，在歷史上，由於人口轉移而經歷快速增長的不合標準的物業被改善、修復、翻新和欠發達市場。

儘管如此，我們的業務並不是沒有挑戰。過去幾年，包括2023年，特別具有挑戰性，我們預計這一趨勢在整個2024年將繼續下去，原因如下：

不確定的利率環境。在過去的四年裏，隨着美國聯邦儲備銀行(美聯儲)提高利率作為遏制通脹快速上升的對策，我們的資金成本大幅上升。因此，截至2023年12月31日，我們的加權平均債務資本成本(不包括遞延融資成本的攤銷)為7.22%，而截至2022年12月31日的加權平均債務資本成本為7.07%。結果，我們被迫提高了抵押貸款的利率，以保持我們的利潤率。通常情況下，人們會認為更高的借貸成本會抑制潛在的借款人使用我們的產品。然而，由於傳統銀行大幅減少了放貸業務，而非傳統貸款機構受到高資本成本(無論是股權還是債務)的不利影響，假設有資本可用(我們上一次債券發行於2022年8月完成)，我們的業務仍然強勁。2023年，由於通貨膨脹率大幅下降，美聯儲停止了加息。然而，美聯儲尚未降息，儘管許多分析師認為降息將在2024年的某個時候發生，但對於美聯儲何時開始降息以及降息將以多快的速度實施，各方意見不一。因此，增值資本仍然稀缺，可用資本的成本仍然很高。

不確定的資本市場。我們的增長和盈利能力取決於我們通過出售股權和債務證券籌集額外資本的能力。2022年，我們通過各種公開發行的股票和債務證券籌集了約1.614億美元。2023年，通過公開發行股票和債務證券籌集的資金總額僅為2300萬美元。如上所述，我們上一次公開發行債券是在2022年8月。從2023年到2022年的下降完全是因為2023年幾乎無法進入資本市場。為了彌補資金來源的減少，我們動用了現有的信貸安排，並與李約瑟銀行開設了新的信貸安排。因此，我們在三項信貸安排下的債務(即，丘吉爾、李約瑟和富國銀行)，增加了4,210萬美元。這使我們的總債務從2022年12月31日的3.353億美元增加到2023年12月31日的3.777億美元。雖然我們在丘吉爾和李約瑟的信貸安排下仍有大量可用資金，但截至2023年12月31日，富國銀行的貸款僅有約100萬美元的可用資金。此外，2024年，我們的無擔保無次級票據約有5820萬美元的本金將到期。如果我們無法對這些債務進行再融資，我們將不得不通過運營現金流和/或進一步動用我們現有的信貸安排來償還這些債務，這可能會對我們擴大抵押貸款組合的能力產生不利影響。

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房地產價值的波動。我們監測各種指標以跟蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國財政部數據、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。此外，我們幾乎總是使用第三方評估，包括但不限於評估、經紀商價格意見(“BPO”)和自動估值模型(“AVM”)，以幫助我們承保和監控我們的投資組合資產。通過明智地依賴我們的指標並繼續做出合理的承保決定，我們準備好在資產估值開始下降時做出快速反應。然而，房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。在過去的三年裏，美國大部分地區的商業房地產市場經歷了顯著的價值下降，特別是商業寫字樓資產，這導致貸款違約率和喪失抵押品贖回權的比率相應上升。因此，許多房地產投資信託基金被迫為信貸損失和房地產資產減記計入額外撥備。儘管我們的大部分貸款是以住宅物業為抵押的，但我們的投資組合中約有37.4%是以商業房地產為抵押的，因此，我們也不能倖免於這一趨勢。在季度基礎上，我們通過分析上述一些市場指標來評估信貸損失準備，並進行相應的調整。2023年我們的信貸損失應收抵押貸款撥備總額約為750萬美元，而在實施ASU 2016-13年度(“CECL”)後，2022年的應收抵押貸款準備金為105,000美元。我們2023年與貸款相關的信貸損失準備金總額約為560萬美元，而2022年為10.5萬美元。除非我們看到商業地產估值下降的趨勢逆轉，商業地產放貸活動增加，否則我們認為，2024年有可能進一步計提信貸損失撥備、信貸損失撥備和資產減記。

地緣政治方面的擔憂。烏俄衝突剛剛進入第三個年頭。2023年10月，控制加沙地帶的伊斯蘭組織哈馬斯入侵以色列，殺害了1200名以色列人，並將240人作為人質帶回加沙。他們還摧毀了加沙地帶周圍的大約20個農業社區。作為報復，以色列入侵加沙，這場衝突已經進入第六個月。與此相關的是，總部設在也門的另一個支持哈馬斯的伊斯蘭組織****一直在襲擊穿越紅海的船隻。因此，許多貨輪在非洲南端改變了航線，這增加了貨物的顯着成本和延誤，進一步增加了補給線的壓力。此外，中國繼續威脅臺灣，最近，委內瑞拉聲稱對圭亞那石油豐富的地區擁有主權。這些衝突導致市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及對這可能導致非常規戰爭的普遍擔憂。這些衝突的真正後果及其對市場和我們業務運營的影響，特別是我們的借款人和房地產價格，目前還不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業都關心的問題。

運營費用和資本支出增加。截至2023年12月31日的一年，我們的運營費用顯著高於2022年，我們預計2024年我們的運營費用將繼續增加，以促進我們的增長。增長的主要驅動因素是薪酬支出和利息支出，這是因為我們的債務負擔更高，利率更高。此外，我們預計2024年我們的總股息支付將高於2023年，這是由於我們的普通股和A系列優先股的流通股數量增加，A系列優先股的年股息率為7.75%。我們的薪酬支出增加了，因為我們僱傭了新的員工，並增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易。最後，我們有兩個系列的無擔保票據將於2024年到期和應付，金額約為5820萬美元。考慮到當前的利率環境，幾乎可以肯定的是，在2024年，用新債券取代這兩個系列的無擔保票據的成本會更高。

資金不足的承諾。我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2023年12月31日，我們的抵押貸款組合包括112筆帶有未來融資義務的貸款，本金總額為9,790萬美元，而截至2022年12月31日，有177筆貸款帶有未來融資義務，本金總額約為1.146億美元。建築貸款中的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。為了處理這些債務，我們被迫保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司和銀行等金融機構。最近，我們遇到了來自私人股本基金、對衝基金和其他專業金融實體的競爭，這些實體由投資銀行、資產管理公司、私人股本基金和對衝基金出資。我們認為，這些新的市場參與者的主要驅動力是他們需要尋找更高收益的投資。非銀行貸款的總收益率目前在12%至15%的範圍內，因此許多機構正在將資金配置到回報率接近股權投資的信貸產品中。總的來説，這些實體資金充足，相對容易獲得資本，在定價方面也很有進取心。此外，隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。

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鑑於最近有關中型地區性銀行的發展，我們認為來自傳統銀行的競爭在2024年將繼續減弱，而不是增加。然而，隨着傳統銀行退出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私人股本基金和保險公司等非傳統貸款機構可能會填補這一空白。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、我們的聲譽、我們的規模以及我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

借款人的期望。如上所述，收益增加的環境導致私人資本流入過渡貸款部門。因此，談判的一些籌碼已經轉向有利於擁有多份條款説明書的借款人。隨着借款人有更多的選擇，他們要求更優惠的條款，相對於當前的利率環境。雖然我們能夠將大部分增加的資金成本轉嫁給借款人，但日益激烈的競爭有可能阻礙利差。隨着我們更多地關注較大規模的貸款和信用記錄較好的借款人，這一點尤其正確。

儘管面臨這些挑戰，房地產金融市場、債務和股票市場的動態不斷變化，金融體系受到衝擊，地緣政治發展充滿挑戰，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資金充裕的“硬通貨”貸款人仍有很大的市場機會，可以向擁有優質抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定、不合標準的物業得到改善、修復和翻新的市場，以及由於人口轉移而經歷快速增長的欠發達市場。我們還相信，開發商將更願意從我們而不是其他貸款來源借款，因為我們在安排貸款以滿足他們的需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更注重抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，以及我們快速關閉的能力。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，增加我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體地説，我們認為以下因素將影響我們2024年的業績。

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我們的業務和增長戰略

我們的主要業務目標仍然是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，使我們的股東在長期內主要通過分紅獲得有吸引力的風險調整後回報。我們打算通過加快盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加速盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一按揭房地產貸款組合，旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們還瞄準了擁有強大、經驗豐富的贊助商的大額商業貸款。為了實現卓越的運營，我們審查、評估和升級現有的運營流程，從工作流程和員工角色/職責到決策樹和數據收集表單，並在必要時進行轉換。為此，我們在2023年進一步實現了承保流程的自動化。自動化可以更準確、更及時地處理貸款申請，從而在減少員工人數的同時增加貸款產量。此外，我們專注於發展與更大規模的批發經紀商的關係，進一步努力以更好的信用質量吸引更大的借款人。我們相信，我們對借款人的需求做出快速反應的能力、我們在貸款結構方面的靈活性以滿足借款人的需求、我們對我們放貸的主要房地產市場的瞭解、我們在“硬通貨”貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該能夠使我們實現我們的主要目標。儘管如此，我們仍會靈活地把握不時出現的其他房地產機會，無論這些機會是與按揭市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。最後，我們正在尋求與其他經營良好、機會主義的小型硬通貨貸款人合作，在不斷增長的大都會統計地區尋找增長資本。我們的努力將包括參與他們的貸款或企業資本，以發展他們的業務，薩赫姆在經理人實體中擁有上行經濟。

我們實現目標的戰略還包括以下幾點：

2023年，我們繼續執行這一戰略。具體地説，我們調整和完善了我們的業務戰略，以應對市場的變化和我們迄今的增長。

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我們的競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢包括：

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我們的房地產貸款活動

我們的房地產貸款活動涉及發起、承銷、融資、服務和管理短期貸款(即，初始期限為三年或以下的貸款)，以為投資或開發目的持有的房地產的第一抵押留置權擔保。一般而言，借款人將本行貸款所得款項用於(I)收購及/或翻新現有住宅(一户、兩户或三户)物業，(Ii)收購空置物業作發展用途，以及(Iii)購買及持有可產生收入的物業。我們的抵押貸款的結構符合借款人的需求和商業計劃。收入主要來自借款人為我們的貸款支付的利息，其次是貸款發起和延期產生的貸款手續費收入。

截至2023年12月31日，我們的未償還按揭貸款組合包括約12,000至3,740萬美元不等的貸款。截至2023年12月31日，我們約63.7%的貸款，約佔我們貸款組合的14.4%，未償還本金餘額為100萬美元或更少。因此，我們大約36.3%的貸款，約佔我們貸款組合的85.6%，未償還本金餘額超過100萬美元。相比之下，截至2022年12月31日，我們約有77.9%的貸款，約佔我們貸款組合的23.1%，未償還本金餘額為100萬美元或更少。因此，我們大約22.1%的貸款，約佔我們貸款組合的76.9%，未償還本金餘額超過100萬美元。下表列出截至2023年12月31日我們的按揭貸款組合按貸款規模劃分的細目：

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我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2023年12月31日，我們的貸款組合包括112筆有未來融資義務的貸款，有資金本金3.048億美元，還有9790萬美元的無資金貸款等待借款人履行。這些貸款項下的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。

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截至2023年12月31日，我們投資組合中約59.2%的貸款(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的39.8%)由位於康涅狄格州的物業擔保。相比之下，截至2022年底，我們投資組合中約61.3%的貸款(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的43.5%)由位於康涅狄格州的物業擔保。我們融資的大多數房地產都是住宅投資或商業地產，並帶有建築成分。然而，在所有情況下，持有房產只是為了借款人的投資，可能產生現金流，也可能不產生現金流。下表提供了截至2023年12月31日我們按州劃分的貸款組合細目：

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到目前為止，我們貸款的典型條款如下：

本金金額。截至2023年12月31日，我們的未償還貸款組合包括金額高達3740萬美元的貸款。其中約29.6%的未償還本金餘額為250,000元或以下，47.6%的未償還本金餘額為50萬元或以下，63.7%的未償還本金餘額為100萬元或以下。截至2023年12月31日，我們的平均貸款規模約為160萬美元，貸款規模中值約為577,000美元。相比之下，截至2022年12月31日，我們的平均貸款規模約為100萬美元，貸款規模中值約為33.2萬美元。我們有一項政策，將我們對單個借款人或一組關聯借款人的風險敞口的最高金額限制在我們貸款組合總金額的10%，除非董事會另行批准。最後，任何原始本金金額超過500萬美元的貸款都必須得到董事會的批准。

貸款與價值比率。我們的承保指引規定，貸款的原始本金不應超過擔保貸款的物業公平市值的70%。如屬正在翻新的物業，則指翻新完成後物業的估計公平市價。然而，如果事實和情況支持遞增風險，我們確實會對這一指導方針作出例外。我們將考慮的因素包括借款人提供的額外抵押品、借款人的信用狀況、我們以前與借款人的關係(如果有)、物業的性質、物業所在的地理市場，以及我們認為適當的任何其他資料。

貸款與成本比率。我們的承保指引規定，貸款的原始本金不應超過項目總成本的85%。

利率。目前，固定利率通常在每年10.0%至13.0%之間，違約率最高可達每年24%。

發起費。一般在1%到3%之間。此外，如果貸款期限延長，在延期時將支付額外的積分。

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學期。一般來説，在出售財產的情況下，提前終止合同的期限為一至三年。我們可以同意延長到期日，只要借款人遵守所有金融和非金融貸款契約，並且貸款在其他方面滿足我們當時現有的承保標準。作為政策問題，我們一次只會延長一年的期限，儘管對同一筆貸款可以延長的次數沒有限制。我們將現有貸款的續簽或延期視為新貸款。

提前還款。在大多數情況下，借款人可以在任何時候提前償還貸款，而不需要支付溢價或罰款。

聖約。及時支付與財產有關的所有税款、保險、評估和類似費用；維護危險保險；維護和保護財產。

違約事件。包括：(I)未能按時付款；或(Ii)違反契約。

付款條件。利息只按月支付，拖欠。本金在到期日以“氣球”形式支付。

第三方託管。一般來説，不需要。

預備隊。根據物業的特定現金流，我們可能會要求借款人建立利息、税收和/或保險準備金。對於規模較大的貸款而言，情況尤其如此。

保安。每筆貸款都有一張本票作為證明，本票以借款人擁有的不動產的第一抵押留置權作為擔保。貸款還可通過借款人擁有的額外財產、借款人所有人對其在借款人的股權的質押和/或借款人或關聯方的個人擔保來進一步擔保。

費用和開支。借款人支付申請費、檢查費、電信費、退票費，如果是建築貸款，則每次從貸款中提取檢查申請費。從2022年開始，我們對建設貸款增加了建設預算1%至2%的建設服務費。最後，與房地產金融交易中的典型情況一樣，借款人支付與獲得貸款有關的所有費用，包括財產評估費用、環境評估報告費用(如果有的話)、信用報告費用以及所有所有權、記錄費和律師費。

運行數據

自我們開始運營以來，我們的貸款活動每年都在增加。

我們的貸款組合

截至2023年12月31日，我們的按揭貸款組合包括311筆貸款，未償還本金餘額總額為4.992億美元。相比之下，截至2022年12月31日，我們的貸款組合包括444筆貸款，總未償還本金餘額為4.607億美元。下表重點介紹了有關我們在所示期間的房地產貸款活動的某些信息：

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目錄表

下表按發放年份詳列截至2023年12月31日的按揭貸款組合：

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我們尋求通過將大多數新貸款的期限限制在大約一年來緩解與利率上升相關的一些風險。截至2023年12月31日，我們投資組合中約86.5%的抵押貸款期限為一年或更短。如果在期限結束時，貸款沒有違約，並符合我們的其他承保標準，我們將考慮按當時的利率延長或續期貸款。如果利率下降，我們以較低的利率續貸，我們的借款成本和投資組合收益率之間的“利差”將受到擠壓，並將對我們的淨收入產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來的任何時間提高我們的費率，我們也不能向您保證，我們能夠繼續增加我們的市場份額。

從歷史上看，我們的許多貸款都是在到期日之前支付的。2023年，在年內全額償還的貸款中，約有56.6%是在到期前償還的。2022年，在該年償還的貸款中，約有30.7%是在到期之前支付的。該公司認為，與2022年相比，2023年到期前還款額的下降主要是由於2023年利率環境的上升，這也給美國銀行系統帶來了壓力。截至2023年12月31日，在構成我們貸款組合的311筆抵押貸款中，89筆(約28.6%)於2023年到期，但尚未全額償還或延期。這些貸款正在修改過程中，如果借款人在續期時能夠滿足我們的承保標準，包括適當的貸款與價值比率，則將獲得延期。如果貸款不符合我們的承保標準，我們將把貸款視為違約，並採取必要步驟收回到期餘額。我們將現有貸款的續簽和延期視為新貸款。

我們每天都在監控我們的貸款。我們從我們的貸款跟蹤軟件生成報告，為我們提供投資組合中每筆貸款的詳細信息，包括貸款的到期日、最後一筆付款的收到日期、下一筆付款的到期日期、拖欠的金額(如果有)、我們是否收到保險公司已提出索賠或承保範圍已終止的通知，以及我們是否收到税務當局的任何留置權通知。如果發生違約，我們會立即聯繫借款人，以確定違約背後的原因，以及借款人計劃採取什麼行動來治癒違約。一旦我們意識到違約，我們就會繼續密切監控貸款，直到我們對情況得到解決感到滿意。一般來説，我們不會對獲得貸款的物業進行定期檢查。然而，如果借款人希望延長貸款期限，因為我們將其視為新貸款，我們將承擔所有承保程序，包括重新評估。

作為一家房地產金融公司，我們處理各種違約情況，包括違反契約，例如借款人有義務對抵押財產保持足夠的責任和財產保險，為財產繳納税款，並及時向我們付款。因此，我們可能沒有意識到發生了違約。截至2023年12月31日，我們投資組合中的311筆抵押貸款中，有56筆處於喪失抵押品贖回權的過程中。截至2023年12月31日，這些貸款的未償還本金餘額以及應計但未支付的利息和借款人費用總額約為6810萬美元，約佔我們抵押貸款組合的13.6%。截至2023年12月31日，我們已經為18筆喪失抵押品贖回權的貸款提取了約620萬美元的準備金。相比之下，截至2022年12月31日，我們投資組合中的444筆抵押貸款中，有40筆處於喪失抵押品贖回權的過程中。截至2022年12月31日，這些貸款的未償還本金餘額以及應計但未支付的利息和借款人費用總額約為2400萬美元，約佔我們抵押貸款組合的5.2%。截至2022年12月31日，就每筆貸款而言，我們認為抵押品的價值超過了貸款的未償還餘額，因此，我們沒有為任何損失預留準備金。

隨着我們的業務和抵押貸款組合的增長，我們意識到逾期付款可能會對我們的業績產生不利影響，並可能對我們遵守信貸安排下的貸款契約的能力產生不利影響。因此，在過去的幾年裏，

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目錄表

多年來，我們一直更加積極地主張我們有權收取滯納金。因此，最初來自滯納金的收入有所增加。儘管我們採取了激進的立場，但我們意識到，某些借款人可能難以及時償還債務。因此，如果借款人能夠表現出真正的“困難”，我們不會立即強制執行我們的權利，並給借款人一個治癒其違約的機會。對於什麼構成困難或我們將忍受的時期，我們沒有任何具體的明確標準。我們將考慮的一些因素包括違約的性質(I.e)、違約原因、我們的現金流要求、我們與借款人關係的性質和期限、借款人是否有拖欠貸款的歷史以及違約時的貸款與價值比率。

截至2023年12月31日，六家關聯借款人佔我們貸款組合的5.1%。截至2022年12月31日，五家關聯借款人佔我們貸款組合的5.1%。截至2023年12月31日，我們有一個借款人佔我們抵押貸款組合的10.1%，即約5040萬美元的未償還本金餘額。

下表列出了在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日為按揭貸款提供擔保的物業類型以及每一類別的利息收入：

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截至2023年12月31日：184筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的39.8%，由位於康涅狄格州的物業擔保；34筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的25.4%，由位於佛羅裏達州的物業擔保；39筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的13.8%，由位於紐約的物業擔保；13筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的5.9%，由位於馬薩諸塞州的物業擔保；11筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的3.4%，由位於新澤西州的物業擔保；4筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的3.4%，由位於北卡羅來納州的物業擔保；8筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額的1.6%，由位於馬裏蘭州的物業擔保。沒有其他州的貸款超過5筆或佔我們貸款組合的2.0%。

截至2022年12月31日：272筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的43.5%，由位於康涅狄格州的物業擔保；41筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的23.5%，由位於佛羅裏達州的物業擔保；54筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的12.9%，由位於紐約的物業擔保；20筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的4.5%，由位於馬薩諸塞州的物業擔保；21筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的4.89%，由位於新澤西州的物業擔保；6筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的2.3%，由位於北卡羅來納州的物業擔保；8筆貸款，約佔我們貸款組合未償還本金餘額的1.7%，由位於馬裏蘭州的物業擔保。沒有其他州的貸款超過5筆或佔我們貸款組合的2.0%。

我們的發起流程和承保標準

我們的管理和承銷團隊在各種經濟和市場條件下的硬通貨貸款方面經驗豐富。我們的首席執行官約翰·L·維拉諾將大量時間花在業務發展以及我們投資組合中的每一筆貸款的承保、結構和服務上。新交易的一個主要來源是現有和以前客户的重複業務以及他們對新業務的推薦。我們還從銀行、經紀人、律師和基於網絡的廣告中獲得新業務的線索。

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在承保一筆貸款時，我們分析的主要焦點是確保貸款的房產的價值。在對貸款申請做出最終決定之前，我們會對物業以及借款人及其本金進行廣泛的盡職調查。我們依賴隨時可得的市場數據，包括評估和自動估值模型(“AVM”)(如可用或及時)、納税評估清單、最近的銷售交易和經紀商來評估抵押品的價值。

我們還命令所有權、留置權和判決搜查。在大多數情況下，我們還會進行實地考察，不僅要評估房產，還要評估它所在的社區。最後，我們分析和評估借款人提供的與其物業運營和維護有關的選定財務和運營數據。就借款人及其委託人而言，我們從一家主要的信用報告服務機構獲得第三方信用報告，從LexisNexis獲得背景調查，以及借款人及其委託人提供的個人財務報表。此外，我們通過要求銀行和經紀對賬單等支持性文件以及他們擁有的其他財產的抵押文件(如果適用)來測試個人財務報表。在做出最終決定之前，我們會仔細分析所有這些信息。

歸根結底，我們的決定主要是基於我們對物業價值的結論，其中考慮了一些因素，如物業所在的社區、物業的當前用途和潛在替代用途、物業當前和潛在的淨收益、當地市場、可比物業的銷售信息、現有的分區規定、借款人及其本金的信譽，以及他們在房地產所有權、建設、開發和管理方面的經驗。在進行盡職調查時，我們在一定程度上依賴第三方專業人士和專家，包括評估師、工程師、產權保險公司和律師。

在發放貸款承諾之前，貸款必須經過我們管理團隊的審查和批准。如果我們的標準指南有例外，則必須由我們的首席執行官簽署例外報告。我們的貸款承諾通常是在我們收到標的物業的所有權文件和所有權報告後，以我們滿意的形式發出的。此外，任何原始本金金額超過500萬美元的貸款都必須得到董事會的批准。

融資策略概述

為了繼續發展我們的業務，我們必須增加我們的貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資本為新的貸款提供資金，並通過出售我們的股本股票或通過產生額外的債務來籌集額外的資本。我們沒有限制我們可能產生的債務數額的政策。因此，我們未來的運營收入將取決於我們承擔了多少債務，以及我們的資金成本和貸款組合收益率之間的利差。如果我們不能提高貸款利率以抵消資金成本的增加和滿足投資者對收益的需求，利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會損害我們的一些抵押品。

我們沒有任何正式的政策限制我們可能產生的債務數額，但我們的債務契約將資產覆蓋率限制在150%。根據各種因素，我們未來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的按揭貸款發放活動，以增加我們股東的潛在回報。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、我們投資組合中的潛在損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合背後的抵押品的價值，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2023年12月31日，債務約佔我們總資本的60.4%，而截至2022年12月31日，債務佔總資本的59.3%。為了謹慎地發展業務並滿足分配90%應税收入的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平，並尋求降低我們的資本成本。我們打算保持適度的槓桿率，唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。

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債務

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為3.777億美元，其中包括富國銀行貸款餘額2680萬美元、丘吉爾貸款項下未償還的2650萬美元、NHB抵押項下的未償債務108萬美元、李約瑟信貸貸款項下的未償還債務3500萬美元以及包括遞延融資成本在內的五年期無擔保無附屬票據(“票據”)的未償還本金總額約2.884億美元。

每個系列的債券都是根據日期為2019年6月21日的契約及其補編髮行的，其中規定了適用於每個系列的格式和條款，包括違約條款和補救措施。(Y)產生任何債務或(Z)購買吾等股本的任何股份，除非吾等在支付該等股息、作出該等分派或產生該等債務後有至少150%的“資產覆蓋率”。

根據契約條款，吾等可在債券最初發行日期兩年後，隨時及不時選擇贖回債券。因此，2024年6月、2024年12月、2025年、2026年和2027年3月的債券均可由我們選擇贖回。2027年6月發行的債券將於2024年5月贖回，9月27日發行的債券將於2024年8月贖回。在每種情況下，贖回價格均等於其未償還本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括該日期。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。

截至2023年12月31日，我們的擔保債務包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款和李約瑟信貸安排(如下所述)。

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根據丘吉爾貸款機制的條款，我們有權利但沒有義務將抵押貸款出售給丘吉爾，而丘吉爾有權利但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下，有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾將為其購買的每筆抵押貸款支付的金額根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購買的未償還本金餘額的70%。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的優先擔保權益，以確保我們的回購義務。丘吉爾貸款的資本成本等於(A)較大者(I)0.25%和(Ii)90天SOFR加(B)3%-4%之和，視乎當時丘吉爾持有的按揭貸款本金總額而定。我們在丘吉爾貸款機制下的債務是通過對出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權來擔保的。丘吉爾融資機制也受各種條款和條件的約束，包括這類融資安排中常見的陳述和擔保、契諾和協議，包括(A)禁止吾等(I)支付任何股息或作出超過吾等應納税收入90%的任何分派、(Ii)產生任何債務或(Iii)購買吾等股本的任何股份，除非在任何情況下，吾等的資產覆蓋率至少為150%；及(B)要求吾等維持相當於或大於吾等回購義務金額2.50%的未設押現金及現金等價物。丘吉爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止丘吉爾基金。在這個時候，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們相信，丘吉爾基金使我們能夠在需要時以相對較低的利率籌集資金。它還給了我們尋求其他資金來源的靈活性。於2023年12月31日，丘吉爾貸款項下的未償還金額約為2,650萬美元，該金額為應計利息，實際年利率為9.47%。

富國銀行的貸款由我們的短期證券組合擔保，截至2023年12月31日，這些證券的價值約為3630萬美元。富國銀行貸款的未償還餘額約為2,680萬美元，利息相當於最優惠利率的1.75%。截至2023年12月31日，最優惠利率為8.5%，經過一些微小調整後，富國銀行貸款的利率為6.77%。截至2023年12月31日，富國銀行的貸款約有100萬美元可用。

2021年，我們從紐黑文銀行(“NHB Mortgage”)獲得了140萬美元的可調利率抵押貸款，其中75萬美元在成交時獲得資金，其中一部分用於收購位於康涅狄格州布蘭福德東主街568號的物業所產生的成本。NHB抵押貸款的餘額是在該物業的翻修完成時提供資金的。2023年2月28日，我們從紐黑文銀行獲得了166萬美元的可調利率抵押貸款，為NHB抵押貸款進行了再融資。新貸款最初的年利率為5.75%，首60個月的利息為5.75%。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的波士頓聯邦住房貸款銀行經典預付款利率加1.75%。從2023年4月1日到2038年3月1日，本金和利息將按月到期和支付。新貸款下的所有付款都是根據20年的攤銷時間表攤銷的。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。這筆新貸款是一種無追索權債務，主要由位於康涅狄格州布蘭福德東主街568號的房產的第一抵押留置權擔保。截至2023年12月31日，未償還抵押貸款餘額約為110萬美元。

於2023年3月2日，吾等與馬薩諸塞州合作銀行Needham Bank就4,500萬美元循環信貸安排(“Needham Credit Finance”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)。根據信貸協議，我們有權要求將Needham Credit Finance的規模增加至7500萬美元，但須滿足某些條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，李約瑟信貸安排增加到6500萬美元。李約瑟信貸安排下的貸款按下列較大者計算利息：(I)年利率等於《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中公佈的“最優惠利率”減去0.25%(0.25%)，以及(Ii)4.5%(4.50%)。在李約瑟信貸機制下借入的所有金額都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。被排除在留置權之外的資產包括我們擁有的房地產(不包括因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產)和根據丘吉爾貸款機制出售的抵押貸款。Needham信貸貸款將於2026年3月2日到期，但我們有權在徵得行政代理和貸款人的同意後將期限延長一年，並且只要我們沒有違約並滿足某些其他條件，同意就不能被無理拒絕。所有未償還的循環貸款和應計但未付的利息在到期日到期並支付。我們有權在建議的終止日期前至少十(10)天向行政代理遞交書面通知，隨時終止Needham信貸安排，而無需支付額外費用或罰款。李約瑟信貸安排受其他條款和條件的約束，包括陳述和擔保、契約和協議，這些條款通常見於此類融資安排中，其中包括一項契約，要求我們維持：(A)調整後EBITDA(信貸協議中的定義)與債務服務(信貸協議中的定義)的比率小於1.40至1.0，從截至2023年6月30日的季度開始，在每個財政季度末進行跟蹤12個月的測試；(B)貸款項下的現金、現金等價物和可獲得性總額等於或大於1,000萬美元；和(C)資產覆蓋率至少

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150%。截至2023年12月31日，李約瑟信貸安排的年利率為8.25%。截至2023年12月31日，李約瑟信貸安排的未償還餘額為3500萬美元。

權益

於2023年，我們出售了總計5,546,891股普通股，實現了約2,090萬美元的總收益，並出售了總計126,923股A系列優先股，總清算優先股為3,173,075美元，實現總收益約260萬美元，較清算優先股折讓約17.6%。這些股票是根據我們在市場上的發行向公眾出售的。於2023年12月31日，約4,540萬美元的普通股及A系列優先股的清盤優先權為2,240萬美元，可根據正在進行的市場發售安排供未來出售。

2022年，我們總共出售了7879,907股普通股，實現了約3930萬美元的淨收益。這些股票是根據我們的市場發售機制向公眾出售的。

下表顯示了我們的資金來源，包括我們的融資安排，以及截至2023年12月31日的貸款組合：

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管理

約翰·L·維拉諾是我們的董事長兼首席執行官，自2023年5月以來一直擔任臨時首席財務官。

根據他與我們的僱傭協議，約翰·L·維拉諾必須將100%的時間和精力投入到我們的業務中，並已停止他可能從事的所有其他業務活動，即使這與我們的業務沒有衝突。

2022年1月，我們提拔尼古拉斯·M·馬塞洛擔任副總裁，負責財務和運營。馬塞洛先生於2020年9月加入我們，擔任會計經理，隨後晉升為副經理總裁，負責財務和運營，在業務運營中擔任領導角色，並將繼續監督我們的財務報告、資本市場活動、税務合規和投資。

2022年10月，為了收購Urbane New Haven，LLC的資產和組建Urbane Capital，LLC，我們聘請Eric O‘Brien擔任我們的高級副總裁資產管理部門，聘請拉爾夫·西爾維斯特擔任我們的副總裁總裁資產管理部門。奧布萊恩和西爾維斯特都是經驗豐富的開發和資產管理專業人士。

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競爭

康涅狄格州和我們運營的其他地理區域的房地產金融市場競爭激烈。我們的競爭對手包括傳統的貸款機構，如地區和地方銀行、儲蓄和貸款機構、信用社和其他金融機構，以及其他市場參與者，如專業財務公司、房地產投資信託基金、投資銀行、保險公司、對衝基金、私募股權基金、家族理財室和高淨值個人。此外，還有許多規模可觀的“硬通貨”貸款人，為我們目前和未來計劃運營的市場提供服務。與我們相比，這些競爭對手中的許多都享有競爭優勢，包括更高的知名度、與客户建立的貸款關係、財務資源和獲得資金的機會。隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。鑑於最近有關中型地區性銀行的發展，我們認為來自傳統銀行的競爭在2023年將會減弱，而不是增加。然而，隨着銀行撤出貸款市場，非傳統貸款機構可能會填補這一空白，積極尋求貸款機會。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、我們的聲譽、我們的規模以及我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

儘管競爭激烈，我們也存在一些競爭劣勢，但我們相信，在我們經營的市場中，我們已經在中小型房地產開發商、業主和承包商中為自己開闢了一個利基市場，因為我們擁有充足的資本，我們展示了靈活的貸款結構，以滿足個人借款人的需求，而且我們可以迅速採取行動。此外，通過我們的營銷努力，我們正開始在我們開展業務的一些其他市場發展品牌標識，特別是東部沿海地區的市場。我們相信，我們已經在這些借款人中建立了聲譽，因為我們提供了合理的條款和出色的客户服務。我們進一步相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力維持和利用我們與借款人和經紀人的現有關係，並通過繼續提供有吸引力的貸款產品來擴大我們的借款人基礎，在定價和條款上保持競爭力，並提供卓越的服務。

銷售和市場營銷

除谷歌廣告和《蘇格蘭人指南》外，我們不聘請任何第三方提供銷售和營銷服務。相反，我們依賴我們的高級管理人員和新的營銷部門來創造貸款機會，以及來自現有或前任借款人、經紀人、銀行家和基於網絡的廣告的推薦。此外，新交易的一個主要來源是以前客户的重複業務和他們推薦的新線索。

在過去的兩年裏，我們通過數字營銷戰略和多次營銷活動創建了一條發起貸款的渠道。在線營銷和廣告是產生線索的一種富有成效和成本效益的方法。這些活動將重點放在數字營銷上，目標是那些在家中或在網上衝浪、需要貸款人的人。Sacem通過利用多個在線廣告平臺找到了新的借款人細分市場。薩赫姆還加入了各種網站，成為一名“上市貸款機構，”在這個相對較新的虛擬廣告世界中，使我們的服務與競爭對手脱穎而出。我們的目標是與新的受眾建立聯繫，同時在我們進入的每個新州創造品牌知名度。

知識產權

我們的業務不依賴於利用或利用任何知識產權。就我們對知識產權擁有的任何權利而言，我們依賴於聯邦、州和普通法商標、服務標誌和商號、版權和商業祕密保護的組合。我們沒有在美國專利商標局註冊任何商標、商號、服務標記或版權。

員工

截至2023年12月31日，我們有32名員工，其中29名是全職員工。

監管

在某些情況下，我們的業務受到州和聯邦政府當局的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律以及司法和行政決定的約束。此外，我們可以依賴於1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的各種要求的豁免，即

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《交易所法案》、《投資公司法》和《ERISA》。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的遵守情況。

監管改革

多德-弗蘭克法案於2010年7月21日生效，旨在對金融服務業進行重大結構性改革。例如，根據《多德-弗蘭克法案》，各聯邦機構已經頒佈或正在頒佈關於可能影響我們的各種問題的條例。各政府機構已經通過了某些條例，其他條例仍在審議之中，在某些情況下超過了《多德-弗蘭克法案》規定的通過期限。我們不相信根據多德-弗蘭克法案通過的任何法規對我們適用。然而，隨着我們業務的發展，未來將採用的法規可能適用於我們，或者現有法規將適用於我們。

商業房地產貸款活動的監管

儘管大多數州不監管商業金融，但某些州對利率和其他收費以及某些催收做法和債權人補救措施施加了限制，並要求向貸款人和融資者發放許可證，並充分披露某些合同條款。除其他法規外，我們還必須遵守適用於商業貸款的平等信用機會法案、美國愛國者法案、外國資產控制辦公室頒佈的法規以及聯邦和州證券法律和法規中的某些條款。

《投資公司法》豁免

雖然我們保留隨時修改業務方法的權利，但我們目前不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。然而，我們不能向您保證，我們的業務戰略不會隨着時間的推移而演變為可能使我們受到《投資公司法》註冊要求的方式。

《投資公司法》第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。房地產抵押貸款被排除在“投資證券”一詞之外。

我們依據《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的例外情況，該條款將“任何不從事發行可贖回證券、分期付款類型的面額憑證或定期付款計劃憑證的人”排除在投資公司的定義之外，並且主要從事以下一項或多項業務。。。(C)購買或以其他方式獲取房地產的按揭、其他留置權和權益。“美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)一般要求，除第3(C)(5)(C)節規定的例外情況外，實體資產的至少55%必須由抵押貸款、其他不動產留置權和不動產權益(也稱為“合資格權益”)組成，另有至少25%的實體資產必須由額外的合資格權益或房地產類權益組成(實體資產的雜項資產不得超過20%)。我們相信，我們有資格根據這一條款獲得豁免，我們目前的目的是繼續專注於以房地產的第一按揭為抵押的短期貸款。然而，如果我們在未來沒有收購大量房地產資產的情況下收購了非房地產資產，我們可能有資格成為“投資公司”，並被要求根據《投資公司法》進行註冊，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)、投資組合構成，包括對多元化和行業集中度的限制，以及其他事項方面受到重大監管。

根據《投資公司法》，被排除在投資公司定義之外的資格將限制我們進行某些投資的能力。此外，遵守此類排除的測試可能會限制我們獲得和出售資產的時間。

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項目1A.風險因素。

以下因素可能會影響我們的增長和盈利能力，我們證券的任何潛在買家或當前持有者都應該考慮這些因素：

與我們的業務和公司相關的風險

抵押貸款和房地產市場、金融市場和經濟的困難狀況通常已經造成並可能使我們在未來經歷損失。

我們的業務受到住宅和商業抵押貸款市場、住宅和商業房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的重大影響。我們相信，在經濟放緩、衰退或市場混亂的時期，與我們的抵押貸款組合相關的風險將更加嚴重，特別是如果這些時期伴隨着房地產價值和違約的下降。例如，新冠肺炎對房地產行業的供應鏈問題做出了重大貢獻，這些問題影響了我們的借款人，最終減緩了建設速度，推高了成本。此外，我們不能保證今後不會出現類似或完全不同的不利情況。

經濟放緩、公共衞生危機(例如新冠肺炎)、復甦延遲或抵押貸款市場普遍中斷可能會導致對住宅和商業物業的需求下降，從而可能對住房擁有率產生不利影響，迫使商業物業的業主降低租金，從而對物業價值構成額外壓力。我們認為，房地產價值和抵押貸款拖欠之間存在很強的相關性。例如，如果商業地產業主的租户較少或租金較低，則該業主在物業上產生的現金流將減少，從而降低該物業的價值，並增加該業主拖欠償債義務的可能性。如果我們抵押貸款的借款人違約或拖欠債務，我們可能會在這些貸款上蒙受重大損失。任何持續增加的拖欠、違約、喪失抵押品贖回權或損失的時期都可能對我們的運營收入和我們以有利條件獲得融資的能力產生不利影響。抵押貸款市場、住宅或商業房地產市場、金融市場和經濟總體上的任何惡化都可能降低我們的淨收益，增加虧損和我們資產的市值下降，所有這些都可能對我們的運營結果、信貸的可用性和成本以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

不利的地緣政治發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目前，有幾個地緣政治方面的擔憂可能會間接對我們的業務產生不利影響。這些擔憂包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的戰爭，美國和中國在貿易、情報收集和臺灣問題上的緊張局勢加劇，伊朗尋求核武器及其持續破壞中東穩定的企圖，以及朝鮮持續的好戰。這些條件及其反應，如美國和其他西方民主國家實施的制裁，以及任何擴大制裁，都可能對國內和全球金融市場產生不可預測的廣泛影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些情況已經導致市場波動，小麥和石油等某些大宗商品價格大幅上漲，網絡安全威脅的數量和頻率不斷增加。到目前為止，我們還沒有經歷過衝突的任何直接影響，而且由於我們的業務只在美國進行，我們可能比擁有國際業務的公司更不容易受到影響。我們將繼續仔細監測情況，並在必要時採取行動保護我們的業務、運營和財務狀況。

進一步提高利率可能會對我們產生收入和支付股息的能力產生不利影響。

儘管美聯儲自2023年7月以來一直沒有加息，而且大多數分析師預計2024年將降息，但未來仍有加息的可能性，特別是如果通脹復發的話。由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對抵押貸款的需求。此外，利率上升也可能導致我們在加息之前發放的貸款提供低於現行市場利率的收益率。此外，如果我們必須以更高的利率對現有債務進行再融資，我們的資金成本與我們的抵押貸款組合收益率之間的利差

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將會減少。隨着利率的上升，上述因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。.

提前還款率可能會發生變化，對我們資產的表現產生不利影響。

我們的按揭貸款的提前還款(包括借款人的自願提前還款，以及因違約和喪失抵押品贖回權而發生的清盤)的頻率是難以預測的，並受到各種因素的影響，包括當時的利率水平以及經濟、人口、税收、社會、法律、立法和其他因素。一般來説，當現行按揭利率降至低於按揭貸款利率時，借款人往往會提前償還按揭貸款。在一定程度上，提前還款利率較低是因為利率較低，提前還款獲得的本金往往會再投資於收益率較低的抵押貸款，這可能會減少我們的長期收入。因此，如果實際預付款率與預期預付款率不同，我們的業務、財務狀況和經營結果以及向股東進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

短期貸款可能比傳統抵押貸款涉及更大的損失風險。

借款人通常使用長期抵押貸款或出售的收益來償還短期貸款。因此，我們可能取決於借款人獲得永久融資或出售房產償還貸款的能力，這可能取決於市場狀況和其他因素。在利率上升的時期，借款人可能更難獲得長期融資，這增加了無法償還的風險。同樣，房地產價格下跌可能會對房主為抵押貸款進行再融資或出售標的房產的能力造成不利影響。在這方面，我們注意到，截至2023年12月31日，我們投資組合中約有89筆按揭貸款已到期，尚未全額償還或延期償還。短期貸款還面臨借款人違約、破產、欺詐、損失和特殊危險損失的風險，這些風險不在標準危險保險的覆蓋範圍內。如果發生違約，我們承擔本金損失和不支付利息和費用的風險，只要抵押抵押品的價值與我們貸款的本金和未付利息之間存在任何不足之處。如果我們在貸款方面遭受此類損失，我們的企業價值和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們的許多貸款沒有利息儲備，借款人可能無法在貸款到期時支付應計利息，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的許多貸款都沒有利息準備金。因此，我們通常依賴借款人在其他現金來源到期時支付利息。鑑於獲得我們貸款的許多物業都不能產生收入，甚至不能產生現金，而且大多數借款人都是除了貸款標的的單一物業之外沒有其他資產的實體，我們的一些借款人在償還我們的貸款方面存在相當大的困難，違約風險很大。我們取決於借款人在到期時對貸款進行再融資或出售房產償還貸款的能力。如果借款人無法在到期時償還貸款以及所有應計利息，我們的經營業績和現金流將受到重大和不利的影響。

獲得抵押貸款的許多房產都不能產生收入，因此增加了拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。

我們的大部分貸款都是以在建或翻新中、不產生收入的物業為抵押的，無論是住宅還是商業地產。這些房產的拖欠和喪失抵押品贖回權的風險可能比為單户、業主自住的住宅物業的擔保提供貸款的類似風險更大。就創收房產而言，借款人償還貸款的能力通常主要取決於此類房產的成功運營。如果標的物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力或我們從投資中獲得足夠回報的能力可能會受到損害。

對於非產生收入的物業，預期我們的貸款將從出售或再融資收益中償還。因此，借款人償還按揭貸款的能力，在很大程度上視乎貸款到期日物業的價值而定。如果吾等持有的按揭貸款出現任何違約，吾等將承擔抵押品價值與按揭貸款的未償還本金及應計利息之間的任何不足之處的損失風險，而任何此等損失可能會對吾等的營運現金流及向股東作出分派的能力產生重大不利影響。

如果按揭貸款借款人破產，則向該借款人提供的按揭貸款將被視為只以破產時的抵押品價值為抵押(由破產法院裁定)，而抵押貸款的留置權將受破產受託人或佔有債務人的撤銷權力所規限。

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目錄表

根據州法律，留置權是不可執行的。止贖抵押貸款可能是一個昂貴而漫長的過程，這可能會對我們取消抵押品贖回權的抵押貸款的預期回報產生重大負面影響。

我們的盡職調查可能不會揭示與抵押貸款或為獲得貸款而抵押的財產相關的所有風險，這可能會導致損失。

儘管我們努力管理信用風險，但仍有許多方面是我們無法控制的。我們的信貸政策和程序在限制未來的拖欠、違約和損失方面可能不成功，或者它們可能不符合成本效益。我們的承保審查和盡職調查程序可能並不有效。在貸款期間，借款人的情況可能會發生變化。因此，推遲喪失抵押品贖回權可能會推遲解決問題，並增加最終損失的嚴重性。抵押貸款或作為貸款基礎的房產的價值可能會下降。違約的頻率和違約時貸款的損失嚴重程度可能比我們預期的要大。如果獲得抵押貸款的財產因為喪失抵押品贖回權而成為房地產所有者，我們將承擔無法出售財產和收回投資的風險，並面臨與房地產所有權相關的風險。

在批准和資助按揭貸款之前，我們對借款人、其本金(如果借款人不是個人)以及將被抵押以獲得貸款的財產進行廣泛的盡職調查。此類盡職調查通常限於(I)借款人及其委託人的信用記錄(如果借款人不是個人)，(Ii)財產的價值，(Iii)針對借款人、擔保人和財產的法律和留置權搜查，(Iv)財產的環境評估，(V)審查與財產有關的文件，以及(Vi)我們認為適當的其他審查和或評估。我們不能保證我們將進行任何特定水平的盡職調查，也不能保證盡職調查過程將發現所有相關事實，這可能會導致相關貸款的損失，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

住房抵押貸款面臨的風險增加。

截至2023年12月31日，我們的貸款組合中約有67.5%的貸款(約佔我們應收未償還按揭貸款的49.4%)是以住宅房地產為抵押的。這些貸款都不是由美國政府或任何政府支持的實體擔保的。因此，標的財產的價值、借款人的信譽和財務狀況以及留置權的優先權和可執行性將對此類抵押的價值產生重大影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。該不動產出售時的清算收益可以少於貸款的未償還餘額(包括本金、應計但未支付的利息和其他費用)。此外，止贖或清算過程中涉及的任何成本或延誤都可能增加損失。

最後，住房抵押貸款還面臨“特殊危險”風險(地震或環境危害等災害造成的財產損失，不在標準財產保險單的承保範圍內)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)。此外，根據我們作為抵押持有人或物業擁有人的地位，可能會評估針對我們的索賠，包括受讓人責任、納税責任、環境危害和其他責任。在某些情況下，這些負債可能是“追索權負債”，或者可能導致超過相關抵押貸款或財產購買價格的損失。

我們的房地產資產受到房地產特有的風險的影響。

由於喪失抵押品贖回權，我們也直接擁有房地產。在某些情況下，房地產被歸類為“持有以供出售”，而在另一些情況下，則被歸類為“持有以供出租”。鑑於我們業務的性質，我們未來可能會在抵押貸款違約時獲得更多房地產資產。一般來説，房地產資產面臨各種風險，包括：

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此外，無論房地產是為了出售還是為了出租而持有，如果它是產生收入的財產，淨營業收入可能會受到以下方面的不利影響：

任何上述或類似事件的發生可能會減少我們從受影響的財產或資產中獲得的回報，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到我們經營所在市場的經濟和其他條件的不利影響，特別是在我們貸款高度集中的康涅狄格州、佛羅裏達州和紐約。

我們貸款組合的地理分佈使我們面臨與我們運營所在的州和地區內的房地產和商業貸款行業有關的總體風險。這些風險包括但不限於：

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截至2023年12月31日，我們大約59.2%的抵押貸款(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的39.8%)由位於康涅狄格州的物業擔保；12.5%(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的13.8%)由位於紐約州的物業擔保；10.9%(約佔我們貸款組合未償還本金餘額總額的25.4%)由位於佛羅裏達州的物業擔保。因此，我們受到這些市場以及我們放貸所在的其他市場的一般經濟和市場狀況的影響。例如，鄰近各州的其他地理市場可能會變得對開發商、投資者和業主更具吸引力，因為它們的成本和其他條件有利，可以建造或改善或翻新房地產。一些州已經制定了税收和其他激勵措施，以吸引企業在其管轄範圍內搬遷或建立新的設施。其他市場的這些變化可能會增加這些市場的需求，並導致我們目前運營的市場的需求相應減少。在任何物業集中的地區市場，任何不利的經濟或房地產發展或當地商業氣候的任何不利變化，都可能對我們產生重大的不利影響。如果上述風險在康涅狄格州、紐約州和佛羅裏達州發生，我們的業務、財務狀況和經營結果以及向股東分配的能力可能會受到重大不利影響。

我們貸款組合的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對經濟、金融、投資和其他條件的不利變化的能力。

由於我們貸款組合的流動性相對較差，我們迅速出售全部或部分貸款組合以應對不斷變化的經濟、金融、投資或其他條件的能力有限。總的來説，房地產市場和房地產貸款，特別是我們通常發放的貸款類型，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、資本和信貸市場的狀況。我們不能在適當的時候或以有利的條件處置我們的房地產貸款，可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法要求我們持有貸款用於投資，而不是主要用於在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。因此，我們可能無法根據經濟、金融、投資或其他條件迅速或以有利的條件改變我們的投資組合，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

房地產估值下降可能導致減值費用或信貸損失撥備，對此的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值或撥備都可能對我們產生重大不利影響。

我們每季度和每當發生的事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，都會審查我們的貸款組合的減值和信貸損失撥備。損失指標包括但不限於擔保貸款的抵押品價值持續大幅下降，包括為擔保貸款而質押的房地產和其他資產的價值以及借款人本金的個人擔保，或借款人無法及時履行貸款條款規定的義務。大量的判斷涉及到確定是否存在

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減值或信用損失的指標。如果我們確定抵押品的價值低於貸款的未償還金額或貸款到期時可能到期的金額，則必須就財產的公允價值和貸款的賬面價值之間的差額確認損失。對標的抵押品的市場價值的評估需要我們做出大量的判斷。在截至2023年12月31日的年度，我們記錄的減值費用約為80萬美元，而2022年為80萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得與貸款有關的信貸損失準備金約560萬美元及105,000美元。任何減值或信貸損失都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

高水平的違約，特別是較大規模的抵押貸款，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的抵押貸款規模相對較小，少數喪失抵押品贖回權的事件並未對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們的業務戰略已經改變，我們現在正在越來越頻繁地發放更大規模的貸款。截至2023年12月31日，我們有113筆貸款，約佔我們投資組合中所有貸款的36.3%，未償還本金餘額超過100萬美元。這些貸款的未償還本金餘額總計為4.272億美元，約佔我們貸款組合的85.6%。這改變了我們投資組合的風險狀況。截至2023年12月31日，在我們的投資組合中的311筆抵押貸款中，有56筆處於喪失抵押品贖回權的過程中，未償還本金餘額總額以及這些貸款的應計但未支付的利息和借款人費用約為6810萬美元。相比之下，截至2022年12月31日，我們投資組合中的444筆抵押貸款中，有40筆處於喪失抵押品贖回權的過程中。這些貸款的未償還本金餘額以及應計但未支付的利息和借款人費用總額約為2400萬美元。如果這種趨勢繼續下去，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

競爭可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們相信，隨着金融服務業繼續整合，產生規模更大、資本更充足、地理位置更多樣化的公司，提供廣泛的產品和服務，這些條件將在可預見的未來持續下去。我們現有和潛在的未來競爭對手包括其他“硬通貨”貸款人、抵押貸款房地產投資信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行、保險公司、共同基金、養老基金、私募股權基金、對衝基金、機構投資者、投資銀行公司、非銀行金融機構、政府機構、家族理財室和高淨值個人。我們還可能與與政府合作和/或接受政府融資的公司競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，規模更大和更成熟的競爭對手可能享有顯著的競爭優勢，包括更高的運營效率、更廣泛的轉介網絡、更多和更有利的投資資本獲得機會以及更可取的貸款機會。其中幾家競爭對手，包括抵押貸款房地產投資信託基金，最近籌集了或預計將籌集大量資本，這使它們能夠發放更大規模的貸款或更多的貸款。一些競爭對手可能還擁有較低的資金成本，並可以獲得我們可能無法獲得的資金來源，例如來自各種政府機構的資金或我們沒有資格獲得的各種政府計劃的資金。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的可能貸款交易，或提供比我們更優惠的融資條件。最後，作為房地產投資信託基金，由於我們的運作方式不受《投資公司法》的要求限制，我們可能會面臨一些競爭對手可能不會受到的進一步限制。例如，我們可能會發現，可供我們使用的潛在合格借款人池是有限的。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。由於這些競爭因素，我們未來可能無法以高於資本成本的有利利差發起和提供抵押貸款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。

我們可能在未經股東同意的情況下采用新的或改變我們現有的承保融資、或其他戰略和資產分配以及運營和管理政策，這可能導致購買風險較高的資產、使用更高的槓桿或商業上不健全的行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

目前，我們沒有任何政策限制或限制我們借錢或通過發行債務證券籌集資本的能力。同樣，我們在承保標準、貸款指標和總體運營方面的保單數量也有限。即使在這些政策範圍內，管理層也擁有廣泛的自由裁量權。我們可以採用新的戰略、政策和/或程序，或改變任何

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在未經股東同意的情況下，吾等可隨時終止與融資、對衝、資產配置、貸款、營運及管理有關的現有策略、政策及/或程序，這可能會導致吾等發起及提供按揭貸款或進行融資或對衝交易，而吾等對此並無經驗或經驗有限，或與本公司現有策略及政策不同且風險可能較高。採用新的策略、政策和程序或對現有策略、政策和程序進行任何更改、修改或修訂，可能會增加我們對房地產價值、利率、提前還款利率、信用風險和其他因素波動的風險，並且不能保證我們將能夠有效地識別、管理、監控或緩解這些風險。我們貸款指導方針的改變可能會導致我們發放的房地產貸款風險比目前為止更高。

董事會決定我們的經營政策，並可採納有關貸款、融資、投資或與增長、營運、負債、資本化及分配有關的其他經營及管理政策的新政策或修訂或修訂現有政策，或批准偏離此等政策的交易，而無須表決或通知股東。我們貸款和融資戰略以及我們的運營和管理政策的變化，或者採用新的戰略和/或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

此外，雖然董事會可能會定期檢討我們的貸款指引及我們的策略和政策，也可能會批准某些貸款，但並不批准我們發起或資助的每一筆按揭貸款，讓管理層在我們廣泛的貸款指引範圍內，對我們的貸款組合組合擁有日常酌情權。在這些指導方針下，管理層有權大幅改變我們貸款組合的構成。此外，在進行定期審查時，董事可能主要依靠管理層向他們提供的信息。此外，由於管理層在我們的指導方針內有很大的自由度來決定特定抵押貸款的金額和其他條款，因此不能保證管理層不會發放或批准導致大幅低於預期的回報或導致虧損的貸款，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和向我們股東進行分配的能力產生重大不利影響。

在我們的貸款業務中，我們依賴第三方服務提供商提供各種服務，遵守適用的法律法規，並執行合同約定和條款，任何這些第三方服務提供商的失敗都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

對於我們的抵押貸款發放和融資業務，我們依賴第三方服務提供商提供各種服務，遵守適用的法律和法規，並執行合同約定和條款。例如，我們可以依賴評估師對將被抵押的房產進行估值分析，以確保獲得貸款。我們可以依靠律師關閉貸款，並確保貸款得到適當的擔保。這些和我們所依賴的其他服務提供商可能無法充分履行他們所承諾提供的服務。因此，我們受制於與第三方未能履行義務相關的風險，包括由於欺詐、疏忽、錯誤、誤判或破產等原因而未能履行義務。此外，我們還可能因他們的行為或不作為而遭受聲譽損害，這可能導致借款人和貸款人以及其他交易對手停止與我們的業務往來，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們可能會受到喪失抵押品贖回權實踐的缺陷以及喪失抵押品贖回權過程中相關延誤的不利影響。

籠罩在抵押貸款市場上的最大風險之一是，貸款人對違約貸款取消抵押品贖回權的時機和能力一直存在不確定性，以便他們能夠清算標的房產。鑑於2008年住房危機的嚴重程度，以及眾所周知的許多抵押貸款服務公司未能遵循適當的止贖程序(例如涉及“機器人簽名”)，貸款人及其代理人被要求遵守與止贖有關的文件標準，這比以前要高得多。因此，抵押貸款止贖過程變得更加漫長和昂貴。許多推遲止贖的因素，如借款人訴訟和司法積壓和審查，都不在我們的控制範圍內，已經並可能繼續推遲司法州(止贖需要法院參與)和非司法州的止贖處理。止贖時間表的延長也增加了市場上積壓的不良房屋的庫存，並給房價帶來了更大的不確定性。對服務商取消抵押品贖回權實踐中的缺陷以及取消抵押品贖回權過程中相關延遲的擔憂可能會影響我們的損失假設，並影響我們抵押貸款的價值和回報。

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我們可能無法以有利的條件確定和完成收購，或者根本無法完成收購，這可能會抑制我們的增長，並對我們產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們偶爾會評估收購機會，包括其他房地產貸款人或貸款組合。迄今為止，我們從未尋求過任何這些機會。一般而言，收購涉及高度風險，包括以下各項：

我們不能向您保證我們將能夠確定或完成任何收購，我們也不能向您保證，如果我們能夠確定並完成一項或多項收購，這些收購將產生預期的好處。我們不能以有利的條件或根本不能完成房地產或商業收購，可能會對我們產生實質性的不利影響。

美國信用評級的下調、未來美國信用評級的任何下調以及與美國財政和債務政策相關的問題未能得到解決，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對聯邦債務總額和預算赤字的擔憂增加了美國信用評級下調或經濟放緩的可能性。任何下調美國政府主權信用評級或其信譽的影響都可能對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。下調美國政府的信用評級或美國政府為履行債務而違約可能會造成更廣泛的金融動盪和不確定性，這將給全球銀行體系帶來沉重壓力，這些事態發展可能會導致利率和借貸成本上升，信貸可獲得性減少，這可能會對我們的貸款組合價值、我們的淨收入、流動性和我們以有利條件為資產融資的能力產生負面影響。

通脹和利率上升可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

通脹和利率上升可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。2023年，美聯儲四次加息，加息幅度總計1%。因此，聯邦基金利率從2023年1月1日的4.50%上升到2023年12月31日的5.50%，最優惠利率從7.5%上升到8.50%。美聯儲加息是為了應對過去幾年美國年通貨膨脹率的大幅上升，據報道，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月裏，美國的年通貨膨脹率分別為3.4%和6.5%。美聯儲的加息似乎抑制了通脹增長，但其結果是減緩了商業房地產行業的增長。這些經濟因素沒有對我們的業務量或速度產生不利影響，這可能是因為地區銀行體系放緩所致。然而，它們導致了我們借貸成本的增加。我們進入公開市場籌集合理定價資本的能力受到了不利影響。此外，如果這些趨勢繼續下去，可能會導致對我們產品的需求減少，因為我們的定價增加了，物業估值下降，這可能會對借款人償還貸款的能力產生不利影響。因此，我們不能向您保證我們的業務、運營和財務狀況不會受到不利影響。

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與我們的運營、結構和控制條款變更相關的風險

我們向客户提供產品和服務的能力中斷可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們的業務和服務發生中斷或未能及時向我們的客户及潛在客户提供我們的產品和服務，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，即使此類故障是由於自然災害、公共健康問題(例如新冠肺炎)、人為錯誤、錯誤和/或我們依賴的第三方的疏忽造成的，無論是故意的還是無意的、破壞、破壞、恐怖行為、未經授權進入或其他意想不到的問題。如果發生重大中斷，我們可能無法及時採取糾正措施，或者，如果實施了這些措施，可能不夠充分，或者可以通過自然災害或其他意想不到的問題再次發生，或者由於意外或故意的行動而規避這些措施。此外，這種幹擾可能會導致法律責任。因此，我們未能及時有效地向客户提供產品和服務可能會導致重大責任、客户流失和聲譽受損，這可能會對我們產生重大不利影響。

發生網絡事件或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損壞我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

一般而言，任何威脅我們的信息資源或我們第三方服務提供商的信息資源的保密性、完整性或可用性的不利事件都被視為網絡攻擊。更具體地説，網絡事件是一種故意的攻擊或無意的事件，包括未經授權訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也在增加，無論是內部系統還是我們外包的系統。發生網絡事件可能直接造成的主要風險包括運營中斷和私人數據泄露。我們不能向您保證我們的業務和運營結果不會受到網絡事件的負面影響。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。我們承認，在當前的威脅環境中，網絡事件的風險很大，未來的網絡事件可能會在我們的正常業務過程中發生。然而，到目前為止，網絡事件尚未確定，因此對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性的不利影響。我們瞭解已知或未知威脅的潛在漏洞仍然存在，並已實施我們的網絡風險管理計劃，以隨時瞭解針對IT資產、數據和服務的攻擊的最新情況，並在可行的情況下防止其發生和再次發生。我們不能向您保證，我們的計劃將有效地防止未來發生網絡事件。如果它不有效，它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

關鍵人員的流失，如我們的一名高管，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的持續成功有賴於我們的董事長兼首席執行官約翰·L·維拉諾和總裁的持續服務。我們在關鍵客户中的聲譽和與我們的關係是他投入大量時間和精力在高度專業化的行業中建立我們信譽的直接結果。失去維拉諾先生的服務可能會減少我們的業務和投資機會，以及我們與貸款人、業務合作伙伴以及現有和潛在客户的關係，並可能對我們產生重大不利影響。雖然我們已經與維拉諾先生簽訂了僱傭協議，但他可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係。如果維拉諾先生終止受僱於我們或無法履行他的職責，我們的業務和運營將受到不利影響。

我們無法招聘或留住合格的人員，或無法保持與關鍵第三方服務提供商和軟件開發商的聯繫，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在過去兩年中，我們增加了14名員工，其中9名是我們在2022年10月收購Urbane New Haven，LLC資產時僱傭的，反映出業務規模和數量的增加。這些新員工中的每一個都必須接受培訓，以遵守我們的政策和程序。培訓新員工是一項困難、耗時和昂貴的任務，但這是我們成長和成功的關鍵。我們必須繼續物色、聘用、培訓和留住合格的專業人員、運營員工以及銷售人員和高級人員

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與我們的客户保持關係的管理人員，他們能夠提供幫助我們成長的技術、戰略和營銷技能。目前，美國勞動力市場“吃緊”--這意味着有更多的工作崗位可供填補。因此，對高素質人才的競爭是激烈的。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這些人員。這些成本的增加或我們無法招聘和留住必要的專業、技術、管理、銷售和營銷人員，或無法保持與關鍵第三方提供商的聯繫，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們章程規定的股權限制可能會抑制我們普通股的市場活動，並可能限制我們的業務合併機會。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在每個課税年度的後半年度(作為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時間，我們的股本的已發行和流通股價值不得超過50%，實際或建設性地由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。這項測試被稱為“5/50測試”。準則中的歸屬規則適用於確定是否有任何個人或實體實際或建設性地擁有我們的股本，以滿足這一要求。此外，至少100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股本(不包括我們作為REIT的第一年)。為了幫助確保我們通過這些測試，我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並規定，除非得到董事會的豁免，否則任何人不得擁有超過我們股本總流通股價值的4.99%或超過我們普通股流通股總價值的4.99%或股份總數的4.99%(以限制性較強者為準)。我們的創始人傑弗裏·C·維拉諾和約翰·L·維拉諾都不受這一條款的約束。(傑弗裏·維拉諾不再與我們有關聯，據我們所知，也不再擁有我們的任何普通股。)我們章程中包含的所有權限制可能會推遲或阻止交易或公司控制權的變更，否則可能會為我們的股東提供機會，使我們的普通股實現高於當時市場價格的溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。

如果我們將抵押貸款出售或轉讓給第三方，包括證券化實體，如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購此類貸款或賠償此類第三方。

為了籌集營運資金，我們未來可能會將抵押貸款出售或轉讓給第三方，包括證券化實體。在這種情況下，我們可能會被要求就此類貸款向第三方提供慣常的陳述和擔保。此外，貸款銷售協議和我們出售或轉讓貸款的任何證券化的條款一般將要求我們在違反給予貸款購買者的陳述或擔保或證券化的情況下回購或替代貸款。此外，我們可能會因借款人欺詐或提前拖欠按揭貸款而被要求回購貸款。按揭貸款的購買者可獲得的補救措施通常比我們針對發起經紀人或往來人所能獲得的補救措施更廣泛。回購貸款的價值通常只是原始價格的一小部分。重大回購活動可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。

我們對現有借款人有大量資金不足的承諾。如果我們無法為這些承諾提供資金，我們可能會受到借款人的法律索賠。

截至2023年12月31日，我們現有貸款項下的未融資承諾約為9790萬美元。由於貸款中的無資金部分不包括在未償還按揭貸款餘額中，我們沒有將這些無資金來源的承擔作為負債記錄在我們的資產負債表上。我們試圖在任何時候都保持合理的營運資本數額，儘管數額不足以支付我們所有的遞延資金義務。此外，我們還可以根據我們的有價證券組合借入資金，儘管我們賬户中這些證券的價值會波動，這會減少我們的流動性。截至2023年12月31日，我們的富國銀行貸款餘額約為100萬美元，我們還可以通過我們的其他信貸安排之一籌集額外資本。即，丘吉爾和李約瑟，他們有很大的可獲得性)。然而，存在借款人對現有貸款的資金需求可能超過我們的可用營運資本的風險，如果我們未能履行我們的資金義務，我們可能會受到借款人的法律索賠。這可能會對我們的商業聲譽、我們的運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

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債務融資相關風險

如果我們不能以有利的條件或根本不能獲得外部資金來源，我們執行業務和增長戰略的能力將受到損害。.

除了我們的正常運營費用外，我們還需要大量的現金，特別是股息支付和貸款償還。為了符合資格並維持我們作為房地產投資信託基金的資格，根據守則，我們必須每年分配至少90%的“房地產投資信託基金應納税所得額”(在扣除已支付的股息之前確定，不包括淨資本利得)。此外，如果我們分配的“REIT應税收入”不到100%，包括任何淨資本利得，我們就必須按正常的公司税率繳納所得税。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣的消費税，如果我們在任何日曆年支付的分配少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。此外，我們的無擔保、無次級票據中約5820萬美元的本金將於2024年到期，另有5640萬美元將於2025年到期。由於這些分配和償還要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，特別是為抵押貸款提供資金的資本。因此，我們依賴第三方資本來源為我們的大量營運資金需求提供資金。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得此類融資。我們承擔的任何額外債務都將增加我們的槓桿率，使我們面臨違約風險，並對我們施加經營限制。此外，任何股權融資都可能大幅稀釋我們現有股東持有的股權。我們能否獲得第三方資金來源，部分取決於一般市場狀況、市場對我們的增長潛力、槓桿、當前和預期的運營結果、流動性、財務狀況和向股東分配現金的看法，以及我們普通股的市場價格。如果我們不能在需要時獲得資本，我們可能無法執行我們的業務和增長戰略，履行我們的償債義務，向我們的股東進行必要的現金分配，以符合並保持我們作為REIT的資格(這將使我們面臨重大處罰和公司層面的税收)，或為我們的其他業務需求提供資金，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果我們無法將我們的資產槓桿化到我們目前預期的程度，我們某些資產的回報可能會減少，這可能會限制或消除我們向股東進行分配的能力。

我們增長戰略的一個關鍵要素是使用槓桿來增加我們的貸款組合規模，以提高我們的回報。如果我們無法將我們的資產槓桿化到我們目前預期的程度，我們的貸款組合的回報可能會減少，這可能會限制或消除我們向股東進行分配的能力。

截至2023年12月31日，我們的未償債務約為3.77億美元，這使我們面臨違約風險和其他風險。

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為3.777億美元，其中包括2024年到期的無擔保無擔保固定利率定期票據的原始本金約5820萬美元，2025年到期的無擔保無擔保固定利率定期票據的原始本金約5640萬美元，2026年到期的無擔保無擔保固定利率定期票據的原始本金約5180萬美元，2027年到期的無擔保無附屬固定利率票據的原始本金約1.221億美元，由我們的投資組合擔保的信貸額度約2680萬美元。丘吉爾貸款項下約2,650萬美元，以抵押抵押貸款的優先抵押權益作抵押，約110萬美元抵押貸款由我們的公司辦公樓擔保，李約瑟信貸貸款項下約3,500萬美元。我們的組織文件沒有關於我們可能產生的最高債務水平的限制，無論是作為我們市值的百分比還是其他方面。隨着我們的資本需求持續增長，我們預計我們的整體債務將會增加。我們的鉅額未償債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制，可能會產生其他重大的不利後果，包括：

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這些事件中的任何一項的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

儘管我們目前的債務水平，我們仍然可能產生大量更多的債務或採取其他行動，可能會削弱我們的能力，以支付我們的債務到期和分配給我們的股東。

儘管我們目前的債務水平很高，但受我們債務工具所載限制的制約，我們未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。目前，我們不受管理我們借款的協議條款的限制，不得產生額外的債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些其他行動，這些行動可能會削弱我們在債務到期時支付債務的能力，並向我們的股東進行分配。

我們的未償還固定利率定期票據是無抵押的，因此實際上從屬於我們已經產生或未來可能產生的任何有擔保的債務。

截至2023年12月31日，我們已發行的固定利率定期票據(“票據”)本金總額約為2.884億美元。這些票據是無抵押的。因此，它們實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，例如富國銀行貸款，截至2023年12月31日約為2680萬美元，丘吉爾貸款，截至2023年12月31日約為2650萬美元，李約瑟貸款，截至2023年12月31日約為3500萬美元，NHB抵押貸款，截至2023年12月31日約為110萬美元，以及我們未來可能產生的任何有擔保債務，或任何最初無擔保的債務，我們隨後對其授予擔保權益。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。Churchill貸款以抵押貸款的優先抵押權為抵押；Wells Fargo貸款以我們在Wells Fargo持有的短期證券組合為抵押；NHB Mortgage以位於康涅狄格州Branford的East Main Street 568號物業的第一抵押留置權為抵押；Needham Credit Finance下借入的所有金額以我們幾乎所有資產的優先留置權為抵押，不包括我們擁有的房地產(因止贖而獲得的房地產除外)以及Churchill Finance下出售的抵押。

這些票據從屬於我們附屬公司的債務和其他負債。

這些票據是我們的獨家義務，而不是我們任何子公司的義務。此外，債券不受任何第三方擔保，無論是關聯方還是非關聯方。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於支付債券持有人的債權。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等實體的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被承認為其中一個或多個實體的債權人，我們的

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債權實際上仍將從屬於任何此類實體的資產上的任何擔保權益，以及任何此類實體的任何債務或優先於我們的債權的其他負債。因此，在結構上，票據將從屬於我們任何子公司的所有債務和其他負債。此外，我們的附屬公司和這些實體未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約為債券持有人提供了有限的保障。契約及債券的條款並不限制我們從事或以其他方式參與可能對債券投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。除非在有限的情況下，契約和附註的條款並不限制我們的能力：

此外，該契約不要求我們就控制權變更或任何其他事件提出購買票據。

同樣，只要我們遵守契約中的資產覆蓋比率契約，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如有)發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保障票據持有人。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論--融資策略概述”。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務，或對債券的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。例如，發行票據的契約不包含交叉違約條款。發行或產生任何有增量保護的債務可能會影響債券的市場、交易量和價格。

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市場利率上升可能導致票據價值減少。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果你擁有票據或購買票據，而市場利率隨後增加，你的票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

儘管債券在紐約證券交易所美國交易所上市，但債券的活躍交易市場可能不會發展，這可能會限制債券持有人出售債券的能力和/或債券的市場價格。

雖然債券在紐約證券交易所美國交易所上市，但債券在交易所的交易量有限，我們不能向債券持有人保證債券將發展或保持活躍的交易市場。此外，債券的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、表現和前景以及其他因素。儘管承銷商在債券發行時告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無義務這樣做。承銷商可隨時全權酌情決定停止債券的任何市場莊家活動。因此，我們不能向您保證，票據的流動性交易市場將會發展或能夠持續，或票據持有人將能夠在特定時間出售其票據，或他們在出售時將獲得的價格將是有利的。如果一個活躍的交易市場得不到發展，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，債券持有人可能被要求無限期地承擔投資於債券的財務風險。

我們可能會選擇在當時的利率較低時贖回債券。

債券一般可自發行日起兩週年起的任何時間贖回。本金總額約為2.182億美元的票據目前可贖回。本金總額為3,000萬美元的票據將於2024年5月11日首次贖回，本金總額約為4,030萬美元的票據將於2024年8月23日首次贖回。當現行利率低於債券的利率時，我們可選擇贖回債券。如果贖回時當時的利率較低，債券持有人將不能以與被贖回債券的利率相同的實際利率，將贖回所得資金再投資於可比證券。我們的贖回權也可能對持有人在可選的贖回日期或期間臨近時出售債券的能力產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

根據管限吾等現有債務或其他債務的協議而發生的任何違約，而吾等可能是未獲所需貸款人豁免的一方，以及該等債務的持有人所尋求的補救措施，均可能令吾等無法支付票據的本金及利息，並令票據的市值大幅下降。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何循環信貸安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得這樣的豁免。如果發生這種情況，根據我們擁有的信貸安排，我們將違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於丘吉爾貸款機構和NHB抵押貸款機構有，而且任何未來的信貸機構可能會有慣例的交叉違約條款，如果票據或任何未來信貸機構的債務加速，我們可能無法償還或再融資到期金額。

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目錄表

我們沒有義務向償債基金供款以註銷債券，債券也不由第三方擔保。

我們沒有義務向償債基金提供資金，以償還到期或違約時債券的本金或利息。票據不是任何存託機構的存單或類似的義務，或由任何存託機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金支付本金或利息，任何私人當事人或政府實體都不會為票據的付款提供保險或擔保。

評級機構對債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與一般市況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

債券已獲得伊根-瓊斯評級公司的BBB+私人評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。我們沒有義務維持我們的信用評級，也沒有義務就我們的信用評級的任何變化通知債券持有人。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎相關的情況有必要的話，也不能保證該信用評級不會被評級機構完全下調或撤銷。

如果我們拖欠丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款或Needham Credit貸款下的債務，我們可能會遭受不良後果，並可能無法支付票據。

為了確保我們在丘吉爾貸款機制下的義務，丘吉爾對根據丘吉爾貸款機制質押的抵押貸款擁有優先擔保權益。如果我們拖欠丘吉爾貸款機制下的義務，並且未能治癒，丘吉爾將有權轉讓、出售或以其他方式轉讓抵押貸款，但須符合其擔保權益。如果丘吉爾行使其權利出售丘吉爾融資機制下質押的抵押貸款，該等銷售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或有可能在償還丘吉爾融資機制下的未償還金額後可供我們使用的現金金額減少或消失。富國銀行的貸款由我們在富國銀行持有的短期證券組合擔保。如果證券價值跌破追加保證金限制，我們可能需要向富國銀行提供額外的資金或證券，以避免被迫出售此類證券。根據李約瑟信貸安排借入的所有款項，均以我們所有資產的優先留置權作抵押，但不包括我們擁有的房地產(因喪失抵押品贖回權而取得的房地產除外)及根據丘吉爾貸款機制出售的抵押貸款。任何上述事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績、現金流、我們向股東分派和支付票據利息的能力產生重大不利影響。

管理吾等現有債務的協議下的任何違約，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB Mortgage或Needham Credit Finance下的違約，或吾等可能是未獲所需貸款人豁免的其他債務的一方，以及該等債務的持有人尋求的補救措施，可能會令吾等無法支付票據的本金及利息，並大幅降低票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何循環信貸安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，迫使我們破產或清算。任何此類違約都可能構成我們所有債務(包括債券)的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免，在這種情況下，我們將在信貸安排下違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或

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清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於丘吉爾貸款和NHB抵押貸款有，而且任何未來的信貸安排可能會有慣例的交叉違約條款，如果加快償還任何未償債務，如票據、丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款、李約瑟信貸貸款或任何未來信貸安排，我們可能無法償還或融資到期金額。

與監管事項有關的風險

我們投資公司法豁免的維持對我們的運營施加了限制。

我們已經並打算繼續開展我們的業務，以免成為《投資公司法》規定的投資公司。我們認為，根據《投資公司法》，有幾項例外情況適用於我們。為了保持排除，我們獲得的資產受到《投資公司法》的規定以及根據《投資公司法》頒佈的規則和條例的限制。如果我們沒有資格被排除在外，我們可能會被要求(A)改變我們經營業務的方式，以避免被要求註冊為投資公司，或(B)註冊為投資公司，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

與我們的結構有關的税務風險

如果不符合REIT的資格，將對我們的運營和分銷能力產生不利影響。

我們相信，自首次公開招股以來，我們一直在運營，我們計劃繼續按照REIT的資格和税收要求運營。我們選擇作為REIT納税，從截至2017年12月31日的納税年度開始。我們作為REIT的持續資格將取決於我們持續滿足各種複雜要求的能力，這些要求涉及我們的流通股所有權、我們的資產性質、我們的收入來源以及我們向股東分配的金額。為了滿足這些要求，我們可能不得不放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的運營業績。此外，儘管我們打算繼續這樣做，以符合美國聯邦所得税目的的REIT資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜，不能保證我們在任何納税年度都會有這樣的資格。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，本報告中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。如果我們在任何應税年度沒有資格成為REIT，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們的所有應税收入將按現行的企業所得税税率繳納美國聯邦和州所得税，我們將不再被允許扣除向我們股東的分配，並且我們通常將被取消資格，在我們失去REIT地位的前一年之後的四個應税年度內，我們將被視為REIT。

作為房地產投資信託基金的資格涉及守則中高度技術性和複雜的條款，因此在某些情況下可能會受到不確定因素的影響。

要符合REIT的資格，我們必須滿足幾項要求，包括關於我們的資產組成、我們的收入來源和我們的股份所有權的多樣性的要求。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的“REIT應税收入”(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益)。要符合這些要求和所有其他REIT資格要求，就需要適用高度技術性和複雜的《守則》規定，對這些規定只有有限的司法和行政解釋。即使是技術上或無意中的錯誤也可能危及我們的REIT地位。此外，與REIT資格相關的各種事實和情況的確定並不完全在我們的控制範圍內，可能會影響我們獲得REIT資格的能力。因此，我們不能確定我們的組織和運營是否使我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也將受到一些税收的影響，這將減少我們的現金流。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，如果我們有“被禁止的交易”的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是將持有的財產出售或以其他方式處置，主要是為了出售給

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客户在正常的業務過程中。對一項銷售是否屬於被禁止交易的判斷取決於與該項銷售有關的事實和情況。為了避免被禁止的交易，我們可能會放棄或推遲出售我們原本會出售的資產，或者出售可能符合我們最佳利益的資產。此外，在某些情況下，我們可能被要求支付消費税或罰款(數額可能很大)，以利用守則下的一項或多項寬免條款，以維持我們作為房地產投資信託基金的資格。這些税收中的任何一項都會減少我們的現金流，並可能減少可供分配給股東的現金，並減少可用於償還債務的現金。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們的業務增長能力產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下尋求第三方資本。

要符合REIT的資格，我們通常必須每年將至少90%的“REIT應納税所得額”分配給我們的股東(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益)，如果我們每年分配的“REIT應納税所得額”少於100%，我們將繳納常規的公司所得税。此外，如果我們在任何日曆年度支付的分派少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，則我們需要繳納4%的不可抵扣消費税。為了維持我們的REIT地位並避免繳納所得税和消費税，我們可能會被迫尋求第三方資本來滿足分配要求，即使當時的市場狀況並不有利。這些資本需求可能是由於確認應納税所得額與實際收到現金的時間不同，或由於不可扣除的資本支出、設立準備金或所需債務或攤銷付款的影響。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能不得不以不利的條件借入資金，或以不利的價格出售資產。此外，我們可能被迫分配本應投資於未來收購的金額，以使分配足以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並避免特定年度的企業所得税和4%的消費税。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率，如果我們的普通股被視為吸引力較低的投資，這可能會壓低其市場價格。

非房地產投資信託基金“C”公司支付給美國股東的“合格股息”的最高税率一般為20%(不包括3.8%的淨投資所得税)。然而，REITs支付的股息一般不符合當前降低的税率，除非已滿足某些持有要求，並且REIT的股息可歸因於REIT從應税公司(如“應税REIT子公司”)收到的股息，應在REIT/公司層面納税的收入，或REIT適當指定為“資本利得股息”的股息。從2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度生效，這些美國股東可以從REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息收入和資本利得股息)。對於那些處於37%的最高邊際税級的美國股東來説，對REIT股息的扣除產生了29.6%的REIT股息的實際所得税税率，高於非REIT“C”公司支付的合格股息收入的20%的税率。雖然降低適用於非REIT“C”類公司股息收入的税率不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響，但這可能會導致非公司納税人的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT“C”類公司的股票，從而可能壓低REITs股票的市場價格，包括我們的普通股。

我們未來可能會選擇以普通股的形式支付股息，在這種情況下，股東可能需要在沒有現金股利的情況下支付所得税。

在未來，我們可能會尋求在每個股東的選擇下，以現金和普通股的形式分配應税股息。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入聯邦所得税目的的當期和累計收益和利潤。因此，股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的普通股以支付這一税款，銷售收益可能少於與股息有關的收入中包括的金額，這取決於出售時普通股的市場價格。此外，在這種情況下，美國股東出售的普通股可能會出現資本損失，不能用來抵消這種股息收入。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求就此類股息預繳聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分此類股息。此外，這樣的應税股息可以被視為等同於減少我們的現金分配，這一因素以及

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目錄表

我們的大量股東可能決定出售普通股以支付股息應繳税款，這可能會給普通股的市場價格帶來下行壓力。

遵守REIT的要求可能會導致我們清算或放棄其他有吸引力的投資機會。

要符合REIT的資格，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據守則的定義)，包括某些抵押貸款和證券(“75%資產測試”)。我們的其餘投資(可包括在75%資產測試中的證券除外)通常不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%，或超過任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，不超過我們總資產價值的5%(可包括在75%資產測試中的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個“應税REIT子公司”(我們沒有子公司)的證券代表，以及由公開發售的REITs發行的債務工具，如果不是以不動產或不動產權益為抵押，則不能超過我們總資產價值的25%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資機會。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額，以及我們的收入和可用於償還債務的金額。

除了上述資產測試外，要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關收入來源、分配給股東的金額和股票所有權等方面的測試。我們可能無法尋求對我們有利的投資機會，以滿足我們符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，從而減少我們的收入和可用於償還債務的金額。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。

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目錄表

我們敦促潛在股東就TCJA的地位、任何其他監管或行政發展和提議及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

與我們普通股相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

股票市場，包括紐約美國證券交易所（NYSE American），這是我們上市普通股的交易所，經歷了重大的價格和成交量波動。截至2023年12月31日止年度，我們普通股在紐交所美國股票交易所的價格範圍從3. 98美元的高點至2. 99美元的低點不等。我們不能保證我們普通股的市場價格不會大幅波動或下跌。可能對我們的股票價格產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素如下：

我們還沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平，也沒有保證我們未來有能力向我們的普通股股東支付股息。

我們打算支付季度股息，並向我們的普通股股東進行分配，以使我們每年的全部或基本上所有應税收入都得到分配，但需要進行某些調整。連同其他因素，我們應有資格享有根據守則給予房地產投資信託基金的税務優惠。我們還沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平，我們支付股息的能力可能會受到這裏描述的風險因素的損害。向我們的普通股股東作出的所有分派將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們有能力在未來以目前的速度向我們的普通股股東支付股息，或者根本不能。如果我們支付股息的能力受到損害，無論是由於本報告中描述的風險還是任何其他原因，我們普通股的市場價格都可能下降。

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目錄表

未來發行的優先股或債務證券將在清算時優先於我們的普通股，並出於分紅目的，將稀釋我們普通股股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會尋求通過發行債券來增加我們的資本資源，包括短期和中期票據、優先或次級或可轉換票據，或額外發行優先股。發行債務證券或優先股將減少可分配給普通股股東的金額，因為應付給債務證券持有人的利息和應付給優先股持有人的股息。同樣，在清算時，我們債務證券的持有者和其他借款的貸款人以及優先股持有人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。最後，發行具有股權特徵的優先股或債務證券，如可轉換票據，可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的權益。

利率的提高可能會對我們普通股的市場價格和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的股息率(或預期未來股息率)佔我們股價的一個百分比，相對於市場利率。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求我們的普通股獲得更高的股息率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格，而不是這些條件可能對我們的貸款組合產生的影響。

如果我們增發股份，您在我們的投資和由此產生的權益可能會被稀釋或失去價值。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。大量出售我們的普通股，包括任何出售股東的出售，在市場發行計劃中採用和使用普通股，或該等普通股的可供出售，無論是否實際出售，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

我們目前的股東對我們未來發行的任何普通股沒有優先購買權。因此，如果我們在未來出售更多普通股、出售可轉換為普通股的證券或發行普通股或可行使普通股的期權，我們現有的普通股股東的股權投資可能會被稀釋。此外，我們可以低於當時每股賬面價值的價格出售證券。

與我們的A系列優先股相關的風險

A系列優先股實際上排在我們所有債務和其他負債以及我們子公司的優先股之後。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。截至2023年12月31日，我們的未償債務總額，包括無擔保、無從屬票據的未償還本金總額(扣除遞延融資成本)、丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款和李約瑟信貸貸款下的到期金額，總計371.7美元，總負債為3.955億美元。

A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權之後。此外，A系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權權益)之前，因為A系列優先股在結構上從屬於這些類型的債務和其他負債。我們現有的子公司是，未來的任何子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司

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目錄表

產生並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。

未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行降低A系列優先股的市場價格並稀釋他們所持美國股票價值的風險。

我們可能會增發A系列優先股，以及在股息權、清算權利或投票權方面與A系列優先股平價的額外系列優先股。

吾等獲準增發A系列優先股及額外系列優先股，於吾等根據經修訂的公司註冊證書(包括設立A系列優先股的修訂證書)進行清算、解散或清盤時，在股息支付及權利方面與A系列優先股同等，而無需A系列優先股持有人的任何投票。

發行額外的A系列優先股和額外的系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行中發行的A系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別股票的股息，它還可能減少此次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股的持有者享有有限的投票權，A系列優先股將與我們可能發行的所有其他類別或系列的優先股一起單獨投票，我們可能會向這些類別或系列授予類似的投票權並可行使。因此，A系列優先股持有者的投票權可能被大幅稀釋，而我們可能發行的該其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來發行和出售平價優先股，或認為此類發行和出售可能發生，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生實質性的不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一將是A系列優先股的股息收益率(作為A系列優先股市價的一個百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

我們支付股息的能力受到紐約州法律要求的限制。

我們支付A系列優先股股息的能力受到紐約法律的限制。根據適用的紐約州法律，如果在分配生效後，當債務在正常業務過程中到期時，公司將無法償還債務，或者，除非在有限的情況下，公司的總資產將少於其總負債的總和，並且除非經修訂的公司註冊證書另有規定，否則公司不得進行分配，除非公司在分配時被解散，以滿足股東解散時優先於接受分配的股東的優先權利所需的金額。因此，如果在分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者除非在有限的情況下，我們的總資產將少於我們的

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目錄表

除非章程另有規定，否則負債總額加上在任何類別或系列已發行優先股的持有人解散時滿足優先權利所需的金額，如果有的話，優先於A系列優先股的優先股。

在我們發生控制權變更的情況下，控制權轉換權的變更可能不足以補償A系列優先股的持有人。控制權轉換權的改變也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止一方收購我們。

於控制權發生變更時，每名A系列優先股股份持有人將有權(除非於控制權變更轉換日期(定義見吾等公司註冊證書(經修訂))前，吾等已就吾等選擇贖回其持有的部分或全部A系列優先股股份發出通知，在此情況下，該持有人將只有權就無須贖回的A系列優先股股份將A系列優先股的部分或全部股份轉換為我們的普通股(或在指定情況下若干替代代價)。儘管我們一般可能不會在2026年6月29日之前贖回A系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特別可選贖回權，而A系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股份。

如果我們沒有選擇在控制權變更轉換日期之前贖回A系列優先股，那麼在行使他們的轉換權時，A系列優先股的持有人將被限制為最多我們普通股的數量(或，如果適用，替代轉換對價(如我們的公司註冊證書中定義，經修訂))，等於(A)除以(I)除以A系列優先股每股25.00美元的清算優先股之和加上其任何累積和未支付股息的金額，但不包括，控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在A系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)(Ii)普通股價格(如我們的公司註冊證書所定義，經修訂)；和(B)25.00，乘以A系列優先股轉換後的股份數量。

此外，A系列優先股的控制權變更轉換功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們的普通股和A系列優先股的持有人提供機會，實現相對於該股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

A系列優先股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響。

在截至2023年12月31日的一年中，我們在紐約證券交易所美國交易所上市的A系列優先股的價格從最高的23.00美元到最低的18.73美元不等。我們不能向您保證A系列優先股的市場價格不會大幅波動或下跌。A系列優先股的交易價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

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目錄表

我們經修訂的公司註冊證書，包括確立A系列優先股條款的修訂證書，載有對A系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的公司註冊證書經修訂，包括創建A系列優先股的修訂證書，其中包含對A系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為聯邦所得税目的REIT的資格。例如，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得擁有或根據守則適用的歸屬條款而被視為擁有超過4.99%(按價值或按股份數量計算，以限制性較高者為準)的已發行普通股或按價值計算的已發行股本4.99%。儘管A系列優先股有任何其他規定，任何A系列優先股的持有人將無權將該等股票轉換為我們的普通股，只要收到我們的普通股將導致持有人超過我們的公司註冊證書(經修訂，包括創建A系列優先股的修訂證書)所載的所有權限制。此外，這些限制可能會產生收購防禦效果，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股股東的投票權將極其有限。

我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股股票持有人的投票權主要是關於以下方面的能力：與具有類似投票權的任何其他類別或系列優先股的持有人作為一個單一類別一起投票，在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下，向董事會增加兩名董事，以及就對我們章程的修正案進行投票的能力，包括創建A系列優先股的修正案證書，這對A系列優先股或授權的股份持有人的權利產生了實質性的不利影響，增加或創建優先於A系列優先股的其他股票類別或系列。除經修訂的公司註冊證書中所述的有限情況外，A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

如果A系列優先股或我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

A系列優先股不包含旨在保護您的權利，如果我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，則A系列優先股不包含與控制權變更(定義見我們的公司註冊證書，經修訂)有關的權利。由於A系列優先股並無指定到期日，因此A系列優先股股東可能被迫持有A系列優先股的股份，並於獲董事會授權及經吾等支付時收取A系列優先股的指定股息，但不保證會收到其清算價值。此外，如果我們的普通股從紐約證券交易所美國公司退市，很可能A系列優先股也將從紐約證券交易所美國公司退市。因此，如果我們的普通股從NYSE American退市，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

未來大量出售A系列優先股，或此類出售可能發生，可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們的證券或我們的證券是否可用於未來發行或出售對A系列優先股的市場價格產生的影響(如果有的話)。發行或出售大量我們的證券，包括出售A系列優先股或可能發生此類發行或出售的看法，可能會對A系列優先股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

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目錄表

儘管A系列優先股目前擁有來自伊根-瓊斯評級公司的BBB私人信用評級，但由於增發A系列優先股，A系列優先股可能被降級、停牌或撤回。

A系列優先股的私人信用評級為BBB，來自伊根-瓊斯評級公司。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。未來增發股票或其他因素可能會影響我們維持A系列優先股評級的能力。A系列優先股的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級是由發行人支付的，並不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。我們不能向您保證，分配給我們或A系列優先股的信用評級未來不會被降級、暫停或撤回。如果是這樣，A系列優先股的流動性或市值可能會受到不利影響。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們維持一個旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。我們計劃的基本流程和控制結合了公認的網絡安全和信息技術最佳實踐和標準，包括美國國家標準與技術研究院(NIST)網絡安全框架(“CSF”)。該計劃由第三方顧問進行年度風險評估，以確保符合NIST CSF的標準，並對重大網絡風險進行識別、量化和分類。此外，在顧問的協助下，我們制定了一項風險緩解計劃，以應對網絡風險，並在必要時補救潛在的漏洞。

此外，根據該計劃，我們還採用了其他關鍵實踐，包括但不限於信息技術(IT)資產清單的維護、定期漏洞測試、身份訪問管理控制(包括限制特權帳户的訪問)、我們辦公室的物理安全措施、防火牆和反惡意軟件工具的維護、持續的網絡安全用户意識培訓、行業標準加密協議和關鍵數據備份。

我們的網絡安全合作伙伴，包括顧問和其他第三方服務提供商，是我們網絡安全風險管理戰略和基礎設施的關鍵組成部分。我們與利用第三方技術和專業知識的行業公認的網絡安全提供商合作，並與這些合作伙伴合作，以保持IT資產、數據和服務的性能和有效性。網絡安全合作伙伴提供的服務包括但不限於系統庫存管理、漏洞測試、用户管理、容量監測、網絡保護、遠程訪問管理、數據備份管理、基礎設施維護以及網絡風險諮詢、評估和補救。我們還維護災難恢復計劃，以幫助我們從中斷期間的事件中快速恢復，並幫助減輕某些網絡安全風險的影響。

治理

我們的管理團隊，包括IT經理，與第三方IT和網絡安全服務提供商一起負責監督和管理我們的網絡風險管理計劃。我們的管理團隊擁有直接或通過選擇戰略第三方合作伙伴選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗，並依賴威脅情報以及從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問進行戰略網絡風險管理、諮詢和決策)獲得的其他信息。

我們實施了第三方風險管理流程，以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商和其他可能導致服務中斷或不良網絡事件的第三方相關的風險。這包括在選擇/入職過程中對供應商進行審查，納入正式的服務級別協議(SLA)(包括適用的正常運行時間要求)，以及定期審查合同。

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目錄表

我們正在正式確定審計委員會的職責，以監督我們的網絡安全風險敞口，以及管理層為監測和緩解網絡安全風險而採取的步驟。一旦確立了這些責任，網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險諮詢服務的第三方顧問，將至少每年向審計委員會通報通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們網絡風險管理計劃的有效性、新出現的威脅形勢以及新的網絡風險。這將包括我們預防、檢測和緩解網絡事件的流程的最新情況。此外，重大網絡安全風險和/或事件一旦發生，董事會將至少每年審查一次，作為我們公司風險監督程序的一部分。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。我們承認，在當前的威脅環境中，網絡事件的風險很大，未來的網絡事件可能會在我們的正常業務過程中發生。然而，到目前為止，網絡事件尚未確定，因此對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性的不利影響。我們瞭解已知或未知威脅的潛在漏洞仍然存在，並已實施上述網絡風險管理計劃，以及時瞭解針對我們的IT資產、數據和服務的攻擊，並在可行的情況下防止此類攻擊的發生和再次發生。此外，對網絡事件的反應有越來越多的監管，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們在發生可報告的網絡事件時承擔額外的責任和聲譽損害。為了應對這些風險，我們實施了上述舉措。見第1A項。“風險因素”，瞭解有關我們的網絡安全風險的更多信息。

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項目2.財產

截至2023年3月3日，我們的主要辦事處位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號。在此之前和截至2022年12月31日的一年中，我們的主要辦事處位於康涅狄格州布蘭福德大街698號。我們還在康涅狄格州紐黑文市詹姆斯街#003號470號租用了額外的辦公空間，供我們的建築服務監督和房地產開發團隊使用，該團隊負責監督我們的建築融資業務。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何非正常業務過程中的重要法律程序的一方。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項。普通股市場、相關股東事項和小企業發行人購買股票證券

市場信息

2017年2月10日，我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，並開始交易，代碼為“SACH”。在紐約證券交易所美國有限責任公司上市之前，我們的普通股沒有公開交易。

2024年3月28日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格為每股4.43美元。

持有者

截至2024年3月28日，我們有73名登記在冊的普通股股東。持有人的數目不包括實益擁有股份但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個該等經紀或結算機構作為一個紀錄持有人。北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理。

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目錄表

股利與分配政策

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應税收入的90%。在一定程度上，它每年分配的應税收入不到100%，未分配的金額按正常的公司税率徵税。

我們打算定期支付必要的季度股息，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們向股東作出的任何分派、該等股息的數額，以及該等股息是否以現金、我們的普通股或其他財產或兩者的組合支付，均由董事會酌情決定，並將視乎(其中包括)我們的實際營運業績及流動資金而定。這些結果和我們支付分配的能力將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和其他支出、紐約商業公司法(簡稱BCL)施加的限制和限制，以及我們債權人對我們施加的任何限制和/或限制。

為遵守若干REITs資格要求，我們將於任何REITs應課税年度（如我們有非REITs年度應佔的累計盈利及溢利）結束前，向股東宣派股息，以分派該等累計盈利及溢利，稱為清除分派。 截至2017年1月1日，我們沒有累計盈利和利潤。

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目錄表

下表列出自我們開始作為REITs運營以來支付給我們普通股持有人的股息。

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* 一部分代表2017年收入分配。

*代表2017年的收入分配。

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目錄表

我們支付股息的能力、股息金額和我們支付股息的頻率受到許多因素的影響，其中許多因素在本文的其他地方討論，包括在“風險因素”的標題下。這些因素包括：

關於股權補償計劃下授權的證券的信息，見第(12)項。

股票回購計劃

2022年10月，董事會通過了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，並於2023年10月將其延長，現在一直持續到2024年10月9日。根據回購計劃，我們可以回購總計7500,000美元的普通股。股票回購將根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18和10b5-1規則，不時在公開市場上以現行市場價格進行，或在市場外的談判交易中進行。根據回購計劃，拉登堡·塔爾曼公司是我們的獨家採購代理。在2023年期間和截至本文件提交之日，沒有根據回購計劃進行回購。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於我們的財務狀況和業務結果的以下討論應與本年度報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合《交易法》第21E節的含義，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

公司概述

我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事發行、承銷、融資、服務和管理短期(即，三年或三年以下)由不動產的第一抵押留置權擔保的貸款。從2010年12月成立到2017年2月首次公開募股，我們一直是一家有限責任公司。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，其主要目的是籌集股權資本，為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合，並使我們的所有權多樣化，以便我們能夠符合聯邦所得税的資格，即房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，自首次公開招股完成以來，我們符合以下所有要求

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符合聯邦所得税的REIT資格，並選擇從我們2017納税年度開始作為REIT徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除分配給我們股東的應税收入，從而免除該等應税收入的任何公司税。任何未分配給股東的應税收入應按常規公司税率納税，如果超過總應税收入的10%，還可能繳納4%的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90%的應税收入。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。

2023年回顧；2024年展望

2023年亮點

2024年展望

我們2024年的主要業務目標仍然是增加我們的貸款組合，同時保護和保存資本，以便主要通過股息為我們的股東提供具有吸引力的長期風險調整後回報。我們打算通過加快盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加速盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一按揭房地產貸款組合，旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們還瞄準了擁有強大、經驗豐富的贊助商的大額商業貸款。為了推動更多的運營卓越，我們不斷地審查、評估和

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升級我們現有的運營流程，從工作流程和員工角色/職責升級到決策樹和數據收集表單。此外，我們繼續專注於發展與規模更大的批發經紀商的關係，進一步努力以更好的信用質量吸引更大的借款人。我們相信，我們對借款人的需求做出快速反應的能力、我們在貸款結構方面的靈活性以滿足借款人的需求、我們對我們放貸的主要房地產市場的瞭解、我們在“硬通貨”貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該能夠使我們實現我們的主要目標。儘管如此，我們仍會靈活地把握不時出現的其他房地產機會，無論這些機會是與按揭市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。

我們的總體業務戰略如下：

我們預計2024年將是具有挑戰性的一年，原因如下：

利率上升和利率壓縮。我們現有信貸安排的利率，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款(2023年2月再融資)(定義如下)都有所上升。截至2024年3月28日，李約瑟銀行信貸安排的有效利率為8.25%，丘吉爾貸款的有效利率為9.40%。此外，我們在2022年最後一次發行債券，即2027年9月發行的債券，利率為8%，是有史以來最高的。總體而言，截至2023年12月31日，我們的債務資本加權平均成本(不包括遞延融資成本的攤銷)為7.22%，而截至2022年12月31日的加權平均債務資本成本為7.07%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們的抵押貸款組合的收益率(包括違約利息)分別為12.6%和11.5%。(就此目的而言，收益率只考慮調整為違約利率的按揭票據上的聲明利率(如適用)。)儘管如此，我們認為利率壓縮將繼續是2024年上半年的一個因素，直到美聯儲開始降息。

地緣政治方面的擔憂。2023年是充滿各種地緣政治擔憂的一年，包括烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，美國和中國在臺灣和全球貿易問題上的緊張局勢加劇，伊朗繼續追求核武器及其持續破壞中東穩定的企圖，僅舉幾例。這些衝突導致市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及對這可能導致非常規戰爭的普遍擔憂。這些衝突的真正後果及其對市場和我們業務運營的影響，特別是我們的借款人和房地產價格，目前還不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業都關心的問題。

競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司和銀行等金融機構。最近，我們遇到了來自私人股本基金、對衝基金和其他專業金融實體的競爭，這些實體由投資銀行、資產管理公司、私人股本基金和對衝基金出資。我們認為，這些新的市場參與者的主要驅動力是他們需要尋找更高收益的投資。鑑於住房過渡貸款的總收益率在12%-15%的範圍內，許多機構正在將資金部署到回報率接近股權投資的信貸產品上。總的來説，這些實體資金充足，相對容易獲得資本，在定價方面也很有進取心。此外，隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。

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目錄表

鑑於最近有關中型地區性銀行的發展，我們認為來自傳統銀行的競爭在2024年將繼續減弱，而不是增加。然而，隨着傳統銀行退出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私人股本基金和保險公司等非傳統貸款機構可能會填補這一空白。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、我們的聲譽、我們的規模以及我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

借款人的期望。如上所述，收益增加的環境導致私人資本流入過渡貸款部門。因此，談判的一些籌碼已經轉向有利於擁有多份條款説明書的借款人。隨着借款人有更多的選擇，他們要求更優惠的條款，相對於當前的利率環境。雖然我們能夠將大部分增加的資金成本轉嫁給借款人，但日益激烈的競爭有可能阻礙利差。隨着我們更多地關注較大規模的貸款和信用記錄較好的借款人，這一點尤其正確。

房地產價值的波動。房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。我們監測各種指標以跟蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國財政部數據、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。此外，我們幾乎總是使用第三方估值，包括但不限於評估、經紀商價格意見(“BPO”)和自動估值模型(“AVM”)，以幫助我們承銷和監控我們的投資組合資產。通過明智地依賴我們的指標並繼續做出合理的承保決定，我們準備好在資產估值開始下降時做出快速反應。

運營費用增加。由於債務負擔增加以及借款利率上升，截至2023年12月31日的一年，我們的運營費用顯著高於2022年。此外，我們預計2024年我們的總股息支付將高於2023年，這是由於我們的普通股(“普通股”)和我們的A系列優先股(“A系列優先股”)的流通股數量增加，A系列優先股的年股息率為7.75%。最後，我們的薪酬支出增加了，因為我們僱傭了新的員工，並增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易。

資金不足的承諾。我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2023年12月31日，我們的抵押貸款組合包括112筆帶有未來融資義務的貸款，本金總額為9,790萬美元，而截至2022年12月31日，有177筆貸款帶有未來融資義務，本金總額約為1.146億美元。建築貸款中的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。為了處理這些債務，我們被迫保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管面臨這些挑戰，房地產金融市場、債務和股票市場的動態不斷變化，金融體系受到衝擊，地緣政治發展充滿挑戰，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資金充裕的“硬通貨”貸款人仍有很大的市場機會，可以向擁有優質抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定、不合標準的物業得到改善、修復和翻新的市場，以及由於人口轉移而經歷快速增長的欠發達市場。我們還相信，開發商將更願意從我們而不是其他貸款來源借款，因為我們在安排貸款以滿足他們的需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更注重抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，以及我們快速關閉的能力。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，增加我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體地説，我們認為以下因素將影響我們2024年的業績。

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目錄表

融資策略概述

2024年1月10日，我們支付了每股0.11美元的股息，總計5,144,203美元

為了繼續發展我們的業務，我們必須增加我們的貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資本為新的貸款提供資金，並通過出售我們的股本股票或通過產生額外的債務來籌集額外的資本。我們沒有限制我們可能產生的債務數額的政策。因此，我們未來的運營收入將取決於我們承擔了多少債務，以及我們的資金成本和貸款組合收益率之間的利差。如果我們不能提高貸款利率以抵消資金成本的增加和滿足投資者對收益的需求，利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會損害我們的一些抵押品。

我們沒有任何正式的政策限制我們可能產生的債務數額，但我們的債務契約將資產覆蓋率限制在150%。根據各種因素，我們未來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的按揭貸款發放活動，以增加我們股東的潛在回報。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、我們投資組合中的潛在損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合背後的抵押品的價值，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2023年12月31日，債務約佔我們總資本的60.4%，而截至2022年12月31日，債務佔總資本的59.3%。為了謹慎地發展業務並滿足分配90%應税收入的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平，並尋求降低我們的資本成本。我們打算保持適度的槓桿率，唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。

債務

截至2023年12月31日，我們的未償債務總額約為3.777億美元，其中包括富國銀行貸款餘額2680萬美元、丘吉爾貸款項下的未償債務2650萬美元、NHB抵押貸款項下的未償債務約110萬美元、李約瑟信貸貸款項下的未償債務3500萬美元以及五年期無擔保無擔保次級票據(“票據”)的未償還本金總額約2.884億美元。

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目錄表

每個系列的債券都是根據日期為2019年6月21日的契約及其補編髮行的，其中規定了適用於每個系列的格式和條款，包括違約條款和補救措施。(Y)產生任何債務或(Z)購買吾等股本的任何股份，除非吾等在支付該等股息、作出該等分派或產生該等債務後有至少150%的“資產覆蓋率”。

根據契約條款，吾等可在債券最初發行日期兩年後，隨時及不時選擇贖回債券。因此，2024年6月、2024年12月、2025年、2026年和2027年3月的債券均可由我們選擇贖回。2027年6月發行的債券將於2024年5月贖回，9月27日發行的債券將於2024年8月贖回。在每種情況下，贖回價格均等於其未償還本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括該日期。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。

截至2023年12月31日，我們的擔保債務包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款和李約瑟信貸安排(如下所述)。

根據丘吉爾貸款機制的條款，我們有權利但沒有義務將抵押貸款出售給丘吉爾，而丘吉爾有權利但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下，有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾將為其購買的每筆抵押貸款支付的金額根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購買的未償還本金餘額的70%。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的優先擔保權益，以確保我們的回購義務。丘吉爾貸款的資本成本等於(A)較大者(I)0.25%和(Ii)90天SOFR加(B)3%-4%之和，視乎當時丘吉爾持有的按揭貸款本金總額而定。我們在丘吉爾貸款機制下的債務是通過對出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權來擔保的。丘吉爾融資機制也受各種條款和條件的約束，包括聲明和擔保、契諾和協議，這些條款通常見於這類融資安排中，其中包括一項契約，即(A)禁止我們(I)支付任何股息或進行超過90%的應税收入的任何分配，(Ii)產生任何債務或(Iii)購買我們的股本的任何股份，除非在任何情況下，我們有

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資產覆蓋率至少為150%；以及(B)要求我們維持相當於或大於我們回購債務金額2.50%的未支配現金和現金等價物。丘吉爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止丘吉爾基金。在這個時候，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們相信，丘吉爾基金使我們能夠在需要時以相對較低的利率籌集資金。它還給了我們尋求其他資金來源的靈活性。於2023年12月31日，丘吉爾貸款項下的未償還金額約為2,650萬美元，該金額為應計利息，實際年利率為9.47%。

富國銀行的貸款由我們的投資證券組合擔保，截至2023年12月31日，這些證券的價值約為3630萬美元。富國銀行貸款的未償還餘額約為2,680萬美元，利息相當於最優惠利率的1.75%。除了增加我們在富國銀行貸款下的借款成本外，很難預測利率上升的環境將對我們的投資證券組合產生什麼影響。

2021年，我們從紐黑文銀行獲得了140萬美元的可調利率抵押貸款(NHB Mortgage)，其中75萬美元在成交時獲得資金，截至2022年12月31日仍未償還。NHB抵押貸款的初始收益被用來抵消我們收購位於康涅狄格州布蘭福德東主街568號的房產所產生的部分成本。NHB抵押貸款的餘額將在該物業的翻修完成時提供資金。NHB按揭在首72個月的初步年利率為3.75%，並於2037年12月1日到期及全數支付。在2021年12月1日至2022年11月30日的前12個月裏，只有利息到期和應付。從2022年12月1日開始，本金和利息按20年攤銷時間表按月到期和支付。

2023年2月28日，我們從紐黑文銀行獲得了166萬美元的可調利率抵押貸款，為NHB抵押貸款進行了再融資。新貸款最初的年利率為5.75%，首60個月的利息為5.75%。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的波士頓聯邦住房貸款銀行經典預付款利率加1.75%。從2023年4月1日到2038年3月1日，本金和利息將按月到期和支付。新貸款下的所有付款都是根據20年的攤銷時間表攤銷的。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。這筆新貸款是一種無追索權債務，主要由位於康涅狄格州布蘭福德東主街568號的房產的第一抵押留置權擔保。

於2023年3月2日，吾等與馬薩諸塞州合作銀行Needham Bank訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，作為貸款方(“貸款人”)有關45,000,000美元循環信貸安排(“李氏信貸安排”)的行政代理(“行政代理”)。根據信貸協議，我們有權要求將Needham Credit Finance的規模增加至7500萬美元，但須滿足某些條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，李約瑟信貸安排增加到6500萬美元。李約瑟信貸安排下的貸款按下列較大者計算利息：(I)年利率等於《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中公佈的“最優惠利率”減去0.25%(0.25%)，以及(Ii)4.5%(4.50%)。在李約瑟信貸機制下借入的所有金額都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。被排除在留置權之外的資產包括我們擁有的房地產(不包括因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產)和根據丘吉爾貸款機制出售的抵押貸款。Needham信貸貸款將於2026年3月2日到期，但我們有權在徵得行政代理和貸款人的同意後將期限延長一年，並且只要我們沒有違約並滿足某些其他條件，同意就不能被無理拒絕。所有未償還的循環貸款和應計但未付的利息在到期日到期並支付。我們有權在建議的終止日期前至少十(10)天向行政代理遞交書面通知，隨時終止Needham信貸安排，而無需支付額外費用或罰款。李約瑟信貸安排受其他條款和條件的約束，包括陳述和擔保、契約和協議，這些條款通常見於此類融資安排中，其中包括一項契約，要求我們維持：(A)調整後EBITDA(信貸協議中的定義)與債務服務(信貸協議中的定義)的比率小於1.40至1.0，從截至2023年6月30日的季度開始，在每個財政季度末進行跟蹤12個月的測試；(B)貸款項下的現金、現金等價物和可獲得性總額等於或大於1,000萬美元；以及(C)資產覆蓋率至少達到150%。於2023年12月31日，李約瑟信貸安排項下的未償還金額約為3,500萬美元，按8.25%的實際年利率計提利息。

最後，我們不時地通過在市場上出售我們的普通股和A系列優先股來籌集資金。於截至2023年12月31日止年度，根據我們的市場發售安排，我們共出售5,475,891股普通股，實現總收益約2,090萬美元，我們出售了A系列優先股的股份，總清算優先股為126,923美元，實現總收益約260萬美元，較清算優先約有17.6%的折讓。截至2023年12月31日，約4540萬美元

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根據正在進行的市場發售，未來可以出售價值2240萬美元的普通股和價值2240萬美元的A系列優先股。

房地產投資信託基金資格

我們相信，自IPO完成以來，我們一直符合REIT的資格，我們作為REIT運營符合我們股東的最佳利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少將90%的應納税所得額分配給股東。我們不能向您保證我們將能夠保持REIT的地位。

我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足守則下的各種複雜要求，其中包括我們的毛收入來源、我們資產的組成和價值、我們對適用於REITs的分配要求的遵守情況以及我們已發行普通股的所有權多樣性。我們不能向您保證，我們將能夠保持作為房地產投資信託基金的資格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在我們失去REIT資格的前一年後的四個納税年度內被視為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

關鍵會計政策和估算的使用

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層將根據(A)考慮先前報告結果的各種假設、(B)對未來業務的預測以及(C)一般金融市場以及當地和一般經濟狀況來使用估計數。實際金額可能與這些估計數字不同。

商業貸款的利息收入在貸款期內確認，而商業貸款的發起和修改費收入則在各自票據的期限內攤銷。

我們根據CECL標準在我們的貸款組合上記錄了信貸損失準備(“CECL”)，包括無資金的建設承諾，按具有類似風險特徵的資產進行集體記錄。這一方法取代了可能發生的損失減值方法。此外，還按照CECL標準分析應收利息和手續費以及除償還外的借款人應收款項，其中包括髮起、修改和其他應收款，以確定信貸損失，因為這些利息和手續費是受信用風險影響的金融資產。此外，CECL對可供出售債務證券的會計進行了修改。其中一個變化是，要求將信貸損失作為一種撥備，而不是對可供出售的債務證券進行減記如果管理層不打算出售，也不認為更有可能被要求出售，他們將被要求出售。根據我們採用的CECL標準，作為實際的權宜之計，在確定處於待定/止贖前狀態的貸款的信貸損失撥備時，抵押品在報告日期的公允價值與貸款的賬面淨值進行比較。如果抵押品預計將被出售，抵押品的公允價值減去預計銷售成本。CECL標準要求一個實體考慮歷史損失經驗、當前狀況以及對經濟環境的合理和可支持的預測。我們使用損失率方法來估計當前預期的信貸損失。損失率法涉及將損失率應用於具有相似風險特徵的貸款池，以估計該貸款池的預期信貸損失。在釐定CECL撥備時，我們會考慮多個因素，包括(1)其投資組合的過往虧損經驗、(2)基於抵押品的超額攤銷成本而被視為抵押品依賴的貸款的特定損失，以及(3)其對宏觀經濟環境的當前及未來看法。我們還利用了一個合理和可支持的預測期，該預測期等於貸款的合同期限加上建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。應收按揭撥備於綜合資產負債表列報，而應收借款人應收利息及(可供出售債務)投資證券撥備則按淨額列報。報告期內結餘的變動記入綜合全面收益表的信貸損失準備項下。

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經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

總收入

截至2023年12月31日的年度總收入約為6560萬美元，而截至2022年12月31日的年度總收入約為5230萬美元，增幅約為1330萬美元，增幅為25.5%。收入增加的主要原因是，與2022年期間相比，我們能夠向借款人收取的利率有所提高。2023年的利息收入約為4930萬美元，而2022年的利息收入約為4260萬美元，增幅約為670萬美元或15.6%。與2022年相比，2023年的發起和修改費用約為590萬美元，而2022年的發起和修改費用約為730萬美元，減少了約140萬美元，降幅為18.9%，原因是與2022年相比，發起量較低。2023年來自夥伴關係投資的收入增加到約350萬美元，而2022年約為180萬美元，增長約170萬美元，增幅為94.6%。2023年的手續費和其他收入約為480萬美元，而2022年的費用和其他收入約為300萬美元，增加了約180萬美元，增幅為62.1%。2023年，收入增加了約80萬美元的投資證券未實現收益，而2022年的收入被約300萬美元的股權證券未實現虧損所抵消。

營運成本及開支

截至2023年12月31日的一年，總運營成本和支出約為4970萬美元，而2022年約為3140萬美元，增長約1830萬美元，增幅為58.5%。這一增長的最大貢獻者是遞延融資成本的利息和攤銷，2023年約為2920萬美元，而2022年約為2150萬美元，增加了約770萬美元，增幅為35.5%。這一增長直接與收取的利率增加以及富國銀行貸款、丘吉爾貸款和李約瑟信貸貸款的淨借款增加有關。營業費用餘額增加的原因是：(I)與貸款有關的信貸損失準備金總計約560萬美元；(Ii)與可供出售債務證券相關的信貸損失準備金共計約80萬美元；(Iii)薪酬(包括基於股票的薪酬)、費用和税費，增加了約160萬美元；(Iv)一般和行政開支，增加了約220萬美元；(V)與公司的特殊目的收購公司有關的失敗交易支出的註銷，約為50萬美元。運營成本和支出的增加主要是由於採用了ASU 2016-13年度、我們的運營水平提高、招聘了更多的員工以及實施了我們的某些增長戰略。

淨收益和每股淨收益

2023年普通股股東應佔淨收益約為1210萬美元，而2022年約為1720萬美元，減少約510萬美元或29.7%。我們2023年每股已發行加權平均普通股的淨收入為0.27美元，而2022年為0.46美元。

綜合收益

在截至2023年12月31日的一年中，我們報告了對某些股權證券的未實現虧損的重新分類，約為877,000美元，反映了對持有一年以上的證券的未實現虧損的確認，這些虧損不被視為臨時虧損。在截至2022年12月31日的年度內，我們報告了某些投資證券的未實現虧損約85,500美元，反映了自2021年12月31日以來此類證券的市值下降。

非GAAP指標 – 調整後收益

我們把多餘的現金投資於有價證券。根據公認會計原則，這些證券必須在每個報告期結束時“按市價計價”。因此，如果其中某些證券的價值增加，則增加在淨收入內報告，而其餘增加報告為累積其他全面收入的變化。另一方面，如果價值下降，某些證券的價值下降就會減少我們的淨收入。出於所得税的目的，我們不會報告這些證券的未實現收益或損失，直到它們被出售或到期。這造成了我們的GAAP淨收入和我們的應税收入之間的差異。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須每年至少分配90%的應納税所得額。因此，為了讓我們的股東更好地瞭解我們的應税收入，我們使用了一種名為調整後收益的衡量標準。

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目錄表

調整後收益按普通股股東應佔淨收益計算，扣除未實現收益(虧損)對可供出售債券投資的影響。調整後的收益應與我們的全面收益表中顯示的淨收益(虧損)一起進行審查。調整後收益不應被視為淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定)或經營活動現金流量(根據公認會計原則確定)的替代選擇，也不應被視為衡量我們流動性的指標，調整後收益也不表示可用於滿足我們現金需求的資金或可分配給股東。相反，調整後收益是我們用來分析業務表現的額外指標，因為它排除了某些非現金費用的影響，我們認為這些費用不一定表明我們的經營業績。應該注意的是，我們計算調整後收益的方式可能與其他公司計算類似名稱的措施不同。此外，GAAP和税務會計之間可能存在其他差異，這些差異將影響調整後收益，這些差異沒有反映在下表中。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，調整後每股收益分別為0.25美元和0.54美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日的總資產約為6.255億美元，而截至2022年12月31日的總資產約為5.657億美元，增長約5980萬美元，增幅為10.6%。增加的主要原因是我們的應收抵押貸款增加了約3850萬美元，應收利息和手續費增加了約220萬美元，投資證券增加了約1320萬美元，合夥企業投資增加了約1220萬美元，其他資產增加了約400萬美元，以及與2023年租賃房地產淨投資增加約1060萬美元有關的增加。這些增長被現金和現金等價物減少約1110萬美元、信貸損失準備金(應收抵押貸款、應收利息、借款人應付利息和可供出售債務證券)增加約890萬美元、財產和設備減少約70萬美元以及自有房地產減少約180萬美元所抵消。

截至2023年12月31日的總負債約為3.955億美元，而截至2022年12月31日的總負債約為3.48億美元，增加了約4750萬美元，增幅為13.7%。這一增長主要是由於我們的總債務總體增加，截至2023年12月31日，債務總額約為3.717億美元(扣除遞延融資成本)。具體地説，這一增長主要是由於富國銀行貸款和Needham信貸安排的信貸額度增加，以及NHB抵押貸款再融資增加了約30萬美元，增加了5820萬美元。由於丘吉爾貸款的本金償還，我們的回購安排減少了約1,610萬美元，部分抵消了我們總債務的增加。增加的餘額是由於應付帳款和應計負債增加約90萬美元，應付票據增加約230萬美元(來自遞延融資成本的攤銷)，借款人預付款約110萬美元，遞延收入約30萬美元，以及低於市場租賃的無形資產約70萬美元。應計應付股息減少了約20萬美元，部分抵消了增加的數額。

2023年12月31日的股東權益總額約為2.301億美元，而2022年12月31日的股東權益總額約為2.177億美元，增加了約1240萬美元，增幅為5.7%。這一增長歸因於(I)2023年約1590萬美元的淨收益，(Ii)出售普通股的淨收益2050萬美元，以及(Iii)出售A系列優先股的淨收益約260萬美元，被(Iv)向我們普通股持有人支付的約2170萬美元的股息和2023年向我們普通股持有人宣佈的股息所抵消(V)向我們的A系列優先股持有人支付的約380萬美元的股息。和(Vi)因採用美國會計準則2016-13年度(CECL)而產生的會計原則變化的累積影響約250萬美元。

2023年經營活動提供的淨現金約為2190萬美元，而2022年約為1310萬美元。2023年，業務活動的現金淨額主要是淨收入約1,590萬美元、遞延融資成本攤銷約240萬美元、與貸款有關的信貸損失準備金約240萬美元

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目錄表

560萬美元，與可供出售債務證券相關的信貸損失準備金約80萬美元，減值損失約80萬美元，基於股票的補償約80萬美元，借款人預付款增加約110萬美元，應收利息和費用增加約230萬美元，借款人應付的其他資產約350萬美元，以及投資證券的未實現收益約80萬美元。2022年，來自經營活動的現金淨額主要是淨收益約2,090萬美元、遞延融資成本攤銷約210萬美元、投資證券未實現虧損約300萬美元、減值虧損90萬美元、基於股票的薪酬50萬美元以及應付賬款和應計負債增加約80萬美元的結果，但被應收利息和費用增加約260萬美元、借款人應收其他資產約360萬美元、應計股息約140萬美元所抵銷。遞延收入減少約30萬美元，借款人預付款減少約520萬美元。

2023年用於投資活動的淨現金約為7250萬美元，而2022年的淨現金約為1.595億美元。2023年，用於投資活動的現金淨額的主要貢獻者是購買投資證券約3 040萬美元，淨購買投資夥伴關係的權益約1 220萬美元，淨購買租賃房地產投資約1 080萬美元，以及支付應收抵押貸款本金約2.049億美元。這些數額被出售投資證券的收益約1810萬美元、出售自有房地產的收益約50萬美元、出售財產和設備的淨收益約50萬美元以及應收抵押貸款本金約1.67億美元所抵消。2022年，用於投資活動的現金淨額的主要貢獻者是購買投資證券約5170萬美元、購買財產和設備約160萬美元、購買投資夥伴關係的權益淨額約2480萬美元和支付應收抵押貸款本金約3.003億美元。這些數額被出售投資證券的收益約8510萬美元、出售所擁有的不動產的收益約210萬美元和應收抵押貸款本金約1.318億美元所抵消。

2023年融資活動提供的淨現金約為3950萬美元，而2022年約為1.282億美元。2023年融資活動提供的現金淨額主要包括我們在富國銀行和李約瑟銀行的信貸額度所得的淨收益約5820萬美元，發行A系列優先股的收益約260萬美元，以及發行普通股的收益約2050萬美元，被丘吉爾貸款的償還約1610萬美元、普通股支付的股息約2190萬美元以及A系列優先股的股息約380萬美元所抵消。2022年融資活動提供的現金淨額主要包括出售我們的固定利率票據的毛收入約1.221億美元，丘吉爾基金的收益約2340萬美元，以及發行普通股的收益約3930萬美元，被富國銀行貸款金額減少2960萬美元、普通股支付的股息約1880萬美元、優先股支付的股息約370萬美元以及產生的融資成本約450萬美元所抵消。我們預計我們的運營需要的預期現金需求以及可用於滿足這些需求的運營活動產生的現金流。我們的短期現金需求主要包括為貸款、股息支付、利息和債務本金支付提供資金，包括償還/再融資我們將於2024年到期的應付票據，以及支付日常和習慣的運營和管理費用，如員工薪酬和銷售和營銷費用。基於這一分析，我們相信，我們目前的現金餘額、債務工具的可用性以及我們預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。

我們的長期現金需求將包括支付未償債務的本金和利息、優先股股息和為新的抵押貸款提供資金。長期現金需求的資金將來自融資活動的未使用淨收益、運營現金流、為現有債務再融資以及出售所擁有的房地產的收益。

從我們選擇REIT的生效日期起及之後，我們打算定期向我們普通股的持有人支付不低於我們REIT應税收入90%的季度分派(在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本利得)。

後續事件

我們評估了從2024年1月1日到財務報表發佈的後續事件。

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目錄表

2024年1月10日，我們向截至2023年12月29日登記在冊的股東支付了每股0.11美元的股息，總計5,144,203美元。

在2024年1月2日至2024年1月24日期間，通過我們的市場發售機制，我們總共出售了568,711股普通股，實現了約210萬美元的毛收入，以及79,034股A系列優先股，總清算優先權為1,975,850美元，實現總收益1,587,954美元(較清算優先權折讓約20%)。在2024年1月24日之後，我們的市場發行機制沒有出售股本。

2024年1月12日，我們在Westport Asset的租户行使了他們的選擇權，根據原始租賃協議中概述的條款，將租賃面積的入住率從約33%提高到約50%。我們向Westport鎮提交了8個市價住宅單元和2個負擔得起的價格單元的建議書。這些單位於2024年3月獲得批准，但有30天的上訴期，上訴期限延長至2024年4月。

2024年3月19日，我們的董事會批准向約翰·L·維拉諾一次性發放111,857股有限制的普通股。授予當天的公平市場價值約為500,000美元。

2024年3月28日，我們的董事會批准了每股0.11美元的股息，於2024年4月16日支付給截至2024年4月9日紐約證券交易所美國證券交易所收盤時登記在冊的普通股股東。

管理層對截至2024年3月28日的後續事件進行了評估，這是可以發佈合併財務報表的日期。根據評價，不需要在所附合並財務報表中進行調整。

表外安排

我們並不參與與未合併實體或其他人士進行的任何表外交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可能會影響我們對資本資源的流動性或可獲得性。

合同義務

截至2023年12月31日，我們的合同義務包括任何未償還建築貸款的未到位資金金額以及貸款和合夥投資的未到位資金承諾。

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近期會計公告

請參閲財務報表“附註2—重大會計政策”，以瞭解近期對我們有影響的會計聲明的解釋。  

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據S—K法規的定義，我們是一家“規模較小的報告公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。

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項目8.合併財務報表和補充數據

本項目要求的綜合財務報表載於第F—1頁開始。

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目錄表

項目9.關於會計和財務披露的變更和與會計師的分歧

沒有。

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項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官兼臨時首席財務官約翰·L·維拉諾的參與下，評估了截至2023年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。基於這項評估，維拉諾先生得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制在根據交易所法案頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條中定義為由董事會、管理層和其他人員設計或監督並由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制得到了書面政策和程序的支持，這些政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了題為內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會或COSO(“COSO框架”)發佈。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(一)控制環境，(二)風險評估，(三)控制活動，(四)信息和通信，以及(五)監測。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效.

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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項目9B。其他信息

None.

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的董事每年由我們的股東選舉產生，任期一年，直到選出他/她的繼任者並具有資格，或者直到該繼任者提前去世、辭職或被免職。執行幹事由董事會任命，並按董事會的意願服務。

截至2024年3月29日，我們的高管和董事及其各自的年齡如下：

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以下是我們的行政人員和董事的背景和業務經驗的簡要説明：

約翰·L·維拉諾是董事會主席、首席執行官、總裁和臨時首席財務官。維拉諾先生是我們的創始人之一。維拉諾先生於2017年2月被任命為董事董事長兼董事會主席、聯席首席執行官、首席財務官兼祕書，就在我們首次公開募股之前。2019年11月，在他的兄弟Jeffrey C.Villano辭職後，他成為我們唯一的首席執行官，並在當時的公司職位之外被任命為財務主管，並辭去了祕書一職。維拉諾先生擔任我們的首席財務官，直到2022年8月，我們聘請了約翰·E·瓦奇，並擔任我們的財務主管，直到2022年7月。他於2023年5月在我們當時的首席財務官沃奇先生離職後被任命為臨時首席財務官。維拉諾先生已被指定為我們的首席執行官和首席會計官。維拉諾先生是一名註冊會計師，從事私人會計和審計工作近30年。他的職責包括監督我們業務運營的方方面面，包括貸款發放和服務、投資者關係、品牌發展和業務發展。他還負責我們所有的會計和財務事務。維拉諾先生於1982年在羅德島大學獲得會計學學士學位。我們相信，維拉諾先生自公司成立以來在管理業務方面的經驗，以及他作為註冊會計師的專業背景，使他成為我們管理團隊中的重要成員，並使他成為董事會的稱職候選人。

萊斯利·伯恩哈德於2017年2月被任命為董事的首席執行官，就在我們首次公開募股完成之前。2024年2月，她還加入了在線科技公司夏普林遊戲公司(納斯達克：SBET)的董事會，擔任董事的一名董事。此外，自2023年11月以來，她一直擔任納斯達克科技公司(NXL)董事會主席，這是一家設計和開發利用生物電子醫療技術的醫療設備的公司。在此之前，她曾於2003年5月至2023年1月4日擔任醫療和牙科設備開發商和製造商邁爾斯頓科學公司(紐約證券交易所美國股票代碼：MLSS)的獨立董事董事，並於2009年10月至2023年1月4日擔任邁爾斯頓科學公司董事會非執行主席。她還在2017年10月至2017年12月期間擔任里程碑的臨時首席執行官。2007年至2018年9月，伯恩哈德女士擔任全球電力解決方案供應商環球電力集團有限公司的獨立董事董事，並於2018年9月至2020年12月擔任環球電力集團的顧問。1986年，伯恩哈德與人共同創立了面向報業的電子廣告投放服務公司Adstar，並擔任該公司首席執行長兼首席執行長總裁直至2012年。伯恩哈德女士擁有聖約翰大學教育學學士學位。我們相信，伯恩哈德女士作為企業家的經驗和她在其他公共公司擔任董事公司的服務將使她能夠為董事會做出重要貢獻。

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目錄表

阿瑟·L·戈德堡於2017年2月被任命為董事的首席執行官，就在我們完成首次公開募股之前。自2012年4月以來，他一直擔任私人會計和商業顧問。2011年3月至2015年6月，他擔任運動服裝和傢俱製造商和分銷商Sports Haley Holdings，Inc.的董事。2008年1月至2013年3月，他擔任消費電子產品分銷商SED國際控股公司(場外交易代碼：SEDN)的董事會成員。2008年1月至2012年3月，他擔任太陽能電池板安裝商Clear Skies Solar，Inc.的首席財務官。戈德堡曾擔任過包括首席財務官和首席運營官在內的高級管理職位，還曾擔任過幾家上市公司的董事。2008年1月至2008年6月，他擔任醫療和牙科設備開發商和製造商邁爾斯頓科學公司(紐約證券交易所美國股票代碼：MLSS)的首席財務官。1999年6月至2005年4月，戈德堡先生是塔圖姆CFO Partners，LLP的合夥人，該公司為上市公司和私人公司提供臨時CFO人員配備服務。戈德伯格是一名律師和註冊會計師，擁有紐約城市學院的學士學位、芝加哥大學的工商管理碩士學位，以及紐約大學法學院的法學博士和法學碩士學位。戈德堡先生之所以被選為董事，是因為他曾在幾家上市公司擔任過高級管理人員、運營和財務官，還因為他有法律和會計方面的背景。我們相信，他的背景和經驗將為董事會提供有關公司財務事宜的視角。鑑於Goldberg先生的財務經驗，董事會還根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規(“美國證券交易委員會”)第407(D)(5)項，認定Goldberg先生有資格擔任審計委員會財務專家。

2017年2月，就在我們完成首次公開募股之前，布萊恩·A·普林斯被任命為董事的首席執行官。自1976年以來，普林茨先生一直受僱於Current，Inc.，這是一家領先的層壓產品製造商，產品包括薄板、管材、棒材、墊片和支架，以及電氣級層壓板、各種碳纖維產品和其他工業產品，這些產品用於建築、娛樂、能源勘探和國防等各種行業。自2011年以來，普林茨一直擔任該公司的首席財務官兼首席財務官總裁。普林茨1976年畢業於布萊恩特學院，獲得學士學位。我們認為，他的背景和經驗使他完全有資格擔任董事會成員。

董事獨立性與董事會委員會

董事會成員是約翰·L·維拉諾、萊斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布萊恩·普林斯。根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南，董事會已決定：(I)Bernhard女士及Goldberg先生及Prince z先生為獨立董事，並代表大多數董事；及(Ii)Bernhard女士及Goldberg先生及Prince z先生為審計委員會、提名及企業管治及薪酬委員會的成員，就該等目的而言是獨立的。在確定董事獨立性時，董事會採用紐約證券交易所美國證券交易所制定的獨立標準。在應用該等準則時，董事會會考慮與獨立董事進行的所有交易，以及該等交易(如有)對任何獨立董事繼續在董事會任職的能力的影響。

我們有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》的定義，每個委員會完全由獨立董事組成。戈德堡先生是審計委員會主席，根據S-K法規第(407)(D)(5)項，他有資格成為“審計委員會財務專家”；布倫哈德女士是薪酬委員會主席；而B·普林茨先生是提名和公司治理委員會主席。作為委員會的成員，獨立董事在執行會議期間沒有非獨立董事出席。

審計委員會。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序、內部會計和財務控制系統、與審計師的關係以及財務報表的審計。具體而言，審計委員會的職責包括：

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目錄表

補償委員會。薪酬委員會協助董事會確定高級管理人員和董事的薪酬。薪酬委員會完全由符合根據《守則》162(M)節和《交易所法案》第16(B)節設立的薪酬委員會成員適用的獨立性標準的董事組成。具體職責包括：

提名和公司治理委員會。公司治理和提名委員會通過確定和推薦有資格成為董事會成員的個人來協助董事會。具體職責包括：

第16(A)節-實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，高級管理人員、董事和超過10%(10%)的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據吾等所知，僅根據審核向吾等提供的該等表格的副本，或不需要其他表格的書面陳述，吾等相信在截至2023年12月31日的年度內，適用於其高級管理人員、董事及超過10%股東的所有第16(A)節的備案要求已獲遵守，但下述規定除外。

拖欠還款第16(A)款報告

沒有。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官和其他履行類似職能的人員的道德準則。《道德守則》刊載於本署的網站：Www.sachemcapitalcorp.com。我們還將免費向任何人提供道德準則的副本，如有書面要求，請向位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的我們的主要執行辦公室約翰·L·維拉諾提出，郵編：06405。

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目錄表

項目11.高管薪酬

以下薪酬彙總表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，約翰·L·維拉諾以各種身份獲得或支付給約翰·L·維拉諾的所有薪酬。除維拉諾先生外，沒有其他人有資格擔任S-K條例第402(A)(3)項所界定的“指定執行幹事”：

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薪酬彙總表

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