附錄 10.1

合作協議

本合作協議 （本 “協議”）的日期為 2024 年 3 月 29 日，由印第安納州 公司（“公司”）Elanco Animal Health Incorporated、本協議簽名頁中 “Ancora 雙方” 標題中列出的實體和自然人及其關聯公司或聯營公司（以下統稱為 “Ancora ”）簽訂並由其共同簽署雙方”，個人是Ancora雙方的 “成員”）（公司和Ancora雙方合計， 統稱為 “雙方”）。

鑑於 Ancora 雙方 實益擁有公司 截至本文發佈之日已發行和流通的共計12,554,694股普通股，無面值（“普通股”）；

鑑於 Ancora 雙方 和公司已就公司董事會（“董事會”）進行了討論；

鑑於 2024 年 2 月 12 日， Ancora Catalyst Institutionation, LP 向公司提交了一封信（“提名通知”），提名某些 董事候選人將在 2024 年年度股東大會（定義見下文）上當選為董事會成員；以及

鑑於 雙方已確定，按照本協議的規定，就董事會的組成和某些 其他事項達成協議符合各自的最大利益。

因此，現在，考慮到並依據此處包含的共同契約和協議，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，本協議雙方達成以下協議：

1.董事會事務。

a.公司應在本協議簽署和交付後立即生效 Craig S. Wallace和Kathy V. Turner（統稱 “新任獨立董事”，並分別為 “新 獨立董事”）擔任公司董事，每人的任期將在2025年年度股東大會 屆滿（據瞭解，為了遵守適用法律和公司，作為機制問題）的組織 文件，考慮到目前各類別的董事分配以及要求這三個類別的 人數儘可能相等，特納女士最初將被任命為2026級別的成員，然後最終成為 2025級別的成員並被任命為2025年級別的成員，因為董事會將2025年級別的現有成員重新分配到 2026類別，這種再平衡將在2024年年度股東大會結束之前進行再平衡，以及截至本文發佈之日在職的公司 現任董事中至少有一名將不再擔任在公司 2026年年度股東大會結束時擔任董事會成員）。

b.公司將在公司2024年年度股東大會的委託聲明 中包括新任獨立董事。

c.雖然每位新任獨立董事（以及任何替代董事，如適用）擔任董事會董事 ，但他或她應獲得與董事會確定的公司所有其他非僱員董事相同的薪酬（包括股權薪酬，如果有）、年度預付金和福利（包括 費用報銷）。

d.在執行本協議的同時，Ancora雙方特此（i）不可撤銷地撤回 提名通知，（ii）不可撤銷地撤回任何相關材料或通知，包括2024年2月29日的信函，要求 根據《印第安納州商業公司法》（“IBCL”）第52章第2節（IC 23-1-52-2）檢查某些 賬簿、記錄和記錄公司的文件，並製作和/或接收其副本或摘錄。

e.新任獨立董事（以及任何替代董事，視情況而定）在保密、利益衝突、關聯方交易、信託責任（印第安納州法律規定 ）、行為準則、交易和披露政策（包括公司的內幕交易政策）、董事辭職政策、股票所有權準則和政策方面將受到相同的 保護和義務的約束其他董事，如 不時修訂的（統稱為”公司政策”），並應享有與公司所有非僱員董事相同的權利和福利， ，包括保險、賠償、薪酬和費用。 公司應向新任獨立董事（或任何替代董事）提供未在公司網站上公開的所有公司政策 的副本。在新任獨立董事（或任何替代董事，如適用 ）擔任董事會成員期間，(i) 此類新獨立董事（或任何替代董事，視情況而定） 不得向 (x) Ancora各方、 Ancora各方的任何成員或任何 “關聯公司” 披露公司和/或其子公司的任何機密信息，或美國證券交易委員會（“SEC”）根據證券法頒佈的第 12b-2 條中對 “關聯公司”（就本協議而言，每項定義均為 ）經修訂的1934年交易所 法案（“交易法”））的每位此類Ancora各方成員（統稱為 “Ancora 關聯公司”）或 (y) 任何與公司無關的個人，包括但不限於 公司或其任何子公司的任何競爭對手，(ii) Ancora各方的每位成員不得，也應導致 Ancora 關聯公司不得尋求從任何新任獨立董事 （或任何替代董事）那裏獲取公司和/或其子公司的機密信息適用）。

f.儘管本協議中有任何相反的規定， 本協議中規定的權利和特權應屬於 Ancora 各方的個人權利和特權，不得轉讓或分配 給任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織或其他 實體（均為 “個人”），除非允許轉讓或轉讓 Ancora 各方 將本協議轉讓給其各自的受控關聯公司， 提供的任何此類轉讓或轉讓均不免除 任何轉讓方在本協議下的義務。

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g.就本協議而言，“受益人擁有” 一詞或其變體應具有《交易法》頒佈的第 13d-3 條中規定的含義。

h.在本協議執行和交付後，董事會及其所有適用委員會 將立即採取必要行動，確保新任獨立董事被任命為董事會財務和監督 委員會成員，該委員會將更名為 “財務、戰略和監督委員會”。

i.如果在停頓期（定義見下文），任何新的獨立董事辭去董事會職務 或因任何原因無法（由於死亡或殘疾）或拒絕在董事會任職，並且自本協議 之日起任何時候以及此時Ancora各方實益擁有公司當時未償還的普通股的至少 1.5%（“最低所有權級別”），那麼，只要Ancora各方實益擁有的總和 至少達到最低所有權水平，Ancora各方即可應確定替代者（根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會適用的規章制度，該人有資格成為 “獨立人士” ）以填補因該新任獨立董事離開董事會而造成的 空缺，任何此類人員將在其後的五個工作日內被任命為董事會成員，但須經過該人員的真誠審查和批准（此類批准不得不合理） 在公司治理之後由董事會限制、扣留或延遲）委員會已就 是否批准任何此類人士（任何此類替代董事，“替代董事”）向董事會提出了建議；前提是替補董事不得是任何 Ancora 各方的任何現任或前任關聯公司、合夥人或員工。在任命替補董事會 後，無論出於本協議的所有目的，該替代董事都將被視為新的獨立董事。

j.每位新任獨立董事（或任何替代董事，如適用）應與 其他董事會成員一樣有權受邀參加任何新獨立董事（或任何替代董事，如適用）不是董事會成員的委員會會議。此外，除了第 1 (h) 節中設想的董事會委員會任命外，每位 新獨立董事（或任何替代董事，如適用）都應被考慮加入董事會其他現有委員會（以及任何新委員會，如適用），其方式與董事會其他獨立成員相同。董事會目前的委員會 是審計委員會、薪酬和人力資本委員會、公司治理委員會、財務和監督 委員會以及創新、科學和技術委員會。

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2.停頓和投票。

a.Ancora雙方均同意，在停頓期（定義見下文），未經董事會事先書面批准，Ancora各方 和Ancora附屬公司不會（也不會以任何方式直接或間接地協助或鼓勵他人）：

i.採取任何行動，包括收購、尋求收購或同意（直接或間接）收購 ， 無論是通過市場收購、私人收購、招標或交換要約，通過收購他人的控制權，加入 一個 “集團”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義），通過互換或對衝交易或其他方式， 任何普通股（或其受益所有權）) 或任何可轉換為任何 股普通股（或受益所有權）或可行使的證券其中）（包括任何衍生證券或與公司標的 證券脱鈎的任何其他權利），因此Ancora各方將實益擁有當時已發行普通股 的7.5％以上。

ii。除在買方身份不明的公開市場銷售交易中，向非 (A) 本協議當事方的任何個人或實體、 或同意通過掉期或對衝交易或其他方式直接或間接出售公司的證券或與Ancora雙方持有的標的證券分離的任何 權利，向非 (A) 本協議當事方的任何個人或實體、 (B) 董事會成員出售或同意直接或間接出售公司證券或與安科拉雙方持有的標的證券分離的任何 權利，(C) 公司的高級管理人員或（D）Ancora各方的關聯公司（任何未在前述條款（A）-（D）中列出 的個人或實體，應為被稱為 “第三方”），這將導致該第三方 及其關聯公司擁有、控制或以其他方式擁有任何實益權益或其他所有權權益，總計 超過當時已發行普通股的2.0％；

iii。(A) 建議或故意鼓勵或影響任何其他人，或故意協助任何第三方 以此鼓勵、協助或影響任何其他人 給予或拒絕授予任何代理、同意或其他權力 進行投票或進行任何類型的全民投票（與董事會 有關該事項的建議相一致的鼓勵、建議或影響除外）或 (B) 提供建議、影響力或鼓勵任何人獨自或共同實施 效果，或鼓勵任何人實現 效果其他，董事的選舉、提名或免職；

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iv。徵求股東的代理或書面同意，或進行 任何其他類型的公投（有約束力或不具約束力）（包括任何 “扣留”、“投反對票” 或類似的競選活動） ，或成為 “參與者” （該術語的定義見根據《交易法》頒佈的附表14A第4項的第3號指令) 或故意鼓勵或 協助任何第三方進行 “徵集” 任何代理、同意或其他授權（如 中定義的這些條款）《交易法》）對任何普通股進行投票（與董事會有關的 建議一致的任何鼓勵、建議或影響除外）；

v.(A) 組建、加入或以任何其他方式參與任何證券的 “集團”（不包括僅由Ancora各方或Ancora控制的關聯公司組成的 “集團”），（B）授予任何代理、同意 或其他權力，對公司股東在任何年度或特別 股東大會上或根據書面行動進行表決的任何事項進行表決股東同意（均為 “股東大會”）， 不包括對公司代理卡中任何股東的指定代理人的同意會議或根據第 2 (b) 或 (C) 節同意將任何有表決權的信託、協議或類似安排（不包括（I）中的任何證券或任何可轉換或交換為任何此類證券或可行使的任何證券存入或存入公司任何股東大會 代理卡中包含的指定代理人，(II) 常規經紀賬户、保證金賬户、主要經紀賬户等，或 (III) 任何僅在 Ancora 各方或 Ancora 受控關聯公司之間達成的協議）；

vi。單獨或與其作為或擬成為委託人、 合夥人或融資來源或正在行事或提議充當經紀人或代理人以獲得補償的任何第三方共同提議（公開或私下，有 或無條件）提議、表示對任何要約或交換要約、合併、收購、分立、重組、 重組、資本重組或其他涉及公司或任何業務的合併感興趣或生效其子公司或公司的資產或業務 或其任何一方子公司或積極鼓勵、發起或支持任何其他第三方參與任何此類活動； 提供的, 然而，根據任何此類交易 和（B）根據第2（b）條對任何此類交易進行投票，應允許Ancora各方和Ancora關聯公司（A）根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則出售或投標其證券 ，並以其他方式獲得對價；

七。(A) 提名、推薦提名或通知有意提名或推薦候選人蔘加公司董事選舉的任何股東大會，(B) 出席任何股東 會議，要求股東考慮採取行動的任何提案，或 (C) 單獨或與 一起召集或尋求召集或要求召集或請求召集或支持他人股東召集任何股東大會，無論公司組織是否允許 這樣的會議文件；

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八。採取任何行動支持或提出構成：(A) 控制、更改 或影響公司董事會、管理層或政策，包括任何更改 董事人數或任期、罷免任何董事或填補董事會空缺的計劃或提議；(B) 公司資本、股票 回購計劃和做法或股息政策的任何重大變化；(C) 公司管理、 業務或公司結構的任何其他重大變動；(D) 尋求要求公司放棄或修改或修改公司的 章程或章程，或採取其他可能阻礙或便利任何人獲得公司控制權的行動；(E) 導致公司的某類證券從任何證券交易所除名或停止被授權在任何證券交易所上市； 或 (F) 使公司的某類證券符合資格根據《交易法》第 12 (g) (4) (4) 條 終止註冊，在每種情況下都涉及前述條款 (A) 至 (F)；

ix。根據IBCL第 52章第2節（IC 23-1-52-2）或其他要求提供公司的股東名單材料或其他賬簿和記錄； 提供的如果任何新任獨立董事（或任何替代董事，如適用 ）僅以新任獨立董事（或任何替代董事，視情況而定） 的董事身份以符合其對公司的信託義務的方式提出此類請求，則此類材料和其他賬簿和記錄 不得與任何其他Ancora方共享，無論本協議有任何其他 條款，Ancora 雙方或任何 Ancora 關聯公司的成員；

x.鼓勵、促進、支持、參與或參與任何談判、協議、安排 或諒解，內容涉及任何其他人就上述事項採取任何被安科拉各方禁止 採取的行動；或

十一。要求公司直接或間接修改或放棄本節 2（包括本條款 (a) (xi)）的任何條款，除非通過與公司進行非公開溝通，否則不合理地預計 會觸發任何一方的公開披露義務。

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本節 2 (a) 的上述規定不應被視為阻止 Ancora 各方的任何成員 (i) 就任何事項與董事會或 公司的任何 執行官私下溝通，前提是此類溝通的目的和合理預期不會 要求公司或 Ancora 雙方的任何成員公開披露與 有關的信息; (ii) 以未以其他方式違反 本協議的方式與公司股東和其他人進行私下溝通第 2 (a) 節、本協議第 3 節或本協議的任何其他條款；(iii) 僅在停頓期終止前三十 (30) 天內，確定董事會任職的潛在董事候選人，前提是 此類行動不構成安科拉各方或公司的公開披露義務， 方或其 方不會公開披露關聯公司，並在合理設計的保密基礎上開展業務；(iv) 向任何成員的投資者發送或發送 私人通信Ancora 雙方或其任何關聯公司的，前提是此類聲明或 通信 (1) 基於公開信息，(2) 合理預計不會公開披露且 被所有各方理解為機密通信，(3) 與投資者對Ancora 方或其任何關聯公司的投資有關；或 (v) 在必要範圍內採取任何行動以遵守規定任何法律、法規或法規 或任何政府或監管機構或證券交易所要求的任何行動，或可能對 Ancora 締約方的任何 成員擁有管轄權。此外，為避免疑問，本協議中的任何內容均不應被視為以任何 方式限制任何新任獨立董事（或任何替代董事，如適用）根據適用法律行使其作為公司董事的信託職責。

b.對於公司股東在停頓期 （無論是在年度或特別股東大會上，還是根據股東書面同意的行動）的任何投票或同意，Ancora雙方 和Ancora雙方成員應親自或通過代理人出庭或行事，並根據董事會關於（）的建議對他們實益擁有的所有普通股進行投票 i) 選舉、罷免和/或更換董事（a “董事提案”），(ii) 批准任命公司的獨立註冊公共 會計師事務所，以及 (iii) 在股東大會上提交給公司股東的任何其他提案，在每種情況下， 的董事會建議均載於就其提交的適用最終委託書中； 提供的, 然而，如果機構股東服務公司（“ISS”）和Glass Lewis & Co., LLC（“Glass Lewis”）就任何股東大會上向 股東提交的任何提案（董事提案除外）提出的建議與董事會的建議不同，則允許安科拉各方和安科拉締約方成員對普通股受益人的股票進行投票根據ISS或Glass Lewis的建議，在此類股東大會上歸他們所有； 提供的, 更遠的，Ancora雙方和Ancora雙方成員有權自行決定就（A）任何公開宣佈的提案 與任何人直接或間接成為代表公司當時未償股權和投票權50％以上的 公司證券的受益所有人有關的任何交易進行投票， 合併、 股票交易的股票、收購、處置全部或實質性股票公司及其子公司的所有資產或涉及公司的其他 業務組合，或（B）任何需要公司股東投票的融資、資本重組、重組、股票發行或類似的非常 交易。

c.“停頓期” 應從本協議簽訂之日起 開始，在 (i) 根據公司經修訂的章程和 重述的章程提交2025年年度股東大會股東提名截止日期 之前的 30 天或 (ii) 2024 年年度股東大會一週年前 120 天的日期中以較早者為準，除非本 協議已根據第 16 節提前終止。

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d.每個Ancora方均應遵守本協議的條款，並應促使其各自的Ancora關聯公司遵守本協議的條款，並應對任何此類Ancora關聯公司違反本協議的行為負責。

3.相互不貶低。在停頓期內，(a) Ancora 各方不得發表 並應促使各自的董事、高級職員、合夥人、成員、員工、代理人（在每種情況下均以此類身份行事）和 關聯公司不得通過新聞稿或其他公開聲明向新聞或媒體（包括社交媒體）、 發佈或促成發表任何構成人為攻擊的聲明或公告對公司、其子公司 或其各自的高級管理人員和董事或任何曾任職的人員，或以其他方式貶損或損害公司或其任何子公司 的高級管理人員或董事，以及 (b) 公司不得，也應導致其董事和執行官不得通過向新聞或媒體（包括社交媒體）發佈新聞稿或其他公開聲明 、構成 人為攻擊或以其他方式貶損或損害安娜的任何聲明或公告 Ancora 各方、Ancora 締約方成員或其各自的 高級管理人員或董事或任何曾擔任該公司的高級管理人員或董事的人過去的安科拉派對。上述內容不應妨礙 通過法律程序、傳票、 或作為迴應任何聲稱對所尋求信息的當事方具有管轄權的政府機構要求提供信息時作出任何事實陳述，包括在任何被迫作證或提供信息時作出任何事實陳述。

4.董事信息。作為每位新獨立董事（或任何替代董事，如適用）提名在董事會任職以及隨後提名在公司年度 股東大會上當選董事的條件，該新獨立董事（或任何替代董事，視情況而定）將提供 公司合理要求的任何信息，包括公司經修訂和修訂要求的信息所述章程， 當時有效，或將在適用的委託書或其他文件中披露法律、證券交易所規則或上市標準， 與評估資格、獨立性和其他適用於董事的標準或滿足合規性 和法律義務相關的信息，並同意在每種情況下進行適當的背景調查，前提是公司根據過去對董事會其他成員的慣例要求的信息 和背景調查。如果在公司背景審查程序完成後 的任何時候，董事會得知有任何新任獨立董事 或任何替代董事已承諾、被起訴或指控或抗辯 沒有容器 對於涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪 ，則董事會可以要求該新任獨立董事（或任何替補 董事，視情況而定）辭去董事會職務。

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5.本協議的披露。雙方同意， 在本協議執行後，公司將立即發佈一份宣佈本協議的新聞稿（“新聞稿”） ，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的。在新聞稿發佈之前， 公司和Ancora雙方均不得發佈有關本協議的任何新聞稿或公開公告，也不得在沒有事先通知的情況下采取 任何需要公開披露的行動另一方的書面同意。任何一方或其任何 關聯公司均不得就本協議的主題發表與新聞稿不一致的任何公開聲明（包括但不限於在《交易法》要求的任何文件中）。在自本協議發佈之日起至本協議根據第 16 條終止之日止的 期間，任何一方均不得發佈任何與新聞稿中的聲明不一致或相反的公告或聲明 ，除非法律或任何證券交易所或政府實體的規則 以及經安科拉各方和公司事先書面同意的法規要求， 視情況而定，以其他方式符合本協議。儘管如此，Ancora雙方承認並同意 公司可以在本協議 執行後的四 (4) 個工作日內將本協議作為8-K表最新報告的附錄提交；前提是公司在提交此類 申報之前，應首先與Ancora各方預覽此類當前報告，並考慮Ancora各方的合理意見。

6.開支。在本協議執行後的十 (10) 個工作日內，公司 應向Ancora各方償還截至本協議之日或之前因與公司合作、本協議的談判和 執行以及相關事項而產生的合理、有據可查的自付費用和開支（包括法律費用），前提是此類報銷不得超過總計 450,000 美元。

7.陳述和保證。

a.公司向Ancora雙方陳述並保證：(i) 公司擁有必要的 公司權力和權力，可以執行本協議和與本 協議相關的任何其他文件或協議，並對其具有約束力；(ii) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付， 構成公司的有效和具有約束力的義務和協議，以及根據 其條款，可以對公司強制執行，除非本協議的執行可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓 或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束；以及 (iii) 公司執行、交付 和履行本協議的行為不會也不會發生 (x) 違反或衝突適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、 判決或法令，或 (y) 導致任何違反或違規或構成違約（或 在通知或失效的情況下發生的事件時間或兩者兼而有之，根據或公司作為當事方或受其約束的任何組織文件、 協議、合同、承諾、諒解或安排，可能構成此類違約、違規或違約，或導致 損失 的物質利益，或給予終止、修改、加速或取消的權利。

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b.Ancora雙方的每位此類成員向公司陳述並保證 ：(a) (i) 截至本協議簽訂之日，Ancora各方的每位此類成員直接 或間接實益擁有本協議附表A中與其名稱相反的普通股數量，該附表 包括擁有任何證券的每位此類成員的所有關聯公司公司的實益或記錄在案的 ，並反映了每位此類Ancora締約方成員擁有任何權益的所有普通股或通過衍生 證券、投票協議或其他方式收購的權利；(a) (ii) 截至本協議簽訂之日，除本協議中披露的內容外，Ancora雙方的每位此類成員 目前沒有，目前也無權收購公司任何其他證券 （或任何可轉換成或可行使或可交換的權利、期權或其他證券）的權益（無論是否可兑換， 可立即行使或交換，或僅在時間流逝或發生後才能行使或交換此類證券 的特定事件）或以公司或其任何受控關聯公司任何證券的價格或價值計量的任何債務，包括 任何旨在產生與普通 股票所有權相對應的經濟利益和風險的掉期或其他衍生安排，上述任何一項是否會產生實益所有權（根據根據 《交易法》頒佈的第13d-3條確定），以及是否或者不通過交割普通股、支付現金或其他方式進行結算對價，且 不考慮任何此類合同或安排下的任何空頭頭寸）；(b) 本協議已由Ancora雙方的每位此類成員正式和有效的授權、執行 和交付，構成了Ancora雙方每位此類成員 的有效和具有約束力的義務和協議，可根據其條款對Ancora雙方的每位此類成員強制執行，但強制執行除外 可能受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似行為的限制一般而言 影響債權人權利並受一般股權原則約束的法律；(c) Ancora雙方的每個此類成員都有權 代表自己和與該簽字人 名稱相關的安科拉雙方的適用成員執行本協議，並使安科拉締約方的每位此類成員受本協議條款的約束，包括擁有獨家表決權和 diss 對Ancora雙方普通股的每位此類成員擁有積極的權力；(d) Ancora締約方的每個成員均應促成 各自關聯公司遵守本協議的條款，以及 (e) Ancora 各方的每位此類成員執行、交付和履行本 協議的行為沒有也不會違反或違反 (i) 適用於其或新獨立董事的任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或違規行為或構成 違約（或事件）根據或依據或給予的物質利益（如果通知或時效過了或兩者兼而有之），或導致 的物質利益損失 終止、修改、加速或取消任何組織文件、 協議、合同、承諾、諒解或安排的任何權利，這些文件是 Ancora 各方的當事方或 受其約束的任何組織文件、 協議、合同、承諾、諒解或安排。Ancora 雙方的每位此類成員均聲明並保證，截至本協議簽訂之日，其對任何新獨立董事均未做出任何表決承諾（書面或口頭） ，並同意不得補償或以其他方式激勵 任何新獨立董事在董事會中的服務或行動，也不得向任何董事作出與公司有關的 的投票承諾（書面或口頭）公司官員。除非提名通知中另有披露，否則每位 此類Ancora各方成員均進一步聲明並保證，其與任何人（除他們自己的代表以外）沒有直接或間接地就其對公司的投資、與公司有關的任何戰略、 資本、管理或其他運營事項、涉及公司的任何潛在交易、 或本公司任何證券的收購、投票或處置。Ancora雙方的每位此類成員進一步代表 並保證，Ancora雙方的任何成員均不對任何新獨立董事因擔任公司董事而獲得的任何薪酬或其他金錢款項擁有任何控制或影響力，並且Ancora雙方的 成員均不瞭解任何會妨礙任何新任獨立董事的事實或情況禁止對涉及公司的任何事項或物品行使 獨立判斷可以向董事會或其任何委員會提出。 Ancora雙方的每位此類成員進一步聲明並保證，先前向公司提供的信息在所有重要方面都是 真實、準確和完整的。

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8.權威。Ancora各方特此任命弗雷德裏克·迪桑託為唯一有權行使 本協議項下Ancora各方集體權利和補救措施的成員，經書面通知 並獲得公司的批准，可以不時更改被任命者（不得無理地拒絕或推遲此類批准）。

9.書面修正。本協議及其每項條款只能以雙方簽署的書面形式修改、放棄、補充 或修改。

10.適用法律/地點/免除陪審團審判/管轄權。 雙方 (a) 不可撤銷和無條件地同意接受印第安納州南區美國地方法院或印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院的專屬屬人管轄和審判地 如果本協議或本協議所設想的交易產生任何爭議，(b) 同意其 不得嘗試通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權，(c) 同意 不得向印第安納州南區 美國地方法院或印第安納州馬裏恩縣馬裏恩高等法院商事法庭以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟，雙方不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利，(d) 同意在任何其他方的情況下放棄任何適用的 法律規定的任何保證金要求尋求通過公平救濟來執行條款，並且（e）不可撤銷地同意信譽良好的機構送達程序 隔夜配送服務（要求籤名）至該方的主要營業地點的地址或適用法律另有規定的 。為避免疑問，IBCL應在所有方面管轄與本協議相關的任何事項。 除此類事項外，本協議在所有方面均受印第安納州法律的管轄，包括但不限於有效性、解釋和 效力，適用於完全在該州簽訂和履行的合同，不賦予該州的法律選擇原則 效力。

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11.特定性能。雙方明確同意，任何一方實際或威脅違反本協議 都將造成無法彌補的損害，這種傷害無法通過損害賠償得到充分補償。因此，除了可能有權獲得的任何其他 補救措施外，各方還有權獲得臨時限制令或禁令救濟，以防止違反本協議的條款或確保其條款和規定的具體執行，並且各方同意不會直接或間接採取任何行動 反對另一方尋求救濟。雙方同意免除與任何此類救濟相關的任何保證金的擔保或過賬要求 。

12.可分割性。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款 為非法、無效或不可執行，則該條款無效，但是 此類條款的非法性或不可執行性對本 任何其他條款的合法性或可執行性均不產生影響。

13.非豁免。任何一方未能或延遲行使本 項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權或 本協議項下任何權利、權力或特權的行使。

14.完整協議。本協議構成雙方和雙方之間關於本協議主題的完整、完整和完整的諒解、協議、 和安排，取代雙方先前達成的所有口頭和書面 諒解、協議和安排。除本協議（包括本協議附件）中規定的協議、契約、承諾或安排外， 雙方之間沒有其他協議、契約、承諾或安排。

15.注意。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應為 書面形式，當面交付或通過隔夜快遞發送，在正常工作時間實際收到 時，或發件人通過電子郵件發送時（以不收到 “退回 ”、“不在辦公室” 或類似的表明未送達的消息為限），應視為有效發送、作出或送達其中），如果此類配送 是在工作日紐約時間下午 5:00 之前發出的，或者如果是在 5:00 之後發貨紐約市時間下午，在工作日，此類通知 或其他通信應被視為已在下一個工作日收到，地址為本節 15 中指定的地址：

如果是給公司：

埃蘭科動物健康公司 2500 創新之路

印第安納州格林菲爾德 46140

注意：希夫·奧尼爾

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將副本連同不構成通知的副本寄至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019

注意：丹尼爾·A·內夫
Elina Tetelbaum
電子郵件：DANeff@wlrk.com
ETetelbaum@wlrk.com

如果給 Ancora 各方：

安科拉控股集團有限責任公司
帕克蘭大道 6060 號，200 號套房
俄亥俄州克利夫蘭 44124

注意： 吉姆·查德威克
電子郵件： jchadwick@ancora.net

將副本連同不構成通知的副本寄至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
美洲大道 1301 號
紐約，紐約 10019

注意：塞巴斯蒂安阿爾斯海默
電子郵件：salsheimer@wsgr.com

16.終止。除非根據雙方的共同書面協議 提前終止，本協議應在第 2 (c) 節規定的停頓期最後一天到期時停止、終止且不再具有進一步的效力和效力； 提供的第 9 至第 21 節在本協議終止後繼續有效。

17.進一步的保證。Ancora雙方和公司同意採取或促使採取 所有合理必要的進一步行動或其他行動，以使本 協議所設想的交易生效和完成。

18.繼任者和受讓人。本協議對本協議中提到的各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或 其在本協議下的任何權利、利益或義務； 提供的, 然而， Ancora 雙方可以在第 1 (f) 節規定的範圍內轉讓本協議。未經同意 任何聲稱需要同意 的轉讓均屬無效。

19.沒有第三方受益人。本協議僅為雙方謀利， 不可由任何其他人執行。

-13-

20.解釋；施工。雙方承認，在本協議執行之前的所有談判中，它都由自己選擇的 律師代理，並且它是在該律師的建議下執行本協議 的。各締約方及其律師合作並參與了本協議的起草和編寫， 以及雙方交換的與之相關的任何和所有草案均應被視為所有締約方的工作成果，不得因其起草或準備而對任何一方解釋 。因此， 要求對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何模稜兩可之處的任何法律規則或任何法律決定均不適用， 雙方在此明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議在裁決時不考慮 起草或準備事件。除非另有説明，否則在本協議中提及某一部分或條款時，此類提及應指本協議的 部分或條款。本協議中包含的標題僅供參考 ，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 “包括”、“包含” 和 “包括” 一詞時，應視為其後面有 “但不限於” 字樣。 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語 應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。“將” 一詞應解釋為 與 “將” 一詞具有相同的含義。“本協議日期” 一詞是指本協議的日期。 “或” 一詞不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和 複數形式。除非另有説明，否則此處定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規均指 不時修訂、修改或補充的協議、文書、法律、規則或法規。

21.同行。本協議可以在兩 (2) 個或更多對應方中執行，每個 應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子 郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸 方法交付，任何以這種方式交付的對應物都應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[本頁的其餘部分故意留空。]

-14-

為此，本協議各方 均在上述首次規定的日期執行了本協議，以昭信守。

該公司：
ELANCO 動物健康公司
來自： /s/ 希夫·奧尼爾
姓名： 希夫·奧尼爾
標題： 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

[合作 協議的簽名頁]

ANCORA 各黨：
Ancora Catalyst 機構，LP
Ancora Catalyst，LP
安科拉·梅林機構有限責任公司
Ancora Merlin，LP
Ancora Bellator Fund，LP
Ancora Impact Fund LP Z 系列
Ancora 替代品 SMA

來自： Ancora Alternatives LLC
其投資顧問和普通合夥人

來自： 安科拉控股集團有限責任公司
它的唯一會員

來自： /s/ 弗雷德裏克·迪桑託
姓名：弗雷德裏克·迪桑託
職位：董事長兼首席執行官
安科拉另類投資有限責任公司

來自：安科拉控股集團有限責任公司，其唯一成員

來自： /s/ 弗雷德裏克·迪桑託
姓名：弗雷德裏克·迪桑託
職位：董事長兼首席執行官
安科拉控股集團有限責任公司
來自： /s/ 弗雷德裏克·迪桑託
姓名：弗雷德裏克·迪桑託
職位：董事長兼首席執行官
/s/ 弗雷德裏克·迪桑託
弗雷德裏克·迪桑託

[合作協議的簽名頁]

附錄 A

新聞稿

**作為本最新報告 的附錄 99.1 包含在 8-K 表格中**

附表 A

ANCORA 派對

投資者姓名 實益所有權
Ancora Catalyst 機構，LP Ancora Catalyst Institutionarity, LP直接實益擁有2,210,442股普通股（包括（i）以記錄名義持有的100股和（ii）標的301,200股普通股（標的3,012股美國看漲期權）。
Ancora Catalyst，LP Ancora Catalyst, LP實益直接擁有231,470股普通股（包括標的319股美國看漲期權的31,900股普通股）。
安科拉·梅林機構有限責任公司 安科拉·梅林機構有限責任公司實益地直接擁有2,213,380股普通股（包括標的3,053份美國看漲期權的305,300股普通股）。
Ancora Merlin，LP Ancora Merlin, LP實益直接擁有207,463股普通股（包括標的280股美國看漲期權的28,000股普通股）
Ancora Bellator Fund，LP Ancora Bellator Fund, LP實益直接擁有644,412股普通股（包括標的133,300股美國看漲期權的133,300股普通股）
Ancora Impact Fund LP Z 系列 Ancora Impact Fund LP Z系列實益直接擁有4,757,777股普通股（包括標的3,088股美國看漲期權的308,800股普通股）。
Ancora 替代品 SMA Ancora Alternatives SMA集體直接實益擁有2,289,750股普通股（包括標的8,050股美國看漲期權的805,000股普通股，包括在某些獨立管理賬户中持有的普通股，統稱為 “Ancora Alternatives SMA”）。
安科拉另類投資有限責任公司 作為Ancora Catalystituty、LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Merlin, LP、Ancora Merlin, LP、Ancora Bellator Fund, LP和Ancora Impact Fund LP Z系列（統稱 “Ancora Funds”）的普通合夥人和投資經理，Ancora Alternatives LLP、LP、Ancora Alternatives LP、LP、Ancora Alternatives LP、LP、Ancora Bellator Fund、LP（統稱 “Ancora Funds”），Ancora 總共由安科拉基金持有，並持有安科拉另類股權SMA（包括標的19,135股美國看漲期權的1,913,500股普通股）。
安科拉控股集團有限責任公司 作為Ancora Alternatives LLC的唯一成員，Ancora Holdings Group, LLC可能被視為實益擁有由安科拉基金實益擁有並在Ancora Alternatives SMA中持有的12,554,694股普通股（包括19,135股美國看漲期權的1,913,500股普通股）。

投資者姓名 實益所有權
弗雷德裏克·迪桑託 作為Ancora Holdings Group, LLC的董事長兼首席執行官，迪桑託先生可能被視為實益擁有Ancora Funds實益擁有並在Ancora Alternatives SMA中持有的12,554,694股普通股（包括19,135股美國看漲期權基礎的1,913,500股普通股）。