展品 97

LENDWAY, INC.

補償補償政策

2023 年 11 月 7 日通過

A. 政策

董事會（”板”）的 Lendway, Inc.（”公司”）認為，保持一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項強制性薪酬補償政策（這個”政策”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條（”《交易法》”）、美國證券交易委員會（”秒”）據此頒佈的法規以及納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用上市規則。根據本政策的條款，在發生補償事件時，每位受保高管都有義務合理地迅速向公司退還該受保高管在回顧期內收到的錯誤發放的薪酬金額。

B. 行政管理

本政策由董事會治理、薪酬和提名委員會（”委員會”）。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

C. 定義

1. “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與 (a) 先前發佈的財務報表（通常稱為 “Big R” 重報）有關係的錯誤而需要的任何會計重報，或者（b）如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大誤報（通常稱為 “小 r” 重述）。

2. “受保高管” 指公司的每位現任和前任第16條高管。

3. “錯誤地發放了補償” 是指與會計重報相關的每位受保高管在回顧期內獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額的部分，如果根據重報的金額進行計算，則不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(a) 該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(b) 公司必須保留決定這一點的文件合理的估計並提供這樣的估計納斯達克文件。

4. “財務報告措施” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告措施無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

5. “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

6. “回顧期” 是指在要求重報日期之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。

7. A “補償活動” 發生在公司需要編制會計重報表時。

8. “所需的重報日期” 指以下時間中較早發生的日期：(a) 公司董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或 (b) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期。

9. “第 16 節官員” 被定義為《交易法》第16a-1（f）條所指的公司的 “高管”。

10. “第 409A 節” 指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（”代碼”），以及據此頒佈的法規和指導方針。

D. 有待追回的金額

根據本政策可以追回的基於激勵的薪酬包括受保高管 (i) 在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的薪酬（即使此類激勵性薪酬在此日期之前獲得批准、授予或授予），(ii) 個人開始擔任受保高管之後，(iii) 如果該個人在此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任第 16 條高管，以及 (iv)）而該公司有一類證券在國家證券交易所上市或國家證券協會。

補償事件發生時應向受保高管追回的基於激勵的薪酬金額為錯誤發放的薪酬，該金額應由委員會決定。

就本政策而言，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後，激勵性薪酬仍被視為 “收到”，在此期間激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施得以實現。

E. 追回錯誤判給的賠償

補償活動發生後，委員會將立即確定每位受保高管錯誤發放的薪酬金額，公司將向每位此類受保高管提供該金額的書面通知以及還款或退貨要求。收到此類通知後，每位受影響的受保高管應立即向公司償還或退還此類錯誤發放的薪酬。

如果未在合理的時間內還款或退還此類款項，則公司應使用委員會確定的任何合法方法，以合理和及時的方式收回錯誤發放的薪酬；前提是追回任何錯誤發放的補償必須遵守第 409A 條。

F. 有限的例外情況

除非委員會認為追回不切實際，並且滿足以下條件之一，否則將根據本政策追回錯誤裁定的補償：

依賴上述任何豁免將進一步遵守適用的上市標準，包括但不限於記錄不切實際的原因以及向納斯達克提供所需的文件。

G. 披露要求

公司將按照適用的美國證券交易委員會文件和規則或納斯達克上市規則的要求提交與本政策有關的所有披露。

H. 沒有保險或賠償

公司及其任何關聯公司或子公司均不得就根據本保單追回錯誤發放的薪酬而損失的任何錯誤賠償（或受保高管承擔的相關費用）向任何受保高管進行賠償，也不得向受保高管支付或償還受保高管為保護高管免遭沒收或追回而獲得的任何保險單上的任何保險費根據本政策支付的任何補償。

I. 解釋

委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的適用和解釋應符合第10D-1條的要求以及美國證券交易委員會通過的任何適用法規、規則或標準或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。如果本政策不符合第10D-1條、根據該規則頒佈的美國證券交易委員會法規或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則應將本政策視為已修訂以滿足此類要求。

J. 修正；終止

董事會或委員會可自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以遵守美國證券交易委員會根據第10D-1條通過的法規以及公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定。董事會或委員會可以隨時終止本政策。儘管此處有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

K. 其他補償權

本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議或其他薪酬計劃或協議中的任何類似條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。本政策是對公司現行或可能不時採用的任何其他回扣或補償追償、補償或沒收政策，或適用於公司的任何法律、規則或上市標準的補充，包括但不限於公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和公司的補充薪酬補償政策收回薪酬的權利。如果本政策的適用將規定追回公司根據其他政策或條款追回的錯誤發放的薪酬，則追回的金額將記入本政策規定的補償金中。

L. 繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

致謝

LENDWAY, INC.

強制性補償政策

通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了 Lendway, Inc. 強制性薪酬補償政策的副本。

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簽名

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印刷的名字

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