美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季（2023年6月30日）的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元4,692,000以註冊人在該日期的普通股價格為基礎。

截至2024年3月27日，普通股的已發行股票數量，面值為0.01美元 1,742,599.

以引用方式納入的文件：

註冊人2024年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分（如上所示）。此類委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

目錄

第一部分

第 1 項。商業

普通的

本10-K表年度報告由註冊人特拉華州的一家公司Lendway, Inc.（“Lendway”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）提交的。自 2023 年 8 月 4 日起，我們從 “Insignia Systems, Inc.” 更名，並從明尼蘇達州重新註冊為特拉華州。作為更名的一部分，我們的普通股現在在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LDWY”。

該公司已發展成為一家專業農業（“農業”）和金融公司，專注於在美國（“美國”）和國際上進行和管理農業投資。該公司是Bloomia B.V. 及其附屬實體的大股東，代表美國一家重要的鮮切鬱金香（“莖”）生產商。該公司還完全擁有並經營FarmlandCredit.com，這是一家非銀行貸款企業，旨在購買現有貸款和/或在國內發放和資助新貸款。在過去的十二個月中，公司在發展過程中採取了三個主要步驟。

該公司正在建立可擴展的非銀行貸款業務（“貸款業務”），以購買現有貸款或發放和資助新貸款，所有這些貸款都將由抵押品擔保。最初，我們打算將重點放在房地產擔保的貸款上，主要用於農業目的。隨着我們確定貸款市場的總體需求和機會，我們預計將隨着時間的推移擴大我們的產品範圍。因此，我們的計劃是建立一個擔保良好的貸款組合，在大多數情況下，將部分信用風險分攤給第三方，以保持較低的淨虧損水平並收取全額補償利率和費用。

2023年8月3日，公司完成了與公司向品牌、零售商、購物者營銷機構和經紀公司提供店內廣告解決方案的傳統業務（“店內營銷業務”）相關的某些資產和某些負債的出售，價格為350萬美元，但需接受託管和收盤後調整。

從截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告開始，店內營銷業務的業務按已終止業務列報，在該季度，店內營銷業務的銷售符合已終止業務的標準。之前列報的所有期限均已重報，將店內營銷業務列為已終止業務。有關出售店內營銷業務對合並財務報表影響的進一步描述，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註2。

2024年2月22日，公司以4,750萬美元的價格收購了Bloomia B.V.（“Bloomia”），資金來自公司現金、新的信貸額度和應付給賣方的期票。Bloomia 是美國最大的鮮切鬱金香生產商之一，每年培育超過 7,500 萬株莖。Bloomia購買鬱金香球莖，用球莖水培種植鬱金香，然後將莖出售給零售商店。該公司在短期內的主要重點將放在Bloomia業務上。

我們的互聯網地址是 www.lendway.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們會盡快在合理可行的情況下在其網站上免費提供我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有報告，包括10-K表的季度報告；8-K表的最新報告；以及對這些報告的修訂（如果有的話）。我們的網站未以引用方式納入本10-K表年度報告。也可以通過向倫威公司索取報告副本免費獲取。我們的郵寄地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市西 36 街 5000 號 220 套房 55416；電話 763-392-6200。

最近的收購

2024年2月22日，我們完成了對Bloomia B.V. 的收購。Bloomia B.V. 是一家根據荷蘭法律（“Bloomia”）註冊成立的有限責任私營公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。此次收購是通過特拉華州有限責任公司 Tulp 24.1, LLC（“Tulp 24.1”）和根據荷蘭法律註冊成立的有限責任私人公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）、Tulp 24.1（“Tulipa”）的全資子公司完成的，“買方”），根據Tulp 24.1、Tulipa、Botman Bloembollen B.V.（“Botman”）、W.F. Jansen之間簽訂的股份買賣協議（“購買協議”），後者繼續將擔任Bloomia（“Jansen”）的首席執行官，H.J. Strengers（“Strengers”，以及 “賣家” 的Botman和Jansen），Lendway擔任擔保人。收購後，Tulp 24.1成為Bloomia100％所有權的持有者。收購的結果是，Lendway持有Tulp 24.1的81.4％的所有權權益，詹森擁有剩餘的18.6％的所有權權益。

我們以4750萬美元的價格收購了Bloomia。收購價款由公司920萬澳元現金、新信貸協議的2,280萬美元收益以及應付給賣方的總額為1,550萬美元的期票支付。

我們簽訂了循環信貸和定期貸款協議（“信貸協議”），Tulp 24.1作為借款人。根據信貸協議的條款，Tulp 24.1獲得了1,800萬澳元的定期貸款。信貸協議還包含600萬美元的循環信貸額度，Tulp 24.1可用於一般業務用途和營運資金。信貸協議包含持續的肯定和否定承諾，Tulp 24.1必須遵守這些承諾。公司為信貸協議下Tulp 24.1的債務提供了無抵押擔保。

該公司以名義金額收購了明尼蘇達州的一家公司Farmland Credit, Inc.（“FCI”）以及FCI的子公司Farmland Credit FR, LLC和Farmland Credit AV, LLC.，該公司是持有Lendway38.9％已發行股份的集團成員。該交易是啟動下文討論的非銀行貸款業務的一部分。

以下總結了公司當前的實體結構：

細分市場

隨着2024年2月對Bloomia的收購，我們在兩個行業領域開展業務：

特種農業

我們的特種農業部門由Bloomia的業務組成。Bloomia成立於荷蘭，現已發展成為美國鮮切鬱金香行業的領導者。在2023年和2022年，Bloomia每年培育超過7500萬棵鬱金香莖。Bloomia在美國、荷蘭和南非的三個戰略位置開展業務，還持有智利温室業務30％的權益。

Bloomia 經營温室，在美國和南非進行水培種植鬱金香。近年來，Bloomia投資了其美國温室的自動化，從而提高了生產效率。Bloomia歷來從荷蘭、智利和新西蘭的生產商那裏採購鬱金香球莖，這些球莖提供全年供應。來自南半球的球莖通常在8月底至12月初使用，而北半球生產的球莖則在今年餘下的時間裏使用。

Bloomia已與知名零售商建立了業務關係。歷史上，美國少數大眾市場零售商佔Bloomia年總銷售額的99％以上。收入主要來自東海岸，為西海岸留下了增長潛力。Bloomia的目標是提供優質的鬱金香莖，這是採購更大的球莖的結果，其保質期比進口的莖長。在國內種植球莖還可以帶來更高的利潤，因為通過海路進口球莖的運費已大大低於空運進口球莖的成本。

在荷蘭，Bloomia的辦公室為球莖的採購、調節以準備種植的球莖以及將球莖運送到其美國和南非的工廠提供便利。

在南非，Bloomia的全資子公司經營着一個温室，在過去五年中，該温室平均每年生產約350萬根鬱金香莖。該設施能夠全年水培種植鬱金香。

在智利，Bloomia擁有Araucania Flowers S.A.（“Araucania”）的少數股權。該作業全年以水培方式種植鬱金香。其種植和生產綜合體包括約8,600平方英尺的温室、7,000立方英尺的冷庫和超過2,400平方英尺的加工空間。傳統上，Araucania向位於智利、玻利維亞和祕魯的零售商銷售商品。

顧客

Bloomia 擁有良好的客户關係。在美國，Bloomia向一些最大的大眾市場零售商出售幹莖。2023年，Bloomia在美國擁有約15名客户。在這些客户中，有三個單獨佔Bloomia收入的10％以上，佔截至2023年12月31日的12個月中其美國收入的37.7％、16.2％和10.4％。

工業

據估計，2023年美國的切花市場約為80億美元，其中約80％是進口的，約20％是在美國境內生產的。在切花的總銷售額中，約有15％由鬱金香莖代表。Bloomia認為，其市場份額約佔美國種植的切成鬱金香的20％。由於需要大批量和高效的運營才能產生可觀的盈利能力，因此進入壁壘被認為很高。

季節性

在美國，鬱金香產業歷來是高度季節性的，這是由於1月至5月的需求高峯，情人節、復活節和母親節假期的支持，以及傳統採購領域的鬱金香球莖的生長季節。隨着對生日和婚禮等其他活動的需求增加，鬱金香市場在旺季之外正在增長。作為美國為數不多的從南半球採購球莖的鬱金香生產商之一，我們相信Bloomia完全有能力滿足這種不斷增長的需求。

競爭

Bloomia與本地（美國）生產商和外國生產商競爭，後者主要從荷蘭進口切好的鬱金香。Bloomia通過水培和綜合供應鏈相結合開發獨特的基礎設施，在美國種植者中樹立了強大的競爭地位。使用水培法在温室中種植鬱金香可以實現全年生產，並且需要更少的水和營養來生長莖，從而使鬱金香的質量更好，保質期更長。通過從荷蘭和南半球採購鬱金香球莖，Bloomia能夠全年提供優質的鮮切鬱金香，滿足未滿足的需求。

供應鏈

美國業務的供應鏈步驟詳述如下：

第 1 步：採購燈泡：從荷蘭或南半球的知名供應商處購買燈泡。

步驟2：緩衝存儲：燈泡保存在荷蘭的冷藏庫中。

第 3 步：運送到美國：燈泡通過海運集裝箱運輸。

步驟4：生根：球莖已準備好生長。

步驟5：生長：將球莖移入温室。

步驟6：收穫：將鬱金香切成薄片幷包裝。

第 7 步：儲存：將莖存放在冷卻的倉庫中，以防止變質。

第 8 步：運輸：莖被運送到零售商的配送中心。

第9步：銷售：大眾市場零售商的消費者銷售。

2023 年，Bloomia 採購了種植大約 7,500 萬根莖的球莖。荷蘭有大約1,500個燈泡供應商，他們每年共同出口超過25億個鬱金香燈泡。在過去的五年中，Bloomia從10個最大的生產商，20箇中型生產商以及小型生產商那裏採購。

荷蘭大規模生產鬱金香球莖為Bloomia提供了一個有效的燈泡採購市場。Bloomia從荷蘭種植者那裏購買球莖的絕大多數合同都是短期的；但是，Bloomia與大多數供應商有着悠久的歷史。燈泡合同規定，Bloomia只能購買約定數量的燈泡；燈泡價格是通過市場定價確定的。

為了幫助促進全年種植，Bloomia經常從智利採購球莖，最近又開始從新西蘭採購球莖。智利和新西蘭是目前南半球唯一實現燈泡批量生產的國家。通過從世界各地採購球莖，Bloomia的球莖可以全年種植，從而限制了對進口莖的依賴。全年生產使Bloomia減少了因進口大豆而產生的更高物流成本的影響。

Bloomia還進行了投資以實現温室自動化。温室的自動化使 Bloomia 能夠：

Bloomia及其客户定期舉行採購計劃會議，使Bloomia能夠微調其交付量和時間安排。Bloomia還是三個貿易協會的成員；提供進出口物流支持、營銷支持以及與批發商開展業務的支持。

非銀行貸款板塊

我們正在建立可擴展的貸款業務，以購買現有貸款或發放新貸款併為其提供資金，所有這些貸款都將以抵押品（個人或集體稱為 “擔保貸款”）作為擔保。2023年4月，我們通過聘請一位在信貸和貸款領域擁有超過20年經驗的高級貸款副總裁啟動了我們的貸款業務。

最初，我們打算將重點放在房地產擔保的貸款上，主要用於農業目的。隨着我們確定貸款市場的總體需求和機會，我們預計將隨着時間的推移擴大我們的產品範圍。因此，我們的計劃是建立一個擔保良好的貸款組合，在大多數情況下，將部分信用風險分攤給第三方，以保持較低的淨虧損水平並收取全額補償利率和費用。

我們正在通過開發定製的利基產品來支持已確定的客户需求和市場機會，並通過有效的融資結構來實現回報最大化，從而制定我們的戰略和長期增長計劃。

競爭

我們面臨着來自發起、購買、證券化或為擔保貸款提供融資的其他實體的競爭。這些實體包括商業和投資銀行、保險公司、農業信貸系統機構和金融基金。

我們計劃通過開發利基產品和有效的資金結構進行競爭，同時控制管理費用。相對競爭力和我們增加貸款量的能力將受到許多因素的影響，包括對我們提供的貸款產品的需求、資本的可用性以及來自第三方資金來源的流動性和資金成本。

迄今為止的活動

自貸款業務啟動以來，該公司在貸款發放和/或購買方面遇到了許多前景。協議經過談判，但最終沒有完成。隨着公司決定為收購Bloomia分配資金，短期內可用於貸款業務的資金將受到嚴重限制。因此，我們預計在2024年剩餘時間內，貸款業務的收入和營業損失最小。

知識產權：專利和商標

Bloomia在其名稱和徽標上擁有商標。某些員工必須簽訂保密和發明轉讓協議。客户、供應商和其他第三方還必須同意保密限制，以防止未經授權披露公司的商業祕密或其他機密或專有信息。

環境問題

我們認為，我們的運營遵循我們運營所在司法管轄區內所有適用的環境法規。遵守這些法規的成本和影響過去和預計都不會變為實質性的。

鮮花進口商空中飛船運往美國，而Bloomia則通過海運集裝箱運送球莖。與切花進口商相比，Bloomia的商業模式（運送球莖用於本地生產）降低了其碳足跡。水培耕作方法不含殺蟲劑，需要更少的水，更少的疾病，並且需要的進口貨運量要少得多。

政府法規

公司及其子公司受各政府機構的監管。Bloomia擁有美國農業部頒發的鬱金香球莖的進口許可證。對於從荷蘭進口到美國的球莖，Bloomia參與了美國農業部的預清關計劃，在該計劃中，荷蘭對受氣候控制的鬱金香球莖的貨物進行檢查，並在荷蘭封存容器。雖然貨物到達美國海岸後，美國農業部有隨機檢查的程序，但收貨通常會加快。智利通過美國農業部也有類似的程序。歐盟法規可能會影響荷蘭鬱金香球莖種植的各個方面。Farmland Credit FR, LLC在北達科他州擁有貨幣經紀人執照。

員工和人力資本資源

截至2024年3月1日，公司及其子公司擁有156名員工，其中5名是兼職員工。沒有一個僱員由工會代表。2023 年，我們在 1 月至 5 月底期間僱用了大約 50% 的小時工來提供季節性支持。截至 2024 年 3 月 1 日，有 54 名季節性員工。我們僱用臨時外國農業工人（H2A 員工）。

我們認為我們與員工的關係是良好的。我們的人力資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的員工。我們的人力資本部門還要求通過調查和焦點小組提供季度反饋，以持續改善工作場所和員工的關係。就我們的員工而言：

監督和管理

我們的執行官負責領導我們的組織和管理與僱傭相關的事務，包括招聘、招聘、入職、培訓、薪酬規劃、人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源，以不斷增強他們在工作場所內外的技能。2023年，Bloomia加入了其人力資本和人力資源團隊，以採取員工健康計劃和繼續教育等舉措。

我們的執行團隊負責定期審查團隊成員的計劃和舉措，包括醫療保健和其他福利，以及我們的管理髮展和繼任規劃實踐。管理層定期向董事會報告我們的人力資本衡量標準和結果，這些措施和結果指導我們如何吸引、留住和培養員工隊伍，以實現我們的業務戰略。

工作場所安全與健康

我們業務的重要組成部分是為我們的員工提供安全、健康和可持續的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施變革，以識別風險並不斷改進我們的流程。我們的團隊還繼續專注於改進我們的教育材料，讓員工瞭解基於職業安全與健康管理局指導方針和工作場所觀察的最佳安全實踐。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨許多風險。以下是我們已知的重要因素，這些因素可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、行業、財務狀況或未來的財務業績產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們面臨競爭，無法保證我們持續有能力進行有效競爭。

我們的Bloomia業務與其他切花鬱金香供應商和更廣泛的切花行業的其他參與者競爭。除其他外，競爭取決於價格、質量、產品認知和訂單履行能力，尤其是在季節高峯期。我們面臨着來自其他種植者的直接競爭，也面臨來自競爭對手供應的零售商（包括在線鮮花速遞網站）的間接競爭。如果競爭對手成功地將業務從我們當前的客户手中轉移出去，或者在整個切花市場中佔據更大的份額，Bloomia的收入和相關業務將受到不利影響，可能是重大影響。

我們的收入高度集中在少數客户中。  

在2023年的日曆中，三個客户約佔Bloomia收入的64.3％。儘管這些顧客有從Bloomia購買鮮切鬱金香的歷史，但沒有長期購買承諾。如果Bloomia的一個或多個傳統客户大幅減少或停止從Bloomia購買鮮切的鬱金香，那麼Bloomia的收入可能會大幅下降。Bloomia歷來有很高的留存率，我們的大多數重要客户的業務關係都超過五年。

我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們前高管的專業知識中受益。

在收購Bloomia方面，我們與其前所有者簽訂了非競爭協議。這些協議禁止前所有者自2024年2月22日收購之日起的三年內與Bloomia的業務競爭。根據我們業務運營所在司法管轄區的法律，我們可能無法執行這些協議，而且我們可能很難限制競爭對手從我們的前所有者為我們工作期間積累的專業知識中受益。如果我們無法證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止競爭對手從我們前所有者的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

與經濟和市場狀況有關的風險

我們可能會受到利率變動的影響。

我們的大部分債務採用浮動利率，受利率波動的影響。信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於定期SOFR，利息期為一個月，外加3.0％。利率的變化是由我們無法控制的許多因素造成的。如果SOFR利率大幅提高，我們的利息支出和支付的利息現金將增加，我們獲得額外融資的能力可能會降低，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的淨銷售額和收益已經並將繼續受到我們開展業務的市場經濟狀況和前景的不利影響。

美國以及我們開展業務的其他國家（例如南非和南美）的不利經濟狀況和前景過去和將來都可能影響我們的淨銷售額和收益。這些不利的經濟狀況可能包括但不限於企業關閉、生產和商業活動放緩、暫停或延遲；衰退狀況；經濟增長率緩慢或負增長；消費者支出水平降低；失業率上升或長期居高不下；成本增加、交貨時間延長，以及商品、零部件、零件和配件供應減少，包括與運輸相關的成本、通貨膨脹、價格變化、外幣波動、關税、和/或職責；通貨膨脹或通貨緊縮壓力；基礎設施支出減少；美國聯邦債務、州債務和某些歐洲國家主權債務違約和緊縮措施的影響；我們的分銷商、經銷商和最終用户客户的信貸可用性減少或不利的信貸條件；更高的短期、抵押貸款和其他利率；政府關閉；以及總體經濟和政治狀況和預期。鮮切的鬱金香是可以自由選擇購買的，在經濟放緩時期，消費者可能會減少對鬱金香的購買。過去，其中一些因素已經導致並可能繼續導致客户減少支出，推遲或放棄購買我們的產品，這對我們的淨銷售額和收益產生了不利影響。

戰略風險

我們公司的業績在很大程度上取決於Bloomia的成功。

儘管我們打算繼續發展非銀行貸款業務，但我們已將很大一部分資金用於收購和增長Bloomia的業務。由於缺乏多元化，至少在短期內，我們的現金流和償還債務的能力在很大程度上取決於Bloomia業務的表現。本節討論了Bloomia業務固有的風險。

未能成功管理最近收購的Bloomia業務和其他未來的收購可能會對我們的業務產生不利影響。

作為我們制定專業農業和財務戰略戰略的一部分，我們最近收購了Bloomia，未來可能會進行更多收購。我們無法確定我們收購的業務是否會盈利或保持盈利。我們對收購企業運營的管理和整合需要付出大量努力，包括協調信息技術和融資。這些努力會導致額外開支，並佔用管理層的大量時間，而這些時間無法用於其他項目。影響我們收購成功的因素包括：

這些影響，無論是個人還是總體而言，都可能導致我們的信貸惡化，並導致借貸成本和利息支出增加。

我們可能無法產生足夠的現金或足夠的資金來執行我們的業務計劃。

在我們發展和發展業務的過程中，我們可能需要通過股票發行或額外的債務融資為這一過程融資。如果我們通過出售股權或債務融資籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括額外契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。在需要時、以合理的條件或根本無法獲得額外資本，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動的不利影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法完成與我們的戰略相關的交易。

運營風險

信貸協議中的限制可能會對Bloomia的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信貸協議下的債務由Tulp 24.1及其子公司的幾乎所有個人財產資產擔保。公司為信貸協議下Tulp 24.1的債務提供了無抵押擔保。

信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制Tulp 24.1及其子公司承擔額外債務、處置重要資產、向公司進行分配或支付股息、進行某些投資（包括除允許的收購以外的任何收購）、支付某些款項、進行銷售和回租交易或授予其資產留置權的能力，但須遵守某些限制。

公司的信貸協議或其他債務工具的條款可能會限制其獲得額外融資和追求有吸引力的商機的能力，也限制了其規劃和應對業務狀況變化的靈活性。此外，不遵守公司信貸協議、任何未來信貸額度或其他債務工具的規定，都可能導致違約或違約事件，從而使其貸款人或其他債務持有人能夠宣佈該債務的未償本金以及應計和未付利息立即到期並支付。如果加快履行信貸協議下的Tulp 24.1或公司的付款義務，則其資產可能不足以全額償還此類債務。這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

信貸協議限制了Tulp 24.1向Lendway進行分配的能力。

根據信貸協議的條款，Bloomia企業每月可以向Lendway支付6萬美元的管理費，但通常不允許向包括Lendway在內的成員進行分配。這可能會限制Lendway可用於公司支出和貸款業務支出的現金。這一限制極大地限制了貸款業務的可用資本，我們預計在2024年剩餘時間內，貸款業務的收入和損失最小。對分配的限制還將限制我們使用對Bloomia業務的資本為更多戰略收購提供資金的能力。

公司的成功取決於其關鍵人員。

該公司的業務業績在很大程度上取決於我們的首席執行官蘭迪·烏格勒姆在貸款業務方面的持續貢獻，以及Bloomia首席執行官沃納·詹森在鬱金香業務方面的持續貢獻。如果Uglem先生或Jansen先生不再擔任目前的職務（或任職人數略低於其當前職位），或者如果公司失去管理團隊的其他成員，我們可能無法成功執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績及其證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，那麼我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。

公司管理層負責建立和維持有效的內部控制，旨在為實現與運營、報告和合規相關的目標提供合理的保證。任何內部控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。鑑於目前的員工人數有限，這種資源限制給有效提供適當的職責分工帶來了挑戰。由於所有內部控制系統固有的侷限性，對業務流程和財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯誤陳述。

根據薩班斯奧克斯利法案（SOX）第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。作為一家規模較小的申報公司，公司無需獲得外部審計師關於其內部控制對財務報告和披露控制及程序的有效性的證明。關於2024年2月對Bloomia的收購，該公司打算選擇SOX的條款，在收購之日後的一年內排除對Bloomia財務報告和披露控制及程序的內部控制評估。

我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，我們進入資本市場的能力可能會受到限制。

Bloomia的國際業務涉及額外的市場和運營風險，未能管理這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們在世界各地的多個國家開展業務，包括南非、智利和荷蘭。因此，我們在國際上開展業務面臨重大運營風險，包括：

我們未能有效管理與國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制我們業務的未來增長，並對我們的經營業績產生不利影響。

美元與歐元和其他非美國貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務收益產生負面影響。

我們報告財務業績，大部分收入以美元記錄。但是，我們的大多數鬱金香球莖成本以及部分一般和管理費用都是以歐元產生的。因此，我們面臨匯率風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。例如，如果歐元兑美元升值，那麼我們在荷蘭的業務的美元成本將增加，我們的經營業績將受到不利影響。

我們不時從事貨幣對衝活動。但是，這些措施可能無法充分保護我們免受因我們開展業務時使用的美元、歐元和其他外幣的相對價值波動而產生的重大不利影響，並可能導致財務損失。

不遵守美國《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗立法可能會導致罰款和刑事處罰，並對我們的業務造成不利影響。

我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務。但是，我們面臨的風險是，我們的關聯實體或關聯公司各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被認定違反此類反腐敗法的行動，包括1977年的《美國反海外腐敗法》和非美國司法管轄區的類似反賄賂法，以及外國資產控制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，縮減某些司法管轄區的業務，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和經商能力。

遵守就業法可能會對Bloomia的業務產生不利影響。

通過收購Bloomia，我們顯著擴大了員工隊伍的規模和範圍。各種聯邦和州勞動法規範了與Bloomia在美國僱員的關係，並影響運營成本。這些法律包括：

儘管Bloomia會核實其員工的就業資格狀況，但在Bloomia不知情的情況下，其某些員工可能是未經授權的員工。未經授權的員工將被驅逐出境，並可能對Bloomia處以罰款或處罰，如果發現Bloomia的任何員工未經授權，Bloomia可能會受到負面宣傳，從而對其品牌產生負面影響，並可能使僱用和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會干擾Bloomia的運營，導致其在培訓新員工時的人力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。Bloomia還可能因聲稱其未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而被處以罰款、罰款和其他費用。未能完全遵守其中一項或多項要求可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

通過Bloomia，我們面臨農業企業運營中固有的風險。

我們的業務涉及農產品，包括鬱金香球莖的採購和鬱金香的種植。此類業務受到農業業務固有的風險的影響，例如昆蟲、植物病害、有關球莖生產的政府法規和類似的農業風險。我們可以減少但無法消除不利天氣條件的影響，因為我們的絕大多數鬱金香都生長在水培温室中。

與任何植物一樣，鬱金香球莖容易受到質量問題和疾病的影響，低質量的鬱金香可能會導致嚴重的庫存損失或生產延遲。2023年6月，由於鬱金香球莖不符合布魯米亞的質量標準，Bloomia註銷了90萬美元的鬱金香球莖庫存。這些燈泡是在淡季採購的，我們認為這導致了質量問題和隨後的註銷。此外，儘管我們與經常性客户進行協調，根據預期的需求和預測來計劃生產，但如果我們的產量大大超過客户需求，我們可能必須減記庫存或確認重大損失。

因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的庫存和未來的鬱金香產量產生重大不利影響，並對我們的經營業績產生相應的不利影響。

能源和水價上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響。

Bloomia 的水培温室種植過程消耗大量的能源和水。某些可能影響能源和水供應的因素是Bloomia無法控制的，包括但不限於天氣、經濟狀況和能源供應中斷造成的中斷。能源和水資源成本或可獲得性的大幅增加，以及未能將任何此類價格和成本的上漲完全轉嫁給我們的客户，或者未能修改我們的活動以減輕影響，將對我們的生產業績和營業收入產生不利影響。

惡劣天氣和運輸網絡的其他中斷可能會對我們的配送系統和對產品的需求產生不利影響。

Bloomia的運營依賴於可靠和高效的運輸服務，這些服務的中斷可能會導致難以向Bloomia的設施供應材料，並削弱Bloomia及時向零售客户交付產品的能力。 具體而言，我們能夠及時接收來自Bloomia荷蘭或智利工廠的鬱金香球莖以及向零售客户高效配送鬱金香球莖的能力是我們整體業務戰略不可或缺的組成部分。海運港口的吞吐量和運營挑戰有時會波動很大，可能會延遲鬱金香球莖的收貨或導致運送貨物的成本更加昂貴。此外，卡車運輸的可用性和可靠性受到多種因素的負面影響，包括合格司機和設備的可用性有限以及司機服務時間的限制。我們及時收到鬱金香球莖或向零售客户分發鬱金香球莖的能力受損可能會影響我們維持核心產品庫存和及時向客户交付產品的能力，這反過來又可能對我們的合併經營業績產生不利影響。

技術和網絡安全風險

我們依靠我們的管理信息系統來進行庫存管理、配送和其他關鍵功能。如果我們的信息系統無法充分履行這些功能，或者我們的運營中斷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們業務的有效運營取決於我們的內部和外包管理信息系統。除其他外，我們依靠我們的管理信息系統來有效管理我們的會計和財務職能，包括維護我們的內部控制，並管理我們的採購、温室、分銷和銷售流程。我們的管理信息系統無法正常運行可能會干擾我們的業務，這可能導致銷售下降、管理費用增加、庫存過剩或過時，從而導致我們的業務和經營業績受到影響。我們的温室運營中也有自動化流程，這可能會因運營中斷而受到不利影響。儘管我們採取措施保護我們的管理信息系統和自動化流程，包括我們的計算機系統、內聯網和互聯網站點、電子郵件和其他電信和數據網絡，但我們實施的安全措施可能無效，我們的系統可能容易受到許多潛在來源和事件的盜竊、丟失、損壞和中斷，包括未經授權的訪問或安全漏洞、自然或人為災害、網絡攻擊、計算機病毒、斷電或其他破壞性事件。如果由於重大網絡事件或其他原因，我們的業務中斷或關閉；我們的機密專有信息被盜或被泄露；我們因客户、員工或其他機密信息被盜而產生費用或被要求支付罰款；我們必須投入大量資源用於系統維修或加強網絡安全保護；或者我們以其他方式承擔重大訴訟或其他費用，我們的聲譽、品牌和財務狀況可能會受到不利影響。

與投資我們公司相關的風險

我們的經營業績已經而且可能出現重大波動。

由於多種因素，我們的季度和年度經營業績過去曾有過波動，將來可能會有所不同，包括：

由於這些因素，我們的季度和年度淨銷售額、支出和經營業績在未來可能會有很大差異，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資我們的股票可能會導致回報波動。

2023年，納斯達克股票市場公佈的普通股銷售價格從4.05美元的低點到9.67美元的高點不等。我們認為，上述季度和年度經營業績的波動、市場對我們服務和產品的接受程度、我們相對於市場預期的業務表現、我們收購的Bloomia業務的業績，以及股票每日交易量的有限和證券市場的總體波動等因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，股票市場經歷了價格和數量的波動，導致許多公司股票的市場價格發生變化，這可能與這些公司的經營業績沒有直接關係。

我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能不可用，也可能只有在對我們或我們的投資者不利的條件下才能獲得。

為了繼續運營和發展我們的業務，我們可能需要通過發行普通股或優先股和/或其他類別的股權來籌集本輪融資之外的額外資金。所有這些都將導致我們現有投資者的稀釋，而且它們可能包括可能對我們現有投資者基礎不利的額外權利或條款。我們無法向您保證，必要的資金將及時、以優惠條件提供，或者根本無法保證，此類資金如果籌集到就足夠了。未來支出的水平和時間將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，我們可能被迫縮減或放棄增長計劃，這可能會對公司、其業務、發展、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們可能需要確認可能對我們的經營業績產生重大影響的減值費用。

我們會根據公認會計原則的要求評估我們的無形資產和其他長期資產，以確定它們是否受到減值。如果它們受到減值，我們將記錄相應的減值費用。未來我們可能會被要求記錄鉅額減值費用，如果我們這樣做，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們公司的某些重要股東可能以與其他股東利益衝突的方式行使一定程度的控制權。

當前重要股東的利益可能與我們的其他股東不同或不利。根據向美國證券交易委員會提交的公開文件，我們認為我們的最大股東及其附屬公司持有我們已發行和流通普通股的約38.9％。基於這種股份所有權以及親自或通過代理人出席的股票的簡單多數票（足以在任何股東大會上批准大多數行動），這些股東可能能夠對需要股東批准的某些事項行使一定程度的控制權。這些事項包括選舉董事、修訂公司章程和批准重大公司交易，但須遵守在某些情況下需要非利益股東特別多數批准的規則。這種控制可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層變動，如果沒有這些重要股東的支持，將使某些交易難以獲得批准，包括非重要股東本來可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

2023年8月資產出售完成後，我們可能會被視為一家 “空殼公司”，因此，我們和我們的股東可能會受到某些規則或形式的限制。

自出售與以前的店內營銷業務相關的資產之前，我們一直專注於貸款業務的成功啟動和發展。繼最近收購Bloomia業務之後，我們還專注於管理Bloomia的運營和增長。我們認為，即使在完成店內營銷業務的出售之後，該公司仍不是根據《證券法》頒佈的第405條和《交易法》頒佈的第12b-2條所述的 “空殼公司”，該公司：沒有或名義業務；以及（a）沒有或名義資產；（b）僅由現金和現金等價物組成的資產；或（c）由任何數量的現金組成的資產以及現金等價物和其他名義資產.

但是，被指定為 “空殼公司” 可能會導致適用第144（i）條，這將限制規則144中對公司某些普通股規定的註冊豁免的可用性，並可能導致某些與公司有關聯的人員被視為 “第145（c）條規定的法定承銷商”。正如《證券法》頒佈的第144條所定義的那樣，我們目前已發行的一些普通股是 “限制性證券”，只能根據有效的註冊聲明或註冊豁免（如果有）進行出售。根據第144條，如果我們被指定為《證券法》第405條和《交易法》第12b-2條所定義的 “空殼公司”，則需要一年的時間，我們將不再是 “空殼公司”，而是向美國證券交易委員會提交了針對第5.06項的8-K表格，其中包含了美國證券交易委員會表格10註冊聲明中可能要求的信息，然後我們的限制性股東才能依賴地轉售其持有的股份關於規則 144。表格10的信息或披露等同於公司根據《交易法》在表格10上註冊一類證券時必須提交的信息。根據經修訂的第144條，最初由申報或未申報的空殼公司或以前曾是申報或未申報空殼公司的公司發行的限制性或非限制性證券，只有在滿足以下條件的情況下，才能根據第144條進行轉售：

根據《證券法》或《交易法》頒佈的規定，我們從未被歸類為 “空殼公司”。但是，如果我們被如此指定，我們可能必須追溯調整受影響時期的報告或會計。

第 1B 項。未解決的員工評論

小型申報公司無需根據本項目提供披露。

第 1C 項網絡安全

截至2023年12月31日，Lendway的網絡環境主要由外包信息技術（“IT”）業務組成。這家外包提供商擁有網絡安全框架，其中包括為確保Lendway環境安全而實施的多種產品。還完成了年度內部和外部漏洞掃描，以確保我們主動降低任何風險。該公司的內部業務以個人電腦為基礎，電腦裝有最新的安全軟件。我們的外包提供商會定期進行網絡釣魚演習，並且每年都會進行員工意識培訓。

我們的全體董事會和審計委員會對包括網絡安全在內的風險管理計劃進行監督。作為審查公司風險評估和風險管理做法的章程的一部分，審計委員會接收內部控制的最新信息，包括與信息技術一般控制和網絡安全有關的最新信息。

隨着2024年2月22日對Bloomia的收購，該公司將把Bloomia的IT環境納入其網絡安全流程以及公司和董事會層面的監督。Bloomia 的網絡安全由第三方供應商管理。

截至本報告發布之日，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅。但是，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅帶來的所有風險，也無法保證我們沒有遇到未被發現的網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們認為，我們的設施足夠且適合其服務目的，包括吸收合理的增長。我們認為，我們的保險水平符合慣常水平，涵蓋受損財產的更換。

截至2025年9月30日，該公司在明尼蘇達州明尼阿波利斯的公司總部租賃了1,700平方英尺的面積。Fresh Tulips USA, LLC在弗吉尼亞州喬治國王租賃了一座佔地36萬平方英尺的温室設施，直至2028年。在荷蘭，Bloomia在2027年之前租賃了10.7萬平方英尺的辦公和倉庫空間。在南非，Bloomia在羅森維爾（開普敦附近）運營着一個佔地21,000平方英尺的温室，直至2028年。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，公司是法律訴訟、訴訟和索賠的當事方。預計這些事項的結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為LDWY。

截至2024年3月27日，我們的普通股由大約115名登記持有者持有。

分紅

除了2011年和2016年宣佈的兩次一次性特別股息外，該公司歷來沒有派發過股息。董事會根據財務狀況和業務計劃定期評估我們支付股息的能力。

股票回購

2023 年 8 月 28 日，我們宣佈董事會批准了股票回購授權，規定回購公司高達 400,000 股普通股。我們可以不時地以現行市場價格通過公開市場交易、私下協商交易或根據聯邦證券法以其他方式購買我們的普通股。根據規則10b5-1交易計劃，可以進行公開市場回購。回購授權並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股或按任何特定的時間表收購股份，公司可以隨時自行決定暫停或終止回購授權。

截至2023年12月31日的十二個月的回購活動如下：

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層的 財務狀況和經營業績的討論與分析

以下討論應與本10-K表年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和本報告其他地方所討論的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異。

概述

該公司已發展成為一家專業的農業和金融公司，專注於在美國和國際上進行和管理農業投資。在過去的十二個月中，公司在這一演變中採取了三個主要步驟。

2023年4月，該公司聘請了一位在信貸和貸款領域擁有超過20年經驗的高級貸款副總裁，啟動了貸款業務。該公司正在尋求建立可擴展的非銀行貸款業務，以購買現有貸款或發放和資助新貸款，所有這些貸款都將由抵押品擔保。

2023 年 8 月 3 日，公司完成了店內營銷業務的出售。店內營銷業務的業務列為已終止的業務。之前列報的所有期限均已重報，將店內營銷業務列為已終止業務。與公司戰略的變化有關，2023年8月4日，我們將名稱從 “Insignia Systems, Inc.” 更名，並從明尼蘇達州重組為特拉華州。作為更名的一部分，我們的普通股現在在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “LDWY”。

布盧米亞商業

2024年2月22日，公司收購了Bloomia B.V. 及其子公司（“Bloomia”）的多數股權。Bloomia 生產和銷售鮮切的鬱金香。

Bloomia購買鬱金香球莖，用球莖水培種植鬱金香，然後將莖出售給零售商店。Bloomia 是美國領先的鮮切鬱金香生產商，每年培育超過 7,500 萬株莖。截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，Bloomia的淨銷售額（未經審計）分別約為4,500萬美元和4,300萬美元。Bloomia成立於荷蘭，目前在美國、荷蘭、南非和智利具有戰略地位。Bloomia與美國著名的大眾市場零售商有合作關係。

該公司以4,750萬美元的價格收購了Bloomia。此次收購極大地利用了公司的資產負債表。收購價款由公司920萬澳元現金、新信貸額度的2,280萬美元收益以及應付給賣方的1,550萬美元票據支付。新的信貸額度包含公司必須遵守的財務契約。請參閲以下信貸額度的描述。

非銀行貸款業務

雖然公司近期的主要重點將放在Bloomia業務上，但該公司計劃繼續建立可擴展的非銀行貸款業務（我們的 “貸款業務”），以購買現有貸款或發放和資助新貸款，所有這些貸款都將以抵押品（個人或集體稱為 “擔保貸款”）作為擔保。2023年4月，我們通過聘請蘭迪·烏格勒姆擔任貸款高級副總裁，現任首席執行官，在信貸和貸款領域擁有20多年的經驗，啟動了我們的貸款業務。

最初，我們打算將重點放在房地產擔保的貸款上，主要用於農業目的。隨着我們確定貸款市場的總體需求和機會，我們預計將隨着時間的推移擴大我們的產品範圍。因此，我們的計劃是建立一個擔保良好的貸款組合，在大多數情況下，將部分信用風險分攤給第三方，以保持較低的淨虧損水平並收取全額補償利率和費用。我們正在通過開發定製的利基產品來支持已確定的客户需求和市場機會，並通過有效的融資結構來實現回報最大化，從而制定我們的戰略和長期增長計劃。

自貸款業務啟動以來，該公司在貸款發放和/或購買方面遇到了許多前景。協議經過談判，但最終沒有完成。隨着公司決定為收購Bloomia分配資金，短期內可用於貸款業務的資金將受到嚴重限制。因此，我們預計在2024年剩餘時間內，貸款業務的收入和營業損失最小。

出售店內營銷業務

2023年8月3日，根據2023年5月24日的資產購買協議（“收購協議”），我們以350萬美元的銷售價格完成了向Park Printing, Inc.（“買方”）子公司TIMIBO LLC出售我們以前的店內營銷業務。公司保留了應收賬款以及所有現金、現金等價物和有價證券。此次出售的現金對價須經收盤後調整，該調整取決於（i）截至2023年8月3日公司為未執行的項目收到的現金淨餘額減去（ii）公司因未執行計劃向供應商支付的款項。對淨餘額的最終購買調整是將現金對價減少150萬美元，公司保留與未執行項目收到的相同金額的現金。根據購買協議，根據買方對公司的購買協議的定義，20萬美元的託管期為十二個月，用於未來的索賠。

我們還因解僱某些高管和員工而支付了與交易相關的遣散費和其他離職福利，金額約為141.6萬美元，其中49萬美元歸因於店內營銷業務的出售，以及總額為34.3萬美元的留存獎金和總額為16.4萬美元的員工獎金，每筆都記為費用。與交易相關的遣散費、留用獎勵和獎金總額為192.3萬美元，其中97.4萬美元記入持續經營業務，94.9萬美元記入2023年已終止業務。

運營結果

下表列出了合併運營報表中持續經營業務的某些項目以及同比變動百分比。出售店內營銷業務後，該公司沒有持續經營的收入。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

運營費用

銷售和營銷。截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用為19.6萬美元，包括我們首席執行官的部分薪酬，以及差旅和娛樂、網站和公共關係費用。截至2022年12月31日的年度沒有可比支出。

一般和行政。截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用增長了36.1％，至332.3萬美元，而截至2022年12月31日的年度為244.2萬美元。增長的主要原因是與前任首席執行官克里斯汀·格蘭西解僱相關的總額為92.6萬美元的交易相關遣散費和其他離職福利，此外還比較了截至2022年12月31日止年度股價下跌導致董事遞延薪酬計劃在2022年減少的支出。

利息收入。截至2023年12月31日止年度的利息收入為51.8萬美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入為15.4萬美元。2023年的利息收入比2022年有所增加，這主要是由於短期國庫券和計息儲蓄的投資餘額增加，以及投資的可用利率上升。投資餘額增加的主要原因是2022年7月收到的1200萬美元訴訟淨收益、與出售店內營銷業務相關的收益以及收取應收賬款。

所得税。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄的持續經營業務所得税支出為2萬美元，而截至2022年12月31日止年度的持續經營業務所得税支出為6,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，持續經營業務的有效税率分別為（0.7）％和（0.3）％。公司2023年和2022年有效税率與法定聯邦税率之間的主要區別包括州税和公司遞延資產估值補貼的增加。有效税率根據永久差異和其他離散項目相對於該期間税前收入或虧損水平的水平在不同時期之間波動。

持續經營的淨虧損。由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的持續經營淨虧損為3,021,000美元，而截至2022年12月31日止年度的虧損為2,29.4萬美元。

已終止業務的收入，扣除税款和出售已終止業務的收益，扣除税款。截至2023年12月31日的財年，已終止業務的扣除税款收入為2474,000美元，而截至2022年12月31日止年度的收入為12,340,000美元。2022年，公司記錄了1200萬美元的税前收益作為訴訟和解收益。在截至2023年12月31日的年度中，公司出售已終止業務的税前收益為3,044,000美元，這筆收益來自出售其店內營銷業務。本10-K表年度報告第8項的合併財務報表附註2中包含了有關店內營銷業務銷售的信息和已終止業務的運營報表的詳細信息。

流動性和資本資源

過去，我們的運營資金來自股票銷售以及服務和產品的銷售，但偶爾會有訴訟和解產生的補充收益。2023年8月3日出售的店內營銷業務直接從買家那裏獲得了約160萬美元的現金。2023年12月31日，營運資金（流動資產減去流動負債）為15,525,000美元，而截至2022年12月31日為13,379,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，現金、現金等價物和限制性現金從2022年12月31日的14,524,000美元增加到2023年12月31日的16,077,000美元，增加了1,553,000美元。

經營活動。截至2023年12月31日的年度中，用於持續經營活動的淨現金為2,905,000美元。淨收入為2,414,000美元，減去已終止業務的收入2,474,000美元，減去出售已終止業務的2,961,000美元的收益，在調整和變動運營資產和負債之前，用於持續經營業務的淨現金為65,000美元。截至2023年12月31日的年度中，折舊和股票薪酬的非現金調整為51,000美元。運營資產和負債變動的最大組成部分是應計負債，自2022年12月31日以來增加了37.6萬美元。增長的主要原因是與遣散費相關的33萬美元仍有待支付給公司前任首席執行官格蘭西女士。

投資活動。截至2023年12月31日的年度中，持續經營業務的投資活動提供的淨現金為1,532,000美元，這要歸因於出售我們的店內營銷業務的收益。

融資活動。 截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金為47.3萬美元，這與用於回購普通股的現金有關，部分被兩名前非僱員董事的董事遞延薪酬計劃發行股票的收益所抵消。

2024 年 2 月 22 日，公司以 4,750 萬美元的價格收購了 Bloomia 的多數股權。收購價款由公司920萬澳元現金、新信貸額度的2,280萬美元收益以及應付給賣方的1,550萬美元票據支付。該公司預計，新的信貸額度將提供足夠的信貸可用性，以支持其持續運營，為至少未來12個月的新的還本付息需求、資本支出和營運資金提供資金。下述信貸額度包含公司必須遵守的持續財務契約。

隨着公司業務的發展，我們可能需要通過股票發行或額外的債務融資獲得額外的資本。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括額外契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。在需要時、以合理的條件或根本無法獲得額外資本，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動的不利影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能無法發展業務或完成與該戰略相關的交易。

信貸協議

為了為收購Bloomia提供資金，該公司簽訂了信貸協議，Tulp 24.1作為借款人。根據信貸協議的條款，Tulp 24.1獲得了1,800萬澳元的定期貸款。信貸協議還包含600萬美元的循環信貸額度，Tulp 24.1可用於一般商業用途和營運資金。

信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於定期SOFR，利息期為一個月，外加3.0％。除了根據信貸協議為未償本金支付利息外，Tulp 24.1還必須為循環信貸額度下的未使用承付款支付0.50％的承諾費。

從2024年6月30日開始，定期貸款將按季度分期償還45萬美元。剩餘的未清餘額將在五年後全額償還。循環貸款的預定到期日為2029年2月20日。

信貸協議下的債務由Tulp 24.1及其子公司的幾乎所有個人財產資產擔保。公司為信貸協議下Tulp 24.1的債務提供了無抵押擔保。

從截至2024年3月31日的財政季度開始，信貸協議將要求Tulp 24.1及其子公司將（a）最低固定費用覆蓋率維持在不低於1.25比1.00和（b）在2024年9月30日之前的最大優先現金流槓桿率為3.0比1.0，並在2027年12月31日降至2.00至1.00，直到信貸協議到期日。信貸協議還包含其他慣常的肯定和否定契約，包括限制Tulp 24.1及其子公司承擔額外債務、處置重要資產、向公司進行分配或支付股息、進行某些投資（包括除允許的收購以外的任何收購）、支付某些款項、進行銷售和回租交易或授予其資產留置權的能力，但須遵守某些限制。

信貸協議包含慣常的違約事件，這種情況的發生將允許貸款人終止其承諾並加快信貸協議下的貸款，包括未能根據信貸額度付款、未能遵守信貸協議和其他貸款文件中的承諾、Tulp 24.1或其任何子公司的其他重大債務的交叉違約、Tulp 24.1或其任何子公司未能支付或履行重大判決、Tulp破產 24.1 或其任何子公司，並更改公司的控制權。

本票

作為收購Bloomia融資的一部分，Tulp 24.1與賣方簽訂了應付票據。1,280萬美元的應付票據的期限為五年，但需要根據定義的 “超額現金流” 支付本金。第一年的年利率為8％，每年增長2個百分點。270萬美元的應付票據的期限為截止日期後的九個日曆周。年利率為8％。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表的過程中，我們需要做出影響所報告的資產、負債、淨銷售額、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。關鍵會計估算是那些根據公認會計原則做出的估計，這些估算涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們會持續評估我們的估計和假設，包括與所得税相關的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們的分析結果構成了對資產和負債賬面價值做出假設的基礎，而這些假設從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異的影響可能對我們的財務報表具有重大影響。

我們認為，以下是我們在編制合併財務報表時使用的關鍵會計估計：

所得税。根據已頒佈的税法的規定，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異對未來税收的估計影響來確定的。遞延所得税準備金和福利基於資產或負債的逐年變化。在提供遞延税時，公司會考慮其經營所在司法管轄區的税收法規、未來應納税所得額的估算以及可用的税收籌劃策略。如果税收法規、經營業績或實施税收籌劃策略的能力有所不同，則可能需要調整遞延所得税資產和負債的賬面價值。根據 “更有可能” 的標準記錄與遞延所得税資產相關的估值補貼。

只有在審計後確定相關税務機關很可能會維持税收狀況後，公司才會承認税收狀況對財務報表的好處。對於符合門檻的税收頭寸，財務報表中確認的金額是最大的收益，在最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50％。

關於前瞻性陳述的警示聲明

在本10-K表年度報告、公司向美國證券交易委員會提交的其他文件、新聞稿以及向股東和證券分析師提供的口頭陳述中作出的某些不是歷史或當前事實陳述的陳述屬於 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績或業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將” 等詞以及類似的表述標識了前瞻性陳述。前瞻性陳述包括表達公司和管理團隊成員意圖、信念或當前期望的陳述，例如：（i）我們認為我們的現金餘額、運營產生的現金和信貸協議下的可用借款將至少在未來十二個月內提供充足的流動性和資本資源，以及（ii）關於我們業務的增長潛力和其他機會。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。這些陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大不利差異。這些前瞻性陳述基於我們評估的最新信息，這些信息本質上是動態的，可能會發生快速甚至突然的變化。

可能導致我們對未來業績的估計和假設以及實際業績出現重大差異的因素包括：（1）我們整合並繼續成功運營新收購的Bloomia業務的能力，（2）我們的競爭能力，（3）Bloomia的歷史收入集中在少數客户中，（4）利率的變化，（5）遵守信貸協議要求的能力，（6）我們的貸款業務歷史有限，（7）與貸款相關的重大損失風險通常，（8）可能限制或延遲適當或理想機會的市場條件，（9）我們制定和維持與業務相關的必要流程和控制措施的能力（10）依賴每項業務中的一名或少量員工，（11）如果我們未能成功執行業務計劃，可能會對我們公司進行不利分類，（12）影響公司業務的其他經濟、業務、市場、金融、競爭和/或監管因素；（13) 我們高度吸引和留住的能力合格的管理, 運營和銷售人員; (14) 按理想條件提供額外資本 (如果有的話).前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本報告中列出的風險以及本10-K表格、我們的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中確定的其他風險（如果有）。此類前瞻性陳述應與公司向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。除非法律要求，否則Lendway不負責更新本報告中包含的前瞻性陳述，也沒有責任説明實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預期結果不同的原因。

第 7A 項關於市場的定量和定性披露風險

小型申報公司無需根據本項目提供披露。

第 8 項。財務報表和補充數據

財務報表索引

以下內容包含在所示頁面中：

Boulay PLLP

Boulay PLLP

明尼蘇達州明尼

Lendway, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註