附錄 5.1

NELSON MULLINS RILEY & SCARBOROU

律師和法律顧問

西北憲法大道 101 號，900 號套房

華盛頓州， DC 20001

T: 202.689.2800 F: 202.689.2860

nelsonmullins.co

2024年3月27日

AppTech支付公司

歐文斯大道 5876 號，100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 AppTech Payments Corp 的法律顧問（”公司”），與 S-3 表格上的註冊聲明有關，註冊號為 333-265526（”註冊聲明”），由公司向美國證券交易委員會提交（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”），以及2024年3月26日向委員會提交的相關招股説明書補充文件（”招股説明書補充文件”），涉及（i）公司出售2,000,000股股票（”公司股票”）公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股票 ”），以及 (ii) 公司根據承銷商（定義見下文）的選擇額外出售最多30萬股股普通股，僅用於支付超額配股（”可選股票，” 以及，連同公司的股份，”股份”），由公司根據2024年3月26日的承保協議發行（”承保協議”），由公司與EF Hutton LLC以及在公司與EF Hutton LLC之間，作為其附表1中提到的幾家承銷商的代表（”承銷商”）。本意見是針對與《證券法》第S-K條第601（b）（5）項的要求相關的，除此處中有關股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或招股説明書補充文件內容有關的任何事項發表任何意見。

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明和招股説明書補充文件、承保協議、不時修訂的公司註冊證書、公司的經修訂和重述的章程、截至本文發佈之日由公司首席財務官餘美琳交付的某些意見證明以及原件或經認證的副本我們對判斷中的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的滿意度是使我們能夠發表下述意見是必要或適當的。

在上述檢查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以認證、傳真、靜態或複製的形式提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件。我們還假定了我們所依賴的上述官員證明和事實陳述的準確性、完整性和真實性，並且沒有對此進行任何獨立的調查。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。

基於並遵守前述內容以及此處規定的其他假設和限定，我們認為，截至本文發佈之日：

(1)

公司股票已獲得正式授權，當公司根據承保協議中規定的對價發行和交付時，公司將有效發行、全額支付且不可估税。

(2)

可選股份已獲得正式授權，假設承銷商的期權已根據承保協議的條款得到適當行使，當公司根據承保協議以支付其中規定的對價發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

此意見還受以下條件限制：

(a)

我們在此處提出的意見在所有方面均僅限於美利堅合眾國的聯邦法律以及（在適用的範圍內）特拉華州通用公司法。不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

(b)

根據任何州證券法或 “藍天法”，我們對證券的註冊或資格不發表任何意見。

(c)

這封信嚴格限於此處明確提及的事項。對於上文未作具體説明且編號為意見的任何事項，我們不發表任何意見。

(d)

本信函自本函發佈之日起發出，對於自本信函發佈之日起發生的任何適用法律變更，我們不承擔更新本信函的責任。

本意見是為了您的利益，根據《證券法》的適用條款，您和有權依據註冊聲明的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為公司將於2024年3月27日提交的8-K表格最新報告的證物提交，並同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法規和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP