附錄 1.1

承保協議

之間

AppTech 支付公司

和

EF HUTTON 有限責任公司

作為多家承銷商的代表

AppTech支付公司

承保協議

紐約、紐約

2024年3月26日

EF Hutton LLC

作為附表 1 中提及的幾家承銷商的代表，附後

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人AppTech Payments Corp. 是一家根據特拉華州法律成立的公司（及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為AppTech Payments Corp.（“公司”）子公司或關聯公司 的所有實體（以下簡稱 “公司”），特此確認其與 EF Hutton LLC（以下簡稱 “公司”）的協議（本 “協議”）作為 “您”（包括其關聯人）或 “代表”）， 以及上面提到的其他承銷商代表擔任代表的本協議附表1（代表 和此類其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”） 如下：

1. 購買和出售 股票。

1.1公司 證券。

1.1.1公司證券的性質和 的購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件， 公司同意向多家承銷商發行和出售總計2,000,000股公司普通股（每股 “固定股份”， ，總計為 “公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股 股票”），總共0份預先注資認股權證（每份均為 “預先注資認股權證”，總計為 “公司預先注資認股權證”；連同公司股份，“公司證券””）在預融資認股權證全部行使之前，以0.001美元的行使價購買 一股普通股，但須根據預融資認股權證的規定進行調整 。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意從公司購買本文件所附附表1中與其各自名稱對應的公司股份和公司預籌認股權證 的數量，並以每股 股0.93美元（每股公司股票發行價的93％）的收購價和每家公司預籌認股權證0.9291美元（每家公司的93％）的收購價作為其中的一部分股票發行價格 減去0.001美元）。公司證券最初將按照 招股説明書封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2分享付款 和交付。

(i) 公司證券的交付 和支付公司證券的款項應在美國東部時間第一天上午 10:00 左右進行^st) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 430B (f) (2) 條（或 第二 (2) 條，註冊聲明（定義見下文 2.1.1 節）生效日期（“生效日期”）後的營業日 ^和) 如果本次發行（定義見下文第 1.2.1 節）的定價發生在生效之日美國東部時間下午 4:01 之後，或者在 代表和公司商定的更早時間在位於美洲大道 1185 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 辦公室，31 號，則為生效日之後的下一個工作日^st Floor, New York, New York 10036（“代表法律顧問”），或在代表和公司商定的其他地點（或通過傳真或 其他電子傳輸方式進行遠程傳輸）。公司證券的交付時間和日期以及 的付款稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款 應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過 存託信託公司（“DTC”）的貸款）交付給代表賬户後，支付給公司 的訂單。公司證券 應在截止日期前至少一個 (1) 個完整工作日以書面形式要求的名稱和授權面額進行註冊。除非 代表出價支付所有公司證券，否則公司沒有義務出售或交付公司證券。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日或銀行機構根據法律授權或有義務在紐約州紐約 關閉的日子之外的任何一天。

1.2超額配股 期權。

1.2.1期權 證券。為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向代表授予期權（“超額配股期權”），總共可額外購買 最多30萬股普通股和/或預先融資認股權證，佔公司發行中出售的公司股份和公司預融資認股權證 的15％（“期權股” 或 “期權預先注資認股權證”（如適用）。 每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第1.1.1 (ii) 節中規定的每股公司股票的價格，每股期權預籌權證支付的 購買價格應等於本協議第1.1.1 (ii) 節規定的每份公司預融資權證的價格。超額配股權由承銷商自行決定，適用於期權股和期權預先注資認股權證， 僅限期權股或僅限期權預籌認股權證，或其任意組合（均為 “期權證券” 和 統稱為 “期權證券”）。公司證券和期權證券統稱為 “證券”。證券和標的股票（定義見下文）統稱為 “公共證券”。公共證券應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的權利和特權 。證明公司預先注資認股權證和期權預融資認股權證（如果有）的證書（“預先注資 認股權證證書”）將採用附錄A所附的 格式。公共證券的發行和出售在此稱為 “發行”。

1.2.2行使期權 。代表可以在截止日期後的45天內對期權證券的全部 （隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認 ，説明要購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款的日期和時間（“期權收盤日期 ”），該日期不得遲於一 (1) 通知發佈之日後的完整工作日或公司與 商定的其他時間代表，在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸方式遠程傳輸 ）。如果期權證券的此類 交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將按通知中 中的規定進行。在對期權證券的全部或任何部分行使超額配股權後，受此處規定的 條款和條件的約束，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權 證券的數量；(ii) 每位承銷商應單獨購買而不是共同行動，購買當時購買的期權證券總數中的該部分 如附表1所示，與該類 承銷商的名字對應的是公司證券總數，在每種情況下，均須遵守代表應由 自行決定的調整。

1.2.3 付款和交貨。 期權證券的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户代表期權 證券的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的設施）向您交付時，支付給公司的 訂單。期權證券應在 期權截止日前至少一（1）個完整工作日以書面形式要求的名稱 或多個名稱和授權面額進行註冊。除非 適用期權證券的代表投標付款，否則公司沒有義務出售或交付期權證券。期權截止日期可以與收盤日期 同時但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與收盤日期相同，則 “截止日期” 一詞應指公司證券和期權證券的交割時間和日期。

2. 公司的陳述 和保證。本公司截至適用時間（定義見下文）、 截至截止日期和期權截止日期（如果有）向承銷商陳述和保證，如下所示：

2.1提交 註冊聲明。

2.1.1根據 《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-265526）上的 “貨架” 註冊聲明，包括根據《證券法》註冊公共證券的任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊聲明由公司按照《證券法》和規則的要求在所有重大 方面編寫委員會根據《證券 法》（“證券法條例”）制定的法規，包含並將包含根據《證券法》和《證券法條例》，所有必須在 中列出的重要聲明。除非上下文另有要求， 在任何給定時間向委員會存檔的此類註冊聲明，包括對該時間的任何修改、證物和 附表、當時根據《證券 法》S-3表格第12項提交或合併的文件，以及根據 第430B條以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息《證券法條例》（“規則430B信息”）或根據《證券法》的其他規定此時的法規 在本文中被稱為 “註冊聲明”。註冊聲明最初生效時 在此處稱為 “初始註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何註冊 聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年7月15日由委員會 宣佈生效。

此處以 的形式向委員會提交的與初始註冊聲明相關的招股説明書稱為 “基本招股説明書”。 基本招股説明書（包括補充後的基本招股説明書）的每份初步招股説明書補充文件都被稱為 “初步招股説明書”，這些補充説明書描述了公開 證券和本次發行，省略了規則430B信息，並在提交以下段落中提及的最終招股説明書 之前使用，均被稱為 “初步招股説明書”。

在執行 和本協議交付後，公司將根據《證券法》 條例第430B條和第424（b）條的規定，立即準備並向委員會提交與公共證券和發行相關的基本招股説明書 的最終招股説明書補充文件。根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交的此類最終招股説明書補充文件（包括補充後的基本招股説明書）在此稱為 “招股説明書”。此處對基本 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件 。

“適用時間” 是指 2024 年 3 月 26 日美國東部時間上午 8 點 。

“披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、2024年3月26日 26日的初步招股説明書以及此處附表2-A中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條 （“規則 433”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第 405 條），包括但不限於公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 《證券法條例》第 405 條），(i) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要向委員會提交 或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為它包含對 公共證券或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書 （不是”善意 電子路演”，定義見規則 433），此處附表 2-B 中對此的規定即為證。

“發行人限量使用 免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

2.1.2根據《交易所法》。公司已向委員會提交了一份 8-A12B 表格（文件編號：001-39158），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 12（b）條對普通股進行註冊。在本協議發佈之日之前，委員會已宣佈根據《交易法》註冊普通股的 生效。 公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股 註冊或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2股票 交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（ “交易所”）上市，股票代碼為 “APCX”，公司沒有采取任何旨在或可能導致 普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何通知 交易所正在考慮終止此類上市，除非註冊聲明、披露中另有規定套餐和 招股説明書。公司已向聯交所提交了有關公共證券發行的額外股票上市 通知表，或者將在本文發佈之日立即提交。在本文發佈之日之前的12個月內 ，公司沒有收到聯交所關於公司未遵守聯交所上市或維護 要求的通知。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過DTC進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向DTC支付與此類電子轉賬相關的費用。

2.3禁止止損令等。據公司所知， 委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停 使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如有 ）。

2.4註冊聲明中的披露。

2.4.1 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效時（包括根據第430B條或《證券法》其他規定對承銷商而言被視為生效的每份日期）均已遵守並將遵守 在所有重大方面遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。通用説明中規定的 S-3表格的使用條件，包括但不限於一般指令I.B.6和與公共證券發行和出售有關的 的其他條件，均已得到滿足。根據S-3表格I.B.6的一般指令，在任何情況下，只要非關聯公司 持有的普通股的總市值低於7500萬美元， 公司在任何12個月內都不會根據註冊聲明出售其普通股總市值的三分之一的證券。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的 註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在每份初步招股説明書已經或將要向委員會提交時， 均已遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。除非在 S-T 法規允許的範圍內，交付給承銷商的每份 初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、收盤日 日或任何期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、省略 或省略了其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的 披露包沒有、沒有而且 將不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不得誤導；以及任何發行人有限使用自由寫作 } 此處的招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書以及每份招股説明書中包含的信息不衝突發行人有限使用自由寫作招股説明書，經招股説明書作為適用時間 的補充和合並，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性； 提供的, 然而， 本陳述和擔保不適用於代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，該書面信息明確用於 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中，因依賴並符合 而作出的陳述或省略的陳述。雙方 承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分（“承銷商 信息”）中有關承銷商的以下陳述 ：(i) 標題為 “折扣和佣金” 的分節的第二句與 特許權有關；(ii) 標題為 “價格穩定，空頭頭寸和罰款 出價”；以及（iii）標題為 “電子分銷” 的小節。

(iv) 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日期，包括在內，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝紙）均不包括 或將包括對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將省略的內容鑑於作出這些陳述的情況， 在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導； 提供的, 然而， 此陳述和擔保不適用於承保人的信息。

(v) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的文件，在 生效或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，此類文件均不包含 任何不真實的材料陳述事實或省略了陳述中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中，鑑於其製作情況，不具有誤導性；在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中以引用方式提交和納入 的任何其他文件，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易所 法（視情況而定）的要求以及規則和條例委員會，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或考慮到 作出這些陳述時的情況，省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

2.4.2 協議的披露。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面 均符合其中所載或以引用方式納入的描述，《證券法》和《證券法條例》要求 在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和 招股説明書中描述協議或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物向委員會提交或成為以引用方式納入註冊 尚未如此描述、提交或以引用方式納入的聲明、披露一攬子文件或招股説明書。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何） 和 (i) 在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中提及或以引用方式納入，或 (ii) 對公司業務具有重要意義，均經公司正式授權和有效執行，具有全面效力 在所有重要方面均可根據 {br 對公司及其其他各方強制執行，據公司所知，對公司其他各方均可執行} 及其條款，除非 (x)，因此強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券 法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平的 辯護的約束並由法院酌情向其提起任何訴訟.公司未轉讓任何此類協議或文書 ，據公司所知，任何其他當事方均未違約 ，而且據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成 違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書 的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府 實體”）具有管轄權的任何國內或國外政府機構 或法院（均為 “政府 實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.4.3之前的 證券交易。除註冊聲明、 披露一攬子文件和初步招股説明書中披露的內容外，公司或由 任何控制、控制或共同控制的個人或代表 出售過本公司的證券。

2.4.4 法規。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、地方 和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露 未披露的其他此類法規。

2.4.5 沒有其他發行 的發行材料。除了《證券法》和下文第3.2節允許的任何初步招股説明書、披露包、招股説明書和其他材料（如果有）（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與本次發行 相關的發行材料。

2.5 註冊聲明日期之後的變更。

2.5.1 沒有重大不利的 變化。自注冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中提供信息的相應日期起：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變動 或發展， 影響或影響業績（財務或其他方面），公司的運營、業務、資產或前景（“重大 不利變化”）；(ii)除本協議 規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2最近的 證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務，用於借款；或 (ii) 申報或支付任何股息，或就其 {進行任何其他分配br} 資本存量。

2.6委員會文件中的披露。自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 公司向委員會提交的文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，或者 從 作出這些陳述的情況看，沒有提供任何必要的重大事實，沒有誤導性；(ii) 公司已按照《交易法》和 規則和條例的要求向委員會提交了所有申報根據《外匯法條例》及時 頒佈的委員會根據該條例（“交易法條例”），除非無法合理預期未能提交任何此類申報會導致重大不利變化。

2.7 獨立會計師。據公司所知，dbbmckennon LLC是一家獨立的註冊公共會計 公司，其報告已向委員會提交，並以引用方式納入註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（“審計師”），根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求，該公司是一家獨立的註冊公共會計 公司。在註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表所涵蓋的時期內，審計師 未向公司提供任何非審計服務，如 《交易法》第 10A (g) 條中使用的那樣。

2.8 財務報表等。財務報表 ，包括註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計原則 （“GAAP”）編制的，在所涉期間始終適用（前提是未經審計）中期財務報表 須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註 ；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表公允地提供了其中要求的信息 。《證券法》或《證券法條例》不要求在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含其他歷史或預計財務報表或支持附表 。註冊聲明、 披露一攬子披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的 預計財務報表和相關附註（如果有）是根據 證券法、《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》的適用要求正確編制和編制的，公允地列出了其中所示的信息 ，以及編制這些信息時使用的假設是合理的，而且是調整的其中使用適合賦予 效果其中提及的交易和情況。註冊聲明、披露 一攬子文件或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制定）的披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第 10項。每份註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及 公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或收入的重要組成部分產生重大影響或費用。除註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中披露外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”）的每個實體，均未承擔任何直接或或有重大負債或債務、 或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b)公司沒有申報或支付任何 股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本 沒有任何變化，或者，除了業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助金外， 和 (d) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

2.9授權資本；期權等。在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中規定的一個或多個日期， 公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後股票市值 。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有 股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購 公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換或行使為股票的證券的權利公司的普通股，或 發行或出售普通股或任何此類期權的合約或承諾，認股權證、權利或可轉換證券。

2.10證券的有效發行等

2.10.1 流通證券。 在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權 並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人對其 或看跌權沒有撤銷權或類似權利，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反先發制人 公司任何證券持有人的權利、優先拒絕權或參與權 或公司授予的類似合同權利。普通股的授權股票在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明 。普通股已發行的 股的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法律進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊 要求的約束。

2.10.2 根據本協議 出售的證券。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後，將有效發行 ，全額支付且不可估税；公共證券的持有人現在和將來都不會因成為這類 持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不會受公司任何證券 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束；而且，授權、發行和 出售公共證券所需採取的所有公司行動都是已被適當和有效採用。公共證券在所有重要方面均遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關的所有聲明 。行使預先注資認股權證時可發行的普通股 （“標的股票”）已獲得正式授權並保留 供公司所有必要的公司行動發行，當根據預先注資 認股權證付款和發行時，此類標的股票將有效發行、全額支付且不可估值；其持有人不是，也不會受到 的約束因成為此類持有人而產生的個人責任；此類普通股現在和將來都不受 的約束公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權。

2.11第三方的註冊權。 公司任何證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利的持有人 均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中包括任何此類 證券。

2.12 協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，在執行和交付後， 將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外： (i) 因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款條款的可執行性均可能受聯邦和州 證券法的限制；以及 (iii) 特定業績的補救措施而且禁令和其他形式的公平救濟可能受公平辯護的約束 受制於可以向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

2.13不存在 衝突等。無論是否發出通知或時效或 ，公司執行、交付和履行本協議和預先注資的認股權證證書 及所有輔助文件，公司對本協議及其條款的遵守情況 都不會也不會如此：(i) 導致嚴重違反 的任何條款和規定或與之衝突，或構成 項下的重大違約，或導致根據任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款 協議或任何其他協議或工具、特許經營權的條款，對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記、抵押、質押、擔保、 索賠、股權、信託或其他擔保、任何形式的優惠安排、缺陷或限制 公司作為當事方的許可證或許可證，或公司的任何 財產是其中一方的許可證或許可證；(ii) 導致任何違反公司 公司註冊證書（可不時修改或重述 “章程”）或 公司章程的規定（可能會不時修改或重申）；或（iii）違反截至本文發佈之日任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，但情況除外這類 違約、衝突、違約或違規行為的 (i) 和 (iii) 條款，這些違約、衝突、違約或違規行為無法合理預期會導致重大不利變化。

2.14無違約行為；違規行為。在到期履行和遵守任何實質性許可、合同、 契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或本公司 可能受其約束或受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在重大 違約本公司的財產或資產為標的。公司沒有違反其章程或章程的任何條款或 條款，也沒有嚴重違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、規則、法規、 判決或法令。

2.15公司權力；許可；同意。

2.15.1 業務行為。 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構獲得的所有必要授權、批准、命令、執照、證書 和許可證，以實現註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的 。

2.15.2 此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和預先注資的認股權證和 的所有公司權力和權力，以執行本協議的規定和條件，並且已獲得與 有關的所有同意、授權、批准和訂單。公共證券的有效發行、銷售和交付，以及本協議和預先注資的認股權證以及註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的交易和協議的完成，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法和規則除外以及交易所和 金融業監管條例Authority, Inc.（“FINRA”）以及未能做出或獲得的此類同意、批准、命令、授權和 申報在合理情況下不太可能導致重大不利變化。

2.16D&O 問卷。據公司 所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，以及註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中所述的有關 公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息的補充，在所有重大方面都是真實和正確的，而且公司尚未發現任何可能導致 中披露信息的信息問卷變得嚴重不準確和不正確。

2.17訴訟；政府 訴訟。未在《註冊聲明》、披露一攬子文件和招股説明書 中披露或與公司公開證券上市申請有關的任何 執行官或董事的行動、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序 據公司所知，沒有針對或威脅或涉及本公司公開證券上市申請的任何 執行官或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序 交易所， 個別地或總體而言，(i) 是無法合理預期的導致重大不利變化，或對公司履行本協議義務或完成每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的 交易的權力或能力產生重大不利影響，或 (ii) 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中要求 描述但未如此描述的交易的權力或能力。

2.18信譽良好。本公司 已正式組建，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日，根據特拉華州的法律，該公司信譽良好，並且具有開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的司法管轄區內信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好， 或總體而言，不會產生或合理地預計會導致重大不利變化。

2.19保險。本公司向信譽良好的保險公司承保或有權 獲得保險權益，其金額和承保的風險均為公司認為 足夠，包括但不限於一般責任保險、技術錯誤和遺漏保險以及 網絡保險責任至少等於1,000,000美元，且所有此類保險均完全有效。公司 沒有理由 相信自己將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 從類似機構獲得 的類似保險，這對於按現在開展業務是必要或適當的，而且成本不會導致重大不利變化。

2.20影響向FINRA披露的交易。

2.20.1 發現者費用。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有任何索賠、付款、安排、 協議或諒解與公司或公司所知的任何其他安排、協議或諒解相關的任何索賠、付款、安排、 協議或諒解， 協議或諒解根據FINRA的決定，其股東可能會影響承銷商的薪酬。

2.20.2 已保留。

2.20.3 所得款項的用途。 除此處特別授權外，本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.20.4 FINRA 隸屬關係。 據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別 證券10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，該證券是參與的FINRA 成員的關聯公司或關聯人士本次發行（根據FINRA的規章制度確定）。除了 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司（i）與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係 ，並且（ii）不打算使用出售公開 證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.20.5 信息。公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA問卷中提供的所有 信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交的公開發行系統文件（和相關披露）中使用。

2.21《反海外腐敗法》。 公司及其子公司，或據公司所知，公司 及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接向任何客户提供或 同意向任何客户提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外） 、客户或供應商的供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員 政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他曾經或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就任何實際或擬議的交易提供協助） ，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果 未給出過去，可能會發生重大不利變化；（iii）如果將來不繼續下去，可能會對資產、 業務產生不利影響，公司的業務或前景。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及 該法的規章制度（統稱為 “FCPA”）或員工；(iv) 違反或違反《反海外腐敗法》的任何 條款或任何適用的非美國反賄賂法規或條例；(v)) 進行了任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、 回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何通知任何政府實體對上述 (i)-(v) 條中的任何事項進行調查、訴訟或詢問；公司以及據公司所知，公司的關聯公司 已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定和維持旨在確保 持續遵守該法的政策和程序，這些政策和程序有理由預計將繼續得到遵守。

2.22遵守外國資產管制辦公室。 公司及其子公司，或據公司所知， 公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）實施的任何 美國製裁的約束，而且公司不會，直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、 出資或以其他方式提供此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受OFAC管理的美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.23前瞻性陳述。 中未包含任何 前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義），無論註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書都是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，也沒有 是出於善意披露的。

2.24洗錢法。公司及其子公司的 業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或 指導方針的適用財務 記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢 } 法律”）；並且沒有提起任何訴訟、訴訟或程序，也不得在任何法律之前提起任何訴訟、訴訟或訴訟涉及 洗錢法的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。

2.25法規；合規。

(a) 進出口管制。 公司以及據公司所知，其每位附屬公司以及與公司有關聯或代表公司行事的其他人 的每位董事、高級職員、代理人或僱員，在所有重大方面均遵守了適用的出口 和進口法（定義見下文），沒有任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟待處理或預期的或 所知本公司的，在公司或其任何子公司與任何出口 或進口項下的任何政府機構之間受到威脅法律。“進出口法” 一詞是指《出口管理條例》（15 C.F.R. 730 等）、美國 海關法（19 U.S.C. § 1 及其後各節）、根據上述 或《出口管理條例》第 730 部分所列機構發佈的任何行政命令或法規，以及美國 政府監管該法規的所有其他法律和法規向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國 的物品或信息的進出口，以及所有類似的法律，以及任何外國政府的法規，規定向非外國當事方 提供服務，或向非 外國的當事方進出境物品和信息進出境。

(b) 監管文件和許可證。公司及其子公司擁有經營 業務所需的國內或國外相應地區、聯邦、州或地方監管機構或機構頒發的許可、執照、許可、註冊、 豁免、專利、特許權、需求證明和其他批准、同意和其他授權（“許可證”） ，上述任何一項除外無論是個人還是總體而言， 都不合理地預期 會產生重大不利變化；公司 在所有重大方面 遵守了監管許可的要求，所有此類監管許可證均有效且完全有效；公司 尚未收到任何與撤銷、終止、修改或損害任何 監管許可證權利有關的訴訟通知，無論是單獨還是總體而言，如果裁決、裁決或裁決的主體不利，則合理地 預計將導致重大不利變化；公司並未做出任何不利的變化開展公司 業務所必需的提交或申報，任何要求提交的此類申報在提交時都基本符合適用法律， 沒有人聲稱提交的任何此類申報或呈件存在重大缺陷。

(c) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足 目前開展的與公司及其子公司業務運營相關的所有重要方面並運營和執行 ，而且據公司所知，完全免費實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已經實施了商業上合理的物理、技術 和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括與其業務有關的 “個人數據” 。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、 護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何符合 “個人身份信息” 的信息；(iii) “個人 數據”（如 GDPR 所定義）；(iv) 任何符合 健康保險中 “受保護健康信息” 條件的信息經《經濟健康信息技術促進經濟和 臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年可移植性和問責性法案；以及 (v) 允許識別 此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人的 健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。未發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問， 內部審查或調查中與之相關的任何事件除外。公司及其子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或 監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(d) 遵守數據 隱私法。公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州 和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA（在適用範圍內），並且公司 及其子公司遵守《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守 並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的 政策和程序（“政策”）。 據公司所知，公司及其子公司始終按適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露 ，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。 公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與 相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反，並且不知道 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救措施的全部或部分費用， 或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

2.26軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或代表法律顧問的任何證書 均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商提供的代表 和保證。

2.27已保留。

2.28子公司。公司的所有直接子公司和 間接子公司均根據組織所在地或 註冊地的法律正式組建並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或 業務行為需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會帶來重大不利變化。 公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中所述。

2.29關聯方交易。

2.29.1 業務關係。 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.29.2 與 客户和供應商沒有關係。一方面，公司與董事、 高管、5% 或以上的股東、公司或公司任何關聯公司的客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係， 必須在披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述， 沒有這樣描述。

2.29.3 沒有未合併的 實體。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間不存在任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司的流動性 或資本資源的可用性或要求產生重大影響的任何結構 財務、特殊目的或有限用途實體披露包和招股説明書 或以引用方式納入的文件其中未按要求進行描述。

2.29.4 不向關聯公司提供貸款或墊款 。公司向公司任何高級管理人員或董事、公司任何其他關聯公司 或其各自家庭成員或為其利益提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外） 或擔保或債務。

2.30 董事會。公司 董事會由註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中披露的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（ “薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 術語是根據第S-K條和聯交所上市規則定義的。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職 的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.31薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.31.1 披露控制。 公司已制定並維持披露控制和程序，這些控制措施和程序將符合 《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司交易法文件和 其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司 有關的所有重要信息。

2.31.2 合規性。在適用時間和截止日期， 公司將遵守適用於其 的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司將來 （不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.32 會計 控制。公司及其子公司維持符合《交易法條例》要求的 “財務報告內部控制” 系統（如《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條所定義的 ），並且 由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的 人員設計或監督，為財務報告和 編制的可靠性提供合理的保證根據以下規定用於外部目的的財務報表採用公認會計原則，包括但不限於內部 會計控制措施，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 根據管理層的一般或特定授權只能在 中訪問資產；以及 (iv) 將記錄的資產問責制 與現有資產問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司沒有發現其內部控制存在任何重大 缺陷。公司的審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 任何已知的欺詐行為 } 致公司的管理層，無論是否重要，涉及管理或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色 的員工。自披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有變化 對公司財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

2.33無投資公司身份。 公司不是，在按照註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效及其收益的使用之後，也不會被要求按照經修訂的1940年《投資公司法》的 的定義註冊為 “投資公司”。

2.34無勞資糾紛。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛 ，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期這會導致重大不利變化。公司或其子公司的員工均不是 工會的成員，該工會與該員工與公司或該子公司的關係有關，公司及其子公司的任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或 專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的 限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或其任何 構成約束子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守 所有與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和 條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為個人或總體而言，不能合理地預期會產生重大不利變化。

2.35知識產權 產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其子公司開展 業務所需的所有專利、專利 申請、商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和公司目前開展註冊聲明中所述的 業務所必需的所有專利、許可、 發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），披露 一攬子計劃和招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司如註冊聲明和招股説明書中所述開展業務所必需的任何行動或使用 均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。 公司及其任何子公司均未收到任何指控他人主張的知識產權的此類侵權行為、許可費或類似費用或 與之衝突的通知。除非無法合理預期會導致 單獨或總體上發生重大不利變更，(i) 據公司所知，沒有侵權、 挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(ii) 沒有待處理 其他人質疑公司權利的行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，而公司不知道有任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據 ，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 會導致重大不利變化；(iii) 本公司擁有的知識產權以及據公司所知 的知識產權未被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，全部或部分，並且沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、 訴訟、訴訟或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，並且公司 不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上 本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(iv) 沒有待處理的 ，或據公司所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟或他人聲稱本公司侵權、 挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權他人的權利或其他所有權，公司 未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何 此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有理由預計 會導致重大不利變化；以及 (v) 據公司所知，公司沒有員工在任何僱傭合同、專利披露的任何條款的任何實質性方面存在或曾經違反 協議、發明轉讓協議 協議、禁止競爭協議、不招攬協議、保密協議或任何與 前僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，或者該員工在公司工作期間採取的 行為，可以合理地預期會導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發的和 未在已提交的專利申請中披露的實質性技術信息均已保密。公司不是 方或受任何其他人或 實體的知識產權相關期權、許可或協議的約束，這些期權、許可或協議必須在註冊聲明、披露包和招股説明書中列出，且其中未有 的描述。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面都包含前一句中對事項的相同描述。公司所採用的任何技術均未獲得，或公司使用的 違反了對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知， 其任何高級職員、董事或僱員，或者以其他方式侵犯了任何人的權利。

註冊聲明、披露包和招股説明書中描述的所有使用 知識產權的許可在所有重大方面均完全有效 ，並可由公司和其他各方根據 的條款強制執行，但不包括 (x)，因為這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響 債權人權利的類似法律的限制通常，(y) 由於任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到以下限制聯邦 和州證券法，以及 (z) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受制於 的公平辯護和可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。公司沒有轉讓任何此類協議 或文書，而且據公司所知，沒有其他任何一方違約 ，也沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而構成違約的事件。

2.36沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的分歧 ，公司在拖欠會計師和律師 的費用方面不存在任何形式的分歧 ，這可能會影響公司履行本協議規定的任何義務的能力。

2.37税收。公司及其子公司 均已在本報告發布之日之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或已正式獲得 延期提交申報表。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為 應繳的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。 與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務 報表發佈之日的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則 (i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），並且（ii）公司或其子公司未提供或要求豁免與申報或徵收税款有關的 時效規定。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、 使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、 印章、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類， 以及任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。術語 “申報表” 是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.38ERISA 合規性。公司以及公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及條例 及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA 附屬公司” 是指經修訂的 1986 年《國內 收入法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，以及 公司為其成員的條例和根據該法發佈的解釋（“守則”）。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 而言， 尚未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃” ，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工 福利計劃” 都不會有任何 “金額的無準備金福利負債”（定義見ERISA）。公司或 其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章承擔或合理預期會承擔與 終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條有關的任何重大責任。 由公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的，旨在 獲得本守則第401（a）條規定的資格的 “員工福利計劃” 均符合條件，據公司所知，無論是 行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.39遵守法律。公司：(i) 一直遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、 製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價、存儲、進口、出口 存儲或處置的所有法規、規章或法規（“適用法律”），但 不能，個人或總體而言，有理由預計會發生重大不利變化；(ii) 沒有收到任何 不利調查結果的通知，任何政府機構發出的警告信、無標題信件或其他信函或書面通知，指控或 未遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充 或其修正案；(iii) 擁有所有重要授權 ，此類授權是有效的、完全有效的，不在嚴重違反任何此類授權的任何條款； (iv) 尚未收到書面通知任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他 訴訟，指控任何產品運營或活動違反任何適用的 法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序；(v) 未收到任何政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或程序的書面通知；(v) 未收到任何政府機構的書面通知當局已經採取了， 正在採取或打算採取行動來限制，暫停、修改或撤銷任何授權，且不知道有任何此類政府 機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正已完成且 在提交之日正確（或已更正或並且 (vii) 未自願或非自願地 發起、實施或發佈任何召回、實施或發佈任何召回、撤出市場或更換、安全 警報、售後警告、“親愛的醫生” 信件，或與任何涉嫌產品缺乏安全性或有效性 或任何涉嫌違規產品違規行為有關的其他通知或行動，以及向公司發出通知或行動據瞭解，沒有第三方發起、執行 或打算髮起任何此類通知或行動。

2.40 環境法。公司及其 子公司遵守與使用、 處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境 相關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守不會單獨或總體上導致重大不利影響更改。本公司或其任何子公司（或據公司所知，任何其他實體 對其行為或不作為負有責任或可能對其中任何一方承擔責任的任何其他實體 ）未存儲、生成、運輸 處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒廢物或其他危險 物質現在的財產，或者以前由公司或其任何子公司擁有或租賃的 ，或任何其他財產，違反任何法律，法規、 條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、規則（包括 普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會產生任何責任，但任何違規行為或 責任除外，這些違規行為或 責任在所有此類違規行為和責任中單獨或總體上不會產生重大不利變化； 和沒有向此類財產或向該財產周圍的環境 處置、排放、排放或以其他方式釋放任何物質公司 所知的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，但任何此類處置、排放、排放或任何其他形式的釋放除外，這些排放和其他排放的總量不會產生重大不利變化，無論是單獨還是在 中，都不會產生重大不利變化。在正常業務過程中， 公司及其子公司定期審查環境法對其業務和資產的影響，在 過程中，他們確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的 政府許可證所需的任何資本或運營 支出，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債派對）。根據這些 審查，公司及其子公司合理地得出結論， 此類相關成本和負債不會單獨或總體上產生重大不利變化。

2.41不動產。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定 ，否則公司及其每家子公司擁有良好和 適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司的業務具有重要意義的所有不動產或個人財產，在每種情況下均不含所有留置權， encux 擔保、擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對這些 財產的價值產生重大影響，也不會對這些 財產的價值產生重大影響干涉公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用； 以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租協議（視為一個企業）以及 公司或其任何子公司持有註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產的 均不具有完全效力，公司也不是這樣也沒有任何子公司收到任何有關下列機構提出的任何形式的重大 索賠的通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租約或 轉租中的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有 租賃或轉租場所的權利。

2.42影響資本的合同。公司、其任何關聯公司（該術語在《證券法條例》第405條中定義為 ）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間不存在 任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、 特殊目的或有限目的實體，這些實體可以合理預期會對公司或其任何子公司的 流動性或可用性產生重大影響 中要求以引用方式描述或納入其資本資源的要求或要求未按要求描述或以引用方式納入的註冊聲明、披露包和招股説明書。

2.43不符合資格的發行人。在提交 註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何 修正案生效時，公司或其他發行參與者最早提出了《公共證券》真誠要約（按照《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義），而在本文發佈之日，公司不是和 在不考慮委員會根據 做出的任何決定的情況下，不是規則405所定義的 “不符合資格的發行人”第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.44較小的申報公司。根據 《交易法條例》第12b-2條的定義，截至提交註冊聲明時，該公司是 “較小的申報公司”。

2.45行業數據。每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的統計數據和 市場相關數據均基於或 源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.46保證金證券。根據聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備委員會”）第 U 條的定義，公司不擁有 “保證金證券”，本次發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或 持有任何保證金擔保，以減少或償還最初為購買或攜帶 任何保證金而產生的任何債務證券或出於任何其他可能導致普通股被視為 “目的信貸” 的目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.47已保留。

2.48 分鐘圖書。 公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司（或 類似的管理機構和利益持有人，如適用）及其每家子公司自各自成立的 公司或組織成立以來所有會議和行動的完整 摘要截至最近一次會議和行動之日，以及 (ii) 準確地在所有重要方面 反映了所有此類會議記錄中提及的交易。在 適用的情況下，公司的重大交易、協議、處置或其他行動 未經適當批准和/或準確、公平地記錄在公司會議記錄中。

2.49整合。本公司、 其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何要約或出售任何 證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，本次發行將導致本次發行與公司先前的 發行合併，而證券法要求根據 證券法對任何此類證券進行註冊。

2.50 沒有穩定性。 公司以及據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未採取 或應直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理預期導致 或導致 或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱以促進出售的行動或轉售公共證券。

2.51保密和不競爭。據公司所知，公司任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何保密、 保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，如果合理地預計 會對他以公司各自身份行事的能力產生重大影響，或者預計會導致 重大不利變化。

2.52Testing-the-Waters 通信。該公司未參與任何 Testing-the-Waters 通信，也未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信。

2.53 向董事或高級管理人員貸款 。公司或其子公司向公司、其子公司或其子公司的任何高級管理人員或董事 或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.54銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

2.55 收購程序的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

3.本公司的契約。 本公司承諾並同意如下：

3.1註冊聲明修正案 。在提交之前，公司應向代表交付對擬在生效日期之後提交的註冊 聲明、初步招股説明書、披露包或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類 修正案或補充文件。

3.2聯邦證券 法。

3.2.1 合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法》 條例第 424 (b) 條和第 430B 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案 或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書 的任何修正或補充已提交後，註冊聲明的任何生效後的修正何時生效；(ii) 收到的任何評論後委員會；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明 或任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充或提供其他 信息的任何請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或 生效後的修正案或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的生效，披露一攬子計劃 或招股説明書，或暫停公眾資格在任何司法管轄區發行或出售的證券，或 根據證券法關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條啟動或威脅提起任何訴訟或進行任何審查的 ；以及（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與公共證券發行有關的訴訟的對象。公司應以第424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴第424（b）（8）條）執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報 ，並應採取其認為必要的措施，立即確定根據第424（b）條提交的 招股説明書的形式是否已收到由委員會提出，如果不是，它 將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防令或 暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2 持續合規。 公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，因此 ，以允許完成本協議、預先注資的認股權證證書 以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券的分配。如果在《證券法條例》（“第172條”）要求與公開 證券相關的招股説明書的任何時候（或，除了《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況外， 必須交付，則承銷商或法律顧問認為，任何事件或條件 都應因此而存在對於公司，(i) 修改 註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的材料陳述事實或省略説明 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充 披露一攬子信息或招股説明書，視情況而定，不包括任何 不真實的重大事實陳述，或省略陳述使其中陳述不具有誤導性的必要重要事實 br} 根據向買方交付時的情況或 (iii) 修改註冊聲明或修改 或補充披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券 法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫必要的任何修正案 或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、披露一攬子計劃 或招股説明書我們遵守這些要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供代表 攜帶任何此類修正案或補編的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的, 然而， 公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問 合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易所法》條例提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表，表示打算從適用時間起至截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股 期權的全部或到期之日止，提交 任何此類申報，並將視情況在擬議提交前合理的時間內 向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師 應合理地對此表示反對。

3.2.3Exchange 法案註冊。在 (i) 自本協議簽訂之日起三 (3) 年後以及 (ii) 所有 預籌認股權證行使之日起，公司應盡最大努力維持普通股 股票在《交易法》下的註冊，以較低者為準。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得提出 任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 要求公司向委員會提交或由 公司根據規則433保留的 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約； 提供的, 然而，代表應被視為已同意本協議中的每份發行人 一般用途自由寫作招股説明書以及經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的任何 “書面溝通路演”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份 份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書” ，並且已經遵守並將遵守第433條中有關該招股説明書的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述 ，或者根據情況，省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實 在後續時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.3向承銷商交付 註冊聲明。公司已經或應免費向代表 和代表的律師交付或提供或提供最初提交的註冊聲明及其每項 修正案的簽名副本（包括其中提交或以引用方式納入的證據，以及納入或視為 的文件以引用方式納入其中）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將不向 承銷商交付費用，註冊表的合格副本每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（沒有 附錄）。在 S-T 法規允許的範圍內，向 承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同， 除外。

3.4向承銷商交付 招股説明書。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本 ，並且公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在 根據《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外） 期間，公司將免費向每位承銷商提供 承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非S-T法規允許 ，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

3.5需要 通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在 當前招股説明書的有效期內保持有效，直至所有預籌認股權證行使之日，並應立即通知代表 並以書面形式確認通知：(i) 委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅啟動或威脅提起任何程序 ；(ii) 發行任何州證券委員會對任何暫停 公眾資格的訴訟提起的用於在任何司法管轄區發行或出售的證券，或為此啟動或威脅提起任何 訴訟的證券；(iii) 向委員會郵寄和交付以提交註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充；(iv) 收到委員會的任何意見或索取任何補充信息的請求；(v) 在本所述期間發生的任何事件根據公司的判斷，第 3.5 節對註冊中的重大事實作了任何陳述 聲明、披露一攬子文件或招股説明書不真實，或要求修改 （a）註冊聲明以使其中的陳述不具有誤導性，或（b）披露一攬子披露包 或招股説明書中的陳述，以便在其中作出陳述，以免產生誤導。 如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司 應盡一切合理努力迅速解除該命令。

3.6已保留。

3.7清單。公司應盡最大努力 維持普通股（包括公共證券）在交易所的上市，直至 (i) 自本協議簽訂之日起三年或 (ii) 所有預籌認股權證行使之日起（以較晚者為準）。

3.8金融公共關係公司。公司 已聘請了一家代表和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應具有 協助發行人進行證券公開發行以及與證券持有人關係方面的經驗，並應在生效之日起不少於兩 (2) 年內保留該公司 或代表合理接受的其他公司。

3.9已保留。

3.10費用的支付

3.10.1 與本次發行相關的 一般費用。如果代表已支付，公司同意支付或補償：(i) 公司與本次發行和履行本協議義務相關的所有成本和開支 ，以及 (ii) 代表履行本協議義務所產生的所有合理的自付費用和開支 （包括但不限於代表外部律師的費用和 費用、背景調查和盡職調查費用），前提是，除非第 5 節中提供的 另有規定且不包括與國家證券法或 “藍天” 法規定的任何必要申報以及 向FINRA提交的文件相關的費用，此類成本和費用只能在發行完成時支付，未經公司事先批准（不得無理扣留、 條件或延遲批准），不得超過75,000美元（包括 代表產生的法律費用）。代表必須從截止日、 或期權截止日（如果有）應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

3.10.2 已保留。

3.11淨收益的應用。公司 應按照與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中 標題 “所得款項的使用” 中描述的用途一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12向證券 持有人交付收益表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供股票，但不得遲於第十五 (15) 天的第一天 ^第四）在本協議簽訂之日後的完整日曆月內，收益表（除非《證券法》或《證券法》 條例要求，否則不需要 由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋從本協議簽訂之日起至少連續十二（12）個月的 期。

3.13穩定。公司和 據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未採取或不會 直接或間接採取任何旨在或已經構成 在《交易法》第M條下導致或可能導致或導致 或以其他方式穩定或操縱公司任何證券價格的行動 以促進出售或轉售公共證券。

3.14 內部控制。公司 應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權在 執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；以及 (iv)) 將 資產的記錄問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

3.15會計師。自本 協議簽訂之日起，公司應在本協議簽署之日起至少三 (3) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認 代表可以接受審計員。

3.16FINRA。如果公司知道或知道（i） 公司的任何高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或（iii）在緊接着的一百八十（180）天內收購的 公司未註冊股權證券的任何受益所有人，則公司應通知 代表（應向FINRA提交適當的備案） 提交註冊聲明是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人 （如根據FINRA的規章制度確定）。

3.17沒有信託義務。公司 承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質， 承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議 所考慮的其他交易有關的任何信託責任。

3.18對持續發行的限制。 儘管有第 3.19 節中的限制，但公司代表自己和任何繼承實體同意， 未經代表事先書面同意，在截止日期後的四十五 (45) 天內，在任何 “現場” 或持續股權交易中， 直接或間接地 要約出售、出售、出售合約， 授予任何賣出期權或以其他方式處置公司的股本股份或任何可轉換為或 可行使或可兑換為股票的證券公司的股本；但是，在本協議簽訂之日後的第45天 之後，應允許公司根據 的 “市場” 發行機制與代表簽訂和出售普通股。

3.19公司封鎖協議。公司 代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意，在截止日期（“封鎖期”）後的四十五（45）天內，（i）要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權 或出售合同、授予任何期權，直接或 間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本或任何可轉換為或的證券的權利或擔保證可行使或可交換為公司股本 股份；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與 發行公司任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股份 股本的證券有關的註冊聲明；(iii) 完成公司債務證券的任何發行，但訂立 信貸額度除外與傳統銀行簽訂任何互換或其他安排，全部或部分轉賬給另一家銀行，公司股本所有權的任何 經濟後果，無論上述第 (i)、 (ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金 或其他形式交割公司股本或其他證券來結算。

本第 3.19 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股或標的股票，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行 普通股或轉換截至本文發佈之日 已發行的證券，前提是此類期權，自本協議簽訂之日起，尚未對認股權證、 和證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，(iii) 公司 發行股票期權、公司股本或公司任何股權薪酬計劃下的其他獎勵。

3.20已保留。

3.21藍天資格賽。必要時，公司 應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據代表 指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和 銷售，並在完成公共證券分配所需的時間內保持此類資格； 提供的, 然而， 公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或 證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區經營 業務而納税。

3.22報告要求。在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外） 期間，公司 將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據 交易法要求向委員會提交的所有文件。此外，公司應 按照《證券法》 條例第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.23新聞稿。在收盤 日和任何期權截止日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，或者 舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或 業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，且符合公司過去 慣例並已通知代表），否則不得舉行任何新聞發佈會代表事先的書面同意， 表示同意除非公司及其律師判斷，並且在通知 代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信，否則不得無理拒絕。

3.24薩班斯-奧克斯利法案。除 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司應始終遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款 。

3.25 小型報告 公司狀況。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的公共證券分配或 (ii) 封鎖期結束後十五 (15) 天之前的任何時候 不再是小型申報公司，則公司應立即通知代表。

4. 承銷商義務的條件 。根據本協議的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應受以下條件的限制：(i) 截至本協議發佈之日公司陳述和擔保的持續準確性以及 截至截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1監管 事項。

4.1.1委員會 行動；所需申報。在每個截止日和任何期權截止日，不得根據《證券法》發佈任何暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令，不得發佈任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不得出於任何目的提起或正在審理中，或據公司所知，也不得考慮為任何目的提起訴訟 由委員會撰寫。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項請求（如果有）。包含第 430B 條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第 424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案應由委員會根據第 430B 條的要求提交併宣佈其生效 《證券法條例》。

4.1.2 FINRA 許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得 FINRA 關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的賠償金額 的許可。

4.1.3 交易所股票市場 清倉。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份、期權股和標的 股票，應獲準在交易所上市，但僅以正式的發行通知為準。在第一個期權收盤日 （如果有），公司的普通股，包括期權股和標的股票，應已獲批准 在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2公司法律顧問 事項。

4.2.1律師的截止日期 意見。在截止日期，代表應收到公司法律顧問Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP在截止日期 以代表合理滿意的形式向代表提交的贊成意見和提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明 。

4.2.2已保留。

4.2.3選項 律師的截止日期意見。在期權截止日（如果有），代表應已收到第4.2.1節中列出的律師在期權截止日期向代表發出的贊成意見 ，其形式和實質內容令代表感到滿意，確認截至期權截止日期，該律師在其意見中在截止日期 發表的陳述。

4.2.4已保留。

4.2.5 信賴。 在提出此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國 州和受理司法管轄區法律以外法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內， 如果有的話，則依賴代表合理接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質上令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內，在 保管 有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門高級管理人員的證書或其他書面陳述； 提供的 應要求將任何此類陳述或 證書的副本交給代表律師。納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所的意見以及 納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所依據的任何意見均應包括一項聲明，大意是代表法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依據 的意見。

4.3 慰問信。

4.3.1Cold 慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發出的冷慰信，其中包含財務報表 和會計師安慰信中通常包含的與財務報表和某些 財務信息有關的信息，這些信息包含或納入註冊聲明、披露一攬子文件 和招股説明書中，這些信息在形式和實質上都令您和審計師滿意， 的日期截至本日協議。

4.3.2 Bring-down Comfort 字母。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師的一封日期為截止日或期權截止日期（如適用）的 信函，大意是審計師重申其根據第 4.3.1 節提供的信函中所作陳述 ，但所指的指定日期應不超過截止日前兩 (2) 個 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4軍官證書。

4.4.1軍官的 證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，證明（i）這些 高管仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書 以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間和截止日期（或 任何期權截止日期，如果是日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述， 沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的披露 一攬子披露 截至截止日期（如果該日期不是截止日期）， 任何發行人免費寫作招股説明書其日期和截止日期（如果該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日期），以及招股説明書和每個對其進行修正或補充，截至截止日期， 不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏在其中陳述 所必需的重大事實，鑑於這些陳述的情況，沒有誤導性，(ii) 自注冊 聲明生效之日起，沒有發生任何本應在其中列出的事件對註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書的補充或修訂，(iii) 盡其所能經過合理調查，他們知道截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權 截止日期），公司在本協議中的陳述和保證是真實的 和正確的，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期（如果該日期不是期權截止日期，則為任何期權截止日期）或之前 履行或滿足的所有條件截止日期），以及（iv）在最近一次經審計的財務報告之日之後還沒有 披露一攬子文件中包含或以引用方式納入的聲明、 公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何特別是 或總體而言，將涉及或影響公司狀況 （財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化的任何變動或發展，除非提案中另有規定 spectus。

4.4.2祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書 ，其日期分別為截止日期或期權日，以證明： (i) 公司的每項章程和章程都是真實和完整的，未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經 修改；(iii) 關於公司或其法律顧問與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況的信息。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.4.3已保留。

4.5 沒有實質性變化。 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注冊聲明中列出該條件的最近日期起，公司的狀況、前景或財務或其他方面的業務活動 不得發生任何重大不利變化或 事態發展，且公司的資本 股票或債務沒有變化、披露一攬子文件和招股説明書；(ii) 不得 根據法律或衡平法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他 行政機構面前或受其審理或威脅對公司業務、運營、前景 或財務狀況或收入產生重大不利影響；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，委員會也不得為此提起或威脅提起任何訴訟 ；(iv) 不得采取任何行動，也不得采取任何法律、法規、規則、條例 或任何政府實體均應頒佈、通過或發佈命令，阻止公開 證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大和不利影響； (v) 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令 以阻止公共證券或證券的發行或出售對或可能產生重大不利影響 和不利影響影響公司的業務或運營，以及 (vi) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書 及其任何修正案或補充應包含根據 《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面都應符合《證券 法》和《證券法條例》的要求，而不是《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》的要求但也不是任何修正案 或補充其中應包含對重要事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略説明其中要求陳述 或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

4.6公司 議事錄。所有與本 協議、公共證券、註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書的授權、形式和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務 以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務 在所有實質性 方面都應使承銷商的律師感到合理滿意，公司應向此類法律顧問提供了 的所有文件和信息他們可以合理地要求允許他們通過在這些問題上。

4.7協議的交付。

4.7.1已保留。

4.7.2 預先注資的認股權證 證書。在每個截止日期或之前，公司應向代表交付預先注資 認股權證的簽發副本。

4.8 其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的 文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商提供意見， 或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處 中包含的任何條件的滿足；以及公司就發行而提起的所有訴訟並按照此處的設想出售公共證券 應令人滿意形式和實質內容交給代表和代理律師。

5. 賠償。

5.1對承銷商 的賠償。

5.1.1 一般信息。 在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司和 其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、 法律顧問和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何此類承銷商的所有人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商受賠償方”，以及每個 “承銷商受償方”），以彌補任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用 （包括但不限於在調查、準備或辯護 的任何訴訟或任何索賠時合理產生的任何及所有法律或其他費用，無論這些費用是由任何 承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商受賠方與任何第三方之間的任何訴訟所引起的，或 以其他方式引起的）根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，他們或他們中的任何一個可能成為的受制者，或者 普通法或其他法規或外國法律規定的索賠（“索賠”），源於或基於 (i) 註冊聲明、披露一攬子文件、 初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何不時發佈的書面試水通信（如 ）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述可以修改和補充）；(ii) 本公司向投資者提供或獲得 批准的與 批准相關的任何材料或信息本次發行的營銷，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者 演示（無論是親自還是電子形式）；(iii) 本公司執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件或 書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”），以使公共證券符合其證券 法律的資格或向其提交的書面信息委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券 交易所；或其中遺漏或涉嫌遺漏了要求在其中陳述或作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，除非此類陳述或遺漏 是依據並符合承保商信息作出的，或 (iv) 與 有關或涉嫌與之相關的其他陳述或遺漏此次發行。公司還同意，將向每位承銷商受賠方償付 所有費用和開支（包括但不限於調查、 準備或抗辯任何已啟動或威脅提起的訴訟，或任何索賠，無論這些訴訟是由於任何承銷商受保方與本公司之間的任何 訴訟引起的，還是任何承銷商賠償方之間的任何訴訟 引起的，合理產生的任何法律或其他費用雙方和任何 第三方，或其他）（統稱為 “費用”），並進一步同意並儘可能預付 的費用，因為這些費用是承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何 索賠時發生的。

5.1.2 程序。如果根據 第 5.1.1 節對承銷商受保方提起了任何 訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將提起此類訴訟的情況通知公司， 公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的僱用和費用（須經該承銷商 Indememencies 的批准）受保方），如果承銷商受償方要求本公司這樣做，則支付實際費用。此類承銷商 受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師 的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經本公司同意（不得無理拒絕）就任何 訴訟達成的任何和解，本公司概不負責。此外，未經承銷商事先 書面同意，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求預付款、報銷、賠償或供款的 待處理或威脅採取的行動（不管 該承銷商受保方是否是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止（i) 包括 每個承銷商受保方無條件的免責聲明，該承銷商可以接受受賠方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、 費用和索賠，並且 (ii) 不包括任何承銷商受保方或代表任何承銷商受保方就或其代表的過失、責任或不作為作出的承認的聲明 。

5.2公司的賠償。每位 承銷商同意對公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，以免受前述 公司對多家承銷商的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，因為發生的，但僅限於註冊 聲明中的不真實陳述或遺漏，任何初步陳述招股説明書、披露一攬子文件或招股説明書或其中的任何修正案或補充，或任何 申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 披露一攬子文件或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他人提起任何賠償 提起訴訟，則該承銷商應享有賦予公司、公司和每個 的權利和義務根據第 5.1.2 節的規定，獲得此種賠償的其他人應享有賦予幾位承銷商的權利和義務。 公司同意立即將針對公司或 任何高管、董事或在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的與發行和出售公共證券有關或與 註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或相關的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知代表任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面的 Testing-the-Waters 通訊。

5.3 捐款。

5.3.1投稿 權利。如果第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何損失、索賠、損害或責任或任何與 有關的訴訟出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納 金額，以代替補償該受賠方 (i) 因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而由受賠方支付或支付， (i) 按應有的比例支付或支付適合反映公司、另一方面 承銷商從公開證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述 (i) 條規定的分配 ，則應以適當的比例進行適當比例，不僅要反映上文 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，承銷商就 導致此類損失、索賠、損害或遺漏的陳述或遺漏責任或與之有關的行動，以及任何 其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與招股説明書封面表 所列公司根據本協議購買的公共證券（扣除費用前）的發行 獲得的總淨收益的比例相同，以及 承銷商就根據本協議購買的普通股獲得的承保折扣和佣金總額另一方面，協議，如招股説明書封面 頁的表格所示。相對過錯應參照不真實或所謂的 不真實陳述重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與 公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節的 供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為 一個實體）或不考慮本文所述公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因上文第 5.3.1 節中提及的損失、索賠、損害或責任或 訴訟而支付或應付的金額應被視為包括 該賠償方在調查或辯護任何此類 訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的任何 金額超過該承銷商因該不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求承銷商支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2捐款 程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但未能通知參與方 方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向任何其他方捐款，但本協議下的捐款除外。如果對任何一方提起任何此類 訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五 (15) 天內將該起訴、訴訟或程序的生效通知了參與方或其代表，則該參與方將有權與通知方 和收到類似通知的任何其他參與方一起參與其中。任何此類出資方均不對任何尋求捐款的一方承擔責任 ，因為該方未經該出資方的書面同意，因該方尋求捐款而受其影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 而受到任何和解 。 本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權 。根據本 第 5.3.2 節，每個承銷商的供款義務是多項的，而不是共同的。

6. 承銷商違約。

6.1默認 不超過公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買公司證券或期權證券的 義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的，如果 與此類違約相關的公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商同意購買的公司證券或期權證券數量的10％，則該公司 與違約有關的證券或期權證券應由非違約者購買承銷商與 各自在本協議下的承諾成比例。

6.2默認 超過公司證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中述及的違約行為涉及超過 10% 的公司證券或期權證券，則代表可自行決定自己或由另一方或多方 根據此處包含的條款購買此類公司證券或期權證券。如果在涉及超過10％的公司證券或期權證券的違約後的一（1）個 個工作日內，代表沒有安排 購買此類公司證券或期權證券，則公司有權在一（1）個工作日 個工作日內，讓代表滿意的另一方或多方根據此類條款購買上述公司證券或期權證券 。如果代表和公司均未按照本第6節的規定安排購買與違約有關的公司證券或期權 證券，則代表 或公司（本協議第3.9和5節的規定除外）或多家承銷商 （本協議第5節規定的除外）將自動終止本協議，不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權證券發生此類違約， 本協議不會因公司證券而終止；以及 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不免除 違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

6.3延期 截止日期。如果違約所涉的公司證券或期權證券由 非違約承銷商購買，或者如前所述由另一方或多方購買，則代表或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日 天，以實施任何可能的更改因此，必須在註冊聲明、披露包或招股説明書 或任何其他文件中規定文件和安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書的任何修訂。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方 的此類普通股一樣。

7. 附加盟約。

7.1董事會 的組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求 將其任何證券在其他交易所上市或上市， 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和 遵守交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）在自動報價系統上，以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名 名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語是根據S-K條例和交易所上市規則定義的。

7.2禁止發佈新聞稿和公告。未經 代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，期限為美國東部時間第一天下午 5:00 (1)^st) 第四十五 (45) 之後的工作日 ^第四) 截止日期後的第二天，在公司普通 業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.3已保留。

8. 本 協議的生效日期及其終止。

8.1生效日期 。當公司和代表雙方簽署了相同簽名並將此類簽名的對應方 交付給另一方時，本協議即生效。

8.2終止。 代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件或行為或事件對美國的一般證券 市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券 市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已被暫停 材料或有限的、最低或最高的交易價格應是固定的，或者證券的最大價格區間應是固定的 是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 美國 州是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，這會對 產生重大不利影響美國證券市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而遭受物質損失， 您 認為，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使您不宜繼續交付公司證券或期權證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 如果代表在 之後獲悉} 公司狀況或前景發生此類重大不利變化的日期，或整個 市場發生此類不利重大變化的日期代表判斷中的條件將使繼續發行、出售和/或交付 公共證券或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。

8.3 開支。 儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節，如果本協議因任何原因不得在本協議規定的時間內執行，或根據本協議條款的任何延期 ，公司有義務在本次發行完成後向承銷商支付其 的實際和應付的自付費用適用於此處設想的到期應付的交易（包括費用 和代表的外部律師的支出）最高為75,000美元，根據要求，公司應代表承銷商向代表全額支付這筆款項 ；但是，此類支出上限不得限制或損害本協議的賠償 和繳款條款。儘管如此，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，但以符合FINRA第5110 (g) (4) (A) 條的規定實際產生的範圍為限。

8.4賠償的生存 。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全有效 和有效，且不會受到此類選擇或終止或未能執行本協議或 本協議任何部分條款的任何影響。

8.5陳述、 擔保、生效協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查 ，或控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人，或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或公司高管證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9. 其他。

9.1通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或 掛號郵件，要求回覆）、親自遞送或通過電子郵件發送並確認發送，並經確認，或如果在郵寄後兩 (2) 天內寄出，則視為 已送達。

如果對代表説：

EF Hutton LLC

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 10022

收件人：首席執行官約瑟夫·拉洛

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約州紐約 10036

注意：Ross Carmel，Esq

電子郵件：rcarmel@srfc.law

如果是給公司：

AppTech 支付公司 歐文斯大道 5876 號

100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008
注意：盧克·德安傑洛

馬克·埃文斯

並附上一份副本（不構成通知）至：

納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所

西北憲法大道 101 號，900 號套房

華盛頓特區 20001

注意：安迪·塔克

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

9.2Research 分析師獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且此類承銷商的 研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、發表與 公司和/或本次發行有關的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司承認，每位承銷商 都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律、規章和法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行 交易，並持有 公司的債務或股票證券的多頭或空頭頭寸； 提供的, 然而，本第9.2節中的任何內容均不免除承銷商因違反適用證券法律、規則或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任 。

9.3 標題。此處 中包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議中任何 條款或條款的含義或解釋。

9.4修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書修改 。

9.5 完整協議。本協議 （連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議 和諒解。儘管此處規定 有任何相反之處，但本協議各方均理解並同意，公司與代表於 2024 年 3 月 21 日簽訂的某些 約定信中的所有其他條款和條件，包括 第 10 節中規定的尾部條款，仍將完全有效。

9.6 綁定效果。本協議 僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節所述的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人和 受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有與 或 有關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠根據本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商證券的 人。

9.7適用法律；同意管轄；陪審團審判 。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行， 不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與 相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約州 縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從這種 司法管轄權，該管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議， 此類法院是一個不便的論壇。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，發送地址為本協議第 9.1 節 中規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、 訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，如果代表在任何此類訴訟中勝訴，則有權從 公司追回與此類訴訟、訴訟或程序相關的所有合理的律師費和開支，以及/或因準備訴訟而產生的 費用。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表 其股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在 適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議或本文設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.8在對應機構中執行。本協議 可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個 應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並交付給本協議其他各方時生效 。 通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的 交付。

9.9豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為 或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每項條款的權利。對任何違約、 違約、 不遵守或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面 文書中有規定；對任何此類 違約、違規或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、 不合規或不履行的豁免。

[簽名頁面如下]

如果前述 正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明 目的，因此本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

真的是你的，

AppTech支付公司

作者：/s/ Luke D'Angelo

姓名：盧克·德安傑洛

職位：首席執行官

截至上面寫的第一個 之日已確認

以自己名義提及

幾家承銷商的代表

在此附表 1 中命名：

EF HUTTON 有限責任公司

作者：/s/山姆·弗萊施曼____________________________

姓名：山姆·弗萊施曼

職位：監事校長

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：2,000,000

公司預先注資認股權證數量：0

期權股和/或期權預先注資認股權證的數量：300,000

每股公開發行價格：1美元

每份預先注資認股權證的公開發行價格：0.999美元

每股承保折扣：0.07美元

每份預先注資認股權證的承保折扣：0.0699 美元

公司每股收益（支出前）：0.93美元

公司每份預先注資認股權證的收益（扣除開支）：0.9291美元

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

預先注資的普通股購買權證

AppTech 支付公司

認股權證：

發行日期： [_], 2024

本 預先注資普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，___________ 或 其受讓人（“持有人”）有權在發行日當天或之後的任何時間（ “終止日期”）（ “終止日期”），但在此之後不行，從特拉華州 的一家公司（“公司”）AppTech Payments Corp.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買最多____股普通股（視本協議調整而定） “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於 行使價。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“委員會” 是指美國證券 和交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“註冊聲明” 是指公司在 S-3 表格（文件編號 333-265526）上的註冊聲明。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易日” 是指 普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：場外交易市場集團、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、 納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）運營的 OTCQB、OTCQX 或粉色公開市場）。

“轉讓代理人” 是指___________ 和 公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊聲明發行的其他預先注資的普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 可以在發行日期 當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付經正式簽發的行使通知的傳真副本（或電子郵件附件） ，其形式附於此（“行使通知”）。持有人應在 (i) 兩 (2) 個 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，持有人應通過電匯或銀行本票向公司交付適用的行使通知中 規定的認股權證股份的總行使價一家美國銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下， 持有人應在向公司提交最終行使通知 後的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，將減少本協議下可以 購買的認股權證的已發行數量，金額等於與該部分行使相關的認股權證股份的適用數量。持有人和公司 應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本 認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本文正面 上規定的金額。

b) 行使 價格。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價在發行日當天或之前已向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本 認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在 終止日期之前未行使本認股權證，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價 的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價為0.001美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。 此時還可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人 有權獲得一定數量的認股權證股份，以作為認股權證的全部或部分交出，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的 。

根據無現金行使認股權證發行的每股此類 認股權證股份的發行價格將等於 (B)，根據無現金行使認股權證發行的認股權證股份總數的總髮行價格 將被視為向公司交出根據本第 1 (c) 條行使的該認股權證部分的已支付和全額支付 。儘管 此處有任何相反的規定，但不得要求公司向持有人支付任何現金或淨現金結算以代替 認股權證的交付。如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意， 根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證 的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價格” 是指截至確定特定時刻任何證券的買入價，指彭博社在確定之時 報告的該證券在交易市場上的買入價格，或者，如果交易市場不是 此類證券的主要證券交易所或交易市場，則指此類證券在主要證券交易所或彭博社報道的交易市場上的出價在該確定時間內，或者如果前述規定不適用，則為此類證券的出價 彭博社在作出決定時報告的此類證券的電子公告板上的場外市場， ，或者，如果彭博社在確定之時沒有報告該證券的出價，則為截至確定之時粉紅公開市場上報告的任何 做市商對此類證券的出價的平均值。如果在確定特定時間無法根據上述任何基礎計算證券的出價 ，則截至確定該證券時 的投標價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人 無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則該公允市場價值應根據VWAP定義第 (d) 條的規定確定 。在適用的計算期內，將根據任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

對於截至任何日期的任何證券，“收盤價” 是指彭博社報道的該證券在交易市場上的最後收盤價， 或者，如果交易市場開始延長營業時間且未指定收盤交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易 價格，或者，如果交易市場不是此類證券的主要 證券交易所或交易市場，是此類證券在主要證券上的最後交易價格彭博社報道的此類證券上市或交易的交易所或 交易市場，或者，如果前述規定不適用，則為彭博社報道的電子公告板上該證券在場外市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格 ，則為該證券上報道的所有做市商的平均賣價在場外交易鏈接或粉色公開市場上。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期 證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據VWAP定義第（d）條的規定確定該類 公允市場價值。在 適用計算期內，所有此類決定 將根據任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在場外交易市場集團運營的OTCQB、OTCQX或粉色公開市場以外的交易市場上市或 報價交易，則該日期（或最近的前一日期）普通股的每日交易量 加權平均價格據彭博有限責任公司報道（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約 ），普通股 隨後將在該交易日上市或報價城市時間）），（b）如果普通股隨後在場外市場集團運營的OTCQB或OTCQX上報價交易，則按該日期（或最接近的前日期）在OTCQB或OTCQX上普通股的交易量加權 平均價格（視情況而定），或（c）在所有其他情況下， 由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時尚未兑現且公司合理接受的認股權證的 多數股權持有人真誠地選出，其費用和開支應由 支付公司。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過其託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管 信託公司的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股轉給持有人 ，將根據本協議購買的認股權證股票 轉給持有人 。持有人向認股權證股份轉售或轉售 的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金方式行使的在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成《標準》的交易日數之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的 份證書，或以其他方式將持有人根據行使有權獲得的認股權證 數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股票 的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的 款項是在 (i) 兩 (2) 次交易 中較早者收到的向公司交付行使通知後的天數，以及 (ii) 構成該標準的交易日數行使通知交付後的結算 期限。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束 的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付違約金，而不是 作為罰款，每1,000美元認股權證（基於適用 行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證份額交割後的每個交易日（ 日期）的第三個交易日，每個交易日增加至20美元交割日期，直到此類認股權證股份交付給該持有人或持有人 撤銷此類行使為止。公司同意保留參與快速自動證券轉賬 或FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管如此，對於在發行日中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何 行使通知，這些通知可在公司與 EF Hutton LLC 於 2024 年 3 月 ____ 日簽訂的承保協議簽訂 之後的任何時間送達，公司同意 在下午 4:00 之前交付認股權證，但須遵守此類通知.（紐約時間）發佈日期。

二。 行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的 認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類 行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司需要交付的認股權證數量獲得的 金額向持有人就有爭議的 行使權向持有人提供 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B)持有人的期權， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下， 在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人 支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 無零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為 的條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或 另一家履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付認股權證 股票所需的所有費用

七。 圖書關閉。根據本文條款，公司不得以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何 其他人士（這些人（“歸屬 當事方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方 實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證剩餘的 未行使部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括不包括 限制的任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使的限制，類似於持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制 。除前一句 中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有 向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對 承擔全部責任任何需要根據附表提交的附表。在本 第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應完全由持有人自行決定 ，行使通知的提交應被視為持有人對 這是否的決定認股權證可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和 擁有的其他證券）歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權 限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份的 決定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股 股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開 公告或 (C) 公司最近的書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出了已發行普通股的 股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括 本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的 發行普通股生效後立即發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人 在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或 減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即生效普通股 股發行後， 股的受益所有權限制不得超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何提高 要到第 61 條才會生效^st此類通知送達到 公司的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 本節第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的 預期的受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充，以適當地使 使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券，應付普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更大的普通股股票數量，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分或合併）已發行普通股分成較少數量的股份，或 (iv) 通過重新歸類 普通股發行公司任何股份，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中 的分母應是緊接着已發行的普通股數量此類事件以及行使本認股權證時可發行的股票數量 應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變。 根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司 在任何時候向普通股的記錄持有者 授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人 持有完成行使本權後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購該股份在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前的認股權證（不考慮本協議行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利的程度將導致持有人超過受益人所有權限制， 則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內， 持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在該程度上參與因此類分配而獲得的任何普通股的 的受益所有權）和此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的合併、合併或合併，(ii) 公司， 直接或間接影響其全部或 幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是本公司還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響任何重新歸類，或 普通股的資本重組或任何強制性股票交易所依據的普通股交易普通股實際上是將 轉換為其他證券、現金或財產或交換的，或者 (v) 公司通過一項或多項 相關交易直接或間接地與另一人或一組人完成了股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於 重組、資本重組、分拆或安排計劃），由此其他 個人或團體收購超過50％ 普通股的已發行股份或更多已發行普通股或其中的50％或 以上公司普通股的投票權（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人 的選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證獲得股權證 的選擇（不考慮行使本認股權證的第2（e）節的任何限制）， 繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是倖存者）公司或者是持續性公司、 和任何額外對價（“替代對價”）應收的應收賬款（以下簡稱 “替代對價”），是持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在此類 基本交易前夕進行的此類基本對價（“替代對價”）的應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類 行使而言，應根據 此類基本交易中普通股可發行的替代對價金額適當調整行使價的確定以適用於此類替代對價，並且公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或 財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。公司應根據基本交易之前的書面協議，促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 3 (d) 節 的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇向持有人 交付證券以換取本認股權證以一份形式和 實質內容與此基本相似的書面文書為證的繼承實體認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或 其母實體）相應數量的股份或其他證券，相當於行使本認股權證時可收購和應收普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），其行使價將 項下的行使價適用於此類股票或其他證券（但要考慮親屬根據該基本面， 普通股的價值交易和此類股票或證券、此類數量的股票或 證券以及此類行使價的價值，目的是在該基本交易完成之前（在 完成之前保護本認股權證的經濟價值）。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證 中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同 在此被命名為公司。

e) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第3節而言，截至給定 日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買公司的任何 股份或任何權利，(D) 普通股的任何 重新分類、任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，公司參與的合併或安排，對公司全部或幾乎所有資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應促成將通過傳真或 電子郵件發送給持有人，上面顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址公司的認股權證登記冊，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發佈通知，註明 上為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果記錄不是 ，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配的日期， 贖回、權利或認股權證將確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、 合併的日期、安排、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束， 預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成證券、現金 或其他在重新分類、合併、合併、合併、安排出售、轉讓或股份 交易時可交付的證券、現金 或其他財產；前提是未能發出此類通知或存在任何缺陷其中或其交付中不應影響所需公司行動的 有效性應在此類通知中具體説明。如果本認股權證 中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司（ “子公司”）的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的當前 報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應在自該 通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內繼續行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 後，本認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，資金足以支付 進行此類轉讓時應繳的轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證或 認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文進行適當分配，新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證 股票，購買認股權證 股票。

b) 新的 認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是在 公司的上述辦公室出示，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據 可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。 公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）， 不時以本認股權證的記錄持有人名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有 發出相反的實際通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。除非 第 3 節中明確規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他 權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，包括如果公司出於 任何原因無法按照本認股權證條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票，均不應公司必須以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將給予其合理滿意的賠償或安全保障（在任何情況下均不包括 張貼任何債券），以及在交出和取消此類認股權證或股票證書時，如果公司應制作和 交付期限相似的新認股權證或股票證書，日期為取消此類認股權證或股票憑證。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

公司 承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股 中保留足夠數量的股份，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力， 負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。 公司應採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按本 的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股 股票上市或報價交易的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的 購買權證時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份的 股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就該認股權證發行產生的所有 税、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移 ）。

除持有人放棄或同意的 範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排解散、發行 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 的任何條款保證，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有此類行動 對於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害可能是必要或適當的。在不限制前述 概括性的前提下，公司 (i) 不得將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使 時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。雙方同意，與本 逮捕令的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約 法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權 對本協議項下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與 執行本協議下任何條款相關的任何爭議）進行裁決，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 的任何索賠個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院不恰當或不方便 的審理場所繼續進行中。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中佔主導地位的 方報銷其律師費以及 在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款 的情況下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用， 持有人在收取任何費用時產生的費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人根據本協議提供的任何和 通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞 服務發送給公司，地址為 [地址]，注意： [名字]，電子郵件地址： [☐] 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，並通過傳真、電子郵件 或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼為公司賬簿上顯示的此類持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址 。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真 號碼傳真或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之日後的下一個交易 天（如果是），則此項下的任何通知或其他通信或交付均應被視為已送達 且最早於傳輸之日起生效通知或通信通過傳真號碼傳真或通過本節規定的 電子郵件地址在不是交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）之前；（iii）郵寄之日後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送）；或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後 。

i) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

k) 繼承人和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益， 對他們具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人 或認股權證持有人強制執行。

l) 修正案。經公司（ 書面同意，另一方面，持有人）書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。

n) 無費用報銷。不得要求持有人向公司過户代理人支付或向公司償還與普通股、認股權證和/或認股權證的發行、持有或出售有關的任何費用或開支 。 公司應全權負責所有此類費用和開支。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。

******************** （簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

AppT Tech 支付公司

作者：______________________________

名稱： 標題：

運動通知

收件人：AppTech 支付公司

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票， 根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證 。\

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給