美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據第 13 或 15 (D) 條提交的季度報告

1934 年證券交易法

截至2020年9月30日的季度期間

委員會文件編號 001-39029

MEDIACO 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

印第安

（註冊國或組織國）

84-2427771

（美國國税局僱主識別號）

艾米斯廣場一號

40 個紀念碑圈，700 號套房

印第安納州印第安納波利

（主要行政辦公室地址）

(317) 266-0100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，則根據《交易法》第13（a）條，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

截至2020年11月9日，MediaCo Holding Inc.每類普通股的已發行股票數量為：

索引

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

MEDIACO 控股公司

簡明的合併和合並運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併和合並報表的組成部分。

- 3 -

MEDIACO 控股公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併和合並報表的組成部分。

- 4 -

MEDIACO 控股公司

簡明的合併和合並權益變動表（赤字）

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併和合並報表的組成部分。

- 5 -

MEDIACO 控股公司

簡明的合併和合並現金流量表

（未經審計）

（千美元）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併和合並報表的組成部分。

- 6 -

MEDIACO 控股公司

簡明合併和合並財務報表附註

（除非另有説明，否則以千計，共享數據除外）

2020年9月30日

（未經審計）

注意事項 1。組織

MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是印第安納州的一家公司，由艾米斯通訊公司（“Emmis”）於2019年成立，旨在促進將艾米斯廣播電臺WQHT-FM和WBLS-FM（“電臺”）的控股權出售給標準通用有限責任公司（“標準通用”）的子公司SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）2019 年 6 月 28 日。此次出售（“交易”）於2019年11月25日結束。2019年11月26日，公司的10號表格宣佈生效，公司受美國證券交易委員會定期申報要求的約束。截至2019年12月31日，該公司的所有A類普通股均由Emmis持有，公司的所有B類普通股均由SG Broadcasting持有。2020年1月17日，艾米斯按比例向艾米斯的股東分配了A類普通股，使MediaCo成為在納斯達克資本市場上市的上市公司。

除非上下文另有要求，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 是指在Emmis對電臺的貢獻生效後的MediaCo，以及由Emmis和MediaCo擁有的其他企業全資擁有的電視臺。在2019年11月25日之前，MediaCo沒有作為獨立公司開展任何業務，也沒有資產或負債。Emmis於2019年11月25日向我們提供的電臺的運營就像我們在上述所有歷史時期的運營一樣，按Emmis賬簿和記錄中反映的此類資產和負債的賬面價值列報。

2019年12月9日，公司董事會批准了SG Broadcasting子公司達成協議，從Fairway户外廣告集團有限責任公司收購FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC（“Fairway Outdoor”）（“Fairway Outdoor”）（“Fairway Outdoor”）（“Fairway Acquisity”），該該交易於2019年12月13日結束。FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和喬治亞州經營廣告展示架。

我們的資產包括兩家廣播電臺，即服務於紐約市都會區的WQHT-FM和WBLS-FM，以及美國東南部（瓦爾多斯塔）地區和中大西洋（肯塔基州）地區的大約3300個户外廣告顯示屏。我們的收入主要來自廣播和户外廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售。

2019年10月25日，為了使我們的運營和內部控制更緊密地與標準市場慣例保持一致，我們董事會批准了將我們財政年度結束時從2月的最後一天改為12月31日。

注意事項 2.演示和組合的基礎

我們的簡明合併和合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。

在截至2019年9月30日的九個月中，MediaCo由Emmis100％持有。我們這一期間的財務報表來自Emmis的賬簿和記錄，是從Emmis中分割出來的，賬面價值反映了Emmis記錄中的歷史成本。我們的歷史合併財務業績包括與某些Emmis公司職能相關的支出分配，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。這些費用是根據可明確識別的直接用途或福利分配給我們的，其餘費用主要根據收入、員工人數和其他衡量標準的比例進行分配。我們認為這種費用分配方法及其結果是合理的。但是，這些分配可能無法表明如果我們作為一家獨立的上市公司在所有報告期內運營本來會產生的實際支出。估計歷史時期MediaCo的獨立成本是不切實際的。

交易前的簡明合併和合並財務報表中的權益餘額代表總資產超過總負債的部分。在記錄公司間交易時，各站與Emmis之間的所有交易均被視為已在簡明的合併和合並財務報表中進行有效結算。這些公司間交易結算的總體淨影響反映在作為融資活動的現金流簡明合併和合並報表中，以及作為母公司淨投資的權益變動簡明合併和合並報表中。

交易完成後，公司承擔的與股東之間交易有關的債務記為權益，在隨附的簡明合併和合並財務報表中，母公司的淨投資總額被重新歸類為額外已付資本。

- 7 -

注意事項 3。重要會計政策摘要

分配政策

以下分配政策由Emmis管理層在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間制定。管理層認為，分配這些費用的方法是合理的。如果我們獨立運營，估計本來會產生的成本是不切實際的。

(i) 可特別確定的運營費用

完全與車站運營有關的成本完全歸因於車站。這些費用包括100％專門從事車站運營的人員的費用、與僅開展車站業務的地點相關的所有費用以及為向站點提供服務而向第三方支付的款項。此外，Emmis產生的任何費用均歸因於電臺的運營。

(ii) 共同運營費用

Emmis承擔了某些公司一般和行政服務以及共享服務的費用，這些費用使包括電臺在內的所有實體受益。這些共享服務包括電臺行政管理、法律、會計、信息服務、電信、人力資源、保險以及知識產權合規和維護。這些成本是根據以下分配方法之一分配給電臺的：（1）公司收入的百分比，（2）公司廣播收入的百分比，（3）員工人數，（4）根據Emmis擁有的電臺數量按比例分配的部分。管理層根據所提供共享服務的性質確定哪種分配方法是適當的。

(iii) 税收

電視臺在合併後的Emmis聯邦税收條款中的分配份額是使用單獨的申報方法確定的。在單獨的申報方法下，税收支出或福利的計算方式就像各電臺必須繳納自己的納税申報表一樣。州所得税通常以類似的方式分配。遞延所得税資產和負債是根據税務局所持資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的，並使用預計將在這些差異逆轉的時期內生效的頒佈的税率來衡量。遞延税的主要組成部分與無限期無形資產（即聯邦通信委員會許可證）的税收攤銷有關，出於財務報告目的，這些資產未攤銷（但需要進行減值測試）。

(iv) 分配的費用

Emmis的費用分配包含在各電臺簡明的合併和合並運營報表中，如下所示：

加油站和Emmis之間的公司間賬户包含在合併股權中。

現金和現金等價物

我們將定期存款、貨幣市場基金股票和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務投資工具視為現金等價物。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。

公允價值測量

根據會計準則編纂（“ASC”）主題820的定義，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，市場得到證實或通常不可觀察。該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC Topic 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（三級衡量）。我們沒有使用第三級投入定期衡量公允價值的資產或負債。

- 8 -

公司的某些資產在包括附註5 “無形資產” 中描述的情況和事件中以非經常性公允價值計量，並且只有在賬面價值大於公允價值時才按公允價值進行調整。由於用於確定公允價值的不可觀察輸入具有主觀性，因此對用於資產定價的框架的分類被視為三級衡量標準（更多討論見附註5）。

估算值的使用

該公司一直在全球以及國內和我們所服務的市場中積極監測 COVID-19 疫情及其影響。我們的首要任務是員工的安全以及我們所服務社區的信息需求。在2020年日曆的前幾個月，該疾病在全球範圍內廣泛傳播，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈大流行。為了緩解 COVID-19 的持續傳播，許多聯邦、州和地方政府已經實施了各種限制措施，包括旅行限制、對非必要企業和服務的限制、對公共集會的限制以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。這些限制反過來又導致美國經濟衰退，企業取消或減少廣告支出，對我們的廣告業務產生了負面影響。此外，我們的一些廣告商的業務出現了大幅下滑，可能無法在到期時支付欠我們的款項。如果 COVID-19 的傳播持續下去，或受到抑制但隨後再次出現，並且公共和私人實體繼續實施限制性措施，我們預計我們的經營業績、財務狀況和現金流將繼續受到負面影響，其程度目前難以估計。

根據公認會計原則編制簡明的合併和合並財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。由於 COVID-19 疫情和相關的經濟混亂對未來的影響不確定，實際結果可能與這些估計有所不同，尤其是在涉及依賴於公司合理可得的預測和其他假設的估計時。COVID-19 疫情和相關經濟混亂對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於：(i) COVID-19 疫情的持續傳播、持續時間和嚴重程度，(ii) 首次疫情消退後任何一波或多波疫情的發生、傳播、持續時間和嚴重程度，(iii) 美國和外國政府為遏制 COVID-19 疫情采取的行動，應對其影響或應對全球和地方人口的減少經濟活動，（iv）全球、區域或國家衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件的發生、持續時間和嚴重程度，以及（v）恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。評估的會計事項包括但不限於可疑賬目備抵金、我們變現遞延所得税資產的能力以及商譽、聯邦通信委員會許可證和其他長期資產的賬面價值。

如附註9所述，由於與 COVID-19 疫情相關的業務活動急劇惡化以及預計在2020年出現鉅額營業虧損，我們無法得出結論，認為我們很有可能能夠在2020年6月30日實現遞延所得税資產；因此，我們記錄了針對這些資產的1,560萬美元的估值補貼。公司未來對 COVID-19 規模和持續時間的評估以及其他因素可能會導致估算值發生重大變化，並對公司未來報告期的簡明合併和合並財務報表產生重大影響。

每股數據

我們的基本和攤薄後的每股淨虧損是使用兩類方法計算的。兩類方法是一種收益分配，根據每類普通股和分紅證券的股息參與權和未分配收益或虧損來確定每類普通股和分紅證券的每股淨收益。A系列優先股的股票包括在折算基礎上參與股息和向普通股股東分配的權利，因此被視為參與證券。但是，在未分配虧損期間，我們的參與證券不產生任何影響，因為根據合同，它們沒有義務分擔損失。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們沒有任何參與證券，因為優先股直到2020年5月25日才轉換為普通股。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，只有交易結束時向Emmis發行的A類股票被認為是已發行的。以下是歸屬於A類和B類普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的對賬情況：

- 9 -

由於我們在公司可能存在攤薄證券的所有時期均出現淨虧損，因此攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股基本淨虧損相同。以下可轉換股票被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，沒有潛在的攤薄股票，因為附註7中描述的向Emmis和SG Broadcasting發行的可轉換期票以及A系列可轉換優先股在2020年5月25日之前都無法兑換。

流動性和持續經營

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據ASC主題205-40 “持續經營”，公司必須評估其在每個報告期內繼續作為持續經營企業的能力是否存在實質性疑問。在評估公司在本報告期內繼續作為持續經營企業的能力時，管理層評估了可能使人們對公司在本財務報表提交之日（2020年11月13日）一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況和事件。管理層考慮了公司預測未來現金流、當前財務狀況、流動性來源和2021年11月13日當天或之前到期的還本付息義務的能力。

公司已經並將繼續受到 COVID-19 的負面影響，公司預計這將在不確定的時間內對收入和盈利能力產生負面影響。管理層在評估公司明年的流動性時考慮了這些情況。流動性是衡量實體滿足潛在現金需求、維護資產、為運營提供資金和滿足其業務其他一般現金需求的能力的指標。公司的流動性受到其無法控制的總體經濟、金融、競爭和其他因素的影響。公司的流動性需求主要包括支付費用所需的資金，主要是還本付息和運營費用，例如勞動力成本和其他相關支出。公司通常通過運營提供的現金來滿足其流動性需求。此外，公司已採取措施通過降低各種成本來增強其為運營費用提供資金的能力，並準備在必要時採取其他措施。

自2020年11月13日（這些財務報表發佈之日起）至2021年11月13日，公司在其優先信貸額度下有約770萬美元的還本付息義務。該公司預計，其收入和盈利能力將繼續受到 COVID-19 疫情的不利影響。由於截至提交本10-Q表時，影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚，因此管理層無法確定公司是否能夠通過手頭現金和現金等價物、預計的運營現金流和/或額外借款來滿足其未來十二個月的流動性需求。根據其優先信貸額度的條款，該貸款項下的未償債務金額僅限於基於公司聯邦通信委員會許可證公允價值的60％加上公司Billboard現金流的倍數（定義見優先信貸額度）的公式。管理層也無法確定公司在未來十二個月內是否會遵守其債務契約和借款基礎限額。如有必要，管理層打算申請豁免或修改其優先信貸額度，並向標準通用尋求額外借款。儘管該公司成功地獲得了優先信貸額度的豁免和修改，並且過去也從標準通用獲得了額外的流動性，但無法保證公司將來會成功或獲得此類流動性。因此，人們對我們能否繼續作為持續經營企業直至2021年11月13日存在很大疑問。此外，

- 10 -

根據 COVID-19 疫情對我們業務影響的持續時間和嚴重程度，我們未來可能會記錄資產減值。

最近的會計聲明尚未實施

2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新《金融工具——信用損失》，該報告為基於預期損失估算某些類型金融工具的信用損失的方法引入了新的指導方針。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自發行以來信用狀況惡化的已購金融資產提供了簡化的會計模型。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。該標準將從 2023 年 1 月 1 日起對我們生效。我們目前正在評估採用新準則將對我們的簡明合併和合並財務報表產生的影響。

注意事項 4.基於股份的付款

記為股份薪酬支出的金額包括向高級管理人員發放的限制性股票獎勵，該獎勵分三次等額歸還。對官員的獎勵通常是根據僱用協議發放的。限制性股票獎勵由公司的2020年股權補償計劃發放。

下表彙總了公司截至2020年9月30日未償還的限制性股票補助以及截至2020年9月30日的九個月中的限制性股票活動（“價格” 反映了授予之日的加權平均股價）：

已確認的非現金補償費用

下表彙總了公司在截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中確認的股票薪酬支出。在下文所述期間，公司未確認任何與股票薪酬相關的税收優惠。

注意事項 5.無形資產

無限期廣播牌照的估值

根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，該公司的聯邦通信委員會許可證被視為無限期無形資產；因此，它們無需攤銷，但至少每年進行一次減值測試，如下所述。

截至2019年12月31日和2020年9月30日，該公司聯邦通信委員會許可證的賬面金額為6,330萬美元。根據我們的會計政策，地理市場集羣中的電臺被視為單一會計單位，前提是它們不是根據其他廣播公司的LMA運營的。從每年12月1日起，這些電臺每年都會對無限期的無形資產進行年度減值測試。鑑於我們將財政年度從2月結束的財政年度改為傳統的日曆年底，我們計劃從每年10月1日起對無限期無形資產進行年度減值測試。當存在減值指標時，我們將進行中期減值測試。由於 COVID-19 疫情對我們的廣播業務產生了影響，我們考慮在截至2020年9月30日的季度中進行中期減值測試的必要性。但是，鑑於最近可用的公允市場價值和當前賬面價值之間存在緩衝，該公司得出結論，無需進行中期減值測試。未來的減值測試可能會導致後續時期的額外減值費用。

我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值估計為在衡量之日市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了確定我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值，公司在進行減值測試時會同時考慮收入和市場估值方法。根據收益法，假設該會計單位在估值期開始時開始在其市場上運營，公司預計將由其會計單位產生的現金流。該現金流經過折扣後得出聯邦通信委員會許可證的價值。公司假設其市場中存在的競爭狀況保持不變，唯一的不同是其會計單位在估值期開始時開始運營。在此過程中，公司提取了持續經營和收購的任何其他資產的價值，並嚴格評估聯邦通信委員會許可證。本分析中涉及的主要假設包括市場

- 11 -

收入、市場收入增長率、會計單位受眾份額、會計單位收入份額和貼現率。根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易以及許多其他可能無法控制的變量的變化，這些假設中的每一個都可能在未來發生變化。納入我們的許可證估值的預測考慮了當時的經濟狀況。根據市場方法，公司使用近期銷售的可比廣播電臺來得出公允價值，這些電臺的銷售價值似乎完全集中在許可證的價值中。在評估我們的無線電廣播許可證的減值情況時，測試是在ASC主題350-30-35確定的會計單位上進行的。就我們而言，地理市場集羣中的廣播電臺被視為單一會計單位，前提是它們不是在LMA下運營的。

商譽估值

根據附註1中討論的Fairway收購和初始收購價格分配，2019年12月確認了1140萬美元的商譽。在截至2020年9月30日的九個月中，我們對收購價格分配進行了多次調整，使商譽比初始估值增加了170萬美元。Fairway收購的收購價格分配是初步的，可能會進行調整。對收購價格分配的任何調整都可能直接影響商譽的價值。與本次收購相關的商譽佔截至2019年12月31日和2020年9月30日的簡明合併資產負債表上的所有商譽。ASC主題350-20-35要求公司至少每年對商譽進行減值測試。儘管 COVID-19 疫情對我們的户外業務產生了負面影響，但截至2020年9月30日，我們認為户外業務的長期價值以及相關的商譽沒有受到損害。除非在過渡期內有減值跡象，否則公司將在每個財年的10月1日進行減值測試。

商品名稱估值

收購Fairway後，公司獲得了 “Fairway” 的商品名稱。該商標名稱在業內廣為人知，並在收購後被保留以供繼續市場使用。該商品名稱有利地影響了客户的購買決策。對於購買價格分配，使用特許權使用費減免法對商品名稱進行估值。這種方法基於公司願意為利用商品名稱的相關優勢而支付的特許權使用費。商標名稱的價值是通過折扣與商品名稱所有權或所有權相關的固有税後特許權使用費節省來確定的。根據收購價格核算，該商品名稱的初步估值為70萬美元。該商品名稱是一種無限期的無形資產，因為我們打算在法律要求時對其進行續訂並在未來使用。除非在過渡期內有減值跡象，否則我們將每年10月1日對該商品名稱進行減值評估。

絕對存在的無形資產

下表顯示了截至2020年9月30日的加權平均使用壽命，以及截至2019年12月31日和2020年9月30日的固定壽命無形資產的總賬面金額和累計攤銷額：

根據會計準則編纂第360-10段，公司進行分析以（i）確定長期資產的減值指標是否存在；（ii）通過將長期資產的未貼現現金流與賬面價值進行比較來測試長期資產的可收回性；（iii）通過將長期資產的公允價值與其當前賬面價值進行比較來衡量任何潛在的減值。

在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月期間，固定壽命無形資產的總攤銷費用分別低於10萬美元和100萬美元。下表顯示了公司對固定壽命無形資產未來攤銷費用的估計：

- 12 -

注意事項 6。收入

公司通過銷售服務獲得收入，包括但不限於：（i）直播商業廣播時間，（ii）户外結構上的展示廣告，（iii）包括活動相關收入和活動贊助收入在內的非傳統收入，以及（iv）數字廣告。在履行義務之前從廣告商處收到的款項記作遞延收入。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起十二個月內確認的。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值。簡明合併和合並財務報表中列報的廣告收入在扣除廣告代理費用後的淨基礎上反映，通常佔總收入的15％。

電臺廣告

當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，即確認直播收入。這通常發生在提供廣告的時間段內，或者在事件發生時發生。收入按公司預計根據合同有權獲得的金額列報。在履行義務之前從廣告商處收到的款項在簡明合併資產負債表中記錄為遞延收入。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起十二個月內確認的。

户外廣告

我們的户外廣告業務擁有大約 3,300 張面孔，包括公告、海報和數字廣告牌。公告通常是大型的帶照明廣告結構，位於主要高速公路上，目標是車輛交通。海報通常是較小的廣告結構，位於主要交通幹道和城市街道上，目標是車輛和行人交通。數字廣告牌是計算機控制的 LED 顯示屏，其中六到八個廣告商連續旋轉，每個廣告商有七到十秒鐘的時間來顯示靜態圖像。數字廣告牌通常位於主要的交通幹道和街道上。該收入的很大一部分是出租人收入來自ASC 842 “租賃” 項下的經營租賃。租金收入在相應的租賃期限內按直線方式確認。

非傳統

非傳統收入主要包括門票銷售和贊助我們的電視臺在當地市場舉辦的活動。這些收入將在我們履行履約義務時予以確認，這通常與相關事件的發生同時發生。

數字化

數字收入涉及向廣告商出售數字營銷服務（包括展示廣告和視頻贊助，但不包括數字廣告牌廣告）所產生的收入。數字收入通常在投放數字廣告時予以確認。

其他

其他收入包括易貨收入、網絡收入和生產收入。該公司提供廣告廣播時間以換取某些產品和服務，包括直播廣播節目。這些易貨安排通常允許公司搶佔此類易貨廣播時間，轉而購買時間以換取現金對價的廣告商。這些易貨安排的估值基於公司對所收到產品和服務的公允價值的估計。當我們播出廣告時，收入是通過易貨安排確認的。根據易貨安排投放的廣告通常在消費產品和服務的同一時期播出。該公司還向第三方出售某些剩餘廣告庫存以換取現金，我們將其稱為網絡收入。第三方將我們的剩餘庫存與其他廣播公司的剩餘庫存彙總在一起，出售給第三方，通常出售給大型全國性廣告商。這筆網絡收入是在我們播出廣告時確認的。對於某些户外廣告安排，客户可以要求公司製作廣告牌包裝（通常印在乙烯樹脂材料上），在我們的户外結構上展示客户的廣告。該生產收入在交付給客户或附屬於我們的户外結構時予以確認。

- 13 -

收入分類

下表顯示了按收入來源分列的公司收入：

在截至2020年9月30日的九個月中，非傳統收入的下降是由於疫情導致我們最大的音樂會Summer Jam取消。

注意事項 7.長期債務

截至2019年12月31日和2020年9月30日，長期債務包括以下內容：

高級信貸額度

2019年11月25日，公司與特拉華州有限責任公司GACP Finance Co., LLC作為行政代理人和抵押代理人簽訂了5000萬美元的五年期優先有擔保定期貸款協議（“優先信貸額度”），其中包括一筆2500萬美元的額外借款。優先信貸額度規定了高達5,000萬美元的初始借款，其中淨收益為4,830萬美元，在債務折扣170萬美元后，與SG Broadcasting收購該公司控股權有關的同時支付給了Emmis。優先信貸額度的利率等於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”），上漲7.5％，倫敦銀行同業拆借利率下限為2.0％。在下文討論的後續修正案之前，優先信貸額度要求在每個日曆月的第一個工作日支付利息，金額等於初始本金總額四分之一的季度本金應在每個日曆季度的最後一天到期。優先信貸額度包括與負債能力、股息支付限制、從生效之日起至2020年11月25日期間的最低流動性200萬美元、2020年11月26日至2021年11月25日期間的250萬美元以及此後期間的300萬美元、抵押品維持、最低合併固定費用覆蓋率為1. 10:1.00 以及其他慣例限制等相關的契約。該公司於2019年12月13日借入了剩餘可用借款中的2340萬美元，為收購Fairway提供資金。扣除80萬美元的債務折扣，收到的收益為2,260萬美元。

2020年2月28日，該公司簽訂了其優先信貸額度的第1號修正案，目的是將新加坡廣播本票下的最大可發行本金總額提高到1,030萬美元。

2020年3月27日，公司簽訂了其優先信貸額度的第2號修正案（“第2號修正案”），其目的是（i）從2020年6月30日至2020年12月31日將所需的合併固定費用覆蓋率（定義見優先信貸額度）降至1.00倍，（ii）在2020年9月30日之前將最低流動性（定義見優先信貸額度）要求降至100萬美元，（iii）允許在2020日曆年內根據新加坡廣播公司本票和任何修正案進行股權出資和貸款將其計入合併息税折舊攤銷前利潤（定義見優先信貸額度），以計算合併固定費用覆蓋率，以及（iv）將第二修正和重報的SG廣播本票（定義見下文）下的最大可發行本金總額從1,030萬美元提高到2,000萬美元。關於第2號修正案，公司產生了約20萬澳元的修訂費，這筆費用已添加到當時未償還的優先信貸額度的本金中。

2020年8月28日，公司簽訂了其優先信貸額度的第3號修正案（“第3號修正案”），其目的是（i）修改與償還定期貸款（定義見優先信貸額度）有關的某些條款，從截至2020年9月30日的財政季度開始，包括截至2021年6月30日的財政季度，無需按季度還款，以及（ii）暫停測試自7月1日起的合併固定費用覆蓋率（定義見優先信貸額度）2020 年至 2021 年 6 月 30 日（含當天）。關於第3號修正案,

- 14 -

該公司產生了約10萬美元的修改費，這筆費用加上當時未償還的優先信貸額度的本金。

截至2020年9月30日，優先信貸額度扣除總額為230萬美元的未攤銷折扣。

應付給 Emmis 的票據

2019年11月25日，作為因SG Broadcasting收購該公司控股權而欠Emmis的對價的一部分，該公司向Emmis發行了金額為500萬美元的Emmis可轉換本票。Emmis可轉換本票的基準利率為6.0％，等於任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.0％，外加任何實物利息的1.0％，無論公司是否以實物支付此類利息，在發行之日起兩週年後再增加1.0％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.0％。由於優先信貸額度禁止公司以現金支付Emmis可轉換本票的利息，因此公司自成立以來一直使用實物支付利息時適用的利率累計利息。Emmis可轉換本票可全部或部分轉換為MediaCo A類普通股，可由Emmis選擇，其行使價等於轉換之日MediaCo A類普通股的三十天成交量加權平均價格。艾米斯可轉換本票將於2024年11月25日到期。

應付給 SG 廣播的票據

2019年11月25日，公司發行了SG廣播本票，這是該公司支付給SG廣播的次級可轉換本票，作為回報，SG廣播向MediaCo出資630萬美元，用於營運資金和一般公司用途。新加坡廣播公司本票的基準利率等於任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.0％，在發行之日兩週年後再增加1.0％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.0％。新加坡廣播公司本票將於2025年5月25日到期。此外，新加坡廣播公司本票下的利息在到期前以實物支付，可由SG Broadcasting選擇轉換為MediaCo A類普通股，行使價等於轉換之日MediaCo A類普通股的三十天成交量加權平均價格。

2020年2月28日，該公司和新加坡廣播公司修訂並重述了新加坡廣播本票，將該票據下的最高可發行本金總額從630萬美元提高到1,030萬美元。同樣在2020年2月28日，SG Broadcasting根據修訂後的票據向該公司額外貸款了200萬澳元，用於營運資金的目的。

2020年3月27日，該公司和SG Broadcasting進一步修訂並重述了新加坡廣播本票（“第二次修訂和重述的新加坡本票”），將該票據下的最高可發行本金總額從1,030萬美元提高到2,000萬美元。2020年3月27日，SG Broadcasting根據第二經修訂和重述的新加坡本票向公司額外貸款300萬澳元，用於營運資金的目的。

2020年8月28日，SG Broadcasting根據第二經修訂和重述的新加坡本票向公司額外貸款870萬澳元，用於營運資金的目的。因此，截至2020年9月30日，第二經修訂和重報的新加坡廣播本票下的未償本金為2,000萬美元。

2020年9月30日，SG Broadcasting根據另一份新加坡廣播公司本票（“額外新加坡廣播本票”）向公司額外貸款30萬澳元，用於營運資金用途。新加坡廣播附加本票的利息基準利率等於任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.0％，在發行之日兩週年後再增加1.0％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.0％。額外的新加坡廣播本票將於2026年3月30日到期。此外，新加坡廣播公司附加本票下的利息應在到期前以實物支付，並可由SG Broadcasting選擇轉換為MediaCo A類普通股，行使價等於轉換之日MediaCo A類普通股的三十天成交量加權平均價格。

根據截至2020年9月30日的未償金額，未來五年及以後的長期債務的強制性本金償還情況彙總如下：

- 15 -

註釋 8.監管、法律和其他事項

我們的電臺不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。但是，公司管理層認為，目前尚未對公司提起任何我們認為可能對公司產生重大不利影響的法律訴訟。

注意事項 9。所得税

如附註3所述，我們在這些簡明的合併和合並財務報表中截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的所得税準備金是使用單獨的回報基礎計算的，就好像我們單獨提交納税申報表一樣。截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的有效税率分別為32％和（154）％。在截至2020年9月30日的九個月期間，由於與 COVID-19 疫情相關的業務活動急劇惡化以及預計在2020年出現鉅額營業虧損，公司無法得出結論，它很有可能實現其遞延所得税資產，並通過增加我們的所得税準備金為這些資產錄得了1,560萬美元的估值補貼。

注意事項 10。租賃

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。截至2049年10月，我們的辦公空間、塔樓空間、設備和汽車的運營租約將在不同日期到期。有些租約可以延期，有些可以終止。從2019年3月1日起，運營租賃包含在我們簡明的合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。

經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含利率易於確定，我們會使用隱含匯率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，在合理確定且有重大經濟動機行使該期權的情況下，我們將其視為已行使。

經營租賃資產的運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款是指因開始日期之後發生的事實或情況的變化而變化的租賃付款，而不是時間的推移，在發生這些付款義務的時期內記作支出。截至2020年9月30日的九個月中確認的可變租賃費用並不大。

我們選擇不將會計準則編纂842號 “租賃” 的確認要求適用於短期租賃，短期租賃被視為租賃期限為十二個月或更短的租賃。取而代之的是，我們在簡明的合併和合並運營報表中確認了租賃期內的直線租賃付款，並在這些付款義務發生期間確認了可變付款。我們為所有類別的標的資產選擇了這項政策。截至2020年9月30日的九個月中確認的短期租賃費用並不重要。

經營租賃對我們簡明合併財務報表的影響如下：

- 16 -

截至2020年9月30日，我們的經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下：

我們的户外廣告業務產生的出租人收入來自於ASC 842 “租賃” 項下的經營租約。截至2020年9月30日，未來五年及以後每年不可取消的經營租賃下的最低固定租賃對價（不包括可變租賃對價）如下：

注意事項 11.資產退休義務

公司的資產報廢義務包括與拆除建築物、重鋪土地面相關的費用以及與公司户外廣告投資組合相關的退休費用（如果適用）。下表反映了與我們的資產報廢義務相關的信息。

註釋 12.收購

2019年12月9日，公司董事會批准了SG Broadcasting的一家子公司假設一項協議，以4,310萬美元的收購價從Firway户外廣告集團有限責任公司收購FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC，LLC，但須進行慣常的營運資金調整。該交易於2019年12月13日結束。FMG Valdosta, LLC和FMG Kentucky, LLC是户外廣告公司，主要在肯塔基州、西弗吉尼亞州、佛羅裏達州和喬治亞州經營廣告展示架。如附註7所述，此次收購的資金來自優先信貸額度下的2340萬美元額外借款，其中扣除了80萬美元的債務折扣，收益為2,260萬美元。其餘部分由新加坡廣播公司通過新發行的2,200萬美元A系列可轉換優先股融資。附註14中描述了A系列可轉換優先股的條款。該公司認為，這是一種高度可擴展的商業模式，具有誘人的運營槓桿作用。

- 17 -

截至2020年9月30日，我們對從Fairway Outdoor收購的資產和承擔的負債的公允價值分配被認為是初步的，有待修訂，這可能會導致該分配的調整。在截至2020年9月30日的九個月期間，對收購價格進行了多次調整，使商譽增加170萬美元。下表中列出的分配基於管理層使用包括收入、成本和市場方法在內的估值技術對公允價值的估計。收購的最重要的資產，即不動產、廠房和設備，是使用成本法估值的。初步的收購價格分配如下：

Fairway的收購採用收購會計方法進行核算，因此，隨附的合併和合並財務報表包括每個被收購實體自收購之日起的經營業績。

以下未經審計的公司預計財務信息使Fairway的收購生效，就好像收購發生在2019年1月1日一樣。這些預計業績並不表示如果收購發生在該日期實際會產生的經營業績，也不能預測公司未來任何時期的經營業績。

此次收購確認了1,310萬美元的商譽，這是收購價格超過可識別收購資產的部分，其中1,070萬美元可以用於税收目的扣除。收購的商譽分配給户外廣告部門。

注意 13。區段信息

該公司的業務分為兩個業務領域：（i）廣播和（ii）户外廣告。廣播包括WQHT-FM和WBLS-FM的運營和業績，户外廣告包括2019年12月收購的Fairway業務的運營和業績。公司將不被視為運營部門的活動歸入 “所有其他” 類別。

這些業務部門與公司對這些業務的管理及其財務報告結構一致。公司費用，包括交易成本，不分配給應報告的細分市場。該公司的分部僅在美國運營。

公司在截至2019年12月31日的10-K表中提交的截至2019年12月31日的十個月年度報告以及這些簡明合併和合並財務報表附註1中包含的重要會計政策摘要中所述的會計政策始終適用於各個細分市場。

- 18 -

注意 14。關聯方交易

公司管理費用和基於股份的薪酬

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，MediaCo由Emmis100％持有。我們這一期間的財務報表來自Emmis的賬簿和記錄。如下所述，Emmis為我們提供某些服務，包括行政監督、法律、財務、人力資源和信息技術。我們的簡明合併和合並財務報表反映了這些成本的分配。在無法進行具體識別時，這些費用將按收入、員工人數和其他衡量標準的比例分配。此外，我們的員工參與了Emmis基於股票的薪酬計劃，其費用已分配給我們。

與 Emmis 和 SG 廣播的交易協議

2019年6月28日，MediaCo與Emmis和SG Broadcast簽訂了捐款和分銷協議，根據該協議，（i）Emmis出資其廣播電臺WQHT-FM和WBLS-FM的資產，以換取9150萬美元的現金、500萬美元的票據和MediaCo的23.72％的普通股，（ii）標準通用購買了MediaCo普通股的76.28％，以及（iii）2020年1月17日，Emmis獲得的MediaCo普通股以應納税股息的比例分配給了艾米斯的股東。標準通用收購的MediaCo普通股每股有權獲得十張選票，Emmis收購併分配給Emmis股東的普通股有權獲得每股一票。艾米斯將繼續這樣做

- 19 -

根據管理協議向電視臺提供管理服務，但須遵守MediaCo董事會的指導，該董事會目前由標準通用任命的四名董事和Emmis任命的三名董事組成。MediaCo每年向Emmis支付125萬美元的管理費，外加與MediaCo業務運營直接相關的某些費用的報銷。此次出售於2019年11月25日結束，當時MediaCo和Emmis還簽訂了管理協議（“管理協議”）、員工租賃協議（“員工租賃協議”）和某些其他輔助協議。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，MediaCo分別記錄了30萬美元和90萬美元的管理費支出，這些支出包含在隨附的簡明合併和合並運營報表中的公司支出中。截至2020年9月30日，10萬美元尚未支付，包含在隨附的簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。根據員工租賃協議，電臺的員工將繼續是Emmis的員工，我們將向Emmis報銷這些員工的費用，包括健康和福利費用。員工租賃協議的初始期限於2020年12月31日結束。根據員工租賃協議，自2021年1月1日起，我們將僱用所有租賃員工，並承擔與這些員工相關的就業和集體談判協議。截至2020年9月30日的三個月和九個月中，與員工租賃協議相關的費用（包含在運營費用中）分別為250萬美元和700萬美元。截至2020年9月30日，這筆費用中約有20萬美元仍未支付。

可轉換本票

交易的結果是，我們於2019年11月25日向Emmis和SG Broadcasting分別發行了金額為500萬美元和630萬美元的可轉換期票。2020年2月28日，該公司和新加坡廣播公司修訂並重述了新加坡廣播本票，將該票據下的最高可發行本金總額從630萬美元提高到1,030萬美元。同樣在2020年2月28日，SG Broadcasting根據修訂後的票據向該公司額外貸款了200萬澳元，用於營運資金的目的。

2020年3月27日，該公司和新加坡廣播公司進一步修訂並重述了新加坡廣播本票，將該票據下的最高可發行本金總額從1,030萬美元提高到2,000萬美元。2020年3月27日，SG Broadcasting根據第二經修訂和重述的新加坡本票向公司額外貸款300萬澳元，用於營運資金的目的。

2020年8月28日，SG Broadcasting根據第二經修訂和重述的新加坡本票向公司額外貸款870萬澳元，用於營運資金的目的。因此，截至2020年9月30日，第二經修訂和重報的新加坡廣播本票下的未償本金為2,000萬美元。

2020年9月30日，SG廣播根據新加坡廣播公司附加本票向公司額外貸款30萬澳元，用於營運資金用途。

註釋7中描述了這些附註的條款。

可轉換優先股

2019年12月13日，由於收購Fairway，該公司向新加坡廣播公司發行了22萬股MediaCo A系列可轉換優先股。

MediaCo A系列優先股優先股優先於MediaCo A類普通股、MediaCo B類普通股和MediaCo C類普通股。根據修正條款，公司對公司中指定為次於MediaCo A系列優先股或與MediaCo A系列優先股持平價的任何其他類別的股本進行分配或支付清算款項的能力將受到某些限制，包括 (i) MediaCo A系列優先股應有權獲得按普通股數量支付的每股股息 MediaCo A系列優先股的每股股份歸入該公司的股份可以轉換，而且（ii）在公司進行任何清算、解散或清盤後，MediaCo A系列優先股應有權獲得公司資產的優先權。MediaCo A系列優先股的已發行和流通股應累計以實物支付的累計股息，年利率等於公司任何優先債務的利率（見附註7），如果沒有未償還優先債務，則為6％，外加2020年12月12日及其每個週年紀念日額外增加1％。

MediaCo A系列優先股可在2025年6月12日當天或之後的任何時候由新加坡廣播公司選擇兑換成現金，因此這些股票不屬於永久股權。A系列優先股還可以在2020年5月25日之後的任何時候由SG Broadcasting選擇轉換為A類普通股，普通股數量的確定方法是將原始出資額除以A類普通股的30天成交量加權平均股價。就計算兩類方法下的每股收益而言，A系列優先股被視為參與證券。

貸款收益參與協議

有關截至2020年6月30日的季度中與Emmis簽訂的貸款收益參與協議的描述，請參閲附註15。

- 20 -

注意事項 15.貸款收益參與協議

2020年4月22日，MediaCo和Emmis簽訂了特定的貸款收益參與協議（“LPPA”），根據該協議（“LPPA”），Emmis同意使用Emmis根據CARES法案第一章A部分的薪資保護計劃（“PPP”）獲得的部分貸款收益來支付Emmis和MediaCo之間根據員工租賃協議租給MediaCo的員工的某些工資（ii) Emmis同意根據員工租賃協議免除MediaCo向Emmis支付的最高150萬美元的報銷義務，但前提是PPP貸款已被免除，並且（iii）MediaCo同意立即向Emmis支付相當於Emmis必須償還的PPP貸款金額（如果有）31.56％的款項，但不得超過上文（ii）中免除的償還義務金額。Standard General L.P. 代表其擔任投資顧問的所有基金同意為MediaCo在LPPA下的義務提供擔保。

截至這些財務報表發佈之日，Emmis認為這筆貸款將被免除，因為Emmis認為已將所得款項用於符合條件的支出。因此，在截至2020年9月30日的九個月中，Emmis免除了150萬美元的租賃員工費用。

- 21 -

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

注意：本報告或此處所含財務報表中包含的某些不是歷史事實陳述的陳述，包括但不限於以 “期望”、“應該”、“將” 或 “看” 等詞語標識的陳述，根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義，本説明將其確定為 “前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括，除其他外：

有關這些和其他風險因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-KT表格過渡報告的風險因素部分。由於新信息、未來事件或其他原因，MediaCo不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

將軍

我們在紐約市擁有並經營兩家廣播電臺，户外廣告業務分佈在喬治亞州南部和肯塔基州東部。我們的收入主要受實體收取的廣告費率的影響，因為廣告銷售是我們合併收入的主要組成部分。這些費率在很大程度上取決於我們的廣播電臺吸引廣告商所針對的人羣受眾的能力以及接觸我們廣告牌的人數。尼爾森公司通常每週測量以便攜式人流量計™ 衡量的市場的廣播電臺收視率，其中包括我們所有的廣播電臺。由於電視臺本地市場的觀眾收視率對電視臺的財務成功至關重要，因此我們的策略是利用市場研究、廣告和促銷來吸引和留住每個電視臺選定的人羣目標羣體中的觀眾。

我們的收入全年各不相同。我們的廣播和户外廣告板塊在第一個日曆季度的收入和營業收入通常最低，部分原因是零售商在假日購物季結束後立即削減了廣告支出。

除了出售廣告時間以換取現金外，電視臺通常還將廣告時間交換為商品或服務，這些廣告時間可用於其業務運營。這些易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值入賬。我們通常將此類貿易交易的使用僅限於我們本應支付現金購買的促銷品或服務。此外，我們的總體政策是不將以現金支付的廣告位優先於通過交易支付的廣告位。

- 22 -

下表彙總了截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的收入來源。“非傳統” 類別主要包括門票銷售和贊助我們的電視臺在當地市場舉辦的活動。除其他外，“其他” 類別包括與網絡收入、廣告牌廣告製作和易貨交易相關的收入。