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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據第 240.14a-12 節徵集材料

創新工業地產有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

創新工業地產有限公司

11440 西伯納多法院，100 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92127

2024 年 4 月 3 日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加我們的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年5月15日上午8點在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥92127號西伯納多法院11440號100號套房92127的聖地亞哥辦公室舉行。2024年年度股東大會通知和委託書中描述了將在年會上開展的業務。

我們想借此機會重點介紹過去一年取得的顯著成就，當時我們認為宏觀經濟環境非常艱難，包括我們所服務的行業。

注意：以千美元計。

(1)

“CAGR” 代表相關指標的複合年化增長率。

(2)

調整後運營資金（“AFFO”）是房地產行業用於衡量和比較房地產公司經營業績的補充性非公認會計準則財務指標。委託書附錄A中包含了完整的對賬表，其中包含對歸屬於普通股股東的GAAP淨收益的調整。

(1)

“CAGR” 代表相關指標的複合年化增長率。

(2)

包括在適用年份申報的普通股股息。

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(1)

從2016年12月1日（我們的普通股首次在紐約證券交易所開始交易的日期）到2023年12月31日的股東總回報率（“TSR”），根據股價升值和為顯示一段時間內股東的總回報而支付的股息計算得出。TSR假設股息在支付股息當天再投資於普通股。

(2)

房地產投資信託是 “房地產投資信託基金”。摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數包括所有在美國上市的符合納税條件的股票房地產投資信託基金。

(1)

除非另有説明，否則截至 2023 年 12 月 31 日。

(2)

根據公司2026年到期的5.50％無抵押優先票據的契約計算。

(3)

2024年2月，該公司2024年到期的3.75％的可交換優先票據中剩餘的440萬美元本金已交換或全額還清。

(4)

包括現金和現金等價物以及短期投資（均在截至2023年12月31日的合併資產負債表上報告）以及截至2023年12月31日循環信貸額度的可用性。

環境、社會和治理重點

2023 年 9 月，我們發佈了第三份年度可持續發展報告，詳細介紹了我們的環境、社會和治理（“ESG”）舉措。我們的報告可以在我們公司網站的可持續發展部分找到，我們鼓勵您閲讀可持續發展報告，以瞭解我們在支持員工、租户合作伙伴和我們所服務的社區方面對ESG舉措的重大重視。我們網站上顯示或超鏈接的信息未以引用方式納入本委託聲明。

投資我們的團隊

我們的員工是我們最寶貴的資產，我們相信我們擁有一個包容和引人入勝的工作環境，每個人都是團隊中不可或缺的一員，對我們的持續成功至關重要。吸引、培養、吸引和留住我們有天賦的團隊成員是當務之急，他們有助於為我們的股東創造長期價值。

2023年3月，我們宣佈任命戴維·史密斯為我們的首席財務官兼財務主管，凱瑟琳·黑斯廷斯晉升為首席運營官，本·雷金晉升為首席投資官。史密斯先生在公共和私人房地產投資信託基金方面擁有數十年的經驗，其中包括專注於受監管的大麻行業房地產的公司。黑斯廷斯女士和雷金先生在我們迄今為止的成功中發揮了重要作用，他們都在我們首次公開募股後不久就加入了公司，我們相信，他們在領導和執行方面久經考驗的實力將繼續為我們未來幾年實現戰略目標做出重要貢獻。

為了營造引人入勝的工作環境、投資員工和培養共同目標感，我們提供各種旨在改善團隊成員生活的計劃，包括：

•

極具競爭力的薪酬（包括工資、獎金和股權），包括具有相應繳款的401（k）計劃；

•

一流的福利待遇，為每位員工及其直系親屬提供全面的健康保險，員工無需支付任何費用，包括但不限於高保額、低免賠額的PPO醫療計劃、PPO牙科保險、慷慨的視力計劃、短期和長期傷殘津貼以及人壽和意外死亡和傷殘保險；

•

具有競爭力的帶薪休假，每年最初包括四周，此外還有公司帶薪假期；

•

一項適用於所有非執行僱員的遣散費計劃，在每位員工無故終止僱用或因正當理由辭職的情況下，該計劃可協助每位員工提供財務保障；

•

為健身和正念申請、課程和家庭鍛鍊設備提供的健康報銷福利，鼓勵我們的員工保持身心健康；

•

專為健康和福祉而設計的物理工作環境，包括坐立式辦公桌、人體工程學椅子、健康零食（包括新鮮水果和蔬菜）、所有工作空間最大限度地利用自然光線以及每週一次的自願冥想課程；

•

在非營利組織做志願者的帶薪時間；

•

為努力獲得工作相關執照和相關認證以及專業和技術繼續教育的員工提供援助和支持；以及

•

將公司的捐款與員工向符合條件的教育機構捐款相匹配。

我們敬業的專業人員團隊彙集了一系列背景、經驗和見解，我們認為這些背景、經驗和見解對我們的持續成功至關重要。我們在下表中列出了部分員工的人口統計數據：

注意：截至 2023 年 12 月 31 日的員工人口統計數據基於員工的自我認同，年齡除外。

(1)

我們將代表性不足的社區定義為 “自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔（包括自認是南亞或印第安人的個人）、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認是男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者的個人。”

投資我們的社區

我們認為，我們和租户合作伙伴產生的最重大影響是我們和租户為我們自己的社區和設施所在社區帶來的積極的經濟利益。我們認識到，我們的業務以及租户的運營有可能改變我們房產所在社區成千上萬人的生活。這些社區中有許多都經歷了巨大的困難，最值得注意的是由於行業混亂和向其他地區遷移而導致的就業和商業流失。但是，除了推動當地服務、學校和醫療保健重振的關鍵税收收入外，我們與租户合作伙伴一道，已經證明有能力為這些社區的人們帶來良好的就業機會、經濟活動和急需的福利。

在整個2023年，我們和我們的租户合作伙伴以及我們的員工和董事會成員也繼續專注於為各種社會活動捐贈時間、專業知識和財務資源，我們在可持續發展報告中對此進行了重點介紹。

投資我們的房產

我們的房產對我們的租户合作伙伴至關重要，專門的建築物專為精確的環境控制而設計，這是大規模生產高質量、穩定的大麻產品的絕對優先事項。我們商業模式的性質以及我們與租户的關係意味着我們正在為他們提供必要的資本資源，使他們能夠對房產進行各種升級。由於大麻種植需要大量的能源、水和其他各種投入來優化所生產的特定產品的產量和所需屬性，因此我們提供的資金通常用於能源、水和其他改進，使租户能夠更高效地經營業務，減少對環境的影響。正如我們在可持續發展報告中通過案例研究所強調的那樣，我們的許多項目都側重於重建現有工業建築，振興以前空置或未充分利用的建築，這轉化為大幅減少拆除和垃圾填埋處置，推動隱性碳節約。

在某些情況下，我們還與租户合作，以顯著提高我們物業的能源效率和環境績效，包括為改善提供資金，例如照明升級、建築物管理系統的安裝、雨水管理系統的實施、供暖、通風和空調升級、分層種植、先進的灌溉系統、健康和安全系統以及温室建設。

公司治理要點

對於包括股東在內的所有利益相關者，有效的治理是我們價值主張的核心。我們在一個非常年輕、監管嚴格、發展迅速的行業中運營，這需要強有力的管理、對道德和合規的堅定承諾以及快速適應新市場條件的能力。我們將繼續維持以下公司治理慣例，以提高公司在誠信和負責任地為股東服務方面的聲譽：

公司治理要點
✓	六名董事，包括四名獨立董事、一名女性董事和一名墨西哥裔美國人董事。	✓	我們的董事每年進行自我評估，並參與入職培訓和繼續教育計劃。
✓	所有董事都必須進行年度選舉。	✓	我們每年將高管薪酬提交給股東進行 “按工資” 的諮詢投票。
✓	所有董事會委員會成員都是獨立的。	✓	我們修訂了章程，允許股東對章程提出修正案。
✓	我們的董事、高級管理人員和其他員工受商業行為和道德準則的約束。	✓	我們指定執行官的限制性股票和限制性股票單位獎勵具有 “雙重觸發” 加速條款。
✓	我們的董事、高級職員和員工受反套期保值和反質押政策的約束。	✓	我們的董事會定期舉行獨立董事執行會議。
✓	現金和股權激勵薪酬受正式回扣政策的約束。	✓	2023 年，所有董事都出席了至少 94% 的董事會和董事會委員會會議，包括八次董事會會議。
✓	通過了《供應商行為準則》。	✓	通過的人權政策。
✓	通過了多元化、平等和包容性政策聲明。	✓	董事會獨立副主席。
✓	沒有股東權益計劃生效。	✓	沒有税收總額條款。

尤其是在受監管的大麻行業在過去兩年中面臨的嚴峻宏觀經濟條件和不利因素的背景下，我為我們的專業人員團隊在持續執行業務戰略方面所取得的成就感到非常自豪。正如我們一直指出的那樣，我們相信這個充滿活力的行業的最佳年份尚未到來，我們期待在未來許多年支持我們的租户合作伙伴成為首選的長期房地產合作伙伴。我們一如既往地感謝您的大力支持，我們堅定不移地履行承諾，負責任地管理您的投資，繼續為我們的股東創造持久的長期價值。

艾倫·戈德

董事會執行主席

2024 年 4 月 3 日

年度股東大會通知

日期和時間

2024 年 5 月 15 日太平洋時間上午 8:00

地方

創新工業地產有限公司 11440 西伯納多法院，100 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92127

商業項目

選舉六名董事，每位董事任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

處理可能在年會或任何會議延期或休會中適當提出的其他事務。

錄製日期

如果您是截至2024年3月15日營業結束時的登記股東，則有權在年會上投票。

代理材料

本會議通知、委託聲明、代理卡以及我們向股東提交的2023年年度報告（不屬於代理招標材料的一部分）可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2024。

代理投票

我們於 2024 年 4 月 3 日首次向股東郵寄了代理材料供應通知。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，則不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，《代理材料互聯網可用性通知》會指導您如何訪問和查看本代理聲明和我們的 2023 年年度報告，以及如何在線或通過電話授權您的代理。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明。我們還將代理材料的紙質副本發送給任何選擇通過郵寄方式接收代理材料的股東。你的代理很重要。無論您是否計劃參加年會，都請通過互聯網或電話授權您的代理人，或者，如果您通過郵件收到了材料的紙質副本，請標記、簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以便您的股票在年會上有代表。如果您計劃參加年會並希望親自對股票進行投票，則可以在代理人投票之前隨時撤回代理並親自投票。

根據董事會的命令，

艾倫·戈德
董事會執行主席
2024 年 4 月 3 日

創新工業地產有限公司

代理聲明目錄

	有關2024年年度股東大會的問答					2
	提案 1 選舉董事					4
	審計委員會的建議					4
	有關被提名人的信息					4
	有關董事會和公司治理的其他信息					8
	提案2 批准獨立註冊會計師事務所的任命					15
	審計委員會的建議					15
	審計委員會報告					16
	提案 3 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票					17
	審計委員會的建議					17
	執行官員					18
	高管薪酬					19
	薪酬討論與分析					19
	2023 年業務業績概覽					19
	2023 年薪酬要素					21
	往年的按薪投票					23
	補償流程					23
	薪酬組成部分的詳細信息					25
	2024 年高管薪酬計劃變更概述及未來注意事項					29
	其他補償政策					29
	薪酬委員會報告					31
	補償表					32
	2023 年薪酬彙總表					32
	2023 年基於計劃的獎勵的撥款					33
	2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵					33
	股票在 2023 年歸屬					34
	2023 年的不合格遞延薪酬					34
	分離和控制權變更協議					35
	控制權終止和變更情景表					36
	薪酬與績效					38
	執行董事長兼首席執行官薪酬比率					42
	薪酬風險評估					42
	股權補償計劃信息					44
	某些受益所有人和管理層的擔保所有權					45
	第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性					47
	關聯方交易					48
	其他事項					48
	股東提案					48

	10-K 表年度報告的可用性					48
	向家庭交付代理材料					49
	附錄 A					50

委託聲明

年度股東大會
將於 2024 年 5 月 15 日星期三舉行

我們提供本委託書與創新工業地產公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，供公司股東年會（“年會”）使用，該年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月15日星期三上午1點舉行 1440 西伯納多法院，100 號套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92127，以及與會議的任何休會或延期有關。本委託書將於2024年4月3日左右首次提供或發送給股東。

除非委託書上註明相反的指示，否則所有由根據本次招標收到的有效代理人所代表的股份（在投票前未被撤銷）都將進行投票：

•

為了選舉董事會提名人擔任董事，或在被提名人無法任職或拒絕任職的情況下由指定的代理持有人酌情選擇替代人選；

•

為了批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

•

為了在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

對於可能在年會之前提交給股東投票的任何其他事項，董事會收到的代理將由指定的代理持有人酌情進行投票。可以通過在年會之前的任何時候向公司祕書發出書面通知、執行日期較晚的委託書或參加年會並親自投票來撤銷委託書。出席年會本身並不會撤銷代理權。

股東可以在年會上親自投票，也可以通過代理人投票。代理人有三種投票方式：

•

通過電話 — 收到代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）且居住在美國或加拿大的受益股東可以通過撥打通知中註明的電話號碼並按照説明通過電話提交代理人。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的受益股東可以通過撥打卡上的號碼並按照説明通過電話提交代理人。通過電話提交代理的股東需要提供其互聯網可用性通知、代理卡或投票説明卡（如適用）上顯示的控制號碼。

•

通過互聯網 — 收到互聯網可用性通知的受益股東可以按照通知中的説明通過互聯網提交代理人。通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的受益股東可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網提交代理人。

•

通過郵件 — 通過郵寄方式收到代理卡或投票指示卡紙質副本的股東可以通過填寫、簽署和註明代理卡或投票指示卡的日期並將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中來提交代理人。

我們將承擔委託代理的費用。除了使用郵件外，我們的高管、董事和其他員工還可以通過個人面試、電話、傳真、電子郵件或其他方式索取代理人。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份但由他人實益擁有的個人、公司和公司向此類受益所有人發送或促使他們發送代理材料，並從中獲得代理人，並將向此類持有人償還為此支付的合理費用。

關於將於2024年5月15日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2024。

有關2024年年度股東大會的問答

誰在向股東徵集代理人？

我們的董事會正在徵集您的代理人。無論您是否參加會議，代理都使您有機會對年會上提出的提案進行投票。

年會將對什麼進行表決？

我們的股東將在年會上對三項提案進行投票：

1。選舉六名董事，每人任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

2。批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.如本委託書所披露的那樣，對我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

您的代理人還將賦予代理持有人酌處權，允許代理人就除上述提案以外的任何事項對代理人所代表的股票進行投票，這些事項應在年會上正確提出。

我們將如何徵集代理，誰承擔代理招攬的費用？

我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、郵件、傳真、互聯網或隔夜送貨服務來徵集代理人。這些人不會因這些服務獲得單獨的補償。最後，根據美國證券交易委員會的規定，我們將補償經紀公司和其他代表我們普通股受益所有人的人員在向此類受益所有人轉發招標材料方面的合理費用。

誰可以在年會上投票？

我們的董事會已將2024年3月15日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在該日登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。截至2024年3月15日，我們唯一流通的有表決權證券類別是普通股，每股面值0.001美元。當天，我們批准了5000萬股普通股，其中28,328,647股已流通。

如果您（而不是您的經紀人）是我們股票的記錄保持者，則無論您是否參加年會，您都可以在年會上親自投票，也可以通過代理人進行投票。您可以在互聯網上通過電話對您的股票進行投票，或者，如果您要求提供書面代理材料，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄隨附的代理卡。關於三種代理人投票方法的説明載於通知和代理卡。

必須有多少票才能舉行年會？

必須有 “法定人數” 才能舉行我們的年會。有權在年會上投的多數選票親自出席或通過代理人出席即構成法定人數。除非為休會會議設定了新的記錄日期，否則您的股票一旦出於任何目的出席年會，便被視為到場，以確定會議剩餘部分和任何休會的法定人數。即使你對提交年會的任何事項投了棄權票，也是如此。截至2024年3月15日，我們的已發行普通股為28,328,647股；因此，我們預計年會的法定人數將為14,164,324股。

股東每股有多少選票？

我們的股東有權對持有的每股股份進行一票。

每項提案的所需投票是多少？

董事通過多數票當選；在待選董事人數以內，獲得最高票數的候選人當選。股東無權累積選票。

批准對BDO USA, P.C. 擔任我們的獨立註冊會計師的任命；並在不具約束力的諮詢基礎上通過一項決議，批准我們指定執行官的薪酬，需要獲得大多數選票的贊成票。

代理人將如何投票，選票是如何計算的？

如果您通過代理投票（通過互聯網投票、電話投票，或者正確填寫並歸還您在申請書面代理材料時收到的紙質代理卡），則您的代理人代表的股票將按照您的指示在年會上進行投票，包括會議的任何休會或延期。如果您退回已簽名的代理卡，但沒有給出投票指示，則代理持有人將行使自由裁量權，在年會以及任何續會或延期上對代理人代表的股票進行投票，如下所示：

1. “為了” 董事候選人艾倫·戈德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、保羅·史密瑟斯和大衞·斯泰徹的當選。

2. “為了” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

3. “為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

如果您以經紀人的名義（有時稱為 “街道名稱” 或 “被提名人名稱”）持有股票，則必須向經紀人提供投票指示。如果您不向經紀人提供指令，則您的股票將不會在經紀人沒有全權投票權的任何事項上進行投票，這通常包括非常規事項。由於這個原因未投的投票被稱為 “經紀人不投票”。經紀商的無表決權將被視為出席會議的股票，以確定出席會議的法定人數，但在計算特定事項的投票時，經紀人的無投票權將不被視為出席，也不會被視為對某一事項的贊成或反對票或對該事項的棄權票。根據紐約證券交易所（“NYSE”）（我們的普通股上市證券交易所）的規定，批准我們對獨立註冊會計師事務所的任命被視為經紀人投票的例行事項，但董事選舉和就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票不被視為例行事項。即使您希望按照董事會的建議進行投票，也必須告知經紀人您希望如何對股票進行投票。

提案 1

董事選舉

我們的董事會已提名並建議選舉此處提名的六個人為董事，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人目前都是公司的董事，在年會之後，董事會將沒有空缺。董事由年會所有選票的多數票選出。不允許累積投票。經紀人的不投票和棄權票（如果有）將不被視為投票，因此不會對該提案的投票結果產生任何影響。如果任何被提名人無法任職或拒絕任職，代理持有人將行使委託書中規定的自由裁量權，對董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名的替代人進行投票。董事會認為目前不需要任何替代候選人。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們的董事不會每年自動獲得重新提名，因為我們將繼續審查董事會的組成，以確保董事會利用其在各個領域的豐富經驗做出合理的判斷，從而代表股東的利益。我們認為，我們所有現任董事會成員都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並具備專業和個人資格，並承諾為公司和董事會提供服務。

審計委員會的建議

我們的董事會建議股東投票支持以下列出的每位被提名人。

有關被提名人的信息

董事會在推動持續業績方面發揮着關鍵作用。我們在提名董事方面的首要任務是確保整個董事會在與我們的獨特業務活動相一致的領域擁有專業知識，即擁有和管理專業工業地產，這些地產是作為任務關鍵房地產租賃給國家許可運營商的監管大麻設施。我們相信，每位被提名董事在一個或多個領域都具有一套與我們整體業務戰略一致的重點技能。

除了任何房地產所有者都面臨的挑戰外，由於我們參與了受監管的大麻行業，我們的董事會和管理團隊在過去幾年中積累了特定的經驗和技能，以幫助公司解決這些問題。

我們相信，我們的整個董事會完全有能力指導公司走向未來的持續成功。歸根結底，董事會的綜合專業知識，加上與管理層在制定和實施公司戰略方面的密切合作，是我們迄今為止取得成就的重要因素。下圖根據董事會的教育、先前經驗和其他特徵，重點介紹了董事會的具體經驗、資格、屬性和技能。我們相信技能和技能的結合

以下所示的資格證明瞭我們的董事會如何處於有利地位，可以為我們的管理層提供戰略建議和有效的監督。以下是每位董事提名人的傳記中提供了更多細節。

艾倫
金幣

瑪麗
Curran

Gary
Kreitzer

斯科特
鞋匠

保羅
史密瑟斯

大衞
Stecher

戰略規劃和領導

首席執行官/執行管理層

房地產投資信託基金和/或房地產

金融和資本市場

其他上市公司董事會經驗

金融素養

審計委員會財務專家

醫學

高管薪酬

監管/法律

公司治理

風險監督

人力資本管理

人口統計背景

任期（年）(1)

性別多樣性(2)

年齡(1)

代表性不足的社區(3)

(1)

截至 2024 年 3 月 15 日的任期和年齡。

(2)

基於每位董事的自我認同，包括認同為女性或非二進制的成員。

(3)

基於每位導演的自我認同。我們將代表性不足的社區定義為 “自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔（包括自認是南亞或印第安人的個人）、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自認是男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者的個人。”

姓名	位置	年齡
艾倫·戈德	執行主席		63
Gary Kreitzer	副主席		69
瑪麗·柯倫	董事		67
Scott Shoemaker	董事		57
保羅·史密瑟斯	總裁、首席執行官兼董事		67
大衞·斯泰徹	董事		63

艾倫·戈德是聯合創始人，自2016年領導我們公司的組建、融資、人員招聘和開始運營以來一直擔任執行董事長。作為紐約證券交易所第一家也是唯一一家向受監管的大麻行業提供房地產資本的上市公司，該公司在戈爾德先生的領導下，是大麻房地產利基市場的先驅，為受監管的大麻運營商收購、租賃和管理高度專業化的關鍵任務設施，2016年從一處房產和6000萬美元的總資產開始，到2023年底發展到由19個州108處房產組成的投資組合，總資產為24億美元。戈爾德先生還擔任私人控股生命科學房地產公司IQHQ, Inc. 的執行董事長。戈爾德先生曾擔任BioMed Realty Trust, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：BMR）（“BioMed Realty”）的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），從2004年成立到2016年1月將公司出售給黑石房地產合作伙伴VIII L.P. 的附屬公司，專門收購、租賃、開發和管理生命科學行業的實驗室和辦公空間。1998年8月至2004年8月，戈爾德先生還擔任BioMed Realty私人控股的前身伯納多房地產顧問公司的董事長、總裁兼首席執行官。此外，戈爾德先生還是城市辦公房地產投資信託基金亞歷山德里亞房地產股票公司（紐約證券交易所代碼：ARE）（“亞歷山德里亞地產”）的聯合創始人，並從其前身於1994年成立至1998年8月擔任總裁兼董事。1989年至1994年，戈德先生擔任GoldStone房地產融資與投資的管理合夥人，該公司從事房地產和抵押貸款業務。1989年至1990年，他還擔任提供全方位服務的商業地產抵押銀行家北國金融公司的商業房地產助理副總裁，並於1985年至1989年擔任區域性全方位房地產公司約翰·伯納姆公司的商業房地產投資官。從 2013 年 12 月到 2016 年 6 月，戈爾德先生在專注於林地所有權的房地產投資信託基金CatchMark Timber Trust, Inc.（紐約證券交易所代碼：CTT）的董事會任職，並擔任提名和薪酬委員會成員。從 2011 年 8 月到 2013 年 3 月，戈爾德先生還在美國資產信託公司（紐約證券交易所代碼：AAT）的董事會和審計委員會成員任職，後者是一家房地產投資信託基金，專注於收購、開發和管理零售、辦公、多户住宅和混合用途物業。戈爾德先生是墨西哥裔美國人，目前擔任索爾克生物研究所董事會成員，該研究所是一個致力於生物學及其與健康關係基礎研究的研究機構。Gold 先生擁有聖地亞哥州立大學工商管理理學學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，戈爾德先生在房地產行業的35年的經驗、在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金方面的專業知識以及豐富的管理經驗使他有資格擔任我們董事會執行主席。

Gary Kreitzer是聯合創始人，自 2016 年 6 月成立以來一直擔任副董事長。克雷策先生還擔任IQHQ, Inc.的副主席兼薪酬委員會成員。克雷策先生是BioMed Realty的聯合創始人，從公司成立於2004年至2012年8月一直擔任總法律顧問，在2016年1月之前擔任BioMed Realty的董事，並在2017年2月之前擔任BioMed Realty的執行副總裁。1998年12月至2004年8月，克雷策先生還曾在伯納多房地產顧問公司擔任過同樣的職務。克雷策先生是亞歷山德里亞房地產公司的聯合創始人，自其前身於1994年成立至1998年12月，一直擔任該公司的高級副總裁兼內部法律顧問。從1990年到1994年，克雷策先生擔任替代能源設施開發公司Seawest Energy Corporation的內部法律顧問兼副總裁。1982年至1989年，克雷策先生還曾在上市投資和房地產開發公司克里斯蒂安娜公司擔任過多個職務，包括內部法律顧問、祕書和副總裁。Kreitzer 先生是加州律師協會會員，擁有加州大學聖地亞哥分校的文學學士學位和舊金山大學的法學博士學位。我們認為，Kreitzer先生在房地產行業的40年經驗、在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金方面的專業知識以及法律專業知識對我們的董事會非常寶貴。

瑪麗·柯倫自 2019 年 12 月起擔任我們的董事之一。柯倫女士在北美三菱日聯聯合銀行工作了25年，在此期間她曾擔任過多個高管職位，包括2011年至2014年的執行副總裁、企業銀行業務首席風險官，以及2006年至2011年在聯合銀行擔任執行副行長兼私人銀行行長。在聯合銀行任職期間，柯倫女士與聯合銀行董事會和管理層密切合作，建立了以強大、主動、綜合和有效的風險管理為重點的基礎設施。柯倫女士還負責改善聯合銀行財富管理業務的績效，該業務部門在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州設有辦事處。在2006年之前，她曾在商業銀行擔任領導職務17年。柯倫女士目前在價值360億美元的金融機構加州銀行的董事會、聯合薪酬、提名和公司治理委員會以及企業風險委員會（主席）任職，她自2017年6月以來一直擔任該職務。她還在 Hunter Industries Inc. 的董事會任職、審計委員會主席和提名治理委員會任職。Hunter Industries Inc. 是一傢俬營的全球灌溉、景觀照明、分配解決方案和定製製造公司，自 2016 年以來一直在該公司任職。此外，柯倫女士最近擔任聖地亞哥州立大學康鉑基金會董事會和執行委員會主席，目前在該大學的提名和治理委員會任職。曾任董事會成員包括加州銀行家協會主席，她仍然是該協會的銀行家福利委員會成員。柯倫女士是全國公司董事協會（NACD）、女性公司董事和奧蘭治縣公司董事圓桌會議的成員。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的新聞學理學學士學位和聖地亞哥州立大學的商學碩士學位。我們認為，柯倫女士的執行管理、財務和風險管理專業知識對我們的董事會非常寶貴。

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斯科特·舒梅克，醫學博士自 2016 年 11 月起擔任我們的董事之一。Shoemaker 先生自 1999 年起在綜合管理醫療聯盟凱澤永永是一名執業的骨科外科醫生，專門研究兒科和創傷。他還是一位發明家，協助開發醫療器械，並正在申請由NuvaSive, Inc.開發的脊柱畸形系統的專利，為此他獲得了特許權使用費。舒梅克先生還是BOSS Logic, LLC的創始人，該公司旨在為知識產權和生物技術領域提出創意。BOSS Logic, LLC擁有多項與移動設備如何共享和分發聯繫信息有關的專利。他是碳纖維公司Aztek Paddles的部分所有者和開發者。在這個職位上，他協助設計槳板、撰寫專利和測試槳。我們認為，Shoemaker先生的管理經驗和醫學專業知識對我們的董事會非常寶貴。

保羅·史密瑟斯是聯合創始人，自 2016 年 6 月成立以來一直擔任總裁兼首席執行官，自 2016 年 11 月起擔任董事。2013年8月至2015年7月，保羅·史密瑟斯擔任Iso Nano International, LLC的聯合創始人兼首席法務官。Iso Nano International, LLC是一家用於航空航天、消費品、電子和安全行業的先進材料的設計和製造商。在Iso Nano任職之前，史密瑟斯先生在1989年9月至2013年7月期間擔任史密斯普萊律師事務所的管理合夥人。史密瑟斯先生是加州律師協會會員（不活躍）。我們認為，史密斯先生的管理專業知識和35年的法律和監管經驗對我們的董事會非常寶貴。

大衞·斯泰徹自 2016 年 11 月起擔任我們的董事之一。自2019年3月以來，Stecher先生一直擔任Capacuity LLC的董事總經理。Capacuity LLC是一家投資顧問，專門為中型和大型公司設計和實施高管福利儲蓄計劃。此前，斯泰徹先生曾在2009年12月至2019年3月期間領導NFP Retirement及其姊妹公司退休計劃諮詢集團的高管福利業務。斯泰徹先生於2004年4月至2009年9月擔任退休資本集團執行副總裁，該集團是一家提供員工薪酬和福利諮詢服務的公司；1997年6月至2004年4月，擔任安盛顧問高管福利集團的執行副總裁兼西海岸業務主管，該集團設計和實施企業高管福利，為資產積累和保護提供個人規劃；此前曾在畢馬威皮特·馬威克擔任税務和審計會計師。Stecher先生擁有廣泛的認證，包括註冊會計師（非執業）、註冊財務規劃師、特許人壽承銷商和特許財務顧問，以及他的6、7、63、65和24系列執照。我們認為，Stecher先生在員工薪酬和福利方面的專業知識以及他的財務和會計背景和經驗對我們的董事會非常寶貴。

有關董事會和公司治理的其他信息

董事會獨立性

我們的董事會已確定，除戈德和史密瑟斯先生外，我們的每位現任董事都與我們公司沒有任何實質性關係（無論是直接關係，還是作為公司的合夥人、股東或高級管理人員）

與本公司有關係的組織），在我們董事獨立標準（包括現行有效的紐約證券交易所董事獨立標準）的意義上是 “獨立” 的。此外，董事會已確定，每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員都與我們公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且在我們董事獨立標準的意義上是 “獨立” 的。儘管Kreitzer先生被認為是公司的聯合創始人，但他從未擔任過員工，自公司成立以來一直保持獨立性。

董事會會議

我們的董事會在 2023 財年舉行了八次會議。每位董事都出席了至少 94% 的董事會會議以及其任職的董事會委員會會議。

為確保董事會獨立董事之間的自由和公開討論，定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。獨立董事提名的人擔任每次此類執行會議的主持董事。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會沒有關於是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事會主席的政策，或者如果職位分開，則是否應從獨立董事中選出董事長。我們的董事會明白，沒有單一的、普遍接受的董事會領導方式，並認為董事會應該能夠靈活地定期確定最適合我們公司的領導結構。根據這種理解，我們的獨立董事每年都會考慮董事會的領導結構。

董事會認為，其目前的領導結構是恰當的，由戈爾德先生擔任執行主席，史密瑟斯先生擔任總裁、首席執行官兼董事。戈爾德先生參與我們的日常運營，包括對公司管理團隊、使命和文化的全面監督以及董事會層面的戰略決策。董事會仍然認為，戈德先生目前是最適合在擔任執行主席期間領導全體董事會的董事，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，也是最有能力有效確定戰略重點和領導戰略制定、評估和執行的董事。董事會認為，戈德先生的領導才能對公司的發展和成功至關重要。我們認為，我們目前的領導結構是我們的最佳結構，因為它為我們的公司提供了強大、有效和持續的領導力。

此外，我們的獨立董事之一克雷策先生擔任董事會副主席。Kreitzer先生以此身份擔任聯絡員，定期與高級管理人員和其他董事會面，通常在閉會期間主持所有執行主席不在的董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並可能召集獨立董事會議併為此類會議制定議程。

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮積極作用。董事會各委員會通過處理每個委員會職權範圍內的具體事項來協助全體董事會進行風險監督。審計委員會側重於監督財務風險和網絡安全；薪酬委員會主要關注與高管薪酬計劃和安排相關的風險；提名和公司治理委員會側重於聲譽和公司治理風險，包括董事會的獨立性。雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的全體董事會定期向自己通報此類風險，包括通過委員會報告。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，薪酬委員會成員之間沒有內部參與或薪酬委員會互鎖。在2023財年期間，薪酬委員會始終僅由獨立的非僱員董事組成。

董事會構成

董事會反映了高度敬業的董事羣體，每位董事都投入了必要的時間和精力，成為負責任和富有成效的董事會成員。根據其章程，提名和公司治理委員會在確定候選人以推薦董事會成員時，會考慮以下標準：（1）個人和職業誠信、道德和價值觀；（2）公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前任高管，以及對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功相關的要素的總體瞭解，（3）我們的經驗行業和相關的社會政策問題，（4）在個人層面和與整個董事會相關的經驗、專業和背景的多樣性，（5）作為另一家上市公司董事會成員的經驗，（6）我們運營領域的學術專長，（7）實用和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。提名和公司治理委員會評估和確定整個董事會的特徵、技能和經驗的適當和理想組合，以及個別董事和候選人的資格和屬性，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。提名和公司治理委員會每年都會對我們的董事、資格標準和提名政策的有效性進行審查。

確定和評估董事候選人

至於新候選人，提名和公司治理委員會通常會對董事會成員和管理層成員進行投票，徵求他們的建議，如果認為合適，還可能聘請搜索公司來識別潛在候選人並進行背景盡職調查，重點是通過強有力的搜索流程創建合格的董事候選人庫。初步候選人名單將提交給提名和公司治理委員會主席，然後由主席初步確定每位候選人的資格和適合性。候選人將接受執行主席和獨立董事會成員的面試。然後，提名和公司治理委員會將批准最終的董事候選人，並在審查和審議所有反饋和數據後，向董事會提出建議。

對於由本公司股東以書面形式提交姓名的董事，提名和公司治理委員會將考慮合適的董事候選人。股東提出的建議將經過考慮和處理，其標準與提名和公司治理委員會提名的候選人相同。提名必須提交給位於猶他州帕克城 84098 號中心大道 1389 號套房的 Innovative Industrial Properties, Inc. 的祕書，必須註明被提名人的資格和其他相關傳記信息，並確認被提名人同意擔任董事（如果當選）。要考慮參加下次年度董事選舉，任何此類書面請求都必須符合我們的章程及以下 “股東提案” 中規定的要求。

正如先前披露的那樣，我們的董事會致力於在未來考慮董事會組成時聘請多元化的董事領域。隨之而來的是承諾，隨着董事會席位的出現，提名和公司治理委員會將繼續積極物色來自代表性不足羣體的合格女性和個人，將其納入董事會候選人名單中。提名和公司治理委員會相信，通過這一承諾，具有不同個人特徵的個人在董事會候選人庫中的代表性和知名度將大大提高，未來的董事會成員將從中甄選和提名。

儘管有前述規定，如果合同或其他法律要求我們允許第三方指定一名或多名董事進行選舉或任命（例如，根據指定一類優先股在股息違約時有權選舉一名或多名董事的補充條款），則此類董事的提名或任命應受此類要求的約束。

提名和公司治理委員會推薦每位年會董事候選人競選連任。

董事評估

董事會承諾定期對自己、其委員會和個別董事進行評估。每年，董事都會舉行執行會議，進行這些評估，使用董事會、委員會和個別董事的詳細書面問題作為此類討論的基礎。這些問題涵蓋了董事會和委員會層面的許多主題，包括但不限於有關董事會一般做法和改進領域的反饋；對個人董事技能組合和貢獻的評估，包括在公司不斷變化的需求背景下的評估；以及董事會及其委員會在監督和指導公司方面的整體效率。

董事會繼任計劃

董事會一直在評估其有效性，並認為現任董事會成員的參與度很高，並提供了適當的多元化和深度經驗來指導公司。隨着我們於2016年12月完成首次公開募股並完成對第一處房產的收購，每位董事會成員在董事會的任期均不到八年，而柯倫女士在董事會的任期不到五年。儘管我們目前的董事會成員作為長期董事高度致力於在快速發展的行業中為我們提供指導，但我們的提名和公司治理委員會致力於確保在退休時技能、經驗和視角多樣性的平穩過渡。

董事薪酬

2023年，根據公司的2016年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），每位非僱員董事每年將獲得7.5萬美元的現金預付金（克雷策先生除外，他擔任董事會副主席並獲得15萬美元現金的年度預付金）和16萬美元的年度預付金，以普通股或限制性股票單位（“RSU”）的形式支付）（Kreitzer先生除外，根據激勵計劃，他每年獲得20萬美元的預付金，以普通股或限制性股票單位的形式支付），其中自授予之日起一年內全部歸還。審計委員會主席每年額外獲得1萬美元現金預付金，任何其他委員會主席每年額外獲得5,000美元現金預付金。所有非僱員董事參加我們的董事會會議的成本和開支都得到了報銷。公司還將根據激勵計劃向每位在首次選舉或任命之日當選或被任命為董事會成員的非僱員董事發放160,000美元的普通股或限制性股份，這些董事自授予之日起整整一年。任何同時也是我們公司僱員的董事會成員均未因擔任董事而獲得額外報酬。

RSU 以我們公司的普通股結算。董事可以根據公司的不合格遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”）推遲RSU的結算，也可以推遲NQDC計劃下的現金支付。

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度公司向非僱員董事支付的薪酬或非僱員董事獲得的薪酬。

姓名(1)	賺取的費用或以現金支付(2)			股票獎勵(3)			總計
Gary Kreitzer		$	155,000		$	200,014		$	355,014
瑪麗·柯倫			75,000			160,054			235,054
斯科特·舒梅克，醫學博士			80,000			160,054			240,054
大衞·斯泰徹			85,000			160,054			245,054

(1)

我們的執行董事長艾倫·戈德和我們的總裁兼首席執行官保羅·史密瑟斯不在此表中，因為他們是員工，因此作為董事的服務不會獲得任何報酬。Gold和Smithers先生作為員工獲得的薪酬見下面的薪酬彙總表。

(2)

根據NQDC計劃，Shoemaker先生選擇推遲總額為4萬美元的現金支付。2023 年，沒有董事從公司收到與這些延期有關的對等捐款。

(3)

代表根據會計準則編纂主題718 “股票補償”（“ASC主題718”）確定的，根據我們在授予之日的普通股收盤價，在2023年授予的限制性股票或限制性股票單位的授予日公允價值。2023年，舒梅克先生和柯倫女士分別獲得了2,247股限制性股票，斯泰徹先生和克雷策先生分別獲得了2,247股和2,808股限制性股票。對授予克雷策先生、Shoemaker先生和Stecher先生以及柯倫女士的股份和限制性股票單位的沒收限制於2024年6月7日全部生效。這些股票和限制性股票單位是截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的唯一未歸屬股權。根據NQDC計劃，Shoemaker先生和Curran女士各自選擇推遲結算其所有限制性股票單位。2023 年，沒有董事收到公司與這些延期相關的對等捐款。

管理股東與董事會溝通的政策

我們的董事會歡迎股東的來信。任何股東或其他利益相關方如希望與董事會或董事會的一名或多名成員進行溝通，均應在我們位於聖地亞哥的11440西伯納多法院，套房100，加利福尼亞州聖地亞哥 92127，由創新工業地產公司的總法律顧問進行溝通。指示總法律顧問將每份適當的信函轉發給預期的董事或董事。

董事出席年度股東大會的政策

我們鼓勵但不要求我們的董事會成員參加年度股東大會。我們所有的董事會成員都參加了我們的 2023 年年度股東大會。

《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》

我們制定了適用於我們的高管、員工、代理人和董事的《商業行為和道德準則》，並涉及諸如（i）我們的政治捐款政策，（ii）披露和財務報告，以及（iii）資產的保護和使用等事項。董事會通過了《商業行為與道德準則》，以編纂和正式確定我們的某些長期政策和原則，這些政策和原則有助於確保我們的業務按照最高的道德行為標準進行。我們要求所有員工承認並遵守我們的《商業行為和道德準則》的條款。此外，我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責，為公司及其股東的利益服務。《商業行為與道德守則》和《公司治理指南》可在我們網站的 “投資者” 部分找到（www.innovativeIndustrialpro).

公司文化和員工

我們聘用具有不同背景和觀點的優秀員工，努力提供一個定期開放溝通的環境，讓有能力的團隊成員擁有充實的職業生涯，鼓勵他們與業務合作伙伴和我們運營的社區互動併產生積極影響。我們投資於員工的發展和培訓，提供在線學習和專業發展機會。

現任委員會成員(1)

	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會
Gary Kreitzer	X	椅子	X
瑪麗·柯倫	X		X
斯科特·舒梅克，醫學博士		X	椅子
大衞·斯泰徹	椅子	X
2023 年的會議次數(2)	5	4	2

(1)

董事會定期審查委員會成員資格，並可能在年內輪換成員。因此，表中描述的成員資格可能會在2024年發生變化。

(2)

不反映委員會成員在整個2023年舉行的電話會議和其他非正式會議。

審計委員會

審計委員會由Kreitzer先生和Stecher先生以及Curran女士組成，他們都是獨立董事，目的是在審計委員會任職，根據紐約證券交易所的規定，“具備財務素養”。Stecher先生擔任審計委員會主席，並有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會定義。審計委員會協助董事會監督：

•

我們的會計和財務報告流程；

•

我們合併財務報表的完整性和審計；

•

我們對法律和監管要求的遵守情況；

•

我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

•

我們的獨立註冊會計師事務所和任何內部審計師的表現；以及

•

公司的網絡安全和數據隱私舉措。

審計委員會還負責聘請獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果，審查內部審計師的任命，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務以及相關的審計和非審計費用。

薪酬委員會

薪酬委員會由克雷策先生、Shoemaker先生和Stecher先生組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都是獨立董事。Kreitzer 先生擔任薪酬委員會主席，該委員會負責：

•

評估我們首席執行官的績效和薪酬；

•

審查和批准我們的執行官和董事會成員的薪酬和福利；以及

•

管理我們的激勵計劃，以及任何其他薪酬、股票期權、股票購買、激勵或其他福利計劃。

薪酬委員會主要負責制定和實施我們的薪酬計劃和政策。為了履行其職責，薪酬委員會可以聘請、監督顧問和顧問併為其提供適當的資金，就高管薪酬問題向委員會提供建議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由克雷策和舒梅克先生以及柯倫女士組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都是獨立董事。Shoemaker 先生擔任提名和公司治理委員會主席，該委員會負責：

•

尋找、考慮並向全體董事會推薦合格的董事候選人，並在年度股東大會上推薦董事候選人名單；

•

定期編制委員會的董事候選人甄選標準並提交董事會通過；

•

就涉及董事會一般運作和公司治理的事項進行審查和提出建議；

•

向董事會推薦董事會各委員會的提名人；

•

每年促進對董事會整體表現和個別董事的績效進行評估，並就此向董事會報告；以及

•

監督公司的環境、社會和治理舉措。

提名和公司治理委員會根據提名和公司治理委員會通過並經董事會批准的書面章程運作。該章程可在我們網站的 “投資者” 部分找到（www.innovativeIndustrialpro).

提案 2

批准的任命
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。自2016年成立以來，BDO USA, P.C. 一直在審計我們的財務報表。BDO USA, P.C. 的代表預計將出席年會。這些代表如果願意，將有機會發言，並希望能夠回答適當的問題。

審計和非審計費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 向我們收取的有關服務的總費用如下（以千美元計）：

	2023	2022
審計費(1)	$729	$921
審計相關費用	—	—
税費	—	109
所有其他費用	—	—
總計	$729	$1,030

(1)

審計費用包括BDO USA, P.C. 提供的專業服務的費用，用於審計我們的年度財務報表、審查我們的中期財務報表、通常與法定和監管申報或業務相關的服務，以及為審計財務報告內部控制的有效性而提供的專業服務。在截至2023年12月31日的年度中，審計費用還包括BDO USA, P.C. 提供的與簽發約10.2萬美元的安慰信有關的專業服務的費用。在截至2022年12月31日的年度中，審計費用還包括BDO USA, P.C. 提供的專業服務的費用，這些服務涉及我們公開發行普通股和發行約15.8萬美元的安慰信。

我們的審計委員會已經制定了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都必須經過審計委員會或指定的審計委員會成員的預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。我們的審計委員會預先批准了我們與BDO USA, P.C. 的合作，為截至2022年12月31日的財政年度提供税務服務。我們的審計委員會會考慮提供非審計服務是否符合維持會計師的獨立性，並確定這符合這種獨立性。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將BDO USA, P.C. 的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司，並可能決定保留該公司，即使沒有股東的批准。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

要批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上對該提案投的多數票的贊成票。如果有棄權票，將不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會建議股東投票批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

董事會審計委員會監督公司的財務會計和報告流程以及對公司合併財務報表的綜合審計。所有委員會成員均符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立董事定義。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程的副本可在我們網站的 “投資者” 部分查閲（www.innovativeIndustrialpro).

在履行監督職責時，委員會審查並與管理層討論了10-K表年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。

公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 負責就公司的合併財務報表是否符合美國公認會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。BDO USA, P.C. 會見了委員會，對公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性表達了判斷，並就上市公司會計監督委員會（美國）標準所要求的其他事項與委員會進行了討論並提供了書面溝通，包括第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）所要求的事項。此外，BDO USA, P.C. 討論了審計師對公司和公司管理層的獨立性，並向審計委員會提交了滿足上市公司會計監督委員會關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函。

該委員會與BDO USA, P.C. 討論了其綜合審計的總體範圍和計劃。該委員會與BDO USA, P.C.（無論管理層是否在場）會面，討論其綜合審計和審查的結果、對內部控制的評估以及財務報告的整體質量。審計委員會進行了並討論了對BDO USA, P.C.、公司內部審計師和公司首席財務官的評估。

根據上述審查和討論，委員會建議將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入審計委員會的本報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

上述報告由審計委員會提供。

大衞·斯泰徹，主席
瑪麗·柯倫
Gary Kreitzer

報告日期：2024 年 2 月 22 日

提案 3

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准支付給指定執行官的薪酬，如以下薪酬討論與分析和高管薪酬表敍述中所述。我們的董事會已經決定，我們將在未來每年就高管薪酬進行諮詢投票，直到下一次就高管薪酬的投票頻率進行必要的非約束性諮詢投票。

為了使管理層的利益與股東的利益保持一致，我們的薪酬計劃側重於績效薪酬原則，側重於實現短期和長期財務和運營指標。我們的薪酬組合獎勵公司的持續業績，鼓勵採取紀律嚴明的管理方針，並繼續專注於為股東創造長期價值。我們相信這種結構具有競爭力，使我們能夠吸引、激勵和留住高素質的執行官。

我們的指定執行官的豐富經驗和承諾（五位指定執行官中有四位自我們運營的第一年以來一直在公司工作；史密斯先生於2023年加入公司，還擁有數十年的公共和私人房地產投資信託基金的經驗，包括專注於受監管大麻行業房地產的公司）為公司在收購、租賃和管理高度專業化的關鍵任務房地產業務方面擁有獨特的技能。該團隊將數十年來久經考驗的機構房地產投資信託基金管理與對受監管大麻行業監管和運營細微差別的深入瞭解相結合，我們認為這對我們過去的成就至關重要，對我們公司的長期戰略的持續執行仍然至關重要。

在審查我們的薪酬計劃和2023年支付給指定執行官的薪酬時，重要的是要考慮公司在宏觀經濟環境持續充滿挑戰的背景下在2023年取得的財務業績，尤其是與受監管的大麻行業有關的業績。從公司的首次公開募股到2023年12月31日，我們公司的總股東回報率為586％，大大超過了同期摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數和標普500指數的股東總回報率分別為50％和146％。本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細討論了這些績效結果。

要批准該提案，需要在年會上親自或通過代理人投的多數票投贊成票。棄權票或經紀人不投票對該提案的投票結果不產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

執行官員

截至2024年3月15日，我們的執行官如下：

	姓名			位置
	艾倫·戈德			執行主席
	保羅·史密瑟斯			總裁兼首席執行官
	大衞史密斯			首席財務官兼財務主管
	布萊恩·沃爾夫			副總裁、總法律顧問兼祕書

史密斯先生和沃爾夫先生的傳記信息如下。史密斯先生於2023年3月被任命為首席財務官兼財務主管，同時黑斯廷斯女士被任命為首席運營官。因此，省略了黑斯廷斯女士的傳記信息。有關戈爾德和史密瑟斯先生的傳記信息載於上文 “董事選舉——有關被提名人的信息”。

大衞史密斯，現年43歲，自2023年3月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。自2021年1月安文汀從樹屋房地產投資信託基金公司（“Treehouse”）分拆出來以來，史密斯先生一直擔任安文汀地產集團有限公司（“Aventine”）的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家專注於受監管的大麻行業的私人房地產投資信託基金。從2019年10月到2020年12月，史密斯先生在專注於受監管的大麻行業的私人房地產投資信託基金Treehouse擔任過同樣的職務。在加入Treehouse之前，史密斯先生於2019年1月至2019年9月擔任新高級投資集團公司（紐約證券交易所代碼：SNR）（“新高管”）的執行副總裁兼首席財務官。Smith先生從財務贊助商豐澤投資集團加入New Senior，2016年9月在私募股權集團擔任董事總經理，2014年9月至2016年9月擔任副總裁，領導New Senior的資本市場和投資者關係活動。在加入 Fortress 之前，Smith 先生於 2012 年 4 月至 2014 年 8 月在阿維夫房地產投資信託公司（紐約證券交易所代碼：AVIV）擔任資本市場和投資者關係董事總經理。在加入阿維夫房地產投資信託基金之前，史密斯先生於2006年11月至2012年3月在Ventas（紐約證券交易所代碼：VTR）擔任過各種金融、資本市場和投資者關係職務。他的職業生涯始於A.G. Edwards的房地產投資銀行集團。Smith 先生以優異成績獲得威斯康星大學拉克羅斯分校金融學理學學士學位。

布萊恩·沃爾夫，現年48歲，自2016年9月起擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。在2016年3月之前，沃爾夫先生一直擔任BioMed Realty的副總裁、公司法律和助理祕書，並於2007年加入BioMed Realty。在此之前，沃爾夫先生曾在瑞生和沃特金斯律師事務所擔任律師，代表各行各業的上市和私營公司，重點是公司融資、併購、證券法合規和公司治理。沃爾夫先生以優異成績獲得弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和哈佛學院的經濟學榮譽學士學位。沃爾夫先生是加利福尼亞州律師協會和聖地亞哥縣律師協會的成員。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，包括有關2023年指定執行官薪酬的決定。下表列出了我們在2023年的指定執行官及其職位：

	姓名			位置
	艾倫·戈德			執行主席
	保羅·史密瑟斯			總裁兼首席執行官
	凱瑟琳·黑			首席運營官、前首席財務官兼財務主管
	大衞史密斯			首席財務官兼財務主管
	布萊恩·沃爾夫			副總裁、總法律顧問兼祕書

史密斯先生於2023年3月被任命為首席財務官兼財務主管，同時黑斯廷斯女士被任命為首席運營官。

2023 年業務業績概覽

2023年是公司實現強勁財務和運營業績的又一年，尤其是在宏觀經濟環境艱難的情況下，特別是受監管的大麻行業面臨的不利因素，我們將在下文進一步詳細介紹。2023 年的亮點包括以下內容：

•

收入增長：儘管我們的投資活動步伐在2023年大幅放緩，但現有房地產投資組合的表現推動了總收入同比增長12％，在2023年達到3.095億美元。下表顯示了我們在過去七年中總收入的增長（以百萬計）：

[MISSING IMAGE: bc_bottomlineperf-4c.jpg]

(1)

“CAGR” 代表相關指標的複合年化增長率。

•

底線表現:

•

2023年，我們實現了歸屬於普通股股東的總淨收益為1.642億美元，調整後的運營資金（“AFFO”）為2.565億美元，同比增長率分別為7％和10％。

•

2023年，我們的攤薄後每股歸屬於普通股股東的總淨收益為5.77美元，攤薄後每股AFFO為9.08美元，同比增長率分別為5％和7％。

•

下圖（以百萬計）描繪了我們在過去七年中在AFFO中的增長：

(1)

“CAGR” 代表相關指標的複合年化增長率。

(2)

AFFO是房地產行業用於衡量和比較房地產公司的經營業績的補充性非公認會計準則財務指標。本委託書的附錄A中包含了完整的對賬表，其中包含對歸屬於普通股股東的GAAP淨收益的調整。

•

攤薄後每股AFFO 和股息: 2023年，我們宣佈向普通股股東派發總額為每股7.22美元的股息，自2016年成立以來，每年申報的普通股股息均有所增加。下圖顯示了我們在過去七年中宣佈的攤薄後每股AFFO和普通股股息的增長：

(1)

“CAGR” 代表相關指標的複合年化增長率。

(2)

包括在適用年份申報的普通股股息。

•

資產負債表亮點: 我們實現了這些財務業績，同時繼續專注於維持我們認為的靈活、保守的資產負債表，如下所示：

(1)

除非另有説明，否則截至 2023 年 12 月 31 日。

(2)

根據公司2026年到期的5.50％無抵押優先票據的契約計算。

(3)

2024年2月，該公司2024年到期的3.75％的可交換優先票據中剩餘的440萬美元本金已交換或全額還清。

(4)

包括現金和現金等價物以及短期投資（均在截至2023年12月31日的合併資產負債表上報告）以及截至2023年12月31日循環信貸額度的可用性。

2023 年薪酬要素

我們認為，執行官的薪酬使他們的利益與股東的利益保持一致，鼓勵謹慎決策，將薪酬與我們的整體業績掛鈎，提供吸引和留住有才華和經驗的執行官所必需的具有競爭力的總薪酬水平，並激勵執行官為我們的成功做出貢獻。除了基本工資和現金激勵獎勵外，我們的所有執行官都有資格根據激勵計劃獲得股權薪酬。

補償組件

描述和目標

2023 年日曆年

基本工資

吸引和留住高管人才所需的固定薪酬，根據個人在組織中的角色、經驗、績效和潛力設定，包括適用於大麻行業重點的獨特技能。

根據薪酬委員會對上述因素的評估，在職高管的基本工資增加了10％（史密斯先生的薪水是在2023年3月被任命為首席財務官兼財務主管時確定的）。

補償組件

描述和目標

2023 年日曆年

年度現金獎勵機會

年度現金激勵獎勵，用於獎勵企業和個人的表現。

根據薪酬委員會對績效與薪酬委員會在2023年初制定的2023年公司目標以及個人績效的評估，薪酬委員會發放的現金獎勵如2023年薪酬彙總表的獎金欄所示。

為了進一步加強公司激勵性薪酬計劃的績效薪酬的一致性，薪酬委員會制定了新的2024年年度現金獎勵計劃，其中包括更公式化的財務和戰略目標（參見下文 “2024年高管薪酬計劃變更概述和未來考慮”）。

長期股權激勵薪酬

股權獎勵使高管的利益與股東的利益保持一致，並通過多年歸屬促進關鍵人才的留用。

2023年，薪酬委員會授予限制性股票或限制性股票單位，這些股票分三次等額分期歸屬，前提是高管在每個歸屬日的繼續任職。

在2021年和2022年，薪酬委員會還授予績效份額單位（“PSU”），這些單位的歸屬完全取決於公司的三年總股東回報率（“TSR”），與房地產公司的比較組和富時NAREIT全股房地產投資信託基金指數相比。

儘管薪酬委員會在2023年沒有發放PSU，這導致2023年執行官的總薪酬大幅下降，但薪酬委員會仍在繼續探索使我們的長期激勵計劃在未來更加基於績效的方法（參見下文 “2024年高管薪酬計劃變更概述和未來考慮”）。

下圖説明瞭2023年向我們的指定執行官提供的薪酬要素的組合：

—

我們的首席執行官的80％以及平均80％的指定執行官的總目標直接薪酬是可變的（或 “風險薪酬”）。“風險” 薪酬是根據公司和個人績效目標的實現情況或股價表現來確定的，包括三年期內授予的時間股權獎勵和獎金。

—

平均而言，我們首席執行官的50％以及其他指定執行官的總目標直接薪酬（限制性股票/RSU）的49％與股價表現直接相關.

上面顯示的金額反映了2023年的直接薪酬總額，計算方法是2023年基本工資、2023年業績年度的實際年度獎金以及2023年1月（以及史密斯先生在2023年3月發放的長期股權激勵獎勵的公允價值）。但是，長期股權激勵獎勵實現的實際價值將直接取決於公司在長期股權激勵獎勵所屬服務期內的股價表現。

往年的按薪投票

我們向股東提供關於指定執行官薪酬的年度諮詢 “按薪表決” 投票。我們在2020年進行了首次諮詢性薪酬表決。在過去的四年中，我們的股東每年都對我們指定執行官的薪酬表示大力支持，我們（平均）獲得了 “支持” 我們的高管薪酬計劃的93％以上的選票。我們認為，如下所述，對我們薪酬計劃的這種支持反映了與公司業績和為股東創造的長期價值的強烈一致。因此，針對2023年的這些投票，我們沒有對薪酬計劃進行任何重大修改。但是，為了進一步改善績效薪酬的一致性，我們制定了新的2024年年度現金獎勵計劃，並繼續探索使我們的長期激勵計劃更加基於績效的方法，每項計劃均在 “2024年高管薪酬計劃變更概述和未來考慮” 標題下所述。

補償流程

薪酬委員會、顧問和管理層的職責

董事會成立了薪酬委員會，以履行董事會管理我們薪酬計劃的職責。薪酬委員會對我們執行官的薪酬擁有最終決策權。薪酬委員會根據以下條件運作

薪酬委員會通過並經董事會批准的書面章程。該章程可在我們網站的 “投資者” 部分找到（www.innovativeIndustrialpro）。我們網站上顯示或超鏈接的信息未以引用方式納入本委託聲明。

我們的薪酬委員會擁有聘請外部顧問的獨立權力，可以徵求外部顧問以及我們的管理團隊或其他員工的意見。

薪酬委員會可以聘請其認為理想和適當的任何獨立律師、薪酬顧問或其他專家或顧問。薪酬委員會還可以使用公司的定期法律顧問或其他公司顧問的服務。薪酬委員會在聘請或以其他方式選擇向其提供建議的任何獨立律師、薪酬顧問、搜索公司、專家或其他顧問之前，會進行獨立評估，同時考慮到這些因素以及紐約證券交易所可能不時提出的其他要求。薪酬委員會至少每年評估其聘用的薪酬顧問的任何工作是否引起利益衝突。

薪酬委員會於2021年1月聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）制定一項PSU計劃，該計劃於2021年1月推出；2023年1月聘請弗雷德裏克·庫克公司某些高管的目標高管薪酬，包括我們的指定執行官；2024年1月，安排公司從2024年開始的新年度現金獎勵計劃，如 “高管薪酬計劃概述” 標題下所述 2024年的變化和未來的考慮”。在聘請FW Cook就這些高管薪酬計劃問題提供建議方面，薪酬委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）規定的薪酬委員會顧問獨立性規則，對FW Cook的獨立性進行了評估。薪酬委員會審查了有關薪酬顧問獨立性的因素、事實和情況，包括FW Cook的一封信，其中述及FW Cook及其諮詢團隊在以下因素方面的獨立地位：（1）FW Cook向我們提供的其他服務；（2）我們向FW Cook支付的費用佔其總收入的百分比；（3）FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；（4）任何業務或者 FW Cook 或他們為之服務的諮詢團隊成員之間的個人關係薪酬委員會和薪酬委員會成員；（5）FW Cook或其為薪酬委員會服務的諮詢團隊成員擁有的任何我們股票的股份；（6）我們的執行官與FW Cook或其為薪酬委員會服務的諮詢團隊成員之間的任何業務或個人關係。在討論了這些因素、事實和情況之後，薪酬委員會確認了FW Cook的獨立地位，並得出結論，FW Cook不存在利益衝突。

我們的執行主席和首席執行官通常出席薪酬委員會會議，執行會議除外（除非薪酬委員會特別要求出席）。我們的每位執行董事長和首席執行官都可以就執行官的薪酬提出建議。薪酬委員會會考慮這些建議，但可以酌情批准、拒絕或調整這些建議。

受監管的大麻行業注意事項

我們的指定執行官（五位指定執行官中有四位自我們運營的第一年以來一直在公司工作；史密斯先生於2023年加入公司，擁有數十年的公共和私人房地產投資信託基金（包括專注於受監管大麻行業房地產的公司）的經驗和承諾，為公司在收購、擁有、租賃和管理受監管的大麻業務的高度專業化、關鍵任務房地產的業務方面擁有獨特的技能。該團隊將數十年來久經考驗的機構房地產投資信託基金管理經驗與對受監管大麻行業監管和運營細微差別的深入瞭解相結合，我們認為這對我們過去的成就至關重要，對我們公司的長期戰略的持續執行仍然至關重要。

受監管的大麻行業面臨風險和不確定性，這些風險和不確定性與傳統行業相比是非常獨特的，這也影響着我們的公司和我們的管理團隊。特別是，儘管州級醫療用途和成人用大麻計劃在全國範圍內激增

美國，根據1970年《管制物質法》，大麻仍然是附表一管制物質，這意味着根據美國聯邦法律，大麻的製造、分銷和分銷仍然是非法的。聯邦層面的這種監管不確定性已經並將繼續對公司和管理團隊的每位成員構成重大風險，而這些風險通常不是其他上市房地產投資信託基金的管理團隊所面臨的風險。這些風險包括但不限於嚴格執行現有聯邦法律（可能包括但不限於資產沒收和刑事起訴等行動）的可能性、對大麻相關業務徵收的沉重的聯邦税、向聯邦法院申訴的機會非常有限，特別是破產情況，以及未來聯邦監管格局將如何演變的重大不確定性。此外，這種監管不確定性不時帶來運營挑戰，其中許多挑戰仍然存在，包括我們和租户獲得銀行服務和融資選擇的機會有限，以及在對我們公司和租户的業務至關重要的多個學科中獲得服務提供商的機會有限。

此外，受監管的大麻產業的發展在各州的基礎上根本不統一，因為除了地方司法管轄區自己的規則和要求疊加在一起外，這些計劃的規則和許可結構差異很大。這導致了無數不同的計劃，各州的結果各不相同，需要對這些市場的發展以及新計劃上線時進行深入的分析。在一個高度分散、高增長和快速發展的行業中，我們在很大程度上依賴監管和運營經驗以及執行團隊的長期承諾，繼續評估這些市場並做出明智的投資決策。

有關這些風險以及我們專注於受監管的大麻行業的管理團隊面臨的其他獨特風險和考慮因素的更詳細討論，請參閲我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的第1項 “業務” 和第1A項 “風險因素”。

出於這些原因，除其他外，薪酬委員會認為，對比 “同行羣體” 進行正式基準評估的價值有限。儘管存在與我們公司規模相似的公開交易房地產投資信託基金，但它們的業務卻有根本的不同，因此它們不是高管人才的直接競爭對手。我們公司是唯一一家專注於受監管的大麻行業的上市股票房地產投資信託基金，在美國的一家主要交易所上市，為一個高度獨特的行業提供服務，該行業受持續的聯邦監管不確定性和快速變化的商業環境的影響。儘管如此，我們的薪酬委員會仍打算繼續評估同行羣體的用處和未來可能的採用，這是其對我們整體高管薪酬計劃的定期評估的一部分。

薪酬組成部分的詳細信息

我們的薪酬計劃包括三個要素：

基本工資

對我們指定執行官基本工資的調整由薪酬委員會自行決定，並基於對各種因素的審查，包括以下因素：

•

以定量和定性目標（例如增長、財務業績和其他事項）衡量的個人和公司業績；

•

職責和責任以及指定執行官的經驗，包括適用於受監管的大麻行業運營和法規的具體經驗和技能；以及

•

向指定執行官支付的每項薪酬的類型和金額。

2023年，薪酬委員會根據薪酬委員會對薪酬委員會的評估，批准了對我們指定執行官基本工資的如下變動，自2023年1月1日起生效

公司的財務和運營業績及其對每位指定執行官個人業績的評估：

行政管理人員	2022 年度基本工資			2023 年度基本工資			百分比變化從 2022 年到 2023 年
艾倫·戈德		$	1,126,000		$	1,238,600		10.0%
保羅·史密瑟斯			924,000			1,016,400		10.0%
凱瑟琳·黑			400,000			440,000		10.0%
大衞史密斯			不適用			400,000		不適用
布萊恩·沃爾夫			350,000			385,000		10.0%

從2022年到2023年，所有執行官（史密斯先生除外，他於2023年3月被任命為公司首席財務官兼財務主管，其基本工資是在任命時確定的）的年基本工資的增加，部分原因是由於在此期間美國經濟出現更高的通貨膨脹而進行的調整。此外，從2022年到2023年，Gold和Smithers先生的年基本工資增長與領導公司超出既定目標的業績和公司整體運營的增長以及在大麻行業持續充滿挑戰的宏觀經濟環境下提供關鍵戰略指導方面的個人表現有關。從2022年到2023年，黑斯廷斯女士的年基本工資增長與她在指導公司財務和會計職能執行業務方面的個人表現有關，包括2022年執行總額超過3.5億美元的淨收益的股權資本籌集。從2022年到2023年，沃爾夫先生的年基本工資增長與他在監督公司法律職能方面的個人表現有關，包括管理2022年籌資的合法執行、投資和處置工作以及訴訟事務。

年度現金獎勵獎勵

我們的年度高管獎金計劃旨在獎勵我們的執行官在支持實現公司目標方面取得的個人成就。我們的目標是讓執行官薪酬的很大一部分由根據公司的財務和運營業績發放的獎金組成。

薪酬委員會根據執行主席和首席執行官的意見，根據對公司業績的審查和對每位執行官業績的仔細評估，自行決定實際的獎金金額。

在確定所得獎金額時，薪酬委員會根據薪酬委員會在2023年初制定的以下指標評估了公司2023年的整體業績：

實現流動性目標

截至2023年12月31日，我們的總流動性約為1.772億美元，包括現金和現金等價物以及短期投資（均在截至2023年12月31日的合併資產負債表中報告）以及我們在2023年10月達成的循環信貸額度下的可用性。

實現租金徵收目標

截至2023年12月31日的年度，我們的租金徵收（按從公司運營投資組合中收取的基本租金和物業管理費佔合同到期基本租金和物業管理費（包括支付租金的押金）的百分比計算）為98.4％。

維持普通股股息

2023年，我們宣佈普通股股東的季度分紅總額為每股7.22美元，這比2022年宣佈的普通股股息有所增加，也是自成立以來每年增加普通股股東股息的記錄。

這些指標是由薪酬委員會在2023年初根據公司在2023日曆年的戰略目標以及公司和受監管的大麻行業在設定這些指標時總體宏觀經濟環境制定的。特別是，正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中更詳細地描述的那樣，當時有幾個因素影響了公司及其業務，其中一些因素過去和現在都是受監管的大麻行業所特有的，如下表所示：

	因子						細節
	受監管的大麻國家計劃的市場動態						— 某些州缺乏對大麻非法市場的有效執法，導致受監管的經營者面臨艱難的市場競爭條件。 — 對受監管的大麻經營者的監管和嚴厲徵税（在地方和州一級，特別是在聯邦一級，根據《美國國税法》第280E條徵税）。 — 受監管的大麻產品的單位定價大幅下降，這壓縮了運營商的營業利潤率，並挑戰了這些公司運營的財務可持續性。
	通貨膨脹和供應鏈限制						— 通貨膨脹對受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入的影響，給營業利潤率帶來了進一步的負面壓力。 — 公司投資組合中開發和重建項目的施工成本增加，以及這些項目的某些關鍵組成部分的供應鏈中斷和延誤，導致成本超支和延遲。
	運營商和公司的資本可用性降低						— 運營商：受監管的大麻運營商的資本可用性和併購活動大幅下降。根據Viridian Partners的説法，正如公司2022年年度報告所披露的那樣： — 與2021年相比，北美上市和私營大麻公司的股權和債務籌資總額在2022年下降了68％。 — 與2021年相比，2022年美國監管的大麻種植和零售行業的籌資總額下降了70％以上，該行業的股權資本同比下降了96％以上，2022年沒有股權交易籌集的資金超過2500萬美元。 — 大麻股價（以MSOS ETF衡量）自2021年2月達到峯值以來下跌了85％以上，交易價格處於多年低點。 — 北美受監管的大麻行業的併購活動在2022年大幅下降，與2021年相比，以美元計算的總交易量下降了73％，交易量減少了29％。 — 美國房地產投資信託基金資本可用性：根據全國房地產投資信託基金協會（NAREIT）的數據，美國房地產投資信託基金在2022年籌集了415億美元的債務和股權融資，而2021年為1336億美元，這是自2009年嚴重衰退時期以來的最低水平。

薪酬委員會在制定2023年目標時考慮了這些因素等，這些目標側重於流動性、投資組合表現（以收取租金的形式）和維持股東的股息水平，以及鑑於這些整體發展，公司做出大幅放緩收購和投資活動步伐的戰略決策。

2023財年向我們的指定執行官發放的獎金的具體金額反映在薪酬彙總表中。獎金由薪酬委員會批准並於2024年1月支付。

股權獎勵

概述

我們採用了激勵計劃，根據該計劃，獎勵可以以限制性股票單位、限制性股票、PSU或現金的形式發放。激勵計劃的目的是吸引和留住我們的持續進步、增長和盈利能力在很大程度上依賴的合格人才，激勵參與者實現公司的長期目標，並通過向參與者的增長和業績提供專有權益，使參與者的利益與其他股東的利益更加緊密地保持一致。我們的執行官、高級職員、員工、顧問和非僱員董事有資格參與激勵計劃。

激勵計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會負責解釋激勵計劃，並有廣泛的自由裁量權選擇向其發放獎勵的合格人員，以及每項獎勵的類型、規模和條款和條件，包括獎勵的現金金額或股票數量、到期日以及適用於獎勵的歸屬時間表或其他限制（包括但不限於限制性契約）。

除非我們的董事會提前終止激勵計劃，否則激勵計劃將在激勵計劃生效之日起十年後自動終止。根據其條款，在激勵計劃終止之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

限制性股票和限制性股票

2023 年，我們使用限制性股票和 RSU 補助作為向執行官提供長期薪酬的主要手段。在適用限制失效之前，限制性股票和限制性股票單位的股份可以沒收。我們認為，具有多年歸屬期的限制性股票和RSU撥款符合執行官和股東的利益，併為我們的執行官提供了強有力的激勵措施，以實現業務的長期增長，增加普通股的價值，維持或增加我們的股息。執行官個人通過限制性股票獎勵和限制性股票單位從這些努力中受益，限制性股票單位以與普通股相同的利率獲得股息（或相當於限制性股票單位的股息等價物），並隨着我們普通股價值的增加而增加價值。

我們的薪酬委員會確定根據激勵計劃授予的每項獎勵的限制。限制性股票或限制性股票單位的歸屬通常受三年的年度歸屬期限制，並以參與者的持續就業以及可能適用的其他限制為條件。

2023年1月，戈爾德、史密斯和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士獲得了以下限制性股票或限制性股票單位，2023年3月（史密斯被任命為首席財務官兼財務主管之日），史密斯先生獲得了以下限制性股票單位：

行政管理人員	2023 限制性股票(1)		2023 限制性股票單位(1)
艾倫·戈德		—		31,566
保羅·史密瑟斯		22,548		—
凱瑟琳·黑		—		9,021
大衞史密斯		—		13,080
布萊恩·沃爾夫		—		8,118

(1)

在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例解除每位指定執行官的沒收限制，前提是他或她在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會非僱員成員。戈爾德先生、史密斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士選擇根據公司的NQDC計劃推遲限制性股票的結算。

該委員會根據每位指定執行官迄今為止的捐款以及未來三年在執行公司戰略方面的預期作用，確定了2023年向每位指定執行官發放的限制性股票和/或限制性股票單位的數量。

2021 年和 2022 年授予的績效股份單位

2021年1月，我們的薪酬委員會向我們的指定執行官授予了PSU（“2021年PSU”），根據該規定，如果適用的業績目標得以實現，每個PSU都有權獲得一股普通股。2021年PSU的收入數量基於公司自2021年1月11日起至2023年12月31日止期間的股東總回報率。在本業績期結束時，2021年的PSU將按公司在此業績期內的股東總回報率進行歸屬和結算：（1）25家房地產公司；（2）富時NAREIT全股房地產投資信託基金指數中的公司，其利率取決於公司在此業績期內的股東總回報率。授予戈爾德、史密瑟斯和沃爾夫以及黑斯廷斯女士的2021年PSU的公允價值分別為5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元，並在公司2021年薪酬彙總表中列報為指定執行官的薪酬。截至2023年12月31日，任何適用獎勵均未達到2021年PSU歸屬的績效門檻，根據協議條款，2021年的PSU被全部沒收。

2022年1月，我們的薪酬委員會再次向我們的指定執行官授予PSU（“2022年PSU”），根據該規定，如果適用的業績目標得以實現，每個PSU都有權獲得一股普通股。2022年獲得的PSU數量基於公司自2022年1月11日起至2024年12月31日止期間的股東總回報率。在本業績期結束時，2022年PSU將按公司在此業績期內的股東總回報率進行歸屬和結算：（1）26家房地產公司；（2）富時NAREIT全股房地產投資信託基金指數中的公司，具體利率取決於公司在此業績期內的股東總回報率。授予戈爾德、史密瑟斯和沃爾夫以及黑斯廷斯女士的2022年PSU的公允價值分別為9,000,194美元、6,000,129美元、2,000,043美元和2,400,091美元。截至2023年12月31日，任何適用獎勵也未達到2022年PSU歸屬的績效門檻。

2024 年高管薪酬計劃變更概述及未來注意事項

從2024年開始，薪酬委員會制定了新的年度現金獎勵計劃，該計劃更加公式地將獎金機會和支出重點放在實現預先設定的具體財務和戰略績效目標上。

此外，薪酬委員會將繼續評估長期激勵計劃，並預計將在2025年重新推出一項計劃，根據該計劃，授予的長期激勵獎勵的很大一部分以績效分成單位的形式，如果有的話，將根據在多年指定績效期內衡量的預先設定的績效目標來獲得。

該公司認為，對高管薪酬計劃的上述變更將通過在高管薪酬與實現具體、客觀可衡量的目標之間建立更牢固的公式化聯繫，進一步加強公司和個人績效與高管薪酬水平之間的聯繫。

其他補償政策

其他好處

我們為包括執行官在內的所有員工提供401（k）計劃、醫療、牙科和人壽保險以及傷殘保險等福利。我們還提供個人帶薪休假和其他帶薪休假

包括執行官在內的所有員工的假期，這與同類公司提供的假期類似。我們認為，我們的員工福利計劃是適當的薪酬要素，是吸引和留住員工的必要條件。

2020年，我們通過了NQDC計劃，該計劃允許我們的主要員工，包括我們的指定執行官，選擇通過向NQDC計劃繳納這些金額來推遲指定的最大薪酬金額。下文在 “2023年不合格遞延薪酬” 標題下描述了NQDC計劃。

回扣政策

我們的董事會已根據經修訂的紐約證券交易所回扣上市標準通過了一項正式的回扣政策，以執行美國證券交易委員會先前根據《多德-弗蘭克法案》第954條通過的補償規則。根據回扣政策，我們的執行官根據財務業績獲得的某些基於激勵的薪酬可能會被收回，這些薪酬隨後會被重報。我們的回扣政策作為附件包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，該報告於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交。

反套期保值和反質押政策

為了確保與股東保持適當一致，我們制定了政策，禁止我們的董事、高級職員、其他員工及其家庭成員參與任何可能使他們能夠從證券下跌中獲得收益的交易。具體而言，我們禁止我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員使用衍生證券進行交易，賣空我們的證券，交易任何看跌期權、看漲期權或擔保期權，開立買入或看漲期權和賣空，或以其他方式參與套期保值、“止損” 或其他涉及我們證券的投機交易。此外，禁止以保證金購買我們的證券，也禁止將我們的任何證券作為抵押品來擔保貸款。該禁令意味着我們的董事、高級職員、員工及其家庭成員不得在 “保證金賬户” 中持有我們的證券，也不允許他們質押我們的任何證券作為任何貸款。

與我們的指定執行官的協議

正如下文 “離職和控制權變更協議” 中更詳細地描述的那樣，我們的每位指定執行官都有離職和控制權變更協議。這些協議規定，如果公司無緣無故終止指定執行官的聘用，或者指定執行官出於 “正當理由”（均在適用的遣散費和控制權變更協議中定義）（“合格解僱”），則這些福利將有所不同，具體取決於合格解僱是否在公司控制權變更後的兩年內發生。此外，高管在符合條件的解僱（“合格解僱”）時可能會獲得某些福利。

這些協議中 “原因” 的定義通常包括因為（1）在收到書面要求後故意持續未能實質性地履行行政職責而終止僱用；（2）故意實施欺詐或不誠實行為，造成經濟或財務損失；（3）對重罪或涉及道德敗壞的犯罪定罪，或有罪或不提出異議，（4）意願違反信託義務導致經濟或其他損失，或（5）故意和實質性地違反行政部門的責任協議中的契約。

協議中對 “正當理由” 的定義通常包括在以下情況下的某些辭職：（1）權力、職責或責任大幅削減；（2）年度基本工資大幅減少；（3）地理位置發生重大變化或（4）嚴重違反行政部門提供服務所依據的任何協議。

這些協議對 “控制權變更” 的定義通常包括（1）因個人或團體收購公司股票公允市場總價值50％以上的所有權而導致的公司所有權的某些變化；（2）因收購擁有公司股票總權力的30％以上的股票而導致的公司有效控制權的某些變化

公司，或未經大多數現任董事批准的12個月內董事會多數成員的變動，或（3）佔公司資產公允市值總額50％以上的公司資產所有權的某些變動。

這些協議通常將合格解僱定義為包括在高管（1）年滿65歲或（2）年滿55歲並服務十年，或（3）達到服務年限後至少等於75歲的年齡後自願終止僱用，並且在每種情況下都符合規定的通知要求。

我們認為，這些觸發事件是習慣性的，也是恰當的，可以增強我們的指定執行官的能力，使他們能夠在潛在的戰略交易中繼續關注公司的業績和股東的最大利益，而不必過分擔心交易對其持續就業的影響。

薪酬委員會報告

公司董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入2024年年度股東大會的委託書和公司2023年10-K表年度報告。

由公司董事會薪酬委員會成員於 2024 年 3 月 25 日提交。

Gary Kreitzer，主席
Scott Shoemaker
大衞·斯泰徹

薪酬委員會的上述報告不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式納入了該報告。

補償表

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在所述財政年度內我們的首席執行官、現任和前任首席財務官以及在2023財年擔任這些職位的另外兩名執行官支付或獲得的薪酬。在本委託書中，表中包含的五位執行官被稱為我們的指定執行官。

姓名和主要職位	年		工資			獎金			股票獎項			所有其他補償(1)			總計
艾倫·戈爾德執行主席		2023		$	1,238,600		$	2,346,851		$	3,500,038(2)		$	9,900		$	7,095,389
		2022			1,126,000			2,133,501			12,500,687(3)			9,150			15,769,338
		2021			1,023,750			2,303,438			7,788,919(4)			8,700			11,124,807
保羅·史密瑟斯總裁兼首席執行官		2023			1,016,400			1,524,600			2,500,122(2)			9,900			5,051,022
		2022			924,000			1,386,000			8,500,204(3)			9,150			10,819,354
		2021			840,000			1,260,000			4,860,388(4)			8,700			6,969,088
大衞·史密斯首席財務官兼財務主管(5)		2023			304,615			600,000			1,000,228(2)			140,580(6)			2,045,423


凱瑟琳黑斯廷斯首席運營官，前首席財務官官員兼財務主管(5)		2023			440,000			660,000			1,000,248(2)			9,900			2,110,148
		2022			400,000			600,000			3,400,509(3)			9,150			4,409,659
		2021			308,500			462,750			1,933,949(4)			8,700			2,713,899
布萊恩·沃爾夫副總裁、總法律顧問兼祕書		2023			385,000			577,500			900,124(2)			9,900			1,872,524
		2022			350,000			525,000			2,900,096(3)			9,150			3,784,246
		2021			295,000			442,500			1,683,695(4)			8,700			2,429,895

(1)

代表我們根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條維持的退休儲蓄計劃向每位執行官繳納的相應繳款，以涵蓋包括執行官在內的符合條件的員工。該計劃允許符合條件的員工在規定的限度內通過向該計劃繳款來推遲高達100％的薪酬。目前，我們在規定的限額內對每位符合條件的參與者的繳款進行匹配，金額等於該參與者初始供款的50％，最高為該參與者薪酬的6％。此外，我們保留代表符合條件的參與者進行額外全權捐款的權利。未歸屬限制性股票的股息不包括在所列所有期限的所有其他薪酬中，因為這些股息已計入相應股票獎勵的授予日公允價值，如以下腳註所述。

(2)

代表根據ASC主題718確定的2023年授予的限制性股票和限制性股票單位的授予日期公允價值。戈爾德先生、史密斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士分別獲得了31,566股、13,080股、8,118股和9,021股限制性股票，史密瑟斯先生獲得了22,548股限制性股票。對限制性股票單位和限制性股票的沒收限制分別在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例失效。股息或股息等價物（視情況而定）自撥款之日起按補助金的全部支付。戈爾德、史密斯和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士均選擇根據NQDC計劃推遲RSU的結算。

(3)

代表根據ASC主題718確定的2022年授予的限制性股票、限制性股票單位和PSU的授予日期的公允價值。戈爾德先生和黑斯廷斯女士分別獲得了16,218股和4,635股限制性股票，史密瑟斯和沃爾夫分別獲得了11,583股和4,170股限制性股票。對限制性股票單位和限制性股票的沒收限制分別在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例失效。股息或股息等價物（視情況而定）自撥款之日起按補助金的全部支付。根據NQDC計劃，戈爾德先生和黑斯廷斯女士均選擇推遲RSU的結算。同樣在2022年，戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士分別獲得了46,188個、30,792個、10,264和12,317個PSU，這代表 “目標” PSU水平，歸屬取決於公司在2022年1月11日開始至2024年12月23日的業績期內實現的總股東回報率。在PSU歸屬之前，不會向其支付或累積任何股息。PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，該模擬考慮了實現歸屬條件的可能性。2022年1月向戈爾德、史密瑟斯和沃爾夫以及黑斯廷斯女士授予的PSU的授予日公允價值分別為9,000,194美元、6,000,129美元、2,000,043美元和2,400,091美元。假設將達到最高績效水平，戈爾德、史密瑟斯和沃爾夫以及黑斯廷斯女士的PSU的撥款日公允價值分別為13,500,291美元、9,000,194美元、3,000,065美元和3,600,136美元。

(4)

代表根據ASC主題718確定的2021年授予的限制性股票、限制性股票單位和PSU的授予日公允價值。戈爾德先生和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士分別獲得了12,612股、6,654股和2,607股限制性股票，沃爾夫先生獲得了2553股限制性股票。對限制性股票單位和限制性股票的沒收限制分別在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例失效。股息或股息等價物（視情況而定）自撥款之日起按補助金的全部支付。根據NQDC計劃，戈爾德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士均選擇推遲RSU的結算。同樣在2021年，戈爾德先生、史密瑟斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士分別獲得了31,857個、21,238個、7,080和8,496個PSU，這代表 “目標” PSU水平，歸屬取決於公司在2021年1月11日開始至2023年12月23日的業績期內實現的總股東回報率。在PSU歸屬之前，不會向其支付或累積任何股息。PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，該模擬考慮了實現歸屬條件的可能性。2021年1月向戈爾德、史密瑟斯和沃爾夫以及黑斯廷斯女士授予的PSU的授予日公允價值分別為5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元。假設將達到最高績效水平，戈爾德先生、史密瑟斯先生、沃爾夫和黑斯廷斯女士的PSU的撥款日公允價值分別為8,100,120美元、5,400,080美元、1,800,196美元和2,160,235美元。

(5)

自2023年3月29日起，黑斯廷斯女士被提升為首席運營官，史密斯先生被任命為首席財務官兼財務主管。史密斯先生2023年的年基本工資為40萬美元，史密斯先生2023年的獎金是根據其年度基本工資計算的。

(6)

包括公司為史密斯先生及其直系親屬搬遷到公司加利福尼亞州聖地亞哥公司辦公室而支付或報銷的134,580美元的搬遷補助金。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。

姓名

撥款類型

授予日期

所有其他股票
獎項：的數量
股票
或單位(1)

撥款日期
的公允價值
股票獎勵(2)

艾倫·戈德

RSU

1/18/23

31,566

3,500,038

保羅·史密瑟斯

限制性股票

1/18/23

22,548

2,500,122

大衞史密斯

RSU

3/29/23

13,080

1,000,228

凱瑟琳·黑

RSU

1/18/23

9,021

1,000,248

布萊恩·沃爾夫

RSU

1/18/23

8,118

900,124

(1)

對限制性股票和限制性股票單位的沒收限制分別在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例失效。股息和股息等價物（視情況而定）自撥款之日起按補助金的全部支付。戈爾德先生、史密斯先生和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士選擇根據NQDC計劃推遲限制性股票的結算。

(2)

PSU的授予日公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，該模擬考慮了實現歸屬條件的可能性，根據ASC主題718，限制性股票單位和限制性股票獎勵的公允價值是通過將授予日普通股的收盤市場價格乘以授予的股票或限制性股票單位數量來計算的。2023 年 1 月 18 日和 2023 年 3 月 29 日的收盤價分別為 110.88 美元和 76.47 美元。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的信息。

	股票獎勵
姓名	股票數量或庫存單位尚未歸屬		的市場價值的份額或單位沒有的股票既得的(1)			股權激勵計劃獎勵：未賺取的數量股份、單位或其他權利尚未歸屬(2)		股權激勵計劃獎勵：市場或的支付金額為未賺取的股份，單位或其他權利那些還沒有歸屬(3)
艾倫·戈德		46,582(4)		$	4,696,397		46,188		$	4,656,674
保羅·史密瑟斯		32,488(5)			3,275,440		30,792			3,104,449
大衞史密斯		13,080(6)			1,318,726		—			—
凱瑟琳·黑		12,980(7)			1,308,644		12,317			1,241,800
布萊恩·沃爾夫		11,749(8)			1,184,534		10,264			1,034,816

(1)

未歸屬限制性普通股和限制性股票單位的市值的計算方法是，將適用的指定執行官持有的限制性普通股和限制性股票單位的未歸屬數量乘以我們2023年12月29日普通股的收盤價，即100.82美元。

(2)

包括處於 “目標” 性能水平的 PSU。但是，截至2023年12月31日，PSU的表現低於任何支出的 “門檻” 水平。PSU於2022年1月獲得批准，並根據2022年1月11日至2024年12月31日期間公司與兩個比較組別的股東總回報率進行歸屬。2021年1月發放的PSU被全部沒收，因為截至2023年12月31日，PSU的業績低於任何支付的 “門檻”。

(3)

未歸屬PSU的市值是通過將 “目標” 績效水平的PSU乘以2023年12月29日我們普通股的收盤價（100.82美元）計算得出的。

(4)

2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分別解除20,132、15,928和10,522份限制性股票單位的沒收限制，前提是戈德先生在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。

(5)

13,595、11,377和7,516股限制性普通股和限制性股票單位分別於2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日解除沒收限制，前提是史密瑟斯先生在每個此類日期繼續擔任公司僱員或董事會非僱員成員。

(6)

2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分別解除4,360個限制性股票單位的沒收限制，前提是史密斯先生在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。

(7)

2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分別解除5,421個、4,552和3,007個限制性股票單位的沒收限制，前提是黑斯廷斯女士在每個此類日期繼續是公司的僱員或董事會的非僱員成員。

(8)

4,947、4,096和2,706股限制性普通股和限制性股票單位分別於2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日解除沒收限制，前提是沃爾夫先生在每個此類日期繼續擔任公司僱員或董事會非僱員成員。

股票在 2023 年歸屬

下表提供了截至2023年12月31日的財政年度中我們每位指定執行官的限制性股票歸屬信息。在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有未流通或行使的股票期權。

	股票獎勵
姓名	股票數量或在上獲得的單位解鎖 (#)(1)		實現的價值解鎖 ($)(2)
艾倫·戈德		14,936		$	1,513,764
保羅·史密瑟斯		9,630			976,001
大衞史密斯		—			—
凱瑟琳·黑		4,855			492,054
布萊恩·沃爾夫		4,460			452,021

(1)

代表 2023 年 1 月 1 日歸屬的股權補助總額。

(2)

此列表示歸屬的股票和/或限制性股票單位的數量乘以歸屬日普通股的市場價格。

2023年期間，我們沒有提供任何指定執行官參與的固定福利養老金計劃。因此，我們在本代理聲明中未包括養老金福利表。

2023 年的不合格遞延薪酬

執行官、董事和其他主要員工可以選擇將這些金額推遲到規定的最高薪酬金額，向我們的NQDC計劃繳納這些金額，該計劃於2020年1月1日生效。2023年，NQDC計劃允許延期支付員工基本工資的80％，員工獎金的100％和董事費的100％，以及員工和董事的既得限制性單位的100％延期結算。2023年，沒有董事或員工從公司收到與這些延期有關的對等捐款或其他捐款。

遞延金額將記入每位參與者的賬户，該賬户被視為投資於每位參與者從一系列共同基金產品和NQDC計劃下可用的其他投資中選擇的一種或多種投資選擇。每個參與者的賬户都經過調整，以反映所選投資的投資業績。該計劃下的福利以現金支付，通常在退休、死亡或其他終止僱傭關係時，或者在參與者事先選擇的公司控制權發生變化時，一次性支付或在一定期限內按年分期支付。參與者還可以選擇根據在職分配獲得部分或全部遞延金額和相關收益，但至少延期三年。

下表列出了有關公司執行官2023年遞延薪酬餘額的繳款和收益以及截至2023年12月31日公司執行官的遞延總額的摘要信息。

姓名	行政人員在中的貢獻上一財年年 ($)(1)			註冊人在中的貢獻上一財年 ($)			聚合收益（虧損）在最後財政年度 ($)(2)			聚合提款/ 發行量 ($)(3)			總餘額在上一財政年度結束 ($)(4)
艾倫·戈德		$	1,513,764		$	—		$	477,284		$	(493,074)		$	3,003,629
保羅·史密瑟斯			584,688			—			116,613			(124,610)			1,521,273
大衞史密斯			—			—			70,632			(70,632)			—
凱瑟琳·黑			492,054			—			147,960			(153,581)			1,069,297
布萊恩·沃爾夫			—			—			43,837			(43,837)			—

(1)

2023年報告為高管繳款的金額包括每位執行官在2023年歸屬但根據NQDC計劃被延期的RSU。這些限制性股票單位以公司普通股的形式支付，但根據每位執行官延期限制性股票單位的條款，要等到NQDC計劃確定的適用日期後才能付款。根據美國證券交易委員會的適用規則，這些限制性股票單位反映在本表中，因為儘管限制性股票單位被認為已在2023年底歸屬，但尚未付清。根據2023年NQDC計劃，沒有一位指定執行官推遲現金支付。這些限制性股票單位的授予日公允價值在2022年薪酬彙總表中報告為每位高管的薪酬。

(2)

2023年報告為總收益（虧損）的金額代表2023年1月1日至2023年12月31日每位高管的既得和遞延限制性股票單位價值的變化，以及2023年期間支付的股息等價物的價值。在確定授予日公允價值時，考慮了獲得股息等價物的權利，這意味着 “上一財年總收益” 中包含的股息等價物的價值實際上已經包含在薪酬彙總表中。

(3)

代表針對每位高管在 2023 年持有的所有既得和未歸屬限制性股票單位支付的股息等價權的總價值。

(4)

按每股100.82美元計算，這是2023年12月29日紐約證券交易所一股普通股的收盤價。這些限制性股票單位的授予日公允價值已在2020年、2021年和2022年薪酬彙總表中報告為每位高管的薪酬。根據公司2023年年度股東大會的委託書，截至2022年12月31日，上一財年末（截至2022年12月31日）的總餘額分別為1,505,656美元、944,582美元和582,864美元，其中包括在2021年和2022年歸屬但根據NQDC計劃被推遲的RSU，其授予日公允價值為分別在2020年和2021年薪酬彙總表中對每位高管的薪酬。

分離和控制權變更協議

我們與戈爾德、史密瑟斯和沃爾夫先生簽訂了分離和控制權變更協議，該協議於2017年1月18日生效。我們還與黑斯廷斯女士簽訂了分離和控制權變更協議，該協議於2017年6月7日生效，並與史密斯先生簽訂了分離和控制權變更協議，該協議於2023年3月29日生效。除下文另有規定外，與指定執行官簽訂的每份遣散和控制權變更協議都包含基本相似的條款。

遣散和控制權變更協議均於2025年12月31日到期，但它們包括自動續訂條款，根據該條款，除非任何一方在當時的期限結束前90天內發出不續訂的書面通知，否則它們將自動連續續訂三年。

遣散費和控制權變更協議規定，如果公司在合格解僱時終止了指定執行官的聘用，則該高管將有權獲得遣散費和某些福利，但須遵守下文規定的某些條件。

如果指定執行官在 “控制權變更”（定義見適用的遣散費和控制權變更協議）後的兩年內遭遇合格解僱，(a) 該高管將獲得 (i) 一筆現金補助金，金額等於其年度基本工資和過去三年的平均年度現金獎勵總額乘以三，再乘以戈爾德和史密瑟斯先生的三倍，先生的現金補助金。史密斯和沃爾夫以及黑斯廷斯女士，以及（ii）該高管需要支付18個月的保費才能繼續公司健康計劃下的健康計劃保險；以及（b）受時間歸屬約束的高管未歸屬股權獎勵將按比例歸屬，高管的基於績效的股權獎勵將根據截至解僱之日的成就水平按比例獲得。

如果高管在公司控制權變更後的兩年內出現合格解僱，則除上述薪酬外，所有按時間歸屬的未歸屬股權獎勵將立即歸屬，所有未獲得的基於績效的股權獎勵將按實際業績或目標中較大者歸屬。此外，如果高管擁有合格退休資格，則該高管未歸屬的限制性股票或限制性股票單位將在退休之日歸屬。

遣散費和控制權變更協議要求每位高管簽署一份對公司的索賠的全面解除協議，以此作為獲得遣散費的條件。此外，在因任何原因終止僱傭關係後的一年內，禁止高管直接或間接邀請（a）公司的任何員工離開公司，或（b）任何在解僱之日與公司談判的潛在員工停止談判。高管還必須在解僱後的六個月內每月向公司提供最多20小時的諮詢服務，並要求高管對公司機密信息保密。

如果高管出於非正當理由退休，並在退休前提前向公司發出明確的通知，或者高管因殘疾去世或終止工作，則所有基於持續僱用而授予的未歸屬股票權利獎勵將在該退休或解僱之日立即歸屬。如果公司在剩餘的業績期內實現了既定績效目標，就好像該高管的聘用尚未終止一樣，則該高管仍有資格在解僱前獲得根據公司股權激勵計劃授予的績效股份。為了有資格在退休時獲得這些福利，高管必須在規定的年齡之後退休，或者年齡加上服務年限的組合退休，具體取決於相關福利，並提前通知公司所需的退休年限。

遣散費和控制權變更協議還規定，遣散費須按照董事會批准的任何補償政策的要求予以補償。

如果公司出於原因或高管無正當理由（以及死亡、殘疾或符合條件的退休條件除外）解僱高管，則該高管將無權根據遣散費和控制權變更協議獲得任何遣散費或福利。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條，如果向高管支付或應付的任何款項需要繳納對某些所謂的 “超額降落傘付款” 徵收的消費税，則遣散和控制權變更協議均未規定向高管支付總税款。

控制權終止和變更情景表

下表反映了在某些情況下，我們每位指定執行官根據其與公司的現有遣散費和控制權變更協議有權獲得的薪酬金額。顯示的金額假設此類解僱自2023年12月31日起生效，並且只是對此類高管在解僱後將向其支付的金額的估計。實際支付的金額只能在該高管從公司離職時確定。如果公司因故解僱，或者高管無正當理由（包括控制權變更）解僱，則該高管將無權獲得表中反映的任何款項。

被任命為執行官和觸發者	Severance 付款(1)			醫療好處(2)			的值加速或續的歸屬限制性股票或 RSU(3)			的值加速或續的歸屬 PSU(4)			總計
艾倫·戈德
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內除外）		$	10,499,590		$	22,917		$	3,243,071		$	1,244,305		$	15,009,883
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內）			10,499,590			22,917			4,696,397			1,244,305			16,463,209
符合條件的退休			—			—			4,696,397			1,244,305			5,940,702
死亡			—			—			4,696,397			1,244,305			5,940,702
殘疾			—			—			4,696,397			1,244,305			5,940,702
保羅·史密瑟斯
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內除外）		$	7,219,800		$	38,480		$	2,237,403		$	829,536		$	10,325,219
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內）			7,219,800			38,480			3,275,440			829,536			11,363,256
符合條件的退休			—			—			3,275,440			829,536			4,104,976
死亡			—			—			3,275,440			829,536			4,104,976
殘疾			—			—			3,275,440			829,536			4,104,976
大衞史密斯
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內除外）		$	2,000,000		$	56,204		$	747,742		$	—		$	2,803,946
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內）			2,000,000			56,204			1,318,726			—			3,374,930
符合條件的退休			—			—			1,318,726			—			1,318,726
死亡			—			—			1,318,726			—			1,318,726
殘疾			—			—			1,318,726			—			1,318,726
凱瑟琳黑斯廷斯
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內除外）		$	2,028,500		$	56,204		$	893,338		$	331,820		$	3,309,862
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內）			2,028,500			56,204			1,308,644			331,820			3,725,168
符合條件的退休			—			—			1,308,644			331,820			1,640,464
死亡			—			—			1,308,644			331,820			1,640,464
殘疾			—			—			1,308,644			331,820			1,640,464
布萊恩·沃爾夫
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內除外）		$	1,800,000		$	56,204		$	810,806		$	276,512		$	2,943,522
符合條件的終止（在 “控制權變更” 後的兩年內）			1,800,000			56,204			1,184,534			276,512			3,317,250
符合條件的退休			—			—			1,184,534			276,512			1,461,046
死亡			—			—			1,184,534			276,512			1,461,046
殘疾			—			—			1,184,534			276,512			1,461,046

(1)

金額表示該高管在過去三年中的年度基本工資及其平均年度現金獎勵的總和，乘以戈爾德和史密瑟斯先生的三，以及史密斯和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士的兩倍。

(2)

金額是指高管及其符合條件的家庭成員在高管解僱後的18個月內支付健康福利所需的金額，其水平與解僱前生效的水平相同。

(3)

對於在 “控制權變更” 後的兩年內進行合格解僱，即符合條件的退休、死亡或殘疾，金額等於每位指定執行官在2023年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票總額乘以我們在2023年12月29日每股100.82美元的普通股收盤價。對於除在 “控制權變更” 後的兩年內以外的合格終止，金額等於每位指定執行官在2023年12月31日的按比例分配的限制性股票獎勵和限制性股票單位乘以我們在2023年12月29日每股100.82美元的普通股收盤價。

(4)

對於符合條件的終止、符合條件的退休、死亡或殘疾（均為 “合格事件”），根據PSU的獎勵協議，PSU繼續歸屬，但如果PSU是在資格活動之日前不到十二個月發放的，則普通股的潛在支付將根據接受者自授予之日起受僱或為公司提供服務的月數按比例分配資格賽的總和，除以十二個月。在 “控制權變更” 之後，無論授予日期如何，PSU（根據控制權變更進行調整）將繼續在資格賽事發生時全額歸屬。上面列出的PSU值假設PSU是在資格賽日期前十二個月以上獲得的，並基於蒙特卡羅模擬模型計算的截至2023年12月31日的公允價值。

薪酬與績效

美國證券交易委員會的規定要求我們披露以下有關向我們的指定執行官（“NEO”）支付的薪酬的信息。下文 “實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。以下腳註 (5)、(6)、(7) 和 (8) 列出了對所涉財年薪酬彙總表中報告的每個 NEO 的總薪酬的調整。

下表列出了我們的首席執行官（CEO）和非首席執行官NEO的其他薪酬信息，以及2020、2021、2022和2023財年的股東總回報率、淨收入和租金徵收結果：

	摘要補償表格總計對於首席執行官			補償實際已付款致首席執行官(2)			平均值摘要補償表格總計對於非首席執行官近地天體			平均值補償實際已付款致非首席執行官近地天體(2)			的價值初始已修復 100 美元投資基於：(3)						淨收入			租金藏品(4)
年(1)	摘要補償表格總計對於首席執行官			補償實際已付款致首席執行官(2)			平均值摘要補償表格總計對於非首席執行官近地天體			平均值補償實際已付款致非首席執行官近地天體(2)			總計股東返回			同行小組總計股東返回			淨收入			租金藏品(4)
2023(5)		$	5,051,022		$	3,926,040		$	3,280,871		$	2,547,486		$	165		$	114		$	164,236,000		98%
2022(6)			10,819,354			(1,022,443)			7,987,748			(1,000,664)			152			100			153,034,000		97%
2021(7)			6,969,088			5,238,393			5,422,867			4,396,747			371			132			112,638,000		100%
2020(8)			1,858,697			4,343,138			1,904,848			4,504,544			251			92			64,378,000		99%

(1)

所列所有時期的首席執行官是史密瑟斯先生。2023年的非首席執行官是戈爾德、史密斯和沃爾夫先生以及黑斯廷斯女士，以及2022年、2021年和2020年的戈爾德先生和沃爾夫先生和黑斯廷斯女士。史密斯先生於2023年3月被任命為首席財務官兼財務主管，同時黑斯廷斯女士被任命為首席運營官。

(2)

“實際支付的薪酬” 欄中股票獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是參考（1）限制性股票和RSU獎勵、適用年終日期的收盤價，如果是歸屬日期，則是實際歸屬價格；（2）PSU獎勵是蒙特卡羅模擬模型在適用年終日期計算的公允價值。對於基於年終股價的 “實際支付的薪酬” 部分，使用了以下價格：2023年：美元100.82（小於 1比上年下降百分比），2022年：美元101.35 (61比上年下降百分比），2021年：美元262.91 (44比上年增長百分比），2020年：美元183.13 (141比上年增長百分比）.

(3)

股東總回報率（“TSR”）代表我們的累計股東總回報率，計算方法是假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期末和開始時的股價差額除以我們在計量期開始時的股價。同行集團股東總回報率反映了摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數（“房地產投資信託基金指數”）的累計股東總回報率，該指數包括所有符合納税條件的股票房地產投資信託基金

在美國上市，如我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第5項中的股票表現圖表所示。每年反映截至2020年1月1日前夕投資的100美元的累計價值，按股息再投資計算，截至適用日期。

(4)

“租金徵收” 是指在適用年份到期的合同基本租金和物業管理費的基礎上收取的基本租金和物業管理費，包括因違約租户不支付租金或根據租賃修正案收取的押金。

(5)

2023年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 和向非首席執行官NEO的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬的以下調整：

2023	首席執行官			的平均值非首席執行官近地天體
2023 年 SCT 公佈的首席執行官和非首席執行官近地天體總數平均值		$	5,051,022		$	3,280,871
減，SCT 中報告的股票獎勵的價值			(2,500,122)			(1,600,160)
此外，本財年授予的未歸屬和未償還的股票獎勵的年終價值			2,273,289			1,557,291
此外，上一年度未歸屬和未償還的股票獎勵的公允價值變動			(698,704)			(520,220)
此外，今年為未歸屬股票獎勵支付的股息和股息等價物			210,661			135,014
減，今年未能歸屬的上一年度股票獎勵的公允價值			(410,106)			(305,310)
調整總數			(1,124,982)			(733,385)
2023 財年的 “實際支付的薪酬”		$	3,926,040		$	2,547,486

(6)

2022年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 和向非首席執行官NEO的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬的以下調整：

2022	首席執行官			的平均值非首席執行官近地天體
2022年SCT報告的首席執行官和非首席執行官近地天體總數的平均值		$	10,819,354		$	7,987,748
減，SCT 中報告的股票獎勵的價值			(8,500,204)			(6,267,097)
此外，本財年授予的股票獎勵的年終價值是未歸屬和傑出			2,696,909			1,979,132
此外，上一年度未歸屬和未償還的股票獎勵的公允價值變動			(6,168,536)			(4,807,462)
此外，今年向未投資支付的股息和股息等價物股票獎勵			130,034			107,016
減，上年度未能獲得的股票獎勵的公允價值今年的背心			—			—
調整總數			(11,841,796)			(8,988,412)
2022財年的 “實際支付的薪酬”		$	(1,022,443)		$	(1,000,664)

(7)

2021年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 和向非首席執行官NEO的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對SCT中報告的總薪酬的以下調整：

2021	首席執行官			的平均值非首席執行官近地天體
2021 年 SCT 報告的首席執行官和非首席執行官近地天體總數平均值		$	6,969,088		$	5,422,867
減，SCT 中報告的股票獎勵的價值			(4,860,388)			(3,802,187)
此外，本財年授予的未歸屬和未償還的股票獎勵的年終價值			2,159,509			1,862,789
此外，上一年度未歸屬和未償還的股票獎勵的公允價值變動			868,645			816,362
此外，今年為未歸屬股票獎勵支付的股息和股息等價物			101,539			96,916
減，今年未能歸屬的上一年度股票獎勵的公允價值			—			—
調整總數			(1,730,695)			(1,026,120)
2021財年的 “實際支付的薪酬”		$	5,238,393		$	4,396,747

(8)

2020年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 和向非首席執行官NEO的 “實際支付的平均薪酬” 反映了對SCT中報告的總薪酬的以下調整：

2020	首席執行官			的平均值非首席執行官近地天體
2020年SCT報告的首席執行官和非首席執行官近地天體總數的平均值		$	1,858,697		$	1,904,848
減，SCT 中報告的股票獎勵的價值			(800,147)			(750,048)
此外，本財年授予的未歸屬和未償還的股票獎勵的年終價值			1,950,884			1,828,736
此外，上一年度未歸屬和未償還的股票獎勵的公允價值變動			1,237,137			1,414,509
此外，今年為未歸屬股票獎勵支付的股息和股息等價物			96,567			106,499
減，今年未能歸屬的上一年度股票獎勵的公允價值			—			—
調整總數			2,484,441			2,599,695
2020財年的 “實際支付的薪酬”		$	4,343,138		$	4,504,544

薪酬與績效的描述性披露

公司選定的衡量標準

我們之所以選擇租金徵收作為評估薪酬與績效的公司精選衡量標準，是因為這是我們的薪酬委員會在2023年和2022年評估高管薪酬時使用的公司目標之一。收取租金是這段時期維持投資組合業績和財務業績的關鍵要素，在2023年初被薪酬委員會選為戰略審查的一部分，其中考慮了公司和整個受監管的大麻行業持續的宏觀經濟狀況（更多細節見本委託書中的薪酬討論和分析部分），重點是現有的投資組合業務。

股東總回報

自2016年12月公司首次公開募股以來，截至2019年，該公司的股東總回報率大幅超過了房地產投資信託基金指數，此後，公司的股東總回報率在2020年大幅超過了房地產投資信託基金指數，在2021年略超過了房地產投資信託基金指數。但是，這種股東總回報率的表現促成了2020年向我們的首席執行官和非首席執行官NEO以及2021年向我們的首席執行官支付的 “實際薪酬” 的增加

非首席執行官近地天體在2021年略有下降。2022年，我們的股東總回報率表現明顯落後於房地產投資信託基金指數，導致2022年向首席執行官和非首席執行官NEO的 “實際支付的薪酬”（按負薪酬計算的實際金額）大幅下降。2023年，我們的股東總回報率表現略低於房地產投資信託基金指數（儘管按絕對值計算同比增長了約9％），儘管2023年向首席執行官和非首席執行官NEO支付的 “實際薪酬” 比2022年計算的負數有所增加，但2023年的金額仍大大低於2021年和2020年的 “實際支付薪酬”。因此，在列報的所有期限內，TSR與 “實際支付的補償” 之間普遍存在正關係。此外，在本報告所述的整個時間段（從2020年1月1日至2023年12月31日），該公司的股東總回報率明顯超過房地產投資信託基金指數，絕對股東總回報率為65％。

租金收集

2020年，我們看到租金徵收與 “實際支付的補償” 之間呈正關係，2021年呈反向關係，2022年和2023年出現正向關係。2020年和2021年的租金徵收與 “實際支付的補償” 沒有直接關聯，因為租金徵收不是我們在這些時期的全權現金獎勵或計劃中使用的指標。在2022年和2023年，租金徵收只是薪酬委員會在評估年度激勵獎金計劃下的付款時使用的眾多因素之一，也不是用於確定任何股權獎勵的因素。

淨收入

在2020年和2021年，我們看到淨收入與 “實際支付的薪酬” 之間呈正關係，2022年為反向關係，2023年為正關係。四年期（每年均如此）淨收入的增長與 “實際支付的薪酬” 沒有直接關係，因為淨收入不是我們的全權現金獎勵或股票計劃中使用的公式化指標。

2020年和2021年 “實際支付的薪酬” 的增長是由多個因素推動的，包括但不限於這段時間內我們股價的大幅上漲。2022年，“實際支付的薪酬”（按所有NEO的負薪酬計算）的大幅下降主要是由我們的股價在2022年大幅下跌所致，這大大降低了基於時間的股權獎勵的價值，導致2021年1月批准的PSU未能在2023年12月31日全部歸屬，並大幅降低了業績期截至2024年12月31日的2022年1月授予的PSU的公允價值。2023年 “實際支付的薪酬” 較2022年計算的負數有所增加，主要是由於我們的股東總回報率在2023年同比增長了約9％，而2023年股東總回報率大幅下降，儘管2023年的 “實際支付薪酬” 仍遠低於2021年和2020年的水平，這主要是由於2021年1月批准的PSU未能在2023年12月31日全部歸屬，以及授予的PSU 2022年1月，截至2024年12月31日的業績期低於門檻適用於截至2023年12月31日計算的任何款項。

薪酬與績效表格清單

下表列出了我們在截至2023年12月31日的財年中用於將NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。薪酬委員會在確定2023年業績年度向NEO支付的年度現金獎勵時，除其他考慮因素外，還使用了租金收取百分比、流動性狀況和股息維持率作為評估因素。如先前的委託書所述，2021年和2022年授予NEO的絕大多數股票獎勵均以PSU的形式發放，三年期內的總股東回報率，而兩個比較組是歸屬的唯一決定因素。2021年授予的PSU在2023年12月31日業績期結束時未能全部歸屬。此外，截至2023年12月31日，任何適用獎勵均未達到2022年授予的PSU的績效門檻。每項PSU補助金的表現都對我們每個近地天體的 “實際支付的補償” 產生了重大影響。

此表中包含的績效衡量標準不是按相對重要性排列的。

	最重要的績效指標
	相對總股東回報率
	租金收取百分比
	流動性狀況
	維持股息

執行董事長兼首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案第953（b）條和適用的美國證券交易委員會規則，我們已經編制了執行主席戈德先生和首席執行官史密瑟斯先生的年總薪酬與其他員工年總薪酬中位數的比率。以下是對方法的描述，包括重要假設、調整和估計，我們用於確定員工中位數，以計算這些比率：

•

我們使用2023年12月31日的員工人數確定了員工中位數。截至2023年12月31日，除執行董事長和首席執行官外，我們的總員工人數為20人，包括全職、兼職和臨時員工。我們所有的員工都位於美國。

•

我們通過考慮以下三個薪酬要素來確定員工中位數：2023 年基本工資、2023 年獲得的全權獎金和 2023 年發放的股權獎勵（按授予日公允價值）。對於2023年1月1日之後僱用的長期員工（全職和兼職），我們按年計算上述組成部分。

使用上述方法，我們選擇了員工人數的中位數。在2023財年，我們員工（執行董事長和首席執行官除外）的年總薪酬中位數為209,157美元，戈爾德和史密瑟斯先生的年總薪酬分別為7,095,389美元和5,051,022美元。根據這些信息，戈爾德先生的年總薪酬與除執行董事長和首席執行官以外的所有員工年總薪酬中位數的比率為34比1，史密瑟斯先生的年總薪酬與除執行董事長和首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數之比為24比1。Gold和Smithers先生為此目的提出的年度薪酬總額等於本委託書中包含的 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬。

上述薪酬比率代表我們以符合美國證券交易委員會規則和適用指南的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會的規則和指導為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司可能會使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，股東在考慮薪酬比率披露時應記住，該規則的設計不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是為了讓股東更好地瞭解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬委員會和我們的管理層在做出薪酬決策時都沒有使用這些薪酬比率衡量標準。

薪酬風險評估

薪酬委員會審查我們的全公司激勵計劃，以評估針對所有員工（包括我們的指定執行官）的激勵計劃是否鼓勵了與我們的長期增長相關的理想行為，並反映了我們的風險管理理念、政策和流程。

被任命為執行官。薪酬委員會行使自由裁量權，根據財務、運營和個人目標評估年度現金激勵計劃。薪酬委員會還試圖使我們的關鍵員工的利益保持一致，並任命了執行官與我們的利益保持一致

股東通過授予限制性股票和RSU獎勵，從而為員工提供額外的激勵措施，以保護和支持長期價值創造。

所有其他員工。其他高級職員和非高級員工薪酬獎勵不太可能鼓勵他們承擔可能威脅長期價值創造的不必要或過度的風險。管理層監督向員工發放的現金和股權激勵獎勵，並根據與控制環境相關的潛在風險、每位員工的責任以及我們公司的總體政策和程序對這些獎勵進行審查。關鍵員工還將獲得限制性股票和RSU獎勵。

根據其評估，薪酬委員會認為薪酬計劃不會引發任何合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日可能根據我們的激勵計劃發行的普通股的信息。

計劃類別	證券數量待發行在行使時未平倉期權，認股權證和權利	加權平均值的行使價太棒了選項，認股權證和權利	證券數量剩餘可用空間用於未來發行低於淨值薪酬計劃（不包括反射證券在第一列中）
股東批准的股權薪酬計劃(1)	252,597	—	719,466
股權薪酬計劃未經股東批准	—	—	—
總計	252,597	—	719,466

(1)

我們的激勵計劃在首次公開募股完成之前已獲得股東的批准。在行使未償還期權、認股權證和權利時發行的證券包括149,956股可發行的149,956股普通股和102,641股在歸屬102,641股PSU（假設 “目標” 業績）後可發行的102,641股普通股，這些股是根據我們的激勵計劃授予的，截至2023年12月31日在冊流通。限制性股票單位和PSU都沒有行使價。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月15日，持有我們普通股5％以上的個人或團體、每位董事和指定執行官以及全體董事和執行官對我們普通股的實益擁有權。除非表格腳註中另有規定，否則表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位被提名者的地址均為創新工業地產公司，11440西伯納多法院100套房，加利福尼亞州聖地亞哥92127。我們不知道有任何可能導致公司控制權變更的安排，包括任何普通股質押。所有限制性股票單位均在公司的NQDC計劃中持有。

受益所有人姓名	股票數量實益擁有		的百分比所有股票(1)
艾倫·戈德(2)		269,808		*
保羅·史密瑟斯(3)		82,779		*
Gary Kreitzer(4)		42,188		*
布萊恩·沃爾夫(5)		8,928		*
大衞史密斯(6)		—		*
大衞·斯泰徹(7)		7,599		*
瑪麗·柯倫(8)		2,429		*
Scott Shoemaker(8)		1,700		*
所有董事和高級管理人員作為一個小組（八人）		415,431		1.5%
貝萊德公司(9)		5,091,290		18.0%
萬家集團有限公司(10)		4,382,796		15.5%
State Street(11)		1,793,318		6.3%

小於 1%。

(1)

基於截至2024年3月15日我們已發行普通股的總共28,328,647股。

(2)

包括為戈德先生的配偶和成年子女而持有的配偶終身准入信託中持有的56,500股股票。不包括114,498個限制性股票單位和46,188個 “目標” PSU。

(3)

包括史密瑟斯先生直接持有的46,124股限制性股票。不包括17,307個限制性股票單位和30,792個 “目標” PSU。

(4)

包括克雷策先生直接持有的2,808股限制性股票。

(5)

包括沃爾夫先生直接持有的1,390股限制性股票。不包括17,922個限制性股票單位和10,264個 “目標” PSU。

(6)

不包括 23,973 個限制性股票單位。

(7)

包括斯泰徹先生直接持有的2,247股限制性股票和斯泰徹先生的配偶持有的70股限制性股票。不包括 911 個 RSU。

(8)

不包括 Curran 女士和 Shoemaker 先生每人的 5,290 個 RSU。

(9)

包括貝萊德公司以下子公司實益持有的股份：貝萊德顧問有限公司、Aperio 集團有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）Limited和貝萊德基金經理有限公司貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約10001。上述信息基於貝萊德公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

(10)

Vanguard Group, Inc.的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權獲得或有權指示從Vanguard Group, Inc.報告的股票中獲得股息或出售收益。包括Vanguard Group, Inc.擁有投票權的41,644股股票和Vanguard Group, Inc.股票處置權的71,881股股票權力。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。上述信息基於Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

(11)

包括道富集團以下子公司實益持有的股份：SSGA基金管理有限公司、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司、澳大利亞道富環球顧問有限公司和道富環球顧問（日本）有限公司。道富集團的地址是美國馬薩諸塞州波士頓國會街一號套房1號州街金融中心，02114-2016。上述信息基於State Street Corporation於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易所和紐約證券交易所提交有關我們證券所有權及其所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據對2023年向我們提供的表格3和4報告及其修正案以及向我們提供的2022年表格5及其修正案的審查，或申報人關於無需提交表格5的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和超過10％的所有者在2023年及時提交了根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告。

關聯方交易

我們已經通過了一項關於審查和批准任何關聯方交易的書面政策。根據該政策，我們的審計委員會將審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括該交易的條件是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯方在交易中的利益範圍，並批准或不批准關聯方交易。任何關聯方交易均應完成，只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針事先批准交易的情況下，才能繼續進行。就我們的政策而言，“關聯方交易” 是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404（a）項或當時生效的任何後續條款需要披露的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），但其中規定的12萬美元門檻應被視為60,000美元。

戈德先生不時使用私人飛機進行公司商務旅行，該飛機歸我們的執行董事長戈德先生控制的實體所有。我們向戈德先生償還戈德先生與公司相關的飛機使用費用，包括自付運營費用，我們認為與我們可以從獨立第三方那裏獲得的條件相當。我們公司決定將戈爾德先生的私人飛機專門用於商務旅行的目的，是為了為我們的管理團隊的商務旅行（包括與投資者和潛在商業夥伴的會議）提供更大的靈活性和節省時間。經我們的審計委員會批准，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由於此類費用，分別向戈德先生支付了約84,000美元和96,000美元。我們的審計委員會還批准了公司向戈德先生持續使用戈爾德先生的私人飛機進行商務旅行的此類補償，在截至2024年12月31日的年度中，金額不超過40萬美元。

其他事項

截至本委託書發佈之日，管理層不知道還有其他事項要在年會上提出。但是，如果有任何其他事項適當地提交年會，則所附委託書中提名的人員將有權根據其最佳判斷就此類事項對所有代理人進行表決。

股東提案

我們必須不遲於2024年12月5日收到希望在我們的委託書和2025年年度股東大會的委託書和委託書中納入提案的股東。此類提案必須符合美國證券交易委員會制定的要求才能包含在委託書中。根據我們現行章程，希望在2025年年會上提名董事或提出其他事項的股東必須在2025年年會2024年12月5日太平洋時間2024年12月5日下午5點之間通知我們，但未將提案納入我們的委託書和與該會議相關的委託書。如果股東未能按照我們現行章程的要求及時發出通知，則被提名人或提案將被排除在會議審議範圍之外。此外，我們目前的章程還包括對董事提名和其他業務提案的其他要求，股東在提出提名或商業提案時必須遵守這些要求。

10-K 表年度報告的可用性

應任何有權在年會上投票的股份的記錄持有人或受益所有人的書面要求，我們將免費向股東提供2023年年度報告的副本。申請應郵寄給加利福尼亞州聖地亞哥市11440西伯納多法院100套房公司祕書布萊恩·沃爾夫92127。您也可以在我們網站的 “投資者” 部分訪問我們的10-K表年度報告（www.innovativeIndustrialpro).

向家庭交付代理材料

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們向股東提交的委託書和年度報告的副本可能只發送給您家中的多位股東。如果您通過以下地址聯繫我們，公司將立即向您提供其中任何文件的單獨副本：11440 West Bernardo Court，100套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92127，聯繫人：公司祕書布萊恩·沃爾夫或電話號碼：858-997-3332。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

無論您擁有多少股票，您的投票對公司都很重要。請通過互聯網或電話提交代理人，或者，如果您要求書面代理材料，請返回填寫完整、簽名並註明日期的代理卡或投票指示表。

根據董事會的命令，

艾倫·戈德
執行主席)

附錄 A

調整後的運營資金

以下是普通股股東可獲得的淨收益（我們認為這是最具可比性的GAAP指標）與AFFO的對賬情況。還提供了有關用於基本和攤薄後每股計算的普通股加權平均數的信息（千美元，每股金額除外）：

	截至12月31日的年度
	2023			2022			2021			2020			2019			2018			2017
歸屬於普通股股東的淨收益		$	164,236		$	153,034		$	112,638		$	64,378		$	22,123		$	5,633		$	(395)
房地產折舊和攤銷			67,194			61,303			41,776			28,025			8,599			2,629			915
出售房地產的收益			—			(3,601)			—			—			—			—			—
運營資金（“FFO”）歸因於普通的股東（基本）			231,430			210,736			154,414			92,403			30,722			8,262			520
可交換優先票據的現金和非現金利息支出			219			546			7,517			—			—			—			—
歸屬於普通股股東的FFO（攤薄後）			231,649			211,282			161,931			92,403			30,722			8,262			520
與收購相關的費用			—			—			—			94			97			—			—
融資費用			—			367			—			211			—			—			—
訴訟相關費用			2,480			3,010			—			—			—			—			—
兑換時的損失（收益）可交換優先票據			(22)			125			3,692			—			—			—			—
歸因於的標準化 FFO 普通股股東（稀釋）			234,107			214,784			165,623			92,708			30,819			8,262			520
賣方融資票據的利息收入(1)			1,342			—			—			—			—			—			—
基於股票的薪酬			19,581			17,507			8,616			3,330			2,495			1,465			1,719
遣散費			—			—			—			—			—			—			113
非現金利息支出			1,375			1,255			715			2,040			1,678			—			—
高於市場的租賃攤銷			92			91			4			—			—			—			—
AFFO 歸因於普通股東（攤薄）		$	256,497		$	233,637		$	174,958		$	98,078		$	34,992		$	9,727		$	2,352
普通股每股FFO — 攤薄後		$	8.20		$	7.64		$	6.17		$	4.72		$	2.88		$	1.13		$	0.15
普通股每股標準化FFO — 攤薄後		$	8.29		$	7.76		$	6.31		$	4.74		$	2.88		$	1.13		$	0.15
普通股每股AFFO — 攤薄後		$	9.08		$	8.45		$	6.66		$	5.01		$	3.28		$	1.34		$	0.67
已發行普通股的加權平均值——基本			27,977,807			27,345,047			23,903,017			19,443,602			10,546,016			7,138,952			3,375,284
限制性股票和限制性股票單位			196,821			116,046			96,174			114,017			138,052			146,849			131,861
PSU			—			—			81,414			—			—			—			—
的稀釋作用可交換優先票據			81,169			202,076			2,180,550			—			—			—			—
已發行普通股的加權平均值——攤薄			28,255,797			27,663,169			26,261,155			19,557,619			10,684,068			7,285,801			3,507,145

(1)

金額反映了買方就我們處置南加州四處房產投資組合向我們簽發的賣方融資票據支付的不可退還的利息，該票據被確認為存款負債，幷包含在截至2023年12月31日的合併資產負債表中的其他負債中，因為該交易不符合確認為已完成出售的資格。

[MISSING IMAGE: px_24innovaproxy1pg1-bw.jpg]

創新工業地產有限公司在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入簽名_________________________________________ 簽名（如果共同持有）__________________________________________________________ 日期日期和簽名如下：請在此代理上註明日期，並嚴格按照此處顯示的姓名簽名.當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。以遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請在簽名下注明完整的所有權。如果股份由公司持有，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果股份由合夥企業持有，請由授權人員簽署合夥企業名稱。請像這樣標記您的投票 X 2024 年年度股東大會，當地時間 2024 年 5 月 15 日上午 8:00 本代理代表董事會徵集控制號 2。批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。反對棄權反對棄權代理提案 —— 董事會建議對所有列出的被提名人、提案2和提案3進行投票。郵件 — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的已付郵資信封退回。（1）艾倫·戈德（2）加里·克雷策（3）瑪麗·柯倫（4）斯科特·舒梅克（5）保羅·史密瑟斯（6）大衞·斯泰徹 1。選舉董事，每位董事的任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。用於預扣税 3.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。4.由代理持有人酌情決定就會議或任何休會或延期舉行的任何事項進行投票並以其他方式代表下列簽署人。你的投票很重要。請今天投票。會議出席情況如果您計劃參加年會，請在右邊的方框中標記。

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關於將於 2024 年 5 月 15 日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知 2024 年委託書和 2023 年年度股東年報可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2024 摺疊此處 • 請勿分開 • 在信封中插入提供代理該代理是代表創新工業地產公司董事會徵集的馬裏蘭州一家公司創新工業地產公司（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此任命艾倫·戈德和保羅·史密瑟斯作為下列簽署人的代理人，他們各自擁有全部替代權，出席將於當地時間2024年5月15日上午8點在聖地亞哥西伯納多法院11440號100套房舉行的公司股東年會，CA 92127 及其任何休會或延期，代表下列簽署人在該會議上投下述簽署人有權在該會議上投的所有選票並以其他方式代表下列簽署人出席年度會議，並行使下列簽署人親自出席年會時所擁有的一切權力。下列簽署人特此確認收到了年度股東大會通知和隨附的委託聲明，每份聲明的條款均以引用方式納入，並撤銷迄今為止就該會議發出的任何委託書。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票，代理持有人將酌情決定在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。如果沒有給出指示，則該代理人將被選為 “支持” 每位董事候選人、“贊成” 提案2和 “贊成” 提案3，每位候選人均如委託書中所述，並由代理持有人就可能在年會或任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項酌情決定。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）

DEF 14A假的000167757600016775762023-01-012023-12-3100016775762022-01-012022-12-3100016775762021-01-012021-12-3100016775762020-01-012020-12-3100016775762023-12-3100016775762022-12-3100016775762021-12-3100016775762020-12-31000167757612023-01-012023-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股票獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股權獎勵調整調整未滿足績效條件會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股票獎勵會員的淨調整額ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000167757622023-01-012023-12-31000167757632023-01-012023-12-31000167757642023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票