附錄 10.2

2023 年限制性股票獎勵條款1

參與者：所有非達美員工的達美董事會（“董事會”）成員（“非僱員董事”），包括董事會主席（“主席”）。這些董事是：

獎勵類型：限制性股票，根據達美航空公司績效薪酬計劃（“績效薪酬計劃”）的定義和授予。

撥款日期：2023 年 6 月 15 日

的數量

股份：向每股授予的限制性股票數量
主席以外的非僱員董事等於以下公式的結果：190,000 美元除以 Y，其中

        
Y = 授予日達美普通股在紐約證券交易所的收盤價，面值為每股0.0001美元。

授予主席的限制性股票數量等於以下公式的結果：320,000美元除以Y。

部分股份：根據上述公式得出的任何部分股份都將被忽略，每位非僱員董事的限制性股票總份額將四捨五入至最接近的整十股。

歸屬：根據本附件 A 的條款授予非僱員董事的每筆補助金（“2023 年補助金”）將在 (1) 2024 年 6 月 15 日和 (2) 達美 2024 年年度股東大會之日歸屬（以下簡稱 “歸屬日期”），前提是該非僱員董事在歸屬之日繼續擔任董事會成員。

1 根據這些條款，除董事會主席以外的每位非僱員董事於2023年6月15日獲得4,440股限制性股票。這等於19萬美元除以42.88美元（2023年6月15日達美普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的收盤價），四捨五入到最接近的整十股。董事會主席於2023年6月15日收到7,470股限制性股票。這等於32萬美元除以42.88美元（2023年6月15日達美普通股在紐約證券交易所的收盤價），四捨五入到最接近的整整十股。

已加速

歸屬：儘管如此，加速歸屬將在歸屬日期之前進行，具體如下：2023年個人補助金將在非僱員董事因死亡、殘疾或退休而停止擔任董事會成員之日立即歸屬。就 2023 年補助金而言，(1) “殘疾” 是指非僱員董事因明顯的傷害或疾病而無法在 180 天或更長時間內履行其作為董事會成員的職責；(2) “退休” 是指 (i) 在 52 歲或之後從董事會退休，擔任董事至少十年；(ii) 在 68 歲或之後至少在 68 歲或之後從董事會退休擔任董事五年；或（iii）非僱員董事的強制退休日期。

沒收：除非上述明確規定，否則非僱員董事將在該非僱員董事因死亡、殘疾或退休以外的任何原因停止擔任董事會成員之日立即沒收任何未歸屬的限制性股票。

股息：如果在2023年補助金未歸屬期間為達美普通股支付現金分紅，則非僱員董事將有資格在2023年補助金歸屬時獲得股息。