達美航空公司 2023 年長期激勵計劃
獎勵協議

本協議的簽訂日期：
授予日期：

[參與者]

本獎勵協議（“協議”）描述了達美航空公司2023年績效薪酬計劃（“計劃”）（“2023 LTIP”）下的長期激勵計劃獎勵（“獎勵”）的條款。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。要使本獎勵繼續有效，您必須在本協議簽訂之日起 30 個日曆日（“接受日期”）當天或之前根據第 9 條接受獎勵。如果您不按要求接受獎勵，則獎勵和本協議將從接受之日美國東部時間下午 5:00 起失效且不再生效。

1. 獎項摘要。您的獎勵將包括績效獎、基於績效的限制性股票單位（“PRSU”） [和現金獎勵（“現金獎勵”）/[限制性股票],]如下所述。適用於您的獎勵的條款包含在本協議的附錄 A 中。

(a) 績效獎。在上述授予日期（“授予日期”），特此授予您一項績效獎，其目標價值為 [金額].   

(b) 績效限制股票單位。特此授予你，在授予之日， [數字]PRSU（“Target PRSU 獎”）。

[(c) 現金獎勵。在授予之日，特此向您授予現金獎勵，金額為 $[金額].]或者

[c) 限制性股票。特此授予你，在授予之日， [數字]限制性股票的股份。]

2. 限制性契約。作為獎勵的交換，您特此同意如下：

(a) 機密或專有信息

(i) 您承認，在達美航空公司、其子公司和/或關聯公司（“達美” 或 “公司”）任職期間，您有權訪問和獲取有關達美及其業務和現有業務的非公開、祕密、機密和專有文件、材料和其他信息（包括但不限於保留的心理印象），並將繼續訪問和獲取與達美及其業務和現有業務相關的非公開、祕密、機密和專有文件、材料和其他信息（包括但不限於保留的心理印象）以及潛在客户、供應商、合作伙伴、投資者和相關的第三方將文件、材料或信息（統稱為 “機密或專有信息”）委託給達美航空的各方以及其他個人和實體。您特此同意，您將以信託身份持有達美航空的利益，不得代表您自己或代表他人直接或間接使用或向任何個人、企業或實體披露任何機密或專有信息，無論此類機密或專有信息是否由您開發或彙編，以及您之前是否獲得訪問或使用此類機密或專有信息的授權。您理解並同意，您在達美工作期間開發或彙編的機密或專有信息受本協議條款和條件的約束，就像達美最初向您提供相同的機密或專有信息一樣。您理解並承認，您在本協議下的保密義務將持續到五年

在您終止僱傭關係後；前提是包含商業祕密的機密或專有信息（定義見第 2 (b) 節）的保密義務在管轄法律允許的範圍內繼續有效。

(ii) 就本協議而言，機密或專有信息包括但不限於公眾不為公眾所知的任何信息，包括口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介，直接或間接與以下任何內容有關，無論是與達美航空或達美航空的任何現有或潛在客户、供應商、合作伙伴、投資者或關聯第三方，或任何其他保密委託達美航空信息的個人或實體有關：商業祕密；業務流程、實踐、政策、程序和運營方法；產品和服務開發計劃和戰略；業務發展計劃和戰略；研究開發計劃和戰略；與資產出售有關的計劃、戰略和協議；為第三方營銷和銷售飛機維修和保養；營銷、聯盟、廣告和銷售計劃和策略；技術、想法、專有技術、概念、技術、工藝、發明、發現、開發、繪圖、草圖、筆記、未發表的專利申請、報告和原創作品作者身份；軟件、數據、數據庫、算法、實驗過程和結果；手冊、記錄、設備規格和配置；現有或潛在的協議、合同、談判和相關條款、計劃和戰略；聯盟協議、計劃和流程；定價信息和清單；客户名單、信息、計劃和戰略；供應商和供應商名單、信息、計劃和戰略；財務和會計信息、記錄和預測；財務和廣告計劃和戰略；人事數據；薪酬和員工激勵計劃；有關員工、承包商、申請人和其他人的個人身份信息；以及培訓計劃和策略。您理解並承認，上述列表並不詳盡，機密或專有信息還包括其他被標記或以其他方式識別或視為機密或專有的信息，或者在已知或使用信息的背景和情況下在理智的人看來是機密或專有信息的其他信息。

(iii) “機密或專有信息” 一詞不包括以下信息：(A) 通過有權披露此類信息的人的行為向公眾公開；(B) 由他人獨立開發和披露；(C) 以其他方式通過合法手段進入公共領域。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為限制任何保護機密或專有信息的適用法律的保護。

(b) 商業祕密

(i) 您進一步承認，在達美任職期間，您有機會獲得並將繼續獲得和獲取符合佐治亞州法律和/或美國法律中 “商業祕密” 定義的機密或專有信息，包括但不限於有關達美航空當前和未來運營、財務運營、研發計劃和戰略、營銷計劃和戰略的信息；聯盟協議和關係；其員工薪酬和激勵計劃；達美航空及其員工以及現有和潛在客户、供應商、顧問、合作伙伴、投資者和其他相關第三方使用的商業方法；以及其他能夠從披露中獲得經濟價值的人不為人所知或無法通過適當手段輕易查明而獲得實際或潛在經濟價值的其他信息，或

使用，並且是在這種情況下為保密所做的合理努力的主題（每種都是 “商業祕密”）。您特此同意，只要此類信息仍然是佐治亞州法律和/或美國法律所定義的商業祕密，您將以信託身份為達美航空持有，並且不會代表您自己或代表他人直接或間接使用任何商業祕密，也不會向任何個人、企業或實體傳輸、透露或披露任何商業祕密。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為限制任何保護商業祕密的適用法律的保護。

(ii) 根據本條款，您被告知，2016年《捍衞商業祕密法》（“DTSA”）規定，對直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露DTSA定義的商業祕密的任何機密信息，或僅出於舉報目的向律師披露DTSA定義的商業祕密的任何機密披露，均免於承擔任何聯邦或州商業祕密法規定的責任；或調查涉嫌違法行為或 (B) 在訴訟或其他文件中提起的投訴或其他文件中的違法行為如果此類申報是密封提交的，則繼續進行。

(c) 僱員/客户禁止招攬協議。在達美任職期間以及終止僱傭關係後的兩年內，您不得直接或間接（代表您自己或代表任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體）(i) 僱用或招募任何身為達美管理層或專業僱員的個人在達美以外的任何實體或個人工作，或鼓勵或誘使任何此類人員終止在達美的僱傭或 (ii) 誘使任何此類人員終止在達美的僱傭關係，或 (ii) 誘使任何此類人員終止在達美的僱傭關係，或 (ii) 誘使任何此類人員終止在達美的僱傭關係，或 (ii) 誘使任何此類人員終止在達美的僱傭關係，或 (ii) 誘使任何此類人員終止在達美的僱傭關係或試圖誘使任何客户或潛在客户達美的客户、供應商、被許可人或其他業務關係停止與達美開展業務，或以任何方式幹擾達美與達美任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係之間的關係。第 (i) 條規定的限制僅限於達美管理層或專業員工：(A) 在達美擔任監督或行政工作期間受僱於達美航空的管理層或專業員工，以及 (B) 在達美工作期間與之有過實質性專業聯繫的達美管理層或專業員工。

(d) 非競爭協議

(i) 您承認並同意以下內容：

(A) 達美航空在全球航空運輸市場中競爭，該市場包括客運和服務、航空貨運服務、第三方飛機維修和維護、度假批發和煉油廠業務，達美航空的業務範圍包括國內和國際業務；

(B) 下文列出或描述的航空公司以及附錄1中列出的相關企業是達美航空的特殊競爭對手，與您可能在其他公司工作或諮詢任何列出或描述的實體相比，您與任何列出或描述的實體一起工作或諮詢對達美造成的傷害更大；

(C) 您過去和現在都密切參與達美運營和業務關鍵組成部分的規劃或指導，並通過與達美航空的此類活動發展或補充了您的專業知識和技能，使用此類技能或向達美競爭對手披露此類技能或知識的詳細信息將損害達美的合法商業利益；以及

(D) 本第 2 (d) 節施加的限制不會阻止你謀生，因為對你所擁有的技能類型的需求很大，而且有大量的全球和國內客運和貨運航空公司及相關業務未包含在本協議第 2 (d) (ii) 節或附錄 1 中。

(ii) 在達美任職期間以及終止僱傭關係後的兩年內，您不得代表自己或代表任何個人、公司、合夥企業、協會、公司或商業組織、實體或企業，無論是作為員工、顧問、合夥人還是以任何其他身份，提供與您或任何其他高管提供、授權、提供或提供的服務相同或相似的服務，或達美航空或其任何子公司的專業員工/在授予日期（或在您終止僱傭關係之前的兩年內）將分成以下部門：

(A) 以下任何實體（包括其任何繼承者）、該實體參與的任何航空聯盟（包括星空聯盟和 Oneworld）或航空業協會（包括美國航空公司和國際航空運輸協會），以及截至授予之日運營由達美航空運營的航空公司或業務的該實體的任何部分或全資子公司或合資企業：阿拉斯加航空集團公司、亞馬遜航空、美國航空集團公司、Frontier 集團控股公司、捷藍航空公司、西南航空航空公司、Spirit Airlines, Inc.、聯合航空控股公司、Avianca S.A.、阿聯酋航空集團、阿提哈德航空 P.J.S.C.、國際聯合航空集團、S.A. 或卡塔爾航空公司 Q.C.S.C.；

(B) 阿聯酋航空集團、阿提哈德航空 P.J.S.C. 或卡塔爾航空公司 Q.C.S.C. 持股超過 25% 的任何客運或貨運航空公司；

(C) 如果未包含在上述 (A) 或 (B) 條款中，則在任何連續的12個月內每週運營飛往美國或其領土的客運或貨運服務超過35個航班且持續超過六個月的任何外國航空公司；但是，本 (C) 條款不適用於在拉美航空集團股份有限公司或達美利潤分享合資夥伴墨西哥航空公司，S.A.de C.V.（Aerovías de C.V. Omexico）、法航荷航集團、大韓航空有限公司或維珍大西洋航空有限公司；或

(D) 本附錄1所列的任何實體，前提是您 (1) 受僱於達美子公司，或者您在達美子公司擔任重要職務並花費超過75％的時間為達美子公司提供服務，或 (2) 受僱於達美航空的TechOps或Delta Connection部門。

這些限制將適用於您在授予日期（或在終止僱傭關係時負有責任）負責的地區，您承認該地區與達美航空全球航線結構所涵蓋的城市共同擴展，因為達美航空的全球航線結構截至授予之日或您終止僱傭之日（視情況而定）。

(iii) 本第 2 (d) 節中的任何內容均不會限制您在第 2 (d) 節或附錄 1 中未定義的任何航空公司或實體擔任任何職位、職能或職位。此外，無論本第 2 (d) 條中有任何相反的規定，這些限制均不適用於達美航空至少擁有航空公司40％股份的任何時期，在Airco Aviation Services, LLC（“Airco”）或其全資子公司（包括Unifi Aviation, LLC）工作。

(e) 歸還財產。您特此同意，您在工作期間接觸的所有屬於達美的財產，包括記錄、檔案、備忘錄、報告和人事信息（包括公司記錄、福利檔案、培訓記錄、客户名單、操作程序手冊、安全手冊、財務報表、價目表等），無論是實體還是電子形式，均應在兩者之間（以下簡稱 “達美材料”）

本協議各方仍然是達美航空的專有財產。您特此保證，在離職時，您將立即將達美材料的所有原件和副本歸還給達美。

(f) 沒有聲明。您特此同意，無論是在達美任職期間還是在終止僱傭關係後，您都不會 (i) 就達美航空或其任何現任或前任子公司或關聯公司或其任何現任或前任高管、董事或員工（“達美各方”）在達美各方合規方面的任何作為或不作為向新聞媒體、任何公共論壇或與達美競爭的任何企業發表任何口頭或書面聲明遵守任何州、聯邦或地方法規或 (ii) 進行任何口頭或書面形式聲明或採取任何其他貶低或批評達美各方的行動，包括但不限於任何損害達美各方良好聲譽或損害其正常運營或活動的聲明。

(g) 合作。您特此同意，無論是在達美工作期間還是在終止僱傭關係後，您都將在書面要求的範圍內，在合理的範圍內，在達美航空所涉及的任何未決或未來訴訟或其他法律事務中，與達美航空合作並以達美航空要求的任何身份提供服務，並且您因在達美工作而掌握與訴訟或事項相關的知識或信息。

(h) Clawback。如果您是達美航空副總裁級別或以上的官員，則您特此同意，如果委員會認定您參與了欺詐或不當行為，導致需要按要求重報達美向美國證券交易委員會提交的財務報表，則委員會將審查受重審重大影響的財政期內授予或獲得的所有激勵性薪酬，包括但不限於您的獎勵聲明，並可能從你那裏收回所有這些激勵措施在考慮到有關事實和情況後委員會認為適當的範圍內, 給予賠償.根據適用法律，達美航空可能獲得的任何其他補救措施，包括解僱前的紀律處分，包括解僱前的紀律處分。

(i) 內幕交易政策。您瞭解您受達美航空公司內幕交易政策的約束，該政策不時生效，並且您有責任閲讀、理解和遵守該政策，包括禁止對衝和質押達美普通股的禁令。

(j) 前僱員供應商政策。您特此同意，在終止僱傭關係後的一年內，您將遵守並應遵守達美不時生效的前僱員與供應商合作的限制政策。

3. 爭議解決

(a) 仲裁。您特此同意，除非下文明確規定，否則由裁決或本協議引起或與之相關的所有爭議和索賠，包括但不限於與本協議或其任何條款的有效性、解釋、解釋、適用、履行、違約或執行有關的任何爭議或爭議，均應根據美國仲裁協會當時有效的商業仲裁規則，通過強制性、最終和具有約束力的仲裁提交和解決。除非本協議各方以書面形式另行商定替代地點，否則仲裁應在佐治亞州亞特蘭大進行。仲裁員將對任何爭議或索賠的案情適用佐治亞州法律，而不考慮法律衝突規則。仲裁員作出的任何裁決均應為當事方提供適用法律規定的全部補救措施，並應為最終裁決，對協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院對此作出判決。您特此同意，對於因本協議項下的任何仲裁而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，均由位於亞特蘭大的佐治亞州州和聯邦法院行使屬人管轄權。任何此類仲裁中的勝訴方均有權要求仲裁員就與仲裁有關的所有合理律師費和開支作出裁決。

但是，達美航空將支付與美國仲裁協會和仲裁員相關的所有費用。為了使本第 3 節生效，所有各方都必須在此處開頭：

___________________ [參與者]

___________________ 達美航空公司，凱利·埃利奧特，副總裁 — Total Rewards

(b) 協助仲裁的禁令救濟；論壇選擇。您特此承認並同意，第 2 節中的規定對於保護達美航空的合法商業利益是合理必要的，任何違反這些條款的行為都將立即對達美造成無法彌補的損害，而金錢損失並不是適當的補救措施。您進一步承認，如果違反或威脅要違反任何此類條款，達美航空將有權向任何具有管轄權的法院尋求臨時限制令、初步禁令或其他公平救濟，以幫助仲裁，而無需繳納保證金限制您繼續違反契約，並且您特此不可撤銷地同意佐治亞州和聯邦法院的管轄權，地點設在亞特蘭大，該法院的管轄地位於亞特蘭大應有權審理和裁定任何達美航空為協助仲裁而對您提起的臨時限制令、初步禁令或其他衡平救濟的索賠。

(c) 違約的後果。此外，您承認，作為對本協議所述獎勵的部分對價，達美要求您同意並遵守第 2 節的條款，並且您特此同意，在不限制上述任何條款的情況下，如果您違反第 2 節中包含的任何契約，您將無權也不會獲得本協議中規定的2023 LTIP規定的任何獎勵，任何未兑現的獎勵將被沒收。

(d) 收費。您進一步同意，如果第 2 節中規定的任何限制的可執行性受到質疑，並且在對問題作出最終裁決之前，沒有初步或以其他方式禁止您違反此類限制，那麼，如果仲裁員或在審查任何仲裁員的裁決後，法院得出結論，認為受到質疑的限制是可執行的，則與第 2 節規定的受到質疑的限制相關的任何適用時限均應適用在提起仲裁或尋求禁令的訴訟時被視為收費，或其他輔助仲裁的公平救濟，以時間先到者為準，直至爭議最終得到解決且所有上訴期限屆滿為止。

(e) 適用法律。除非受聯邦法律管轄，否則本協議應受佐治亞州法律管轄並根據佐治亞州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突原則。

(f) 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，您特此故意、自願和故意放棄就由本協議產生的、根據本協議產生的、與本協議有關或以任何方式與本協議相關的任何事項進行陪審團審判的權利。這包括但不限於與達美或您的任何行為方針、交易過程、聲明（無論是口頭還是書面）或行為有關的任何爭議，或者達美或您根據本協議或以任何方式行使我們各自權利的任何爭議。您進一步承認，該豁免是達美簽發和接受本協議的重大誘因。

4. 有效性；可分割性。如果本協議中包含的一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類保留不應影響本協議中的任何其他條款，但本協議應被解釋為此類條款

此處從未包含無效、非法或不可執行的條款。本協議任何條款或條款的無效、非法或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

5. 委員會的權力。您承認並同意，委員會擁有解釋和解釋本協議條款的唯一和完全的權力和酌處權。委員會的所有決定均為最終決定，對所有目的和所有人具有約束力，包括但不限於您和公司及其繼承人及其繼承人。委員會沒有義務解釋本協議或以與對其他獎項或參與者的待遇相一致的方式處理獎項。

6. 修正。除非您與達美航空簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議；但是，您承認並同意，達美可以單方面修改第 2 (h) 節中規定的回扣條款，以符合任何適用的法律或法規或達美的內部回扣政策，因為該政策可能會不時修訂。

7.確認；電子交付。簽署本協議，即表示您 (a) 承認您有充分和充分的機會閲讀本協議，並且您同意本協議中的所有條款和條款，包括但不限於本協議第2、3、4、5、6節的條款，以及本協議附錄1（如果適用）；(b) 代表您自己和任何指定受益人以及您的繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表同意所有條款以及本協議和計劃中包含的條件；以及 (c) 同意接收與根據任何裁決有關的所有材料本計劃，包括任何招股説明書，由公司或公司指定的第三方以電子方式提供，並通過電子郵件通知您的工作電子郵件地址。

8.完整協議。本協議與本計劃（其條款構成本協議的一部分，並以引用方式納入本協議）構成您與達美之間關於獎勵的完整協議。

9。接受該獎項。如果您同意本協議的所有條款並希望接受本獎勵，則必須簽署本協議並註明日期，如以下所示，如果您不以電子方式接受獎勵，請將本協議的原始簽名版本郵寄給公司的高管薪酬組，如本協議第 1 頁所述，郵政信箱 20706，佐治亞州亞特蘭大 30320。達美特此承認並同意，其向您頒發獎勵的法律義務將在您簽署本協議時生效。

10。分數。根據2023 LTIP，任何得出小數額的計算都將四捨五入到小數點後兩位。

11。消費税可能導致的款項減少。如果參與者有權獲得本協議規定的福利，則此類福利，以及根據達美航空與達美簽訂的任何其他協議或計劃向參與者提供的任何價值或補償性質的付款或報酬，均應按照《守則》第4999條規定的消費税的達美航空公司高級職員兼董事遣散費計劃第4（e）節的規定進行扣減。

12。《守則》第 409A 條。在遵守《守則》第 409A 條以及根據該條頒佈的法規（統稱 “第 409A 條”）的要求範圍內，無論本計劃有任何其他規定，(a) 參與者（包括第 409A 條定義的 “特定員工” 的參與者）有資格獲得的 2023 年 LTIP 的任何款項或福利，均應調整或推遲；(b) 2023 年的任何條款 LTIP可能會以符合第409A條的方式進行調整，並最大限度地維持2023年LTIP的意圖。更具體地説，如果根據2023 LTIP向參與者提供的任何款項構成第409A條規定的非豁免遞延薪酬，並且根據公司確定此類員工的政策，參與者在解僱時被視為 “特定員工”，則支付任何此類非豁免金額以及提供此類非豁免金額

在參與者離職後，福利將延遲六個月。儘管有上述規定，但如果任何付款被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且不符合第 409A 條規定的適用於不合格遞延薪酬的額外條件，達美對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。

* * * *

您和達美航空雙方均打算受法律約束，簽署本協議即同意上述事項，所有內容均自下述日期起生效。

附錄 1

子公司和公司部門競爭對手

1. 根據本協議第 2 (d) (ii) (D) 條，如果您受僱於達美度假有限責任公司，或者您在為達美度假有限責任公司提供服務方面佔有重要職位並花費超過 75% 時間，則以下實體（包括其繼任者）以及此類實體的任何母公司或任何部分或全資子公司應被列為競爭對手：ALG Vacations；Classic Vacations, LLC; Costco Travel; FC USA, Inc.；Sun Country 度假；以及旅行印象。

2. 根據本協議第2 (d) (ii) (D) 條，如果您受僱於門羅能源有限責任公司，或者您在為門羅能源有限責任公司提供服務方面擔任重要職務並花費超過75％的時間，則以下實體（包括其繼任者）以及此類實體的任何母公司或任何部分或全資子公司應被列為競爭對手：Energy Transfer LP；PBF Energy Inc.；Phillips 66 Company；以及 Sunoco 唱片。

3. 根據本協議第 2 (d) (ii) (D) 條，如果您受僱於奮進航空公司，或者您在為公司提供服務方面佔有重要職位，並且花費的時間超過 75%，則以下實體（包括其繼任者）以及此類實體的任何母公司或任何部分或全資子公司均應被列為競爭對手：威斯康星航空公司；CommutAir; Envoy Air, Inc.；Horizon Air Industries, Inc.；Jazz Aviation, LP；梅薩航空集團公司；皮埃蒙特航空公司；PSA Airlines, Inc.；Republic Airways HoldingsInc.；Skywest, Inc.；以及 Trans States Holdings, Inc.

4. 根據本協議第 2 (d) (ii) (D) 條，如果您受僱於公司的 TechOps 部門，則以下實體（包括其繼任者）以及這些實體的任何母公司或任何部分或全資子公司均應被列為競爭對手：AAR Corp.；通用電氣航空系統集團有限公司、GE Aviation Systems North America, Inc.；Honeywell International, Inc.；Honeywell International, Inc. 香港飛機工程有限公司（港機）（美洲和國際）；漢莎技術股份公司；MTUMTU Aero Engines（國內和國際）、普惠公司、新加坡科技航空航天有限公司和聯合技術公司的維護業務。

5. 根據本協議第 2 (d) (ii) (D) 條，如果您受僱於本公司的 Delta Connection 部門，則以下實體（包括其繼任者）以及這些實體的任何母公司或任何部分或全資子公司均應列為競爭對手：威斯康星航空公司；CommutaAir; Envoy Air, Inc.；Horizon Air Industries, Inc.；Jazz Air Group, Inc.；Piedmont 航空公司；PSA Airlines, Inc.；Republic Airways Holdings Inc.；Skywest, Inc.；以及 Trans States Holdings

6. 根據本協議第 2 (d) (ii) (D) 條，如果您受僱於達美材料服務有限責任公司，或者您在為達美材料服務有限責任公司提供服務方面佔有重要角色並花費超過 75% 時間，則以下實體（包括其繼任者）以及此類實體的任何母公司或任何部分或全資子公司應被列為競爭對手：AAR Corp; AerSale, Inc.；AJ Walter Aviation Limited；GA Telesis，有限責任公司；Unical Aviation, Inc.；以及 VAS Aero Services, LLC

7. 根據本協議第 2 (d) (ii) (D) 條，如果您受僱於達美航空產品有限責任公司，或者您在為達美飛行產品有限責任公司提供服務方面擔任重要職務並花費超過 75% 的時間為達美飛行產品有限責任公司，則以下實體（包括其繼任者）以及此類實體的任何母公司或任何部分或全資子公司均應被列為競爭對手：空中客車股份公司；柯林斯航空航天有限責任公司；Gulfstream Aerospace Corporation（不包括母公司）；香港飛機工程有限公司（港機）；JAMCO Corporation；Panasonic航空電子公司（不包括公司母公司）；賽峯集團；意法半導體航空航天；泰雷茲集團和波音公司。

附錄 A

本附錄A的條款應適用於本協議中規定的獎勵。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。就附錄 A 而言，您被稱為 “參與者”。

A. 績效獎

1.支付標準和付款方式。除非本A節另有明確規定，否則績效獎勵（如果有）的支付將基於公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日（含2025年12月31日）（“績效期”）期間的業績。績效獎勵的實際支付（如果有）將由委員會根據委員會為衡量公司在業績期內的業績而制定的某些績效標準（“績效衡量標準”）的實現情況來確定。將以委員會認為適當的方式向參與者通報績效衡量標準和為不同績效水平賺取的金額（如果有），不得超過目標水平的200％。績效獎勵（如果有）將以現金支付。

2.歸屬。根據本計劃的條款和本協議中包含的所有其他條件，績效獎勵應在績效期結束時歸屬，前提是公司在績效指標方面的實際業績達到或超過門檻水平。績效獎勵中任何在績效期結束時未歸屬的部分都將立即失效並失效。

3.付款時間。根據第 A.2 節發放的績效獎勵（如果有）將在委員會認證績效衡量標準實現後儘快支付，支付金額最終確定，但無論如何不得遲於 2026 年 3 月 15 日，除非在行政上不切實際，而且這種不切實際的情況在 2025 年底不可預見，在這種情況下，應在 3 月之後在行政上可行的情況下儘快支付此類款項 2026 年 15 日。

4.解僱後加速歸屬/沒收 [發生在 2023 年 10 月 1 日之前]。對終止僱傭有效 [發生在 2023 年 10 月 1 日之前]，績效獎受以下條款和條件的約束：

(a) 無緣無故或有正當理由。如果參與者無故終止了公司或參與者出於正當理由終止僱傭關係（如果參與者在公司出售或以其他方式剝離該關聯公司時受僱於關聯公司），則在參與者以公司滿意的形式和方式執行豁免和解除索賠（“解除”）的前提下，參與者的目標績效獎勵將被重新計算並將是以下公式的結果（“調整後的績效獎勵””): S × (T − 36) 其中，

S = 截至授予日期，參與者的目標績效獎勵；以及

T = 從 2023 年 1 月 1 日到終止僱傭之日的日曆月數（對任何部分月份進行四捨五入）。

此後，參與者將有資格根據調整後的績效獎勵獲得報酬（如果有），該獎勵將根據A.2和A.3節授予和支付，其方式和程度與參與者繼續僱用相同。

(b) 自願辭職。如果參與者在2025年12月31日工作日結束之前因自願辭職（正當理由或退休除外）而終止僱傭關係，則參與者將立即放棄績效

自該終止僱傭之日起的裁決。如果參與者在2026年1月1日當天或之後因自願辭職而被解僱，則參與者仍有資格獲得任何未付的績效獎勵，該獎勵將根據A.2和A.3節以與參與者繼續就業相同的方式和程度授予和支付。

(c) 退休。在不違反第 A.4 (f) 節的前提下，在參與者因退休而終止僱傭關係後，將根據第 A.4 (a) 節規定的公式重新計算參與者的目標績效獎勵，前提是參與者執行了釋放。此後，參與者將有資格根據調整後的績效獎勵獲得報酬（如果有），該獎勵將歸屬和支付根據A.2和A.3節，其方式和程度與參與者繼續僱用相同。

(d) 死亡或傷殘。參與者因死亡或殘疾被解僱後，參與者的績效獎勵將立即歸屬於目標水平，此後將盡快向參與者或參與者的遺產（如適用）支付給參與者或參與者的遺產。

(e) 有原因。參與者因故被公司終止僱傭關係後，參與者將立即沒收自終止僱傭之日起績效獎勵的任何未付部分。

(f) 因其他原因被解僱的符合退休條件的參與者。如果有資格退休的參與者被公司無緣無故地解僱，則該參與者應被視為被公司無故解僱，而不是已經退休，但前提是參與者承認，如果沒有退休，參與者將被公司無故解僱。但是，如果公司因故終止了有資格退休的參與者的僱用，那麼，就本協議而言，無論參與者是否被視為公司任何其他計劃、計劃或政策的退休人員，都應被視為公司因故終止了參與者的工作。

(g) 控制權變更。儘管有上述規定，在不違反本協議第11節的前提下，如果參與者在控制權變更之日或之後但在控制權變更兩週年之前，在控制權變更兩週年之前，如果參與者出於正當理由終止僱傭關係（包括參與者在公司出售或以其他方式剝離該關聯公司時受僱於關聯公司），則參與者在控制權變更兩週年之前終止僱傭關係，則參與者的傑出表現獎應立即歸屬於目標水平，該金額將在可行的情況下儘快支付給參與者。對於任何因公司無故終止僱傭關係或在控制權變更之前出於正當理由辭職的參與者，如果此後在績效期內發生控制權變更，則該參與者的調整後績效獎勵將立即歸屬並儘快以現金支付給參與者。

[5.2023 年 10 月 1 日當天或之後終止僱傭後，加速歸屬/沒收。績效獎勵適用於2023年10月1日或之後發生的終止僱傭關係，受以下條款和條件的約束：

(a) 符合條件的終止僱傭關係。在參與者符合條件的僱傭終止後（該術語定義見下文），在參與者執行解僱協議的前提下，參與者仍有資格獲得績效獎，該獎勵是

根據第 A.2 和 A.3 節，獎勵將歸屬和支付，其方式和程度與參與者繼續僱用相同。

(b) 取消終止僱傭資格。在參與者取消僱傭資格（該術語定義見下文）後，參與者將立即沒收自終止僱傭之日起績效獎勵的任何未付部分。

(c) 死亡或傷殘。參與者因死亡或殘疾被解僱後，參與者的績效獎勵將立即歸屬於目標水平，此後將盡快向參與者或參與者的遺產（如適用）支付給參與者或參與者的遺產。

(d) 控制權變更。儘管有上述規定，在不違反本協議第11節的前提下，如果參與者在控制權變更時或之後無緣無故地終止僱傭關係，或者參與者在控制權變更兩週年之前，在參與者執行發行協議的前提下，參與者的傑出表現獎勵將立即歸屬於目標水平，該金額將盡快以現金支付給參與者。對於任何因公司無故終止僱傭關係或在控制權變更之前出於正當理由辭職的參與者，如果此後在績效期內發生控制權變更，則該參與者的績效獎勵將立即歸屬並儘快支付給參與者。

(e) 符合條件的終止僱傭關係後死亡。如果參與者在符合條件的僱傭終止後死亡，但在績效獎勵根據第 A.2 和 A.3 節歸屬並支付之前，參與者的績效獎勵將立即歸屬於目標水平，此後該金額將在可行的情況下儘快支付給參與者的遺產。]

[6。定義。

(a) “符合條件的終止僱傭關係” 是指參與者 (i) 公司無故終止僱傭關係，或 (ii) 參與者有或沒有正當理由或因退休而終止僱傭關係。

(b) “取消僱傭資格” 是指參與者因故被公司終止僱傭關係。]

B. 性能受限的股票單位

1.沒收的風險。在任何PRSU根據B.3或B.6節歸屬和結算之前，參與者不得出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置PRSU，PRSU將被沒收，如下所述。

2.支付標準。除非本B節另有明確規定，否則PRSU的付款（如果有）將基於公司在業績期內的業績。PRSU的實際支出（如果有）將由委員會根據委員會為衡量公司在業績期內的業績而制定的某些績效標準（“PRSU績效衡量標準”）的實現情況來確定。根據所達到的績效水平，可能授予的PRSU的實際數量（如果有）可能從零到300％不等。PRSU 績效衡量標準的描述將以委員會認為適當的方式傳達給參與者。

3.歸屬。在不違反計劃條款和本協議包括的所有其他條件的前提下，PRSU應在績效期結束時歸屬，前提是公司在PRSU績效指標方面的實際業績達到或超過適用的最低績效水平。在績效期結束時未歸屬的PRSU的任何部分都將立即被沒收。

4.付款；結算時間。根據B.3節歸屬的PRSU（如果有的話）將以股份形式支付，金額等於既得PRSU的數量。既得的PRSU應在委員會認證PRSU績效衡量標準的實現後儘快結算，付款金額最終確定，但無論如何不得遲於2026年3月15日，除非這樣做在行政上不切實際，而且在2025年底無法預見這種不切實際的情況，在這種情況下，應在2026年3月15日之後在行政上可行的情況下儘快支付此類款項。

5.股息等價物。如果在PRSU尚未歸屬時就股票支付現金分紅，則參與者在PRSU歸屬後（如果有）有資格獲得相當於每股現金分紅金額乘以參與者既得的PRSU數量的現金支付。B.3節的歸屬條款應適用於任何此類股息等價物，由此產生的任何現金支付應在既得的PRSU結算後儘快支付。

6.解僱後加速歸屬/沒收 [發生在 2023 年 10 月 1 日之前]。對終止僱傭有效 [發生在 2023 年 10 月 1 日之前]，PRSU 受以下條款和條件的約束：

(a) 無緣無故或有正當理由。在參與者無故終止僱傭公司或參與者出於正當理由終止僱傭關係後，參與者的目標 PRSU 獎勵將按比例分配，並將按以下公式（“Pro Rata PRSU 部分”）得出：S × (T ² 36) 其中，

S = 獲得 Target PRSU 獎勵的 PRSU 數量；以及

T = 從 2023 年 1 月 1 日到終止僱傭之日的日曆月數（對任何部分月份進行四捨五入）。1

此後，參與者將有資格根據Prata PRSU部分獲得報酬（如果有），該部分將根據B.3和B.4節歸屬和支付，其方式和範圍與參與者繼續僱用相同。如果參與者無緣無故地被公司或參與者出於正當理由終止僱用，除按比例分配的PRSU部分外，任何受Target PRSU獎勵約束的未歸屬的PRSU都將被立即沒收。

(b) 自願辭職。如果參與者在2025年12月31日工作日結束之前因自願辭職（正當理由或退休除外）而終止僱傭關係，則參與者將立即放棄自終止僱傭之日起的Target PRSU獎勵。如果參與者在2026年1月1日當天或之後因自願辭職而被解僱，則參與者仍有資格獲得任何未付的PRSU，根據B.3和B.4節，該獎勵將以與參與者繼續就業相同的方式和程度歸屬和支付。

1 如果此公式得出任何小數單位，則 Pro Rata PRSU 部分將四捨五入到最接近的整數單位。

(c) 退休。在不違反第 B.6 (f) 節的前提下，在參與者因退休而終止僱傭關係後，參與者的目標 PRSU 獎勵將根據第 B.6 (a) 節規定的公式按比例分配，但以參與者執行釋放為前提[；但是，前提是 “S” 應等於 [*]PRSU]。此後，參與者將有資格根據Prata PRSU部分獲得報酬（如果有），該部分將根據B.3和B.4節歸屬和支付，其方式和範圍與參與者繼續僱用相同。參與者因退休而被解僱後，除按比例分配的Prata PRSU部分外，未投入的Target PRSU獎勵將立即被沒收。

(d) 死亡或傷殘。參與者因死亡或殘疾被解僱後，參與者的目標PRSU獎勵將立即歸屬，此後將根據B.4節在可行的情況下儘快向參與者或參與者的遺產（如適用）支付給參與者或參與者的遺產。

(e) 有原因。參與者因故被公司解僱後，參與者的目標PRSU獎勵將立即被沒收。

(f) 因其他原因被解僱的符合退休條件的參與者。如果有資格退休的參與者被公司無緣無故地解僱，則該參與者應被視為被公司無故解僱，而不是已經退休，但前提是參與者承認，如果沒有退休，參與者將被公司無故解僱。但是，如果公司因故終止了有資格退休的參與者的僱用，那麼，就本協議而言，無論參與者是否被視為公司任何其他計劃、計劃或政策的退休人員，都應被視為公司因故終止了參與者的工作。

(g) 控制權變更。儘管有上述規定，在不違反本協議第11節的前提下，如果參與者在控制權變更時或之後無緣無故地終止僱傭關係，或參與者在控制權變更兩週年之前終止僱傭關係，則參與者的目標PRSU獎勵應立即歸屬，並將根據B.4節儘快向參與者支付此類既得PRSU。對於任何因公司無故終止僱傭關係或在控制權變更之前出於正當理由辭職的參與者，如果此後在績效期內發生控制權變更，則該參與者的按比例分配的PRSU部分將立即歸屬，並根據第B.4節在可行的情況下儘快支付給參與者。

[7。2023 年 10 月 1 日當天或之後終止僱傭後，加速歸屬/沒收。PRSU 對於 2023 年 10 月 1 日當天或之後發生的終止僱傭關係生效，受以下條款和條件的約束：

(a) 符合條件的終止僱傭關係。除非本第 B.7 (a) 節另有規定，否則在參與者符合條件終止僱傭關係後，在參與者執行解僱協議的前提下，參與者仍有資格獲得目標PRSU獎勵，根據B.3和B.4節，該獎勵將以與參與者繼續就業相同的方式和程度授予和支付。儘管有上述規定，但如果參與者符合條件的終止僱傭關係是由於參與者無正當理由終止僱傭關係或退休，則在參與者執行解僱協議的前提下，參與者仍有資格獲得 [*]

受Target PRSU獎勵約束的PRSU，該獎勵將根據B.3和B.4節授予和支付，其方式和程度與參與者繼續就業相同。關於其餘的 [*]受目標PRSU獎勵（“剩餘的PRSU”）約束的PRSU，如果參與者無正當理由或因退休而終止僱傭關係 (i) 在補助日一週年或之前，剩餘的PRSU應立即被沒收，或 (ii) 在授予日一週年之後，但在績效期的最後一天或之前，剩餘的PRSU將按比例分配使用第 B.6 (a) 節中規定的公式；但是，前提是 “S” 應等於剩餘的 PRSU 的數量。此後，參與者將有資格根據按比例分配的Prata PRSU部分獲得付款（如果有），該部分將根據B.3和B.4節歸屬和支付，其方式和範圍與參與者繼續就業相同，剩餘的PRSU（按比例分配的PRSU部分除外）將被立即沒收。

(b) 取消終止僱傭資格。參與者取消僱傭資格後，參與者的目標PRSU獎勵將立即被沒收。

(c) 死亡或傷殘。參與者因死亡或殘疾被解僱後，參與者的目標PRSU獎勵將立即歸屬，此後將根據B.4節在可行的情況下儘快向參與者或參與者的遺產（如適用）支付給參與者或參與者的遺產。

(d) 控制權變更。儘管有上述規定，在不違反本協議第11節的前提下，如果參與者在控制權變更時或之後無緣無故地終止僱傭關係，或者在控制權變更兩週年之前，參與者的目標PRSU獎勵應立即歸屬，並將儘快向參與者支付這筆款項。對於任何因公司無故終止僱傭關係或在控制權變更之前出於正當理由辭職的參與者，如果此後在績效期內發生控制權變更，則該參與者的目標 PRSU 獎勵將立即歸屬，並根據第 B.4 節在可行的情況下儘快支付給參與者。

(e) 符合條件的終止僱傭關係後死亡。如果參與者在符合條件的僱傭終止後死亡，但在PRSU歸屬並根據B.3和B.4節支付之前，參與者的目標PRSU獎勵將立即歸屬，此後將盡快向參與者的遺產支付該款項。]

[C. 現金獎勵

1.沒收的風險。在現金獎勵根據第 C.3 或 C.4 節歸屬和支付之前，參與者不得出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置未歸屬的現金獎勵或未歸屬的現金獎勵中的任何權益，現金獎勵將被沒收，如下所述。

2.歸屬。根據本計劃和本協議的條款，現金獎勵應歸屬 [分兩期付款如下:(a) $[*]2023 年 4 月 28 日和 (b) $[*]2024 年 5 月 31 日（“第二期現金獎勵分期付款”）]或者 [2024 年 5 月 31 日].

3.付款時間。根據第 C.2 節歸屬的現金獎勵的任何部分將在適用的歸屬日期之後儘快支付，但無論如何不得遲於此類歸屬發生的日曆年之後的兩個半月，

除非在行政上這樣做在行政上不切實際, 而且在適用的日曆年結束時也無法預見這種不切實際的情況, 在這種情況下, 應在行政上可行的情況下儘快支付此種款項.

4.解僱後加速歸屬/沒收。除了本計劃和本協議的其他條款外，現金獎勵還受以下條款和條件的約束：

(a) 一般而言。除非委員會另有決定，否則在參與者因 (i) 自願辭職或退休或 (ii) 公司因故被解僱後，參與者將立即沒收截至終止僱傭之日現金獎勵的任何未付部分。

(b) 無緣無故或有正當理由。當參與者無緣無故地被公司或參與者出於正當理由終止僱傭關係時，在參與者執行解僱協議的前提下，參與者的 [第二]現金獎勵 [分期]將重新計算，將是以下公式（“調整後的現金獎勵”）的結果：S × (T − 13) 其中，

S = [第二]現金獎勵 [分期]金額；以及

T = 從補助日期到終止僱傭之日的日曆月數（對任何部分月份進行四捨五入）。

此後，調整後的現金獎勵將自終止僱傭之日起立即歸屬，此後將盡快支付給參與者。如果參與者無緣無故地被公司解僱或參與者出於正當理由終止僱用，除調整後的現金獎勵部分外，任何未歸屬的現金獎勵都將立即被沒收。

(c) 死亡或傷殘。參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係後，參與者現金獎勵中任何未歸屬的部分將自終止僱傭之日起立即歸屬，此後將盡快向參與者或參與者的遺產（如適用）支付給參與者或參與者的遺產。

(d) 控制權變更。儘管有上述規定，在不違反本協議第11節的前提下，如果參與者在控制權變更時或之後因正當理由終止僱傭關係，但在2024年5月31日之前，參與者現金獎勵的任何未歸屬部分將立即歸屬，此後將在切實可行的情況下儘快向參與者支付此類款項。]

[C. 限制性股票

1.限制。在本C節規定的限制（“限制”）根據第C.2或C.3節失效之前，不允許參與者出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置限制性股票，限制性股票將被沒收，如下所述。

2.限制失效——繼續就業。根據本計劃和本協議的條款，限制將在以下每個日期失效，對三分之一的限制性股票不再具有任何效力或效力：(a) 2024年2月1日

（“第一期 RS 分期付款”）；(b) 2025 年 2 月 1 日（“第二期 RS 分期付款”）；以及 (c) 2026 年 2 月 1 日（“第三期 RS 分期付款”）2

3.終止僱傭關係時限制失效/沒收。除了本計劃和本協議的其他條款外，本A節中規定的限制性股票和限制還受以下條款和條件的約束：

(a) 無緣無故或有正當理由。當參與者無故終止僱傭公司或參與者出於正當理由終止僱傭關係時（包括如果參與者在公司出售或以其他方式剝離該關聯公司時受僱於關聯公司，則終止僱傭參與者），前提是參與者以公司滿意的形式和方式對受限制股票的任何部分執行豁免和解除索賠（“解除”），Pro Rata RS 的限制將立即失效截至該終止僱傭之日的部分。在參與者無故終止僱傭公司或參與者出於正當理由終止僱傭關係後，除按比例分配的Ras部分外，任何仍受限制的限制性股票將被立即沒收。

“Pro Rata Rata Rast Portion” 是指就參與者終止僱傭時受限制的任何RS分期付款而言，該RS分期付款所涵蓋的股票數量乘以分數 (i) 其分子是從2023年2月8日到該終止僱傭之日的日曆月數3，四捨五入任何部分月份，(ii) 分母為 12 第一期 RS 分期付款，第二期 RS 分期付款 24 美元，第三期 RS 分期付款 36。4

(b) 自願辭職。參與者因自願辭職（正當理由或退休除外）而終止僱傭關係後，受限制性股票的任何部分應立即被沒收。

(c) 退休。在不違反第 C.3 (f) 節的前提下，當參與者因退休而終止僱傭關係時，對於受限制性股票的任何部分，在參與者執行發行協議的前提下，自終止僱傭之日起，Pro Rata Rata RS 部分（定義見第 C.3 (a) 節）的限制應立即失效。參與者因退休而終止僱傭關係後，除按比例分配的RS部分外，任何仍受限制的限制性股票都應立即被沒收。

(d) 死亡或傷殘。參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係後，限制將立即失效，自終止僱傭之日起不再具有任何效力或效力。

(e) 有原因。參與者因故被公司終止僱用後，受限制性股票的任何部分將立即被沒收。

2 每期RS分期付款的股票數量將等於受限制性股票獎勵約束的股票總數除以三；前提是，如果該公式導致任何RS分期付款的部分股份分配，則第一期RS分期付款中的股票數量以及必要時第二期RS分期付款中的股票數量將增加，因此每期RS分期付款僅涵蓋全部股份。例如，如果限制性股票獎勵涵蓋1,000股，則第一期RS分期付款下的334股股票以及第二和第三期RS分期付款下的333股股票的限制將失效。

3 就本附錄A而言，從測量之日起計算一個日曆月，到下個月出現的相同或最接近的數字日期。例如，自 2023 年 1 月 31 日起的一個日曆月將於 2023 年 2 月 28 日過去，兩個月將在 2023 年 3 月 31 日過去，依此類推。

4 如果此公式得出任何部分份額，則按比例分配的Rata Ras部分將四捨五入至最接近的整份額。

(f) 因其他原因被解僱的符合退休條件的參與者。如果有資格退休的參與者被公司無緣無故地解僱，則該參與者應被視為被公司無故解僱，而不是已經退休，但前提是參與者承認，如果沒有退休，參與者將被公司無故解僱。但是，如果公司因故終止了有資格退休的參與者的僱用，那麼，就本協議而言，無論參與者是否被視為公司任何其他計劃、計劃或政策的退休人員，都應被視為公司因故終止了參與者的工作。

(g) 控制權變更。儘管有上述規定，在不違反本協議第11節的前提下，如果參與者在控制權變更發生兩週年之前，在控制權變更兩週年之前，如果參與者在公司出售或以其他方式剝離該關聯公司時受僱於關聯公司，則公司無故終止僱傭關係或參與者因正當理由終止僱傭關係（包括終止僱傭參與者的僱用），前提是參與者在控制權變更兩週年之前終止僱用到參與者執行釋放，任何有效的限制應在終止僱傭之日立即失效，並且自該日起不再具有任何效力或效力。

4.分紅。如果在限制性股票限制尚未失效時支付股票的現金分紅，則參與者有資格在限制失效後獲得股息。這些限制應適用於任何此類股息。]