美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 26 日
藍色世界收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 001-41256 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 | ||
公司註冊的) | 識別碼) |
第五大道 244 號,B-88 套房 紐約州紐約 10001 |
(主要行政辦公室地址) |
(646) 998-9582
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券。
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,包括一股A類普通股、面值0.0001美元、一份可贖回認股權證的二分之一、每份收購一股A類普通股的完整認股權證和一份收購十分之一A類普通股的權利 | BWAQU | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
A類普通股,面值每股0.0001美元 | BWAQ | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
可贖回認股權證,每份認股權證均可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元 | BWAQW | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
權利,每股收購一股A類普通股十分之一的全部權利 | BWAQR | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。
2024年3月26日,開曼羣島豁免公司藍世界 收購公司(以下簡稱 “公司”)舉行了一次特別股東大會,以代替年度股東大會(“股東大會”),公司 的股東通過特別決議批准了公司修改2022年1月31日 經5月2日修訂的投資管理信託協議,2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2024 年 1 月 26 日(“信託協議”),由公司 與大陸證券轉讓與信託公司簽訂以及雙方簽訂的Company,一家紐約有限用途信託公司(“受託人”)向 規定,受託人必須在 2024 年 4 月 2 日之前開始清算公司的信託賬户(“信託賬户”),如果進一步延長至多七個月(“月度延期”),則清算至2024年11月 2 日。經股東批准,公司和受託人於2024年3月26日簽署了信託 協議修正案。為了使每次每月延期生效,公司將向信託賬户中所有剩餘的 公開賬户存入每月延期費,金額為60,000美元。
信託協議修正案的副本作為附錄10.1附於本表格8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處。
項目 5.02。董事或某些 高級管理人員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 3 月 26 日,經公司 B 類普通股持有人 批准,Buhdy Sin Swee Bok 先生再次當選為 公司的一類董事,任期將在他連任後的第三次年度股東大會上屆滿,或者直到其繼任者當選 並獲得資格,但須經公司 B 類普通股持有人批准。Buhdy Sin Swee Bok 先生擔任 公司薪酬委員會成員和公司董事會審計委員會主席。
公司董事會 分為三類,每年僅選舉一類董事,每類( 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期均為三年:第一類,任期在第一次年度股東大會上屆滿 ——Buhdy Sin Swee Bok先生;第二類,任期在第二次年度股東大會上屆滿 — Alfred J. Hickey 先生和李振宇先生;以及 III 級,任期將在第三屆年度股東大會上屆滿 — Liang Shi 先生還有嚴天勇。根據公司章程,在我們首次合併業務之前,任何董事的任命 均應通過公司B類普通股持有人的普通決議獲得批准。
項目 5.03。公司章程 或章程修正案;財政年度變更。
在股東大會上, 公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (“章程”)的提案,該提案此前規定,公司必須在2023年7月2日之前完成業務合併, 並且可以選擇將完成業務合併的期限延長至多九次,每次再延長一個月, 總共最多九個月到 2024 年 4 月 2 日,全部刪除,用第四次修正案取而代之 和重申的公司備忘錄和章程(“經修訂的章程”),其中規定 公司必須在2024年4月2日之前完成業務合併,並且可以選擇將完成業務合併的期限最多延長七次,每次再延長一個月,總共最多七個月至2024年11月2日。
修訂後的章程 的副本作為附錄3.1附於本表8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處。
1
項目 5.07。將 事項提交給證券持有人投票。
2024年2月26日,即創紀錄的股東大會日期,共有5,002,246股已發行和流通的A類普通股 和1600,000股已發行和流通的B類普通股,以單一類別進行表決,其中約有76% 親自或通過代理人出席股東大會。
在股東大會上提交公司股東表決的該事項的 最終結果如下:
1。章程修正提案
股東批准了修改公司章程的提案,規定公司必須在2024年4月2日之前完成 業務合併,並且可以選擇將完成業務合併的期限延長至多七次,每次再延長 一個月,總共最多七個月至2024年11月2日。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | ||
4,854,399 | 195,777 | 6,000 |
2。信託修正提案
股東批准了 修改信託協議的提案,規定受託人必須在 2024 年 4 月 2 日之前開始清算信託賬户,如果進一步延期最多九個月,則最遲延至 2024 年 11 月 2 日。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | ||
4,854,399 | 195,777 | 6,000 |
3.審計師任命提案
股東們批准了 關於批准聘請Marcum Asia CPaS LLP在截至2024年6月30日的年度擔任公司獨立註冊公共會計師事務所的提議。投票結果如下:
為了 | 反對 | 避免 | ||
5,056,176 | 0 | 0 |
項目 8.01。其他活動。
在 通過章程修正提案的投票中,公司有1,059,186股A類普通股可供贖回。
項目 9.01 財務報表和附錄。
展覽 不是。 |
描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的備忘錄和章程,日期為2024年3月26日。 | |
10.1 | 公司與大陸股票 轉讓與信託公司於2024年3月26日簽訂的投資管理信託協議修正案 。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
藍世界收購公司 | ||
來自: | /s/ 樑石 | |
姓名: | 樑石 | |
標題: | 首席執行官 | |
日期:2024 年 3 月 29 日 |
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