EX-10.1

附錄 10.1

VINCERX 製藥公司

普通股

（每股面值0.0001美元）

銷售協議

2024年3月29日

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Vincerx Parma, Inc. 確認了與 Leerink Partners LLC（以下簡稱 “代理人”）達成的協議（本協議），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，不時通過代理髮行和出售公司面值0.0001美元的普通股（普通股），但須遵守第 5 (c) 節（配售股）中規定的限制。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股票的總銷售價格的限制應由公司全權負責，並且代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司於2022年1月19日向美國證券交易所委員會（委員會）提交的註冊聲明（定義見下文）進行，委員會最初於2022年1月28日宣佈生效，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司發行任何配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例（統稱為《證券法》）的規定，公司已編制並向委員會提交了關於S-3表格（文件編號333-262239）的註冊聲明，，包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，以參考方式納入公司根據美國證券交易法的規定已提交或將要提交的文件經修訂的1934年及其相關規則和條例（統稱為《交易法》）。在註冊聲明生效時，公司已準備了基本招股説明書的招股説明書補充文件，作為部分包含在註冊聲明中，該招股説明書補充文件特別涉及根據本協議不時發行的配售股份（招股説明書補充文件）。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書生效時作為註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括任何

隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的信息或根據《證券法》第 430B 條或第 462 (b) 條被視為此類註冊聲明一部分的信息在此稱為註冊聲明。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，如它可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式是此類招股説明書和/或招股説明書補充文件的大部分最近由公司根據證券法第424（b）條向委員會提交，以及任何發行人的免費書面招股説明書（定義見證券法（第433條）第433條），與以下內容相關的配售股份（i）必須由公司向委員會申報或（ii）根據第433（d）條免予申報的配售股份) (5) (i)，在每種情況下，採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據公司記錄中保留的表格根據第 433 (g) 條，此處稱為招股説明書。

此處對註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書的任何提及均應視為指幷包括以引用方式納入或被視為納入其中的文件（“公司文件”），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處對註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的條款的任何提及均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或之後或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人免費寫作招股説明書的相應日期當天或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定，並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，如果適用，則包括委員會使用交互式數據電子應用系統（統稱 EDGAR）提交的最新副本。

2。展示位置。每當公司希望通過本協議下的代理人發行和出售任何配售股份（均為配售）時，公司將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（每份此類通知均為配售通知）通知代理人，其中包含其希望出售此類配售股份所依據的的參數，其中至少應包括要出售的配售股份的最大數量或金額，要求進行銷售的時間段，對的數量或金額的任何限制可在任何一個交易日（定義見第 3 節）出售的配售股票，以及不得低於該最低價格的配售股票，其中包含此類最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。配售通知必須來自獲準代表公司行事的一名個人，並按附表 2 列出（副本發給該類附表 2 所列公司的每位其他個人），並應由附表 2 中列出的代理人發給每位收件人，因此，任何一方均可通過向附表 2 發送包含修訂附表 2 的書面通知來不時更新附表 2 按照第 12 節規定的方式（包括通過電子郵件與每位個人通信）公司在附表2中列出，如果收到此類信函的個人實際確認收到了該類信函，而不是通過自動回覆）。配售通知自代理人收到配售通知之日起生效，除非且直到 (i) 根據第 4 節規定的通知要求，代理商在代理人收到配售通知之日起兩個交易日內，出於任何原因全權決定拒絕接受其中包含的條款；(ii) 根據第 4 節中規定的通知要求，代理商出於任何原因暫停配售通知下的銷售自行決定，（iii）配售股份的全部金額已根據以下規定出售本協議，(iv) 在中，根據第 4 節中規定的通知要求，公司可出於任何原因自行決定暫停配售通知下的銷售或終止配售通知，(v) 公司發佈後續配售通知以及

明確表示其參數取代了先前發佈的配售通知中包含的參數或 (vi) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司因通過代理人出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表3中規定的條款計算。我們明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件，包括第 5 (c) 節，代理人接受第 2 節規定的配售通知的條款後，除非其中所述配售股份的出售根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則代理人將在配售通知中規定的期限內使用其商業上合理的努力符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的規則，以不超過該配售通知中規定的數量或金額出售此類配售股票，並以其他方式根據該配售通知的條款。如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則代理將在交易日開盤（定義見下文）之後不遲於交易日開盤（定義見下文）向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，除非通過自動回覆），但不遲於其出售配售股份的交易日開盤（定義見下文）在該交易日出售的配售股票數量，成交量加權出售的配售股份的平均價格和應付給公司的淨收益（定義見下文）。除非公司在配售通知中另有規定，否則代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方式被視為《證券法》第415條所定義的市場發行，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、在任何其他現有普通股交易市場上或通過任何其他現有交易市場向或通過做市商進行的銷售。如果獲得公司的明確授權（包括在配售通知中），代理人還可以在協議交易中出售配售股份；前提是此類私下協商的交易中配售股份的總銷售額不得超過2,500,000美元。儘管有第 6 (tt) 節的規定，除非公司和代理人另有約定，否則代理人不得根據本協議本金購買配售股份，除非公司和代理人另行簽訂了規定此類出售條款的書面協議。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售配售股份，（ii）如果代理人出於任何原因不出售配售股份，代理商將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例進行商業上合理的努力納斯達克根據本協議的要求出售此類配售股份的規定而且 (iii) 除非公司和代理人單獨簽訂了規定此類出售條款的書面協議，否則代理人沒有義務根據本金購買配售股份。就本文而言，交易日是指在納斯達克買入和賣出普通股的任何一天。

4。暫停銷售。

(a) 如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則公司或代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件與附表2中列出的另一方的每位個人通信，而不是通過自動回覆）或電話（通過附表2中規定的與另一方的每位個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方後，暫停任何配售股份的出售； 提供的, 然而，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，除非本附表 2 所列個人中的一方以書面形式向另一方發送通知（包括通過電子郵件與附表 2 中列出的另一方通信，前提是收到此類信函的人員實際確認收到此類信函，而非通過自動回覆），否則本第 4 節下的此類通知對另一方不具有效力。

(b) 儘管本協議有任何其他條款，在公司持有或可以被視為擁有重要非公開信息的任何時期，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，並應取消指示代理進行任何銷售的任何有效配售通知；(iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。配售股份的結算和交付。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股票的銷售結算將在進行此類銷售之日（每個結算日）之後的第二個交易日（或行業慣例或常規交易要求的較早日期）進行結算。在結算日根據收到的配售股份（淨收益）向公司交付的收益金額（淨收益）將等於代理人出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除 (i) 公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的代理佣金、折扣或其他補償， (ii) 公司到期和應付的任何其他款項根據本協議第 7 (g) 條規定的代理人以及 (iii) 任何人徵收的任何交易費用與此類銷售有關的政府或自律組織。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將發行在該日期出售的配售股份，並將通過託管信託公司的存款和提款系統（DWAC）向代理人或其指定人賬户存款和提款（前提是代理人應在結算日之前向公司發出書面通知），或促使其過户代理人以電子方式轉讓此類配售股份，或使用協議各方可能共同商定的其他交付方式，在所有情況下應以良好的交割形式正式授權、可自由交易、可轉讓、註冊的普通股。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除了且絕不限制本協議第9 (a) 節規定的權利和義務外，公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）未履行其在結算日紐約時間下午 2:30 之前以良好的可交付形式交付經正式授權、可自由交易、可轉讓的註冊配售股份的義務（由於結算日下午 2:30 除外）代理提供交付指示），公司將（i）採取一切必要行動，使所有淨收益的全部金額達到已將與此類結算相關的任何費用以及代理人和/或其清算公司為收回此類淨收益而產生的任何費用匯入公司的賬户，將在該結算日紐約時間下午 5:00 之前通過電匯將即時可用資金電匯到代理人或其清算公司指定的賬户， (ii) 賠償和使代理人及其清算公司免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的損失、索賠、損害或費用）因公司或其過户代理人（如適用）的此類違約行為而產生或與之相關的法律費用和開支），以及 (iii) 支付

向代理人提供在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。配售股份的證書（如果有）應採用面值，並以代理人在適用的結算日前一個工作日（定義見下文）以書面形式要求的名稱註冊。公司將在適用結算日前一個工作日紐約時間下午 12:00 之前在紐約市的代理人提供配售股份證書（如果有），供檢查和打包。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低者，則公司不得促使或要求要約或出售任何配售股份的普通股的數量或美元金額，根據配售股份發行所依據的註冊聲明進行要約和出售製造，(ii) 已獲授權但未發行的普通股數量公司股票（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行或以其他方式從公司授權股本中預留的股普通股），(iii) 公司根據S-3表格（包括其一般指令 I.B.6，如果適用）允許發行和出售的普通股的數量或美元金額，(iv) 股票的數量或美元金額公司董事會或其正式授權的委員會是普通股獲準不時發行和出售，並以書面形式通知代理人，或（v）公司已提交招股説明書補充文件的普通股的美元金額。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面形式通知代理人的最低價格出售或出售任何配售股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 5 (c) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份數量或金額的限制應由公司全權負責，代理人在中對此類合規性不承擔任何義務。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證，同意這一點，即截至本協議簽訂之日以及截至 (i) 每個陳述日（定義見第 7 (m) 節），(ii) 發出配售通知的每個日期，(iii) 根據本協議出售任何配售股份的日期和時間，以及 (iv) 每個結算日期（均指此類時間或日期）在第 (i) 至 (iv) 條中，適用時間）：

(a) 公司和本協議所設想的交易符合《證券法》下使用 S-3 表格（包括一般指令 I.A 和 I.B.1.）的要求和條件。在公司發佈任何配售通知之前，註冊聲明已提交給委員會，並由委員會根據證券法宣佈生效。在註冊聲明最初生效時，以及公司向委員會提交截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告時，公司滿足了證券法中當時適用的S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1.）的使用要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條的要求，特此設想的配售股份的發行和出售符合。在《招股説明書補充文件》中題為 “分配計劃” 的章節中，代理人被指定為公司聘用的代理人。公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（1）條發出的任何反對使用貨架註冊聲明表的通知，也沒有收到委員會的通知。委員會尚未發佈任何阻止或暫停基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的使用或註冊聲明生效的暫停令，委員會之前也沒有為此目的進行任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。當時

首次提交註冊聲明時，公司根據《證券法》第457（o）條支付了與註冊聲明所涵蓋證券相關的所需的委員會申報費，包括根據本協議可能出售的配售股份。註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修正或補充以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有公司文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。

(b) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在每個被視為代理人的生效日期，在每個適用時間都已遵守、遵守並將遵守《證券法》的所有重大方面的要求，並且沒有，現在和將來都不會包含任何不真實的聲明重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性，但本句中提出的陳述和保證不適用於代理信息（定義見下文）。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件均已合規、符合且自每個適用時間起將在所有重大方面遵守《證券法》的要求，以及向代理人提供給的每份招股説明書補充文件、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）的要求與發行配售股份的關係與向其提交的電子傳輸副本相同根據 EDGAR 成立的委員會，除非在 S-T 法規允許的範圍內。截至發佈之日和每個適用時間，招股説明書及其任何修正案或補充均未包含、包括或將包括不真實的重大事實陳述，或省略、遺漏或將來根據作出陳述的情況省略、遺漏或將不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但本句中提出的陳述和保證不適用於代理信息。迄今為止提交的每份公司文件，在提交時（或者，如果對任何此類文件有任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有重要方面都符合《交易法》的要求並及時向委員會提交，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他公司文件都將及時提交，一旦提交，將符合所有材料遵守《交易法》的要求；沒有這樣的公司文件已提交（或者，如果對任何此類文件提交了修正案，則在提交此類修正案時）、包含不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，省略了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；任何此類合併文件，在提交時，都不會包含不真實的陳述實質性事實或將省略陳述必須在其中陳述或必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

(c) (i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 在執行本協議時（就本條款 (ii) 而言，使用該日期作為確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於公司沒有必要的決定被視為不符合資格的發行人。

(d) 根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是新興成長型公司，自2020年3月5日起一直是家（新興成長型公司）。

(e) 截至發行之日和每個適用時間，每位發行人的自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的公司文件。公司根據第433條提交或必須提交的每個發行人免費書面招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守證券法的要求。

(f) 除註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料，在每個結算日期和代理人完成本協議下的配售股份分配之前，也不會分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。

(g) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(h) 公司在所有重大方面均須遵守並遵守《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司基本符合納斯達克目前的上市標準。該公司已就配售股份向納斯達克提交了增發股票上市通知。

(i) 任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的 S-X條例第1-02條）無權就本協議下的配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，無論是註冊聲明的提交或生效的結果，還是按此設想的出售或其他方式出售配售股份。除代理人外，沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司或其任何子公司（定義見下文）收取任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(j) 根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有收購、擁有、租賃和運營其財產，將其租賃給他人，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並根據本協議簽訂和履行其義務的全部公司權力和權力。公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在加利福尼亞州和對方司法管轄區的法律中信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是出於業務開展的原因，都要求此類資格，除非個人或總體上無法合理地預期不具備這種資格或信譽良好的情況會對該條件產生重大不利影響（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務公司及其子公司的財產、經營、資產、負債或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易（重大不利影響）。

(k) 公司的每家子公司（就本協議而言，如《證券法》第 405 條所定義）（均為子公司，統稱 “子公司”）均已正式組建，並根據其組織管轄範圍內的法律有效存在（如果存在此類概念），並擁有收購、擁有、租賃和運營其財產以及按所述開展業務的全部權力和權力在註冊聲明和招股説明書中，

，除非信譽不佳無法合理地預期個人或總體上不會造成重大不利影響。根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，每家子公司都具有進行業務交易的正式資格，並且信譽良好（如果存在這種概念），除非不能合理地預期不具備如此資質或信譽良好的個人或總體上會產生重大不利影響。每家子公司的所有已發行和未償股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，是根據聯邦州和證券法發行的，由公司直接或通過其他全資子公司擁有，免費，沒有任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司最近向委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司除外。任何子公司均不得直接或間接地向公司支付股息，不得對該子公司的股權證券進行任何其他分配，不得向公司或任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或預付款可能不時到期的任何款項，或者向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(l) 截至該報告所述日期，公司擁有公司最近一個財年的10-K表年度報告或（如果晚些時候）公司最近一個財季的 10-Q表季度報告中規定的授權和未償還的資本（在每種情況下，視本協議下的配售股份的發行而定，在行使股票時發行普通股在註冊聲明、招股説明書和補助金中披露截至本文發佈之日未償還的期權和認股權證註冊聲明和招股説明書中描述的現有股票期權和員工股票購買計劃下的期權）。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述，包括資本描述股票標題下的描述。公司所有已發行和流通的股本或其他股權或所有權權益（包括普通股）均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，根據的所有聯邦和州證券法發行，並且是免費的免除任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權抵押或不利索賠。公司發行的已發行股本均未違反任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除了註冊聲明和招股説明書中描述的任何期權、認股權證或其他獲得公司股本的權利外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買或認購權，也沒有可轉換為或可交換或可行使的本公司或其任何子公司股本的股權或債務證券或其任何子公司是當事方或任何子公司都可能受其約束。註冊聲明和招股説明書中規定的公司股權激勵計劃、股票期權計劃、員工股票購買計劃和其他股票計劃或安排（統稱為股票計劃）的描述以及根據該計劃授予的期權或其他權利，準確、公平地提供了有關此類股票計劃和期權或其他權利的必要信息據此授予。

(m) 配售股份已根據本協議獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本協議發行和交付時，配售股份將有效發行、全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合招股説明書中對配售的描述。本文所設想的配售股份的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似認購或購買配售股份的權利的約束。當公司根據本協議以相應付款發行和交付時，配售股份的購買者發行和

根據本協議出售的將獲得此類配售股份的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或擔保。本文設想的配售股份的發行和出售不會導致任何股本、可兑換或可行使為股本或期權、認股權證或其他權利的任何持有人購買本公司的資本存量或任何其他證券。根據公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的章程、經修訂和重述的章程、公司加入的任何協議或其他文書，對普通股的投票或轉讓沒有任何限制，或以其他方式作為註冊聲明的附錄提交。

(n) 註冊聲明、招股説明書或任何公司文件中均不要求描述任何法規、法規、合同、協議或其他文件，也無需將其作為註冊聲明或任何未按要求描述或提交的公司文件的附錄提交。招股説明書中列出或以引用方式納入的聲明，只要它們聲稱構成描述和提交的章程、規章、合同、協議或其他文件條款的摘要，則構成了招股説明書中所有重要方面的條款的準確摘要。招股説明書中以 “風險因素” 和 “資本股票描述” 為標題列出或以引用方式納入的陳述，只要這些陳述總結了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，則是此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的摘要。公司及其任何子公司均未就招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述的任何合同或協議，或註冊聲明或任何公司文件中提及或描述或作為附錄提交的發送或接收過任何有關終止或不履行該合同或協議的通信，公司或任何公司均未威脅過此類終止或不續約其子公司，或據公司所知，任何此類合同的任何其他當事方或協議，其終止或不續約的威脅截至本協議發佈之日尚未被撤銷。

(o) 本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但包括賠償權在內的強制執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律的限制。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中的描述。

(p) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的規定，在招股説明書中描述的配售股份的發行和出售及其收益的應用生效後，公司將不是投資公司。

(q) 公司執行、交付和履行本協議，或完成本協議或註冊聲明和招股説明書（包括本協議下配售股份的發行和出售）所設想的交易，無需任何法院或其他政府、税務或監管機構或機構的同意、批准、許可、許可、資格、授權或其他命令或法令，或向其註冊或備案，除非已經獲得或製作的或證券可能要求的除外法案、適用的州證券法或藍天法、納斯達克的適用規則或金融業監管局有限公司（FINRA）第 5110 條。

(r) 公司對本協議的執行和交付，以及公司履行本協議規定的義務，均不會與：（i）公司證書或公司章程、章程，對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押，也不會導致違反或違反，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，

此類實體的章程、公司章程、有限責任公司協議、有限合夥或普通合夥企業證書或協議或其他類似組織文件（視情況而定），(ii) 任何契約、合同、許可、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、協議或其他文書、義務、條件、契約或文書，或其受其約束的任何契約、合同、許可、租賃、抵押貸款、票據協議、協議或其他文書、義務、條件、契約或文書財產或資產受制或 (iii) 適用於本公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司、其任何子公司或其任何相應財產或資產具有管轄權的機構的任何子公司（如適用），但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違約、違規或違約行為在個別或總體上不會產生重大不利影響的除外。

(s) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、財產、運營、資產、負債或前景沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易； (ii) 公司都不是其子公司也沒有 (A) 承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（無論是否有保險），或者任何罷工、勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令對公司及其子公司個人或總體而言具有重大意義的罷工、勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令對其業務造成的任何損失或幹擾，被視為一個實體，（B）進行了任何非正常交易的重大交易業務或（C）發行或授予本公司任何股本或可兑換成或可交換或行使的或代表除股票計劃之外的公司股本股份的權利的任何股份；以及（iii）公司或其任何子公司的未償資本存量沒有任何重大減少或的任何短期或長期債務出現任何重大增加，也沒有公司申報、支付或發放的任何形式的股息或分配，或者，除了任何子公司就任何類別的股票向公司或另一家子公司支付的股息，或公司或其任何子公司對任何類別股票的任何回購或贖回。

(t) 沒有任何人（該術語的定義見《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條）擁有根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所考慮的發行中的公司任何股權或債務證券的註冊或其他類似權利，但先前向代理人提供的書面文件中正式放棄的權利除外。

(u) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表，以及相關的附註和附表，公允地列報了公司和子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司及子公司在指定期限內的合併運營和綜合虧損、現金流和股東權益變動報表，是按照《證券法》和《證券交易法》的要求編制的行動起來遵守在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）。在適用的範圍內，註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務報表、信息或數據均符合《證券法》第S-X條的要求，包括但不限於該法第11條的要求，公允地列出此處規定的信息，編制此類預估財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整適合使其中提及的情況生效；以及在彙編這些報表和數據時，已將預計調整適當地應用於歷史金額。另一個

在註冊聲明和招股説明書中以引用方式列出或納入的財務數據是在與公司財務報表以及賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的。註冊聲明或招股説明書中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表），也沒有按要求以引用方式納入其中。公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明和招股説明書中披露。在適用的範圍內，註冊聲明或招股説明書中包含的所有包含非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義的）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據是從公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源獲得或衍生的，此類數據與其來源一致，並且公司已獲得書面同意，允許在需要的範圍內使用來自此類來源的數據。據公司所知，被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守上市公司會計監督委員會（PCAOB）頒佈的第5300條規定的任何制裁的個人均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據，以及招股説明書。

(v) 在任何法院或仲裁機構或任何聯邦、州、地方或外國政府或其面前，在法律或衡平法上，不存在公司或任何子公司正在或將要成為當事方的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序尚待或將要受其約束的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序 (i) 必須在註冊聲明中描述的監管委員會、董事會、機構、主管部門或機構雖然招股説明書不是這樣描述的，可以合理地預計 (ii) 將對公司履行本協議義務的能力或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或者 (iii) 可以合理地預計會產生重大不利影響。不能合理地預期招股説明書中未描述的公司或其任何子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括與公司業務相關的普通例行訴訟，將 (A) 造成重大不利影響，或 (B) 對公司的履行能力產生重大不利影響本協議規定的義務或任何預期交易的完成特此。

(w) 公司擁有或租賃開展目前在所有重大方面開展業務所必需的所有不動產。

(x) [已保留。]

(y) Withumsmith+Brown, PC (Withum) 是一家符合《證券法》、《交易法》和《PCA規則》要求的獨立註冊會計師事務所，其公司合併財務報表報告是公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中 OB，(ii) 遵守第 2-01 條中與會計師資格相關的適用要求《證券法》第S-X條和（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。公司未聘請 Withum 從事任何違禁活動或向公司提供任何非審計服務（定義見《交易法》第 10A 條）。

(z) 根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支機構，無需為執行和交付本協議、公司發行或出售配售股份支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(aa) 法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交或已申請延期，此類申報表中顯示的所有應付到期應付的税款均已支付，但本着誠意提出異議的攤款以及已根據公認會計原則提供充足儲備金的攤款除外。公司不知道公司或其子公司面臨或可能受到威脅或聲稱的任何重大税收缺口。公司及其子公司均已提交了根據適用的外國、州、省、地方或其他法律要求提交的所有外國、州、省、地方或其他納税申報表，除非個人或總體上未提交此類申報表不會導致重大不利影響，並且支付了根據此類申報表或收到的任何評估而應繳的所有税款公司及其子公司，但有爭議的税收（如果有）除外信心以及是否提供了充足的儲備金，以及除此類税款或攤款外，不繳納此類税款或攤款不合理地預計不會導致重大不利影響。對於未最終確定的任何年份，公司及其子公司賬面上的任何收入或其他納税義務的費用、應計費用和儲備金均足以支付未最終確定的任何年度的任何評估或重新評估的額外税款，除非有任何不足之處無法合理預期會導致重大不利影響。法律要求公司及其子公司預扣或收取的所有重大税均已按時預扣和徵收，並已支付給相應的政府機構或機構，或已累計、保留並記入公司及其子公司的賬簿。

(bb) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到任何威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，而且公司沒有發現其任何或任何子公司主要供應商、製造商、承包商或客户的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，在每種情況下都會產生重大不利影響。公司或其任何子公司的員工均未由工會代表，據公司所知，沒有舉行任何工會組織活動。公司及其任何子公司均未違反（或收到任何違規通知）任何與僱用、晉升或薪酬歧視有關的聯邦、州或地方法或外國法律，也未違反任何適用的工資或工時法，或其下的規章制度或類似的外國法律和法規，這些法律和法規，無論是個人還是總體而言，都有理由認為會造成重大不利影響。

(cc) 公司及其每家子公司均由認可和信譽良好的機構投保，其保單金額和的免賠額和風險通常被認為足以滿足其業務的慣例，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防止盜竊、損壞、破壞行為和地震以及涵蓋公司及其子公司的臨牀試驗保單責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其代價無法合理地預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何重大保險。

(dd) 公司及其每家子公司擁有的簡單的所有不動產的良好和可銷售的所有權，以及他們擁有的所有對其業務至關重要的個人財產的良好和有價所有權（知識產權除外，知識產權僅在下文第 6 節 (pp) 和第 6 節 (ggg) 中提及），在每種情況下均不存在所有留置權和抵押權以及缺陷，除非這些缺陷不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會干擾對此類財產的使用和擬議的用途由公司或任何子公司承租；公司或其任何子公司租賃的任何不動產和建築物由他們根據有效、持續和可執行的租約持有（受 (A) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利或補救措施有關或影響一般債權人權利或補救措施的類似法律的影響；(B) 一般公平原則的適用（包括不限限制的實質性、合理性、誠信和公平的概念交易，無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮強制執行）；以及（C）與賠償權和分攤權有關的適用法律和公共政策），但非實質性例外情況，不得幹擾公司或此類子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

(ee) 公司及其子公司擁有並正在按照美國聯邦、州或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的實質性證書、授權或許可證，如註冊聲明和招股説明書（統稱 “許可證”）中所述，但任何不擁有個人或總體上無法合理預期會擁有材料的情形除外不利影響。公司及其任何子公司均未違反任何許可證或違反任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則可以合理地預計這些證書、授權或許可證會導致重大不利影響。

(ff) 公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總體規定才允許訪問資產或特定授權；(iv)資產的記錄責任是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(gg) 公司及其每家子公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其目的是（i）確保公司首席執行官及其首席財務官瞭解與公司（包括其合併子公司）有關的信息，被這些實體內部的其他人告知，特別是在交易法要求的定期報告期間正在準備中； (ii) 已由以下機構評估從公司最近一個財政季度末起對公司的有效管理；以及（iii）在所有重要方面均能有效履行其設立時的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司沒有出現任何實質性疲軟

對財務報告的內部控制（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制沒有變化，包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何糾正措施，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。公司沒有發現其最近的財季中對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(hh) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，其任何董事、高級職員或控股人均未直接或間接地採取過未使代理人採取的任何行動生效的行為，(i) 根據《交易法》或其他方式，旨在或可能構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱任何證券價格的任何行動本公司為促進配售股份的出售或轉售而採取的任何行動，或 (ii) 任何旨在或的行動這可能構成或合理預計會導致或導致違反《交易法》下的 M 條例。

(ii) 除非無法合理預期單獨或總體而言，會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何美國聯邦、州或地方，或任何外國法規、法律、規則、規章、普通法條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或法令判斷，與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或其他相關的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律法規} 危險物品的處理（統稱為《環境法》），其中違規行為包括但不限於不遵守公司或其任何子公司根據適用的環境法經營業務所需的任何許可證或其他政府授權，或不遵守其條款和條件，公司或其任何子公司也未收到任何書面來文，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他方，聲稱公司或其任何子公司在違反任何環境法；(ii)公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有實質性許可、授權和批准，並符合其要求；(iii) 沒有針對公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司的未決或威脅採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟本公司或其中任何一項的調查其子公司已收到任何個人或實體發出的書面通知或任何書面通知，聲稱他們可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款，因公司或其任何子公司現在或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點或向環境釋放任何危險物質而產生的、基於或向環境釋放的罰款過去；以及 (iv) 據公司所知，沒有過去或當前的行動、活動、事件、狀況、事件或情形可能導致違反任何環境法，或構成清理或補救命令的依據，或任何私人團體或政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法相關的行動、訴訟、調查或程序。

(jj) 公司及由公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）建立或維持的任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為ERISA））在所有重大方面均符合ERISA。ERISA 關聯公司意味着，

關於公司、經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的法規和發佈的解釋（以下簡稱 “守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的任何員工福利計劃均未發生或合理預計將發生任何應報告的事件（定義見ERISA）。如果員工福利計劃終止，公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何員工福利計劃都不會有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。根據ERISA 第四章或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條，公司及其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期將承擔任何責任。由公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工福利計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(kk) 公司遵守了《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及據公司所知，任何公司董事或高級管理人員以其身份遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及根據該法頒佈的所有規章和條例或實施該法的規定（薩班斯-奧克斯利法案）和規則；以及為此頒佈的法規，包括與貸款有關的第402條。

(ll) 公司、其任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未採取或將要採取任何行動，以推進向任何政府官員（包括任何官員）非法支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付、授權或批准或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何人（或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）行事的人，以影響官方行動或獲得不正當利益；以及公司、其每家子公司以及據公司所知，其各自的每個關聯公司均根據適用的反腐敗法律開展業務。

(mm) 公司、其任何子公司、關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，代表公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何代理人、代表或其他人員，均未意識到或直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反任何適用的反腐敗法，包括《1977年反海外腐敗法》的行動，經修訂的，以及（FCPA）下的規章制度，包括但不限於以腐敗手段或任何州際商業手段或工具推動向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員，或任何外國政治職位候選人或任何外國政治職位候選人或以其他方式擔任的候選人支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品任何違反《反海外腐敗法》的行動（或未能全面披露任何行動）；以及本公司及其其子公司及其各自的每家關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(nn) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的金融記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其相關規則和條例以及由任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則，任何法院或政府機構均未採取任何行動、訴訟、調查或訴訟，或涉及以下事項的機構或任何仲裁員公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(oo) 公司及其任何子公司，或其任何董事或高級職員，，據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代理人、關聯公司或代表，目前或現在都不屬於受美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）管理或執行的制裁的個人或實體所擁有或控制財政部）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），或位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區；公司不會直接或間接使用出售配售股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進或 {br 的活動} 任何個人或實體，或在任何國家或地區的業務目前或在進行此類融資或便利時，將受到任何制裁或以任何其他方式導致任何個人或實體（包括參與本協議所設想交易的任何人）違反任何制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(pp) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、域名、版權、商業祕密、專有技術和其他知識產權（統稱 “知識產權”）的權利，這些知識產權（統稱 “知識產權”）是（i）按目前進行或目前擬開展的以及註冊聲明和招股説明書中所述的開展各自業務所必需或材料以及 (ii) 產品商業化所必需的或材料在《註冊聲明》和《招股説明書》中描述為正在制定中。沒有其他人正在審理或威脅提出 (i) 其他人對公司或任何子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，如果對公司或該子公司作出不利的決定，則會單獨或總體上產生重大不利影響，並且公司不知道有任何可構成合理依據的事實；(ii) 其他人對公司或其任何子公司侵權的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，如果做出對公司或該子公司不利的決定，則這些知識產權將單獨或總體上產生重大不利影響，而公司不知道任何可構成任何此類索賠合理依據的事實；或 (iii) 其他人質疑所擁有或許可的任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司或其子公司和公司不知道任何可能構成任何此類索賠的合理依據。據公司所知，公司及其子公司目前開展的業務、招股説明書中描述的業務以及與招股説明書中描述的產品的開發和商業化相關的業務不侵犯、挪用、衝突或以其他方式違反任何其他個人或實體對任何專利或已發佈的專利申請的任何索賠。公司或其任何子公司所知的任何現有技術都不會使公司或其子公司擁有或許可的任何專利無效，或公司或其子公司擁有或許可的任何專利申請不可獲得專利，但尚未向適用的政府專利局披露。公司授予或頒發的專利、註冊商標和註冊版權已得到適當維護並完全有效，沒有一項專利、商標和版權被裁定為全部或部分無效或不可執行。本公司不知道有侵權行為，

他人挪用或侵犯本公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權，這些知識產權有理由預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是招股説明書中要求列明的任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可或協議的當事方或受其約束，未在所有重大方面進行描述。公司及其子公司已採取一切必要的合理措施，以保護其在公司及其子公司的知識產權中的權益免受員工和承包商的侵害，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性。公司或其子公司在業務中使用的任何技術或知識產權均未在違反對公司或其子公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用，據公司所知，也沒有以其他方式侵犯任何人的權利。公司或其子公司未授予任何第三方對公司或其子公司的知識產權（在正常業務過程中授予的非排他性許可除外）的權利，也沒有這樣的權利，如果行使的話，可以使該方開發註冊聲明和招股説明書中所述的與公司相競爭的產品。公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均不受所有留置權、抵押權、缺陷或其他限制（在正常業務過程中授予的非獨佔許可除外），單獨或總體上無法合理地預計會產生重大不利影響的除外。公司及其子公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他國內外政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也沒有簽訂或加入為解決任何未決或威脅的訴訟而達成的任何協議，嚴重限制或損害他們對任何知識產權的使用。

(qq) 公司及其每家子公司（i）和一直完全遵守適用於公司及其子公司的所有法律、法規、規則、規章或指導，以及任何藥品或生物危險物質的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、廣告、標籤、促銷、銷售、儲存、進口、出口或處置，或本公司開發、製造或分銷的任何其他產品（包括，不包括限制，來自美國食品藥品監督管理局 (FDA)、歐洲藥品管理局 (EMA) 以及履行與 FDA 或 EMA 職能相似的任何地方或其他政府或監管機構（統稱為 “適用法律”），除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不良影響，(ii) 未收到任何不利調查結果通知、警告信、無標題信或來自 FDA 或任何其他聯邦、州或外國的其他信函或通知政府機構對公司、其任何子公司或其活動擁有權力，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（統稱政府許可證）要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修正案，(iii) 已向相應的地方或其他政府或監管機構或機構提交了所有權所必需的所有文件或者租賃他們各自的房產或按照註冊聲明和招股説明書的規定開展各自的業務，除非任何不擁有或製造相同業務的行為都不會單獨或總體上產生重大不利影響，(iv) 擁有按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有重要政府許可證，且此類政府許可證有效、完全有效，不違反任何任何此類政府許可證的期限，（v）已申請，獲得，根據任何適用的法律或政府許可的要求維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且上的所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在所有重要方面均完整且正確

提交日期（或由後續提交的文件更正或補充），以及（vi）不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府機構簽訂或規定的類似協議的當事方。所有政府許可證均有效，具有充分的效力和效力，除非其有效性或未完全生效不會單獨或總體而言產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何此類政府許可證被撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知，公司沒有理由相信任何此類政府許可證不會續期。公司、其任何子公司以及據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理均未被判犯有任何適用法律規定的任何罪行，也未受到 FDA 的取消資格程序。公司及其任何子公司都沒有受美國食品藥品管理局應用程序完整性政策的約束。據公司所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高級職員、員工或代理均未對為遵守食品和藥物管理局或任何其他政府機構的要求而準備或保存的任何其他記錄或文件作出任何虛假陳述或重大遺漏，也未造成任何虛假陳述或重大遺漏。

(rr) 沒有任何公司或其任何子公司參與的法律或政府訴訟，也沒有任何以公司或其任何子公司的財產或資產為主體的法律或政府訴訟，包括向美國食品和藥物管理局、EMA或任何對公司正在開發的產品類型擁有管轄權的任何外國、本地、國家或其他政府機構提起的、註冊聲明或招股説明書中必須描述的訴訟其中沒有描述，如果確定，則單獨描述或對公司或其任何子公司不利的，可以合理地預期會產生重大不利影響；據公司所知，政府或監管機構沒有威脅或考慮採取任何此類程序，也沒有受到其他人的威脅。公司及其子公司 (i) 未收到任何政府機構或第三方就任何指控任何產品運營或活動違反任何適用法律或政府許可的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出通知，也不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，以及 (ii)) 尚未收到任何政府機構的通知已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何政府許可證，而公司不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動。

(ss) 由公司或其任何子公司進行或正在進行或正在進行或由其各自的候選產品參與的研究、臨牀前研究、臨牀研究和測試，據公司所知，註冊聲明中描述或其結果為中提及的的由公司合作者指導或贊助的臨牀前研究和臨牀試驗（統稱為研究）而且招股説明書過去和現在仍在進行中合理謹慎，在所有重要方面都應遵守所有適用法律和政府許可規定的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究中得出的數據，公司及其子公司對結果不一致或以其他方式致電的任何其他研究、非臨牀研究或測試一無所知值得懷疑的是註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果；公司及其子公司已提交了EMA、FDA或其任何委員會或任何其他美國或對公司正在開發的產品類型具有管轄權的外國政府機構所要求的所有申報並獲得了所有可能要求的批准；公司及其任何子公司均未收到任何政府的任何通知或信函要求終止、暫停或修改的權力任何研究；以及公司及其子公司均已開展業務，目前在所有重大方面均遵守了所有政府機構的所有適用規則、法規和政策。任何研究均未發生嚴重的重大不良事件。據公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有重要方面均遵守所有適用法律和政府許可。

(tt) 公司承認並同意，代理人已通知公司，代理人可以在本協議生效期間在《證券法》和《交易法》允許的範圍內以自己的賬户購買和出售普通股； 提供的，(i) 在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售以無風險委託人身份或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份）；(ii) 除非公司另有協議，否則公司不應被視為已授權或同意代理人的任何此類購買或銷售代理人。

(uu) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他市場交易或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(vv) 根據《交易法》的條款的規定，公司無需註冊為經紀商或交易商，並且不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司或與之建立任何其他聯繫（根據FINRA章程第一條的含義）。一方面，公司與公司董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，根據FINRA的規定，註冊聲明和招股説明書中必須描述這種關係，而招股説明書則沒有這樣描述。公司、其高管和董事以及任何證券（債務或股權）或認股權證、期權證、期權或權利的持有人向代理人或其律師提供的所有信息（包括但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息），以及根據FINRA規則5110向FINRA提供的其他補充信息與本協議所設想的交易有關的是真實、完整和正確的。

(ww) 截至2023年6月30日納斯達克交易收盤時，公司關聯公司以外的人持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受公司共同控制的普通股）（非附屬股份）約為2300萬美元（計算方法為乘以（x）普通股的價格該公司最後一次在納斯達克出售是在2023年6月30日（按2023年6月30日已發行的非關聯股票數量（y）計算）。公司不是空殼公司（定義見規則 405），並且之前至少 12 個日曆月沒有成為空殼公司。

(xx) 公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及其收益的使用都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

(yy) 註冊聲明和招股説明書中提名的每位獨立董事（或獨立董事候選人，一旦被任命，如果適用）均符合納斯達克制定的獨立標準，對於公司審計委員會成員，也符合委員會根據《交易法》頒佈的第10A-3 (b) (1) 條中包含的增強版獨立標準。

(zz) 在本協議發佈之日之前，公司及其任何關聯公司（在證券法第144條的含義範圍內）均未提出任何可能（根據《證券法》的定義）與本協議下配售股票的發行和出售整合的證券。

(aaa) 公司及其任何子公司均沒有（i）未能支付任何股息或償債基金分期付款的優先股，或（ii）拖欠因借款負債或一項或多份長期租賃的任何租金而應付的任何分期付款或付款，無論是個人還是總體而言，都可能導致重大不利影響。

(bbb) [已保留。]

(ccc) 註冊聲明或招股説明書中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他人員（包括公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商）的直接或間接關係或關聯方交易。公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事或任何此類人員的任何家庭成員或為其利益提供未償還的重大貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或債務擔保。

(ddd) 公司不在任何司法管轄區或受破產或破產程序約束。

(eee) 公司及其子公司 (i) 在所有重大方面遵守任何和所有政府機構（包括根據《職業健康和安全法）頒佈的與保護工作場所人類健康和安全（職業法）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、規章、條約、法規和守則；(ii) 已獲得所有物質許可證、執照或執照根據適用的職業法，必須獲得其他批准方可進行相應的審批目前開展的業務；以及 (iii) 在所有重要方面均遵守此類許可、執照或批准的所有條款和條件。據公司所知，沒有任何針對公司或其任何子公司的與職業法有關的訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠尚待審理，而且公司不瞭解與其業務或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或發展可以合理地預期構成或引發此類行動、訴訟、調查或程序。

(fff) 公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭協議或不招攬協議的約束，這可能會對每位董事或高級管理人員擔任公司或子公司的董事或高級管理人員並以董事或高級管理人員身份行事的能力產生重大影響。

(ggg) 公司已按時正確地向美國專利商標局（PTO）和適用的外國和國際專利和商標主管機構提交了或提交了與公司及其子公司擁有的相同相關的所有專利、商標、版權和申請（“公司專利和商標申請”）。據公司所知，公司遵守了PTO對公司專利和商標申請的坦率和披露責任，在公司專利和商標申請中沒有作出任何重大失實陳述。據公司所知，公司專利和商標申請披露了可獲得專利的主題。公司沒有收到任何發明權質疑的通知，也沒有宣佈或挑起任何干預，也沒有知道任何重大事實

禁止頒發與公司專利和商標申請相關的專利，或者將使此類專利（如果已頒發）無效或不可執行的公司。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反任何許可證、合同或其他協議中有關公司或其子公司使用第三方擁有的知識產權（統稱許可證）的任何條款，也沒有第三方指控任何此類違規行為，而且公司不知道有任何事實可以構成此類索賠的合理依據。據公司所知，許可證的其他方沒有違反或目前違反許可證的任何條款。每份許可均具有完全效力，構成雙方之間的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，並且在任何此類許可下均未發生任何違約或違約行為，也未發生任何在發出通知或時效後構成違約或違約的事件。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司過去和目前都沒有參與任何與許可證有關的爭議。據公司所知，根據許可證向公司許可的所有專利均有效、可執行並得到適當維護。據公司所知，所有根據許可證向公司許可的專利申請都將以符合適用的許可證條款的方式進行正式起訴。

(hhh) 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足與公司及其子公司目前開展的業務運營相關的所有重要方面的運行和執行，而且據公司所知，這些資產和設備在所有重要方面都是免費的重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件等腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘和安全。個人數據指 (i) 自然的個人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；(iii) 如果適用於公司，則定義的個人數據《歐盟通用數據保護條例》；(iv) 如果適用於本公司，任何根據《健康保險流通與責任法》，符合受保護健康信息資格的信息；和 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問，除非這些行為已得到補救，但沒有承擔任何物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或其法律顧問的與發行配售股份有關的證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司承諾並同意代理人的看法：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求代理人交付與相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）：(i) 公司將立即通知代理人隨後向代理人提交註冊聲明的任何修正案（公司文件除外）佣金和/或已生效或任何後續補充除了公司文件外，招股説明書已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供額外信息（在每種情況下，僅限於與本文設想的交易有關）；(ii) 公司將根據代理人的合理要求，立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，根據代理人的合理看法，這可能是必要的，也可能是可取的代理人分配配售股份（但是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，代理人對公司未能提交此類申報的唯一補救措施（但不限制代理人的權利）在此之前，第 9 節（本協議第 9 節）將停止根據本協議進行銷售修正案或補充文件已提交）；(iii) 除非在提交前的一段合理時間內向代理人提交了與配售股份或可交換或行使配售股份的證券有關的註冊聲明或招股説明書的副本且代理人沒有合理的反對意見，否則公司不會對該聲明或招股説明書提出任何修正或補充（但是，前提是失敗）代理人提出此類異議不得免除公司的任何責任本協議項下的義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，此外，儘管代理人提出異議（但不限制代理商根據本協議第9節享有的權利），代理人對公司提交此類申報的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交時向代理人提供其中任何合併文件的副本，可用的文件除外通過EDGAR；以及 (iv) 公司將要求按照《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交除公司文件以外的每份招股説明書的修正案或補充文件，如果是任何公司文件，則在規定的期限內（決定提交或不提交任何文件）內按照《交易法》的要求向委員會提交根據公司的合理意見，根據本第 7 (a) 條向委員會進行修改或補充，或合理的異議，只能由公司提出）。

(b) 委員會止損令通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配股的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何止損令或如果是這樣的停止，則要求其撤回應該下達命令。公司在收到委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或提供與註冊聲明或招股説明書有關的其他信息的任何請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第 172 條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並將向或在各自的到期日之前（考慮到下方提供的任何延期）《交易法》）根據交易法第13（a）、13（c）、14、15（d）條或交易法的任何其他規定要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，根據當時存在的情況而不是誤導性的，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，本公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或影響的合規性；但是，如果公司認為這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正或補充文件。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其合理的最大努力遵守其規定，根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第 172 條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股票在納斯達克上市。對於已經或將要發行在納斯達克交易的證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有公司文件）期間，公司將向代理人及其法律顧問提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司文件）以及向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（由公司承擔合理的費用）期限），在合理可行的情況下儘快並以代理人不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應代理人的要求，還將向每個交易所或市場提供招股説明書的副本，以供出售配售股份； 提供的, 然而，在EDGAR 上可用的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該收益報表符合《證券法》第 11 (a) 條和第158條的規定，及時向委員會提交10表格的公司年度報告應滿足這一要求 K。

(g) 開支。無論本協議中設想的交易是否已完成，或者是否根據本協議第11節的規定在中終止本協議，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、招股説明書及其每項修正和補充以及本協議和其他文件相關的費用根據本次發行的要求，購買、出售、發行或交付配售股份，(ii) 準備、發行、出售和交付

配售股份以及與之相關的任何到期或應付的税款，(iii) 根據本協議第 7 (w) 節的規定，配售股份在證券法下的資格，包括申請費（但是，代理人與之相關的任何費用或支出均應由代理人支付，除非下文第 (vii) 和 (viii) 條另有規定）， (iv) 將招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本文件的副本打印並交付給代理人及其法律顧問協議，（v）與配售股票在納斯達克上市或交易資格相關的費用和開支，（vi）應付給委員會或FINRA的申請費和開支（如果有）以及任何過户代理人或註冊機構的配售股份費用和開支，（vii）代理人向FINRA企業融資部門申報的費用和相關支出超過15,000美元（不包括上述第（vi）條中提及的FINRA申請費以及其他費用以及下文第 (viii) 條所述的支出），以及 (viii) 代理人外部法律顧問 (A) 的合理費用和支出，金額不超過75,000美元，這些費用和支出源於執行本協議以及公司根據第7 (m) 和 (B) 條交付的初始證書，金額不超過每一個陳述日（定義見下文）25,000美元根據第 7 (m) 節，公司必須提供證書（此外還有第 () 條中提及的費用和相關費用vii) 以上）。

(h) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）、可轉換為普通股、可交換或行使的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利任何配售通知交付之日之前的第五個交易日根據該配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在出售所有配售股份之前終止或暫停配售股票，則為暫停或終止之日），在最後結算日之後的立即發送給代理人；並且不會直接或間接地在任何其他市場發行或持續股權交易要約中出售或賣出合約，授予任何期權以出售或以其他方式處置任何股份普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券，在本協議終止之前以及根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日後第六十天立即結算的普通股；但是，前提是不需要此類限制與公司發行或出售 (i) 的關係普通股、購買普通股的期權、公司現有股權激勵計劃下的其他證券，或根據任何員工或董事的股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不是股權激勵計劃可豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額的普通股），或在行使期權或其他證券歸屬時可發行的普通股公司，無論是現在生效還是此後實施，（ii）可發行的普通股在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時，在公司向代理人提供的文件中披露或以其他書面形式披露，以及 (iii) 普通股或可轉換成普通股或證券作為本協議簽訂之日後發生的非出於籌資目的發行的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價。

(j) 情況的變化。在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實後，立即通知代理人。

(k) 盡職調查合作。在本協議的有效期內，公司將配合代理人、其關聯公司代理人和法律顧問不時就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息和提供文件和高級公司高管。

(l) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》規定的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向公司支付的淨收益以及公司應支付的補償代理此類配售股份，以及 (ii) 交付每份此類招股説明書的相同數量的副本對進行此類銷售的每個交易所或市場的補充

根據該交易所或市場的規則或法規的要求生效； 提供的，除非要求根據《證券法》提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則公司在公司的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（如適用）中納入通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向公司支付的淨收益以及公司就此向代理人支付的補償，可以滿足本第7（l）條的要求相關時期內的配售股份。

(m) 代表日期；證書。在公司根據本協議首次發送配售通知之日當天或之前（首次配售通知日期），以及公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料修正或補充（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第 7 (l) 條提交的招股説明書補充文件除外），但不能以提及方式將文件納入註冊表與配售股份有關的聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》提交10-Q表季度報告；或

(iv) 根據《交易法》在8-K表中提交包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的收益報告）（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期均應為陳述日期），

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，僅在 (1) 配售通知待審或生效以及 (2) 代理人在向委員會提交此類8-K表格後的三個工作日內申請此類證書）提供證書，其形式如附錄7 (m)（視需要進行修改，以與註冊聲明和招股説明書有關）（經修訂或補充），在任何陳述日期後的兩個交易日內。對於在沒有待處理或生效的配售通知發生的任何陳述日，本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求應免除，該豁免將持續到 (1) 公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和 (2) 下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴前一句中提到的豁免的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (m) 條向代理人提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人根據配售通知出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份證書，格式見附錄7 (m)，的日期是此類配售通知的發佈日期。在每個陳述日後的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(n) 法律意見。在首次配售通知之日或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付證書且不適用豁免的任何日期，公司應安排向代理人提供公司法律顧問皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所或其他令代理人（公司法律顧問）滿意的律師的書面意見和否定保證信使代理人滿意的物質及其

律師，要求提交意見和否定保證信的日期，必要時進行修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，公司法律顧問可以向代理人提供一封信函，以代替此類意見和後續陳述日期的否定保證書，大意是代理人可以依賴該律師根據本第 7 (n) 條提交的先前的意見或負面保證信，其程度與此類信函的日期相同（但此類先前意見或負面保證信中的陳述應被視為與註冊聲明有關以及在該陳述日修訂或補充的招股説明書）。

(o) 知識產權意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供專業公司、公司知識產權問題法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的書面意見，或令代理人滿意的其他知識產權法律顧問的書面意見（知識產權）財產顧問）的日期和形式上都令代理人及其律師滿意意見書的送達日期，必要時進行修改，以使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，知識產權法律顧問可以向代理人提供一封信，以代替此類律師在隨後的陳述日期發表的書面意見，其大意是代理人可以依賴該律師先前根據本第 7 (o) 條提交的意見書，其日期與該意見書的日期相同（但此類先前意見書中的陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關或在此陳述日補充）。

(p) 慰問信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應要求其獨立註冊會計師事務所（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）提供日期為慰問信交付之日的代理人信函（安慰信），應符合本第 7 (p) 節中規定的要求； 提供的，應代理人的要求，公司應安排在發生任何需要提交額外的、預計的、經修訂或修訂的財務報表（包括對先前發佈的財務報表的任何重述）的重大交易或事件發生後的10個交易日內向代理人提供一份安慰信。每份安慰信的形式和實質內容均應令代理人滿意，公司的獨立註冊會計師事務所的每份安慰信應 (i) 確認他們是《證券法》和 PCAOB 所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就會計師給的安慰信通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果} 與註冊公開發行相關的承銷商（第一個此類信函、初始安慰信）和（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰函中，如果該信函是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接地導致其高管、董事和子公司不要 (i) 採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反第M條出售、競標或購買普通股，或者向除代理人以外的招攬配售股份的任何人支付任何補償； 提供的, 然而，公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(r) 保險。公司及其子公司應維持或促進維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理和慣例。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司應維持或促使保留所有許可證，公司及其每家子公司在開展業務或促使業務開展時應嚴格遵守此類許可證和適用的環境法，除非無法合理預期未能維持或不遵守此類許可證會導致重大不利影響。

(t)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保其或其任何子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為投資公司，如《投資公司法》中對該術語的定義。

(u)《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按本協議和招股説明書的規定出售或交易配售股份。

(v) 無出售要約。除了公司和代理人事先批准的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，以代理人身份行使的代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的書面通信（定義見《證券法》第405條），這構成了根據本協議提出的賣出要約或徵集購買配售股票的要約。

(w) 藍天和其他資格。公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作，根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股票有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但絕不能少於配售股份）自本協議簽訂之日起一年以內）； 但是，前提是，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在在其本來不受此限制的任何司法管轄區開展業務而納税。在配售股份符合資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區的法律所要求的聲明和報告，以維持此類資格或豁免（視情況而定），有效期為配售股份分配所需的時間（但無論如何均不得自本協議簽訂之日起少於一年）。

(x)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制措施，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括那些與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理的保證交易記錄是必要的，以允許公司根據公認會計原則編制財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司的情況提供合理的保證

可能對其財務報表產生重大影響的資產。公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及相關適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於控制措施）規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息旨在確保信息的程序公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露信息，並酌情將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，這樣可以及時就所需的披露做出決定，並確保公司內部其他人向其通報與公司相關的重要信息，特別是在編制此類定期報告期間。

(y) 新興成長型公司。如果公司不再是新興成長型公司，則在代理人根據本協議完成配售股份分配之前，公司將立即在通知代理人。

(z) 續訂註冊聲明。如果在註冊聲明初始生效日期（續訂日期）三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議未終止，則公司將在續訂日期之前提交新的上架註冊聲明，或與根據本協議可能發行和出售的普通股相關的自動上架註冊聲明（其中應包括招股説明書）（其中應反映招股説明書）可以發行和出售的配售股份的數量或金額根據本協議），以代理人及其法律顧問滿意的形式，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡最大努力使該註冊聲明在續訂日期後的 180 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，以允許配售股份的公開發行和出售按照到期的註冊聲明和本協議的設想繼續進行。自其生效之日起，此處提及的註冊聲明應視情況包括新的上架註冊聲明或新的自動上架註冊聲明。

(aa) 表格 S-3 的一般指令 I.B.6。如果在本協議簽訂之日起和之後，公司在向委員會提交10-K表年度報告或註冊聲明任何生效後的修正案時不再有資格使用S-3表格（包括根據一般指令 I.B.6.），則公司應立即通知代理人，在提交該10-K表年度報告或註冊修正案之日後的兩個工作日內通知代理人和聲明，公司應向委員會提交新的招股説明書補充文件，以反映股票數量根據S-3表格I.B.6號一般指示，公司可根據本協議發行和出售的普通股； 提供的, 然而，如果公司合理判斷任何此類招股説明書補充文件的提交符合公司的最大利益，則公司可以將任何此類招股説明書補充文件的提交延遲最長30天，前提是在期間沒有有效或待處理的配售通知。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現合規之前，公司不得通知代理人恢復配售股份的發行。

(bb) 税收補償。公司將賠償代理人因發行和出售配售股份而產生的任何跟進税、印花税或類似發行税，，包括任何利息和罰款，並使代理人免受損害。

(cc) 轉讓代理。公司已聘請並將自費維持普通股的過户代理人和註冊機構。

8。代理人義務的條件。代理人在本項下就配售承擔的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司履行本協議規定的義務的應有情況、代理人完成其合理判斷令代理人滿意的盡職調查審查，以及持續滿足（或代理人自行決定放棄）以下附加條件的持續滿足（或代理人自行決定放棄）:

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，並適用於所有根據先前配售通知發行的配售股份的要約和銷售，以及（ii）將根據任何配售通知發佈的。

(b) 招股説明書補充資料。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前，根據證券法第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構的發佈在任何暫停的止損單中註冊聲明的生效或為此啟動的任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售的任何配售股份的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書中作出任何重要聲明的事件或任何不真實的公司文件中的任何材料任何重要方面或需要對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何變更的內容，這樣，就註冊聲明而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，就招股説明書而言，也不會包含任何不真實的陳述重大事實，或省略陳述其中要求陳述或必要作出的任何重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）包含代理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為重要且必須在其中陳述的事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述是必要的。

(e) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響，或任何可能合理預期會導致重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回分配給公司任何證券（資產支持除外）的評級證券）（如果有），由任何評級機構發佈或任何評級機構的公告受其監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）的評級，根據代理人的判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照招股書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的我們。

(f) 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (n) 條和第 7 (o) 節（如適用）要求提交此類意見和負面保證信之日當天或之前（如適用）收到公司法律顧問和知識產權法律顧問的意見和否定保證信（如適用）。

(g) 代理人律師法律意見。代理人應在第7（n）條要求公司法律顧問就代理人合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和P.C. 那裏收到代理人可能合理要求的事項提出的意見或意見，並且公司應向此類律師提供他們可能要求的文件使他們能夠傳遞這樣的事項。

(h) 慰問信。代理人應在第 7 (p) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (p) 節要求交付的慰問信。

(i) 代表證書。代理人應在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(j) 祕書證書。在首次配售通知日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署並由公司執行官證明的證書，該證書的日期為截至該日期，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，證明 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 經修訂和重述的公司註冊證書公司章程，(iii) 公司董事會或其正式授權委員會的決議授權本協議的執行、交付和履行以及配售股份的發行和出售，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的公司高管（包括附表 2 中規定的每位高管）在職。

(k) 不準停職。普通股應在納斯達克正式上市、獲準和授權進行交易，但須視發行的正式通知而定。普通股不得在納斯達克暫停交易，普通股也不得從納斯達克退市。

(l) 其他材料。在公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424（b）條或第433條要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）或第433條（視情況而定）為此類申報規定的適用期限內提交。

(n) 批准上市。(i) 配售股份應已獲得批准在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束；或 (ii) 公司應在首次配售通知日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請，納斯達克應審查此類申請，不提出任何異議。

(o) FINRA。FINRA不得對此處設想的發行條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(p) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制代理人或 (ii) 受代理人共同控制的每個人（如果有），並使其免受任何和所有損失，索賠、責任、費用和損害賠償（包括任何及所有與之相關的合理調查、法律和其他費用）以及在和解時支付的所有款項（根據本第 9 節）、任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方之間或任何受賠方與任何第三方（包括任何政府或自律機構或其他機構，或任何提出或威脅提出的任何索賠）之間或代理人或任何此類人員在發生時提起的任何訴訟、訴訟、調查或程序可能成為《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法的約束或否則，如果此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償是由註冊聲明或招股説明書（或對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充）、任何自由書面招股説明書或由其代表簽署的任何申請或其他文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的事實直接或間接引起或基於此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償公司或根據公司提供的或代表公司在任何司法管轄區按順序提交的書面信息根據普通股的證券法或向委員會提交的普通股的資格，(y) 遺漏或涉嫌遺漏在任何此類文件中陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（僅限於招股説明書的撰寫情況）不產生誤導性或 (z) 任何賠償方的任何違約行為本協議中包含的相應陳述、擔保或協議； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且是由依據和根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的，則本賠償協議不適用。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每位高管，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制公司或 (ii) 受公司共同控制或受公司共同控制的所有損失、責任、索賠、損害和費用的人員（如果有）並使其免受損害第 9 (a) 節中包含的賠償，但僅限於不真實的陳述或遺漏或涉嫌的賠償根據代理人信息並在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中作出的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 9 節獲得賠償的權利的一方在收到根據本第 9 節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方方該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏應通知該方該賠償方不會免除賠償方的 (i) 否則可能對任何受賠方承擔的任何責任不包括本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同假定為訴訟進行辯護，律師令受賠方感到相當滿意，並在得到賠償方的通知後受賠方當選為辯護方的一方，除非下文另有規定，且受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，不對受賠方承擔任何其他法律費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得的書面授權；(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）) 其或其他受賠償方可能有與賠償方可用的法律辯護不同或補充法律辯護，(3)受賠方與受賠方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請令受賠方合理滿意的律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內假設對此類訴訟進行辯護，在每種情況下，均應支付合理的費用，律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序，賠償方一方或多方在任何時候均不應為所有此類受賠方承認在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到與此類費用、支出和其他費用相關的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用，並詳細説明。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經事先獲得每個受補償方的書面同意，任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的事項（不管任何受賠方是否為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括對每個受賠方的無條件釋放，在形式和實質上令該受賠方合理滿意，免除因此類索賠、訴訟或訴訟引起的所有責任訴訟程序，而且 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則無需同意和解. 如果受賠方要求賠償方向受補償方償還其根據本第 9 條有權獲得報銷的合理律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議的達成時間超過，則應對第 9 (a) 節所設想的任何性質的和解承擔責任，但未經其書面同意在該賠償方收到上述請求45天后，(ii) 該賠償方應已收到條款的通知此類和解協議達成前至少30天，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。為了在情況下，本第 9 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理產生的費用）為結算支付的任何款項、任何訴訟、訴訟，調查或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高級職員以及公司董事（他們也可能負有繳款責任）後，按適當比例繳納公司和代理人可能繳納的款項，以反映公司獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的出售配售股份的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句中規定的分配時，繳款的分配應以適當的比例分配，這不僅要反映前一句中提及的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與之相關的訴訟、訴訟、調查或程序，以及任何其他與此類提議相關的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 9 (e) 條確定繳款，則不公正和公平按比例計算分配或採用不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法。就本第 9 (e) 節而言，受賠方因上文第 9 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟時合理產生的任何法律或其他費用，調查、訴訟或索賠，但以符合本第 9 節為限。儘管本第 9 (e) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。出於本第 9 (e) 條的目的，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義範圍內控制本協議一方的任何個人、代理人的任何關聯公司、任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及受代理人控制或共同控制的每個人都將擁有與該方相同的繳款權，以及每位高級管理人員和董事簽署註冊聲明的公司將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況都要遵守本協議的規定.任何有權獲得捐款的一方在收到根據可以根據本第 9 (e) 條對該方提起任何訴訟的開始通知後，將立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向索要捐款的一方或多方根據本第 9 (e) 條承擔的任何其他義務，因為不這樣通知另一方會對實質性權利造成實質性損害或索取捐款的當事方的辯護。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句或根據本協議第 9 (d) 節達成的和解協議外，如果根據本協議第 9 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、員工或控股人）進行任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和供款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效，(ii) 配售的交付和接受股份及其付款或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 如果 (i) 代理人認為任何重大不利影響或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展可能會嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份的能力，代理人有權隨時終止本協議，(ii) 公司失敗、拒絕或它無法履行根據本協議履行的任何協議； 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 節、第 7 (o) 節或第 7 (p) 節所要求的任何證明、意見或信函，除非這種未能交付（或導致交付）自要求交付之日起超過 15 個日曆日，否則代理人不會產生終止的權利，(iii)) 代理人在本協議下義務的任何其他條件均未得到滿足，(iv) 暫停或限制配售股票或證券的交易通常在納斯達克已經發生，(v) 任何美國聯邦或紐約當局都應宣佈暫停一般銀行業務，或者 (vi) 發生任何爆發或國內或國際敵對行動升級或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國州潛在實質性變化或國際政治、金融或經濟狀況的任何實質性變化或發展，根據代理人的判斷，可以嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份或執行證券銷售合同的能力。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效和第 17 節。如果代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 12 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定的提前 10 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定的提前 10 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止； 提供的儘管終止，本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 7 (g)、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是，視情況而定，此類終止應在代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，公司無需就代理人根據本協議以其他方式出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金； 提供的, 然而，根據第 7 (g) 條，公司仍有義務償還代理費用。

12。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

注意：投資銀行

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12^第四地板

紐約，紐約 10019

收件人：法律部

電子郵件：

如果交給本公司，則應交付給：

謝裏登大道 260 號，400 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

注意：亞歷山大 A. 西倫伯格

電子郵件：

將副本（不構成通知）寄至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

注意：加布裏埃拉·隆巴迪和大衞·利勒萬德

電子郵件：gabriella.lombardi@pillsburylaw.com 和 david.lillevand@pillsburylaw.com

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知地址用於此類目的的新地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前在工作日親自送達，或者，如果該日不是工作日，在下一個工作日送達，(ii) 通過下一段所述的電子通知，(iii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日，或 (iv) 在公司上交付如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則實際收到的日期。就本協議而言，工作日是指納斯達克和紐約市的商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 12 節而言，如果電子通信（電子通知）發送到接收方在第 12 節中指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到通知發送人的實際收到收據確認時，除自動回覆外，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式收到紙質通知（非電子通知），該通知應在收到非電子通知書面請求後的 10 天內發送給請求方。

13。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及關聯公司、控股人、高級職員、董事和本協議第 9 節中提及的其他人員提供保險並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括每方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方、前一句中提及的人及其各自的繼任者以外的任何一方，並允許根據本協議或因本協議而轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 但是，前提是，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司，只要該關聯公司是註冊的經紀交易商。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應對本協議中包含的所有股票相關數字進行調整，以考慮與普通股相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

15。整個協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括所有附表（根據本協議修訂）和隨附的證物以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議或其任何條款； 提供的, 然而，任何一方均可按照第 12 節規定的方式不時向另一方發送包含經修訂的附表 2 的通知，對本協議的附表 2 進行修訂，此處提及附表 2 的所有內容均應自動視為指經修訂的附表 2。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予充分的效力和效力，本文的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方以書面形式簽署的棄權，則該方不會產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下任何權利、權力或特權。

16。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同意管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類訴訟的管轄權法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的地點或程序不正確。每個方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以獲取本協議第 12 節下的通知，並同意此類服務構成充分的程序通知和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

18。施工。

(a) 此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響其結構。

(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(d) 無論本協議中何處使用包含、包含或包含一詞，均應視為其後面有但不限於該詞語。

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指任何政府當局經不時修訂、再頒佈、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規則和條例。

19。允許的免費寫作招股説明書。公司和代理人均表示，保證並同意，除非事先獲得另一方的書面同意（這種同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲），否則它沒有也不會提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書或將來會構成發行人自由寫作招股説明書的要約

否則構成自由撰寫的招股説明書（定義見第 405 條），必須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定），以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司聲明並保證，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求撰寫招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交，傳説和記錄保存。

20。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人已被聘為出售配售股份的銷售代理，代理人一方面與其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人已經或將要就以下方面設立本協議所設想的任何交易，無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議除本協議中明確規定的義務外，代理人對公司不承擔與本協議所設想的交易有關的任何責任或義務；

(b) 公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(d) 公司已被告知並意識到，代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的權益，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設交易的信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對本公司或任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司或以公司的名義提出信託義務索賠，包括股東（或其他股權持有人）、債權人或公司的員工。

21。對美國特別解決制度的承認。如果代理人是受保實體並在美國特別解決制度下受到訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄美國。

如果代理人是受保實體，且代理人的代理人或 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下可針對代理人行使的違約權利，但不得超過本協議受美國法律或美國某州法律管轄，在美國特別解決制度下行使的此類違約權利。

就本協議而言，(A) BHC Act Act Affiliate 的含義與一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋；(B) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在中定義並根據《美國聯邦法典》第 252.82 (b) 節解釋；(ii) a 受保銀行，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 該術語的定義和與《美國聯邦法規》第 382.2 (b) 節；(C) 一樣解釋的受保金融服務機構違約權具有該術語賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) 美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的條例。

22。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。對應方可通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

23。信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則代理不得向除就本協議和本協議所設想的交易提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息，包括盡職調查。

24。代理信息。在本協議中，代理人信息僅指註冊聲明和招股説明書中的以下信息：招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第五段第一句。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中凡提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他同類引用）中包含、包含或陳述的其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及招股説明書補充內容的內容均應包括與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、包裝紙或類似材料。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。


真的是你的，

VINCERX 製藥公司

來自：		/s/ 亞歷山大 A. 西倫伯格
		姓名：亞歷山大 A. 西倫伯格
		職務：首席財務官

自上述第一篇撰寫之日起接受：

LEERINK PARTNERS

來自：		/s/ 彼得·弗雷
		姓名：彼得·弗雷
		職位：另類股票主管

附表 1

配售通知的形式


來自：		[ ]
		[標題]
		Vincerx Pharma, Inc.
抄送：		[ ]
至：		Leerink Partners
主題：		Leerink Partners 在市場上發售/配售通知

女士們、先生們：

根據特拉華州公司 Vincerx Parma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Leerink Partners LLC（Leerink Partners）於2024年3月29日簽訂的銷售協議（以下簡稱 “協議”）中的條款和條件，我特此代表公司要求Leerink Partners向其出售股票 []公司普通股（股），每股面值0.0001美元，最低市場價格為美元[]每股[; 提供的那不超過 []股票應在任何一個交易日出售（該術語的定義見協議第 3 節）]。銷售應該開始 [在本配售通知發佈之日]然後結束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

附表 2

該公司

亞歷山大 A. 西倫伯格

湯姆·託馬斯

Leerink Partners

喬恩·西維塔雷塞

附表 3

補償

根據本附表3構成的銷售協議的條款，公司應以現金向Leerink Partners LLC支付薪酬，相當於出售配售股份總收益的3.0％。

第 7 號展覽 (m)

軍官證書

根據2024年3月29日銷售協議（“銷售協議”）第7（m）條，特拉華州公司Vincerx Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）的正式資格和當選的首席執行官艾哈邁德·哈姆迪以及具有正式資格和當選的公司首席財務官亞歷山大·西倫伯格特此以各自的身份並代表公司進行認證以及公司和 Leerink Partners LLC 之間，據下列簽署人所知，經過適當調查：

(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中作出的陳述和保證受其中有關重要性或重大不利影響的條件和例外情況的約束，在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日均屬真實且正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的效力和效果相同，以及 (B) 在此類陳述和保證的範圍內的確，不受與實質性或重大不利影響相關的任何限定或例外情況的約束並從本協議發佈之日起在所有重要方面進行更正，就好像在本協議發佈之日起作出一樣，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的效力和效力相同。

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

(iii) 截至本文發佈之日，(A) 註冊聲明在所有重要方面均符合《證券法》的要求，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不漏述其中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實， (B) 招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》的要求，不包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述其中要求或必要的重大事實為了在其中作出陳述，根據作出這些陳述的情況，不產生誤導性，而且 (C) 沒有發生任何事件，因此必須修改或補充中的註冊聲明或招股説明書，以使其中陳述不致虛假或誤導性，或使上述 (A) 和 (B) 條款真實和正確。

(iv) 自公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、財產、經營、資產、資產、負債或前景均未發生任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易經修訂的招股説明書或截至本文發佈之日的補充。

(v) 公司不擁有任何重要的非公開信息。

(vi) 根據公司經修訂和重述的公司章程、經修訂、修訂和重述的章程和適用法律，公司董事會或其正式授權委員會根據決議或一致書面同意，根據銷售協議可以出售的最大配售股份金額已正式授權。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的含義。

以下每位簽署人分別以公司首席執行官官或首席財務官的身份代表公司簽署了本高級管理人員證書，以昭信守。


來自：
		姓名：艾哈邁德·哈姆迪
		職務：首席執行官

來自：
		姓名：亞歷山大 A. 西倫伯格
		職務：首席財務官

[公司簽名官員證書頁面]