附件10.33
經修正的賠償協議
本賠償協議由_起生效。
然而，本公司必須挽留及吸引最有能力之人士出任董事及高級職員;
鑑於，受償人是董事或本公司的高級職員；
鑑於，本公司和賠償對象都認識到，在當今環境下，針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；
鑑於到目前為止，針對董事和高級管理人員個人責任過度風險的基本保護是通過以合理費用提供合理保護的保險範圍提供的，而受償人依賴於這種保險的可用性；但由於這種保險市場的重大變化，通常更難按照以合理費用提供合理保護的條款獲得這種保險；
鑑於總督責任保險諮詢委員會的結論是，確保有能力和有經驗的人繼續擔任公司高級職位，並確保只要他們履行誠實、謹慎和誠信的基本義務，他們就能夠在不擔心個人責任的情況下作出判斷，因此，1986年7月修訂了《紐約商業公司法》的規定，除其他外，規定紐約公司有能力履行個人賠償合同；
鑑於公司附例已予修訂，規定公司須在法律許可的最大限度內彌償及墊付董事及高級人員的開支，並授權公司訂立協議，就該等彌償作出規定；及
鑑於承認獲彌償人繼續擔任董事或本公司高級人員的事實，部分是基於上述附例，以及獲彌償人需要實質上免受個人法律責任的保障，以有效地提高獲彌償人繼續為本公司提供的服務，並部分是向獲彌償人提供明確的合約保證，保證該等附例所承諾的保障將可供獲彌償人使用(除其他事項外，不論該等附例的任何修訂或撤銷，或本公司董事會組成的任何改變，或與本公司有關的任何收購交易)，由於公司董事和高級管理人員責任保險的承保範圍可能不足，公司希望在本協議中規定在法律允許的最大程度上(無論是部分或全部)向被賠付人提供賠償和墊付費用，並在保持保險的情況下，根據公司董事和高級管理人員責任保險單繼續承保被賠付人；
因此，現在，考慮到營業場所和受賠償人繼續直接或應公司要求向另一家企業提供服務，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：
1.某些定義。
(A)“認可律師事務所”指(I)位於紐約市、(Ii)擁有100名或以上律師、(Iii)被Martindale-Hubbell法律目錄評為“av”級的任何律師事務所；但該律師事務所不得在可獲彌償事件發生前的五年內受聘於本公司、收購人或受償人。
(二)“董事會”是指公司的董事會。
(C)在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：(I)任何“人”(如1934年修訂的“證券交易法”第13(D)和14(D)條所使用的)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見該法案第13d-3條所界定)，但受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司除外，或(Ii)在任何連續24個月的期間內，在上述期間開始時組成公司董事會的個人和任何新的董事，其董事會選舉或公司股東提名經至少三分之二(⅔)的在任董事投票通過，且當時在任的董事在期間開始時是董事，或其選舉或提名選舉先前已如此批准，則因任何原因不再構成多數，或(Iii)公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，除合併或合併將導致緊接其前尚未清盤之本公司之表決證券繼續(不論以未償還或轉換為尚存實體之表決證券)所代表之總投票權至少80%，或(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置全部或幾乎所有本公司資產之協議外，則不包括(I)於合併或合併後尚未清盤之本公司或該尚存實體所代表之總投票權。
(D)“申索”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，或任何查詢或調查，不論該等訴訟、訴訟或程序是由本公司或任何其他方進行的，而獲彌償人真誠地相信該等訴訟、訴訟或法律程序可能會導致提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政、調查或其他。
(E)“費用”應包括律師費和調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)、或準備辯護、作為證人或參與與任何可賠償事件有關的索賠而支付或產生的所有其他費用、費用和義務，連同利息，該利息按公司短期借款資金的平均成本計算，從發生此類費用之日起至受償方收到補償之日止。
(F)“須彌償事件”指與以下事實有關的任何事件或事故：彌償受保人現在或過去是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或應本公司的要求作為或曾經是另一間公司的任何類型或種類的境內或境外合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員、受託人、代理人或受託人，或因彌償受保人以任何該等身份作出或沒有作出的任何事情。在不限制本條款規定的任何賠償的情況下，以任何身份服務於(I)由本公司直接或間接持有20%或以上投票權或剩餘經濟權益的另一家公司、合夥企業、合資企業或信託，或(Ii)本公司或第(I)款所述任何實體的任何員工福利計劃的受賠人，應被視為應本公司的要求提供服務。
(G)“審查方”應為：(I)董事會的法定人數，該董事會由並非受彌償人要求賠償的特定索賠當事人的董事組成，或(Ii)如無法達到法定人數，或即使可達到法定人數，但無利害關係的董事有此指示，(A)董事會基於獨立法律顧問的書面意見，認為在這種情況下賠償是適當的，因為本協議第2節和BCL第721節規定的適用行為標準已由受償人滿足，或(B)股東發現受償人已達到本定義第(Ii)(A)款所指的適用行為標準。
(H)“表決證券”指本公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。
2.基本保障安排。如果在任何時候，受賠人曾經、現在或成為索賠的一方、證人或其他參與者，或由於(或部分由於)可賠償事件而被威脅成為索賠的一方、證人或其他參與者，公司應在法律允許的最大程度上儘快(但無論如何不遲於向公司提交書面要求後30天)就任何和所有費用、判決、罰款(包括就員工福利計劃評估的消費税)、罰款和為達成和解而支付的金額(包括所有利息、與此類索賠的費用、判決、罰款、罰款或為達成和解而支付的費用、判決、罰款、罰款或金額相關或應支付的評税和其他費用。如果受償方提出要求，公司應(在提出要求後的兩個工作日內)向受償方墊付任何和所有費用(“墊付費用”)。即使本協議中有任何相反的規定，(I)如果判決或其他不利於受償方的最終裁決確定受償方的行為是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果，並且在任何一種情況下，都對如此判決的訴因具有實質性影響，則受償方無權根據本協議獲得賠償，或(I)在控制權變更前，彌償受償人無權根據本協議就彌償受償人向本公司或任何董事或本公司高級職員提出的任何索償獲得彌償，除非本公司已加入或同意提出該等索償。
3.付款。儘管有第2節的規定，本公司在第2節下的義務(在任何情況下都不應被視為排除受賠方根據《BCL》第723(A)條有權獲得賠償的任何權利)應受以下條件制約：審查方應已在特定案件中授權此類賠償，並已確定根據第2節和適用法律規定的適用行為標準允許受賠方獲得賠償。公司應就索賠迅速召開董事會會議，並同意盡其最大努力協助審查方迅速就索賠作出決定。應向受賠方提供機會，就索賠向審查方提出意見。本公司根據第2款墊付費用的義務應受以下條件的約束：如果審查方確定根據第2條和適用法律不允許受賠方如此賠償，則本公司有權獲得受賠方(在此同意並承諾按照《BCL》第725條(A)段的要求全額補償本公司)之前支付的所有此類金額；然而，如獲彌償人已在具司法管轄權的法院展開法律程序，以確保根據適用法律裁定受彌償人應獲彌償，則審查方作出的根據適用法律不得向獲彌償人作出彌償的任何裁定不具約束力，且在最終司法裁定(有關該等費用的所有上訴權利已用盡或失效)之前，受彌償人不應被要求向本公司償還任何預支費用。如果複審方未作出裁決，或如果複審方認定根據適用法律，實質上不允許受償方獲得全部或部分賠償，則受償方有權在紐約州任何具有訴訟標的管轄權的法院提起訴訟，並在適當的地點尋求法院作出初步裁決或對複審方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑，公司特此同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟程序。審查方的任何其他決定應為最終決定，並對公司和被賠付人具有約束力。
4.控制權的變化。如果本公司的控制權發生變更(但在控制權變更前已獲董事會多數成員批准的控制權變更除外)，則(I)本公司根據本協議第3條第一句和BCL第723(B)條作出的所有決定應依據第723(B)和(Ii)條第(1)或(2)(A)款作出，涉及本協議或任何其他協議或任何其他協議或協議項下彌償給付和墊付費用的權利。本公司現時或以後就須彌償事項(包括、但不限於根據BCL第723(B)條第(2)(A)分段提出的任何意見)本公司(包括董事會)應向(且僅向)由本公司選定並經本公司批准(該批准不得被無理扣留)的特別獨立大律師尋求法律意見，且該大律師在過去五年內(或該等事宜除外)或收購人(或該收購人的任何聯營公司或聯營公司)並未以其他方式為本公司(或本公司的任何附屬公司)或收購人提供服務。除非受賠方迄今已根據第4條選擇了律師，並且該律師已獲得公司的批准，否則任何經批准的律師事務所應被視為滿足上述要求。除其他事項外，該律師應向本公司、董事會及彌償受償人提交書面意見，説明根據適用法律是否可向彌償受償人提供賠償，以及可在何種程度上給予彌償受償人賠償。本公司同意支付上述特別獨立律師的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索賠、債務及損害。在本第4節中使用的術語“聯營公司”和“聯營公司”應具有1934年《證券交易法》下的一般規則和條例第12b-2條中賦予這些術語的各自含義，該等規則和條例於本協議之日修訂並生效。
5.額外開支的彌償。本公司應就任何及所有費用(包括律師費)向受償方作出賠償，如受償方提出要求，則應(在提出要求後兩個工作日內)向受償方墊付因受償方就(I)公司根據本協議或本公司任何其他協議或本公司現或以後生效的任何其他協議或細則提出的任何索賠或訴訟而產生的費用或預付款，及/或(Ii)根據本公司所維持的任何董事及高級人員責任保險單進行追償，不論受償方最終是否有權獲得該等賠償，預付費用或追回保險，視情況而定。
6.部分賠償等。如果根據本協議的任何規定，公司有權賠償部分或部分費用、判決、罰款、罰款和為解決索賠而支付的金額，但不是全部，則公司仍應就其有權獲得的部分賠償。此外，儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方在案情或其他方面成功地抗辯了全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有索賠，或抗辯其中的任何問題或事項，包括在不造成損害的情況下解僱，則在法律允許的範圍內，受賠方應就與該可賠付事件相關的所有費用獲得賠償。關於審查方對受賠方是否有權根據本合同獲得賠償的任何決定，在法律允許的範圍內，公司應承擔舉證責任，以確定受賠方沒有權獲得賠償。
7.不得自以為是。就本協議而言，任何索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是民事的還是刑事的，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或基於不符合內容的抗辯或類似的抗辯而終止，不得推定被賠者不符合任何特定的行為標準或具有任何特定的信仰，或法院已確定適用法律不允許進行賠償。
8.非排他性等。本協議項下的受彌償人的權利，應是受彌償人根據公司、BCL或其他章程可能享有的任何其他權利之外的權利。如果BCL的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許通過協議獲得比目前根據公司章程和本協議提供的賠償更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更提供的更大利益。
9.責任保險。只要本公司持有一份或多份提供董事及高級職員責任保險的保單，則受彌償人應根據其條款，在任何董事或本公司高級職員可獲得的最大範圍內由該等保單或該等保單承保。
10.時效。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司或本公司任何聯營公司或其代表不得對受彌償人、受償人配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提出任何法律訴訟，而本公司或其聯營公司的任何申索或訴訟因由除非在該兩年內及時提出法律訴訟而被主張，否則應予以終止及視為解除；惟如任何較短的訴訟時效期限適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟因由為準。
11.修改等。本協議的任何補充、修改或修改，除非經本協議雙方書面簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
12.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。
13.不得重複付款。本公司不承擔根據本協議向受賠方支付任何索賠的責任，只要受賠方已實際收到(根據任何保險單、法律或其他規定)本協議項下可獲賠付的金額。
14.具體表現。雙方認識到，如果公司違反本協議的任何規定，受賠方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受償方選擇提起訴訟，受償方有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償，強制履行具體義務，責令此類違規行為，或獲得任何救濟或前述事項的任何組合。
15.具有約束力等。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接的繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本協議將繼續有效，無論受償方是否應本公司的要求繼續擔任本公司或任何其他企業的高級管理人員或董事。
16.可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個條款、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應是可分離的，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行。
17.依法治國。本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於法律衝突原則。
[簽名頁面如下]
茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
Foot Locker，Inc.
簽署人：__
姓名：
標題：
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