美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-41371

(908) 750-3953

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束： 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

參照2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）出售普通股的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元3.4百萬。

截至 2024 年 3 月 25 日，註冊人已經 6,036,397普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

當我們使用 “Edible Garden”、“繼任者”、“我們” 或 “我們的” 等術語時，我們指的是Edible Garden AG Incorporated及其子公司，除非上下文另有要求。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-K表年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預測”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“展望”、“應該”、“戰略”、“努力”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異，包括：

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本報告以及我們引用並作為報告證物提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件，同時要了解我們的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

 第一部分

第 1 項。商業

概述

Edible Garden是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術和技術，可持續和安全地種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用玻璃温室等傳統温室結構的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥、生菜和花卉產品。在我們的水培温室中，我們種植沒有土壤的植物。與其在地上種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植在同一區域種植許多塔生菜。可持續種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性總使用量。

我們的受控温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是使用我們的CEA技術消除户外農業的某些差異，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減輕有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌等。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用我們的GreenThumb軟件來幫助監控產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能提出的任何問題，並且我們會定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統的燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和裝貨率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制產品的滿載運輸，從而減少多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農場業務相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行動產生的温室氣體總量。

我們認為，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，而且允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續發展、可追溯性和社會貢獻的關注被定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示了我們的價值主張。

我們認為，Edible Garden的設施符合食品安全和處理標準。我們擁有全球食品安全倡議（“GFSI”）認證計劃Primus GFS（“Primus”）和美國農業部（“USDA”）的有機產品食品安全認證，我們的一些產品經非轉基因項目驗證為非轉基因（“非轉基因”）。根據《易腐農產品法》（“PACA”），我們獲得了經營業務的許可。我們自願遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）制定的危害分析關鍵控制點（“HACCP”）原則。

Primus 每年都會對我們的種植過程和整個食品安全管理體系進行審計，以確保我們的流程和產品符合 GFSI 制定的標準。我們重視這項認證，因為我們的客户需要從獲得GFSI認證的生產商那裏購買產品。當我們接受 GFSI 審計時，Primus 會對以下內容進行審計：

我們的一些產品經非轉基因項目驗證為非轉基因。為了使產品獲得非轉基因項目的驗證，我們會對相關產品進行年度審查。我們必須從信譽良好且安全的供應商那裏採購種子和切塊，在種植過程中不使用生物工程產品或原料，也不要在出售給客户的最終產品中包含生物工程成分或產品。

為了維持我們的PACA許可證，我們會對我們的業務進行年度審查，包括我們的歷史和原則，以確保我們履行法律規定的合同義務。這包括遵守公平交易慣例、滿足我們的合同協議和規範、及時支付所有合同以及維護信託資產。

HACCP原則要求我們每年向美國農業部提交審計。我們還必須識別作物生產中存在的各種化學、物理和生物危害，並管理和控制這些危害，以免它們污染我們的產品或包裝。我們還必須實施和記錄關鍵控制點，並實施和記錄在這些關鍵控制點無法充分控制危險時採取的糾正措施。

自成立以來，我們就有營業虧損的歷史，預計短期內還會出現額外的虧損。正如 “管理層的討論與分析——流動性和資本資源” 中進一步討論的那樣，我們的審計師發表了意見，認為我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們相信，我們品牌的力量加上我們產品的質量、創新包裝和可追溯性，使我們所有的客户都能將Edible Garden與當地種植和可持續採購的包裝草藥和蔬菜聯繫起來。我們的口號 “Simply Local，Simply Fresh” 旨在描述我們的業務計劃：在客户銷售我們產品的區域社區的當地農場種植草藥和生菜，這樣產品可以更長時間地保持新鮮。我們相信，這一戰略使我們能夠提高當地基層的品牌知名度，同時我們發展業務以支持我們成為全國品牌的計劃。

收購

我們的增長戰略包括收購。我們的收購戰略包括擴大温室產能，以減少我們對合同種植者的依賴，我們認為這將提高我們的盈利能力。温室擴建還支持我們在當地發展業務，從而降低了運輸成本。我們還希望進行收購，擴大我們的消費產品供應，從而利用我們的市場渠道。

2022年8月30日，我們通過我們的全資子公司麥迪遜大道2900號控股有限責任公司（“密歇根子公司”）以288.6萬美元的價格收購了位於密歇根州大急流城的一座佔地五英畝的温室設施。該温室設施作為食用花園中心地帶運營。在截至2023年12月31日的年度中，Edible Garden Heartland完全過渡到種植我們的草藥和生菜產品，為我們的業務增加了約五英畝的直接控制種植能力。此外，2023 年 9 月，我們開始運送在 Edible Garden Heartland 工廠種植的秋季裝飾產品。我們認為，隨着時間的推移，Edible Garden Heartland的加入將有助於提高毛利率。我們預計，通過種植、採摘和運輸我們的產品來降低銷售成本，而不是與合同種植者合作種植這些產品。除了為中西部的客户提供服務外，該設施還將設立一個研發中心，專注於改進現有產品、開發新產品、創新植物蛋白質和營養品以及應用先進的農業技術。

2022年11月，我們收購了Pulp的資產，包括其可持續美味醬料和辣椒類產品系列。Pulp 的產品系列經認證為有機、全天然、非轉基因和不含防腐劑。產品包括匈牙利蠟辣醬、波布拉諾塞拉諾墨西哥胡椒辣醬、弗雷斯諾辣椒辣醬、哈巴內羅胡蘿蔔辣醬、莎莎瑪莎、辣椒脆和辣椒油。除了通過傳統零售渠道銷售這些產品外，我們還通過電子商務平臺將其中一些產品直接出售給美國的消費者。

產品

我們目前提供超過79個庫存單位（“SKU”），並預計將在我們的超市合作伙伴之間進一步交叉銷售產品以滿足他們的需求。這些產品包括：

我們用於生產產品的包裝利用最新技術來減少塑料，延長產品的保質期，減少零售收縮——所有這些都通過減少浪費來減少碳足跡。我們用於生產產品的包裝採用生物基（甘蔗）套管。使用這種材料，我們能夠減少業務中塑料的使用。通常，零售萎縮是指庫存損失。對於我們的超市顧客來説，這種縮水的來源之一是變質的產品，例如已經包裝了很長時間以至於質量變差的草藥。我們使用帶有微孔的藥草袋，可讓乙烯氣體從產品包裝中逸出。乙烯氣體加速草藥和生菜的腐敗。通過讓這種氣體逸出，我們能夠延長產品的保質期，同時降低我們的客户因為必須將我們的產品扔進垃圾桶而出現零售萎縮的可能性。開發人員稱，例如，使用這種技術，香菜在11天后質量良好，而在其他包裝中使用7天后質量會變差¹這種袋子的材料。二氧化碳激光穿孔會產生清晰的孔洞，從而在袋子中營造出可控和一致的環境，而其他典型的袋裝草藥則使用冷針穿孔，這會產生不一致的孔，從而產生無法控制的氣氛。減少產品變質意味着更少的浪費，減少的收縮意味着我們不必生產那麼多的生菜和草藥就能達到同樣的零售銷售水平。總而言之，通過使用這些包裝創新，我們應該能夠減少碳的產生並最大限度地減少碳足跡的規模。

最近，我們擴大了產品線，將營養品和其他食品以及維生素、植物和乳清蛋白以及其他利用採用可持續方法種植和採購的下一代植物成分的產品包括在內。我們的蛋白粉以 Vitamin Way 品牌出售，有巧克力、香草、草莓和餅乾和奶油口味可供選擇，而我們的 Vitamin Way 膠原蛋白粉有巧克力和香草味。我們的 Vitamin Way 奶昔產品是有機和純素植物性的，不含乳製品，含有 20 克非轉基因、無麩質、有機豌豆、糙米和南瓜蛋白。

2023 年 9 月，我們開始運送在 Edible Garden Heartland 設施中種植的秋季觀賞植物。我們的產品包括媽媽、萬壽菊和其他花卉產品。這些植物已通過我們的分銷網絡運送到大型門店。

顧客

我們的產品目前在該國東北、中西部和中大西洋地區的5,000多家超市商店和食品分銷商處出售。一些銷售我們產品的超市包括沃爾瑪、塔吉特、邁耶、韋克芬食品公司/Shoprite、King Kullen、D'Agostino's、Tops Friendly Markets和H-Mart。我們還為大量食品分銷商提供服務。這一細分市場使我們能夠在較小的本地和區域超市以及餐飲服務業務中獲得更大的滲透率。

_______________________

¹“保質期研究：草藥”，温德姆包裝有限責任公司。

2024年2月，我們與邁耶簽訂協議，在2026年12月之前向邁耶供應和銷售產品（“供應協議”）。根據供應協議，我們將出售 (i) 鮮切香草，包括羅勒、月桂葉、細香葱、香菜、蒔蘿、薄荷、牛至、迷迭香、鼠尾草、百里香；(iii) 水培羅勒；以及 (iii) 盆栽草藥，包括羅勒、細香葱、香菜、薄荷、牛至、歐芹、迷迭香、鼠尾草、百里香、小麥草；按數量和交貨時間表出售由 Meijer 按預先設定的單位價格申請。根據供應協議，我們和邁耶爾將每年重新談判每個單位的價格，前提是單位價格的上漲或下降幅度不會大於當年相關消費者價格指數的變化。一旦設定，定價條款將在今年剩餘時間內保持不變。任何提價將在六十天後生效，任何降價將立即生效。如果我們和Meijer無法就漲價達成共同協議，我們將有權立即終止供應協議。根據供應協議，我們同意為Meijer的每家門店安裝固定裝置提供資金，用於展示盆栽草藥，總金額估計約為80萬美元。這些款項將作為每週從Meijer的應收賬款中扣除的形式支付。供應協議將於2026年12月31日到期。根據共同協議，供應協議可以再續訂兩年，但Meijer可以在提前六十天通知的情況下無故終止。

除供應協議外，我們在正常業務過程中以採購訂單向客户銷售產品，沒有支出或購買承諾。我們和我們的客户每天都會下訂採購訂單。除了與供應協議相關的採購訂單外，在向客户交付產品的特定季度中，沒有任何採購訂單超過我們收入的2.0％。

自成立以來，我們的一些客户佔我們總收入的大部分。例如，在截至2023年12月31日的年度中，我們的收入約有83.1％來自五個客户（其中44.4％來自向一位客户的銷售），而截至2023年12月31日，未清貿易應收賬款總額中約有80.4％歸因於四個客户（其中41.1％來自一位客户）。儘管我們重視與這些主要客户的牢固關係，但如果我們的主要客户不繼續購買我們的產品，我們將面臨失去大量收入來源的風險。如果發生這種情況，而我們無法通過向更多客户銷售產品來取代收入，那麼我們賺取收入的能力將受到嚴重的負面影響。我們增長戰略的一部分是通過擴大生產能力來降低客户集中度，這將使我們能夠將產品銷售給更多的超市合作伙伴。

產量和特性

我們利用該國東北、中西部和中大西洋地區的主要温室位置，使我們能夠為這些當地社區提供當地的新鮮和有機產品。我們使用可持續温室農場網絡在當地種植和交付的產品為當地社區、零售商和消費者提供了他們所要求的質量和他們期望的食品安全。社區、零售商和消費者從中受益，因為這使我們能夠在最短的時間內將產品推向市場，而不會影響植物的質量和營養價值。種植地點被選擇在距離主要城市數小時內靠近主要卡車運輸車道的地方，以減少 “食物里程” 和燃料成本。我們相信，我們的戰略增強了我們的產品對希望在當地種植和交付產品的主要消費者羣體的吸引力。

潛在的增長容量

印第安納州、新澤西州、密歇根州和威斯康星州的温室地區全年持續增長，這符合我們嚴格的可持續發展協議。（1）我們位於新澤西州貝爾維迪爾的佔地5英畝、佔地20萬平方英尺的旗艦温室場地（“旗艦設施”）；（2）我們位於密歇根州大急流城的佔地5英畝、佔地20萬平方英尺的中心地帶設施（“食用花園中心地帶”）；以及（3）合同種植者提供的超過48萬平方英尺的合同温室空間的可用生長能力，使我們能夠使用標準化方法和一系列專有方法利用技術創新，運營這些水培温室並提供持續的新鮮農產品。儘管我們可以在簽約的温室中獲得不斷增長的產能，但我們不會在任何時候都使用所有這些容量。我們與合同種植者合作，在客户附近種植產品，並且由於客户需求的變化或合同種植者滿足採購訂單條款的能力，我們產品的種植地會隨着時間的推移而發生變化。我們相信，在Edible Garden Heartland和旗艦工廠的合同種植者，我們有足夠的潛在增長能力，可以向現有客户提供產品。

自 2023 年 1 月 1 日以來，我們已經種植或購買了在以下地區種植的產品，其潛在增長能力如下：

訂購流程

我們依靠與合同種植者的長期關係來種植我們的草藥和農產品，但與這些種植者沒有正式的長期合同。我們將與種植者的關係歸類為 “長期” 關係，因為我們的管理團隊成員與種植者之間的個人工作關係很長。在某些情況下，這些關係始於五年多以前。雖然個人關係是長期的，但我們通常沒有與這些種植者簽訂正式的書面合同。取而代之的是，我們和種植者使用採購訂單來交易業務。我們不斷髮展的關係要求我們的農產品嚴格按照我們專有的種植工藝和我們的規格進行種植，但在其他方面，將種植過程的控制權留給了合同種植者。

我們使用GreenThumb軟件分析同比和趨勢銷售數據，以制定針對客户和彙總特定產品的預測。每週，我們都會向合同種植者提供預計的預測，種植者可以使用該預測來確定將播種的草藥數量或產量。我們使用相同的預測來確定位於新澤西州貝爾維迪爾的工廠和中心地帶工廠要種植哪些產品。播種的產品數量稍後將用於填寫採購訂單。該預測先於我們或客户的任何採購訂單，因為產品的增長需要時間，而且該行業的客户經常調整訂單，以嘗試在不增加多餘的易腐庫存的情況下滿足需求。

我們通常在產品收穫前一到兩週收到客户的採購訂單。如果我們使用合同種植者，則我們會向種植者提交一份採購訂單以履行訂單，並根據合同種植者與特定客户的距離以及種植者履行訂單的能力來選擇種植者。合同種植者沒有義務接受我們向種植者提交的任何訂單或任何特定的最低訂單。合同種植者承擔種植過程中的庫存風險和損失風險。根據雙方商定的規格進行檢驗後，我們將獲得產品的所有權。但是，合同種植者應對客户在最終交付時拒絕的產品負責，我們不會為客户拒絕的產品向合同種植者付款。我們根據客户種植和接受的產品數量向合同種植者付款，我們對合同種植者沒有其他財務義務。儘管我們不這樣做，但我們可以隨時以任何理由終止向合同種植者提交的採購訂單。

如果合同種植者種植的特定產品不足以滿足採購訂單，我們會嘗試使用其他種植者、Edible Garden Heartland或旗艦設施的產品來補充訂單，以滿足客户的訂單。我們只向合同種植者支付我們從他們那裏購買的產品數量的費用。如果我們無法滿足客户的訂單，客户通常會找到其他產品來源，這可能會損害我們在客户中的聲譽，但不會導致我們承擔訂單費用。

如果合同種植者種植的特定產品超過了履行採購訂單所需的數量，我們將嘗試補充可能需要更多該產品的其他採購訂單。歸根結底，如果合同種植者播種的農作物超過了填寫採購訂單所需的農作物，則合同種植者必須承擔這些成本。

位於新澤西州貝爾維迪爾的旗艦工廠

除合同種植者外，我們在新澤西州貝爾維迪爾經營着一個佔地5英畝的旗艦設施，該工廠於2015年開始商業運營。我們的設施採用了荷蘭開發的水培排水溝系統，用於獨家生產草藥。旗艦設施還包括一個冷藏冷凍庫，允許我們為分銷合作伙伴包裝草藥，以及一個正在建設中的20,000平方英尺的包裝廠。由於我們控制該工廠的種植和運輸流程，因此我們為該設施種植的農產品承擔庫存風險、損失風險和其他風險。

我們目前正在與我們的前身公司Edible Garden Corp. 簽訂一項正在進行的非正式安排，根據該安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向建造旗艦設施的土地的出租人Whitetown Realty, LLC（“房東”）支付了每月約21,860美元和21,860美元的租賃款，我們的前身公司是該土地的承租人。實際上，我們按月租用房產，沒有固定的期限。我們沒有直接與房產出租人簽訂租約，這使我們有權經營該物業，我們與前身公司之間或我們與房東之間也沒有描述這種安排的書面協議。我們沒有簽訂前身公司與房東之間的協議的轉租或轉讓，我們也不是前身公司與房東之間原始租約的當事方或受益人。我們根據這種安排與出租人合作已有一年以上，預計不會失去對該物業的使用權。我們相信我們將能夠繼續運營該物業，因為我們的運營和每月付款將使當前的承租人、我們的前身公司和房東受益。我們的前身公司受益於我們對租約的有效承擔，因為我們支付的租賃款項是前身公司有義務支付的。從房東的角度來看，至少自2015年以來，它一直從該物業的運營商那裏獲得持續的租賃付款，三年多來一直從我們那裏獲得租金，還有一些在新澤西工廠為我們的前身公司工作的人繼續在該設施工作，擔任Edible Garden的員工。如果房東沒有轉讓當前的租約或與我們重新談判新的租約，房東將不得不為該設施尋找另一個合適的租户，這可能會給房東帶來額外的成本或持有空置房產的風險。

在我們成立之前，新澤西工廠的包裝廠開始施工。根據我們的前身公司與房東之間的租賃條款，我們的前身公司支付了建造地基和為包裝廠建造預製建築物的費用。儘管包裝廠大樓依然存在，但我們需要進行公用事業和其他方面的改進才能將這座建築用於我們的業務。我們預計將在資本支出上投資約110萬美元，用於增加鋪路和公用事業，例如暖通空調、電氣服務、化糞池系統以及一口完工的油井。迄今為止，我們已經為包裝廠的建設支付了27.2萬美元。房東知道包裝廠的建造。我們預計包裝廠的建設不會影響我們運營該物業的能力。

我們從多個供應商那裏採購生產原材料，包括球類園藝、Brandt Box and Paper、Griffin Supplies、Summit Plastics和Sun Gro Horticulture，並預計這些供應將繼續可供我們使用。

密歇根州大急流城的中心地帶設施

2022年8月30日，我們通過密歇根州子公司收購了位於密歇根州大急流城的一座佔地五英畝的温室設施，該設施名為食用花園中心地帶。在截至2023年12月31日的年度中，Edible Garden Heartland過渡到種植我們的草藥和生菜產品，為我們的業務增加了五英畝的直接控制種植能力。除了這些產品外，我們還於2023年9月開始通過我們現有的分銷網絡運送在Edible Garden Heartland種植的秋季觀賞花卉產品。我們認為，隨着時間的推移，Edible Garden Heartland的加入將有助於提高毛利率。我們預計，通過種植、採摘和運輸我們的產品來降低銷售成本，而不是與合同種植者合作種植這些產品。除了為中西部的客户提供服務外，該設施還將設立一個研發中心，專注於改進現有產品、開發新產品、創新植物蛋白質和營養品以及應用先進的農業技術。

分佈

Edible Garden利用先進、可持續、環境控制的室內農業來種植和加工有機草藥和生菜。通過我們廣泛的分銷平臺和專有的預測建模，我們分揀和包裝並運送到我們網絡中的大型零售商的配送中心。我們通過50多個零售合作伙伴分銷我們的產品，包括全國大型零售商、區域雜貨店、分銷商、餐廳和當地供應商。

我們的種植和分銷計劃旨在在收穫後儘快將我們在當地種植的產品提供給我們的零售合作伙伴和消費者。我們希望確保我們的產品與收穫時一樣新鮮、未降解且營養豐富。為了實現這一目標，我們努力在產品挑選之日起不少於24小時內將產品推向市場。我們目前依賴自己的車隊運送車輛以及其他獨立的航運運營商。我們將繼續評估我們的足跡並優化我們的物流和運輸船隊。我們計劃將我們的車輛組合轉向更節能的汽車。此外，我們正在與主要客户合作，通過利用回程機會來最大限度地減少我們的運費風險。為了實現這一目標，我們的温室農場必須處於戰略位置。

我們持有與運輸相關的資產，並通過我們的全資子公司EG Transportation, LLC管理產品的分銷。該實體擁有和租賃我們用來分銷產品的送貨車輛，並持有我們業務運輸方面所需的責任保險。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 14 輛送貨車和不到 10 名司機。

競爭

美國水果和蔬菜市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是哥譚格林斯、光明農場、Bowery Farms和Plenty。這些公司中有許多可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷和分銷資源，以及更多的行業經驗。我們的服務可能與他們的服務沒有競爭力。此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會與大型公司建立合作關係，以獲得更多的開發或營銷資源。競爭可能導致價格下降、毛利率下降和市場份額損失。但是，我們認為，以下要素將使我們在快速增長的CEA類別中具有競爭優勢：

客户關係和品牌。我們的草藥和生菜產品組合通過我們的超市合作伙伴出售，包括沃爾瑪、塔吉特、邁耶、韋克芬食品公司/Shoprite King Kullen、D'Agostino's、Tops、H-Mart和食品分銷商。這些關鍵合作伙伴佔我們收入的大部分。我們相信，隨着我們擴大業務和產品供應，我們將繼續與這些合作伙伴一起抓住更多機會。我們還利用社交媒體、店內標牌和高檔貨架定位的有效營銷組合，提高消費者的知名度並加強購買。此外，我們還利用獲得專利的自動澆水顯示屏來提高知名度，並根據我們的零廢物靈感® 使命向我們的客户提供卓越的產品。

價值主張。我們正在重新定位食物的種植、包裝和分發方式。我們相信這是下一代農業，對人類和我們的星球都有好處。我們相信，在完全受控的環境中擴大我們的種植業務將提高產量以及新鮮度、口感和質地的優化。此外，我們的主張側重於採用智能、常識性的方法，以更少的資源實現更多增長。我們的所有工作都以零廢物為靈感——從創新的可回收包裝，到我們的產品組合和企業，減少用水、電和土地，綜合害蟲防治和減少行車裏程。Simply Local Simply Fresh 與我們的當地農業合作夥伴一起提供所有這些產品，以具有競爭力的價格提供易於獲得、可追溯的有機產品。

技術平臺。技術和數據是食用花園的競爭差異化因素。我們沒有依賴 “現成的” 系統，而是創建了一個數據驅動的技術平臺，以支持工廠生產、運營、數據分析和需求規劃的可追溯性和整合。我們的專有平臺使我們能夠持續監控和控制旗艦工廠的工廠生產投入，並與所有合同種植者整合。這使我們能夠通過中斷擴大吞吐量並捕獲數據分析以提高產量和可預測性。

行業概述

傳統户外農業. 美國的傳統農業主要由大田作物農場組成。根據美國農業部的數據，2023年12月，美國的農田種植面積超過2.55億英畝。在過去的幾十年中，種植面積已轉移並整合到越來越大的農場。如今，大型家庭農場僅佔美國農場的3％，佔總產量的42％。農產品的生產也實現了區域化。美國農業局基金會報告説，薩利納斯谷所在地加利福尼亞州的蒙特雷縣供應了美國所有葉生菜的61％和頭生菜的56％。

這種區域依賴導致了漫長而複雜的分銷鏈，有些農產品在幾天內要經過數千英里才能到達商店貨架。從本文提到的環境和社會宏觀趨勢來看，我們認為，傳統的田間農業對養活不斷增長的世界人口的準備也較差，這是因為它依賴大量的土地和水，而這兩種土地和水都變得越來越稀缺，可用於糧食生產的也越來越少。我們還認為，消費者趨勢仍然想知道他們的食物來自哪裏，以及可追溯性和食品安全（食品病原體——李斯特菌和沙門氏菌）對所有商業夥伴和消費者來説變得越來越重要。

傳統温室運營商和受控環境農業 (CEA).近幾十年來，CEA作為替代食品生產來源獲得了市場份額。這既包括温室運營公司，也包括向全國各地的零售商和雜貨店銷售的更多高科技温室。儘管精選作物有所增長，但到目前為止，温室一直無法從美國傳統的田間農場或綠葉蔬菜市場中奪取有意義的市場份額。這是消費趨勢的變化以及人們意識到地球自然資源有限的結果。總體消費者行為正在轉向商品化農產品，因為他們將消費者品牌的農產品視為全年可持續、安全和有機的產品，這對他們和我們星球的社會結構都有好處。這就是為什麼我們相信，作為市場創新者，我們可以繼續佔領市場份額和品牌知名度。

增長戰略

我們正處於一個重要時刻，因為我們正以商業上可行的規模運營，並通過額外的温室、加工和製成品能力為下一個增長水平做好準備。我們的商業計劃是通過有機增長和收購性增長相結合，在北美開發、擁有和運營商業温室。目前和短期內，我們的温室業務將繼續種植草藥和生菜，同時開發能夠傳達我們品牌承諾的成品/消費品。這種不斷增長的專業知識相結合，為成品提供更高的貨架穩定性，這將使我們在受益於預期的利潤增長的同時，提高市場滲透率。此外，我們預計將通過在東北部、中西部、中大西洋中部、南部和西南部建造或收購一系列新的全面規模的商業温室來擴大我們的業務。我們計劃尋找易於進入配送中心和主要人口統計中心的農場，並將產品出售給成熟的超市合作伙伴和分銷商。我們預計，這些全面的商業温室將比我們目前的設施和合同種植者具有更多的生產能力，並將受益於規模經濟。我們認為，這個剛起步的行業正處於整合的初期階段，憑藉我們強大的市場渠道、零售專業知識和CEA的技術，我們有機會成為該領域的領導者。

未來設施的選址以詳細的方法為基礎，該方法權衡了我們認為可以衡量農場單位經濟性、運營可靠性和市場可及性等標準的因素。示例包括 300 英里半徑範圍內的客户准入和市場深度；電力的可用性、可靠性和成本；施工成本、施工速度、場地基礎設施和許可；以及當地勞動力的可用性。

知識產權

我們依靠商標法、商業祕密、保密條款和其他合同條款來保護我們的所有權，這些權利主要是我們的發明、品牌名稱、商標以及專有的豆莢和種子。Edible Garden擁有商標，有兩項待處理的專利申請，以及三項在美國頒發的專利。已頒發的專利包括與温室管理軟件和系統（GreenThumb）相關的索賠，只要支付所有必要的維護費用，預計將持續到2040年11月。兩項待處理的專利申請之一是最近提交的與温室管理軟件和系統有關的延續專利申請。如果這項待批准的專利獲得授權，其有效期將至少持續到2040年11月，前提是支付了所有必需的維護費。另一項待處理的專利申請與自動澆灌草藥和其他植被的展示架有關。如果這項待處理的專利申請獲得批准，則該外觀設計專利的有效期將持續到2035年2月，前提是為實用專利支付了所有必要的維護費。

研究和產品開發

Edible Garden認識到消費者對其目前種植的產品/植物的植物衍生物的接受程度和增長機會。作為可持續發展領域的領導者，研發是我們前進的重點。我們以維生素之路品牌銷售植物性營養品。這些產品由聯合制造商根據我們的規格生產。我們希望通過與知名的營養產品開發商和合同製造商Nutracom合作開發新配方，擴大我們的營養品產品套件，增加更多產品。我們認為，擴展到多個產品線，從新鮮農產品向可保質產品的多元化發展將增加收入機會。

我們的可持續發展計劃-更新、再利用、回收和創新

我們堅持環境、社會和治理（“ESG”）標準和一套具有社會意識的運營標準。我們的環境標準考慮了我們公司作為自然管理者的表現。社交標準考察了我們如何管理與員工、供應商、客户以及我們運營所在社區的關係。我們的治理涉及公司的領導層、高管薪酬、審計、內部控制和股東權利。

環境: 我們運營CEA温室設施的目標是成為大自然的良好管理者。藉助我們的閉環系統，我們可以將水回收並回收再利用到我們的生長過程中。我們在旗艦設施、Edible Garden Heartland和所有簽約種植設施中使用綜合害蟲管理而不是傳統農藥。在垂直温室中，我們每平方英尺能夠比傳統農場種植更多的草藥和生菜。我們的GreenThumb軟件使我們能夠提高包裝和運輸過程的效率，目標是減少因更多卡車運輸產品而產生的温室氣體和碳的過量排放。我們使用的包裝旨在減少食物變質和食物浪費，同時使用生物基材料，從而減少包裝中的塑料。將來，我們打算讓我們的温室充分利用太陽能、風能和水力等可再生能源替代品的地區，以及支持無温室氣體發電的供應商（如果有）。我們計劃繼續對用於包裝和灌封的產品進行創新，使用可回收的、可生物降解的包裝進一步消除產品中的塑料。我們不斷努力尋找與我們有着共同願景和可持續發展承諾的合作伙伴。儘管我們最終依靠合作伙伴來最大限度地提高效率，但我們通過儘可能靠近超市合作伙伴配送中心的設施進行發展和交付，從而減少總碳排放量和食物里程。我們正在努力通過提高認識並提供信息和指導，幫助那些目前尚未實現可持續發展目標的合作伙伴朝着這個方向前進。

社交-員工: 本地化並全年生產不僅可以提供有競爭力的農產品價格，讓更多的消費者有機會獲得高質量的農產品，還使我們的設施能夠為社區成員提供全職的室內工作，抵消更傳統的農業企業提供的季節性工作。我們還致力於支付生活工資，在當地招聘，並通過投資內部和社區培訓計劃來進行內部晉升，培訓員工掌握一套技能，使他們能夠成為21世紀下一代農業勞動力的一員。我們致力於與所有員工合作，幫助我們瞭解任何問題，發展和加強我們的室內農業培訓和內部發展機會。為了推進這一承諾，我們成立了一個員工委員會，直接向我們的管理團隊提供有關員工潛在改進的反饋。

社交-社區: 我們將優先考慮服務不足的社區，無論是我們的設施所在的城市還是農村。作為一家公司，我們將繼續發展回饋這些社區的企業使命。例如，我們通過向食物銀行、學校系統、社區反飢餓和重返社會計劃提供慈善捐款來回饋當地社區。我們還與 Abilities of Northwest Jersey Inc. 合作，在新澤西州貝爾維迪爾温室為殘疾人提供生產和製造方面的培訓，我們還被西北澤西能力組織評為2020年年度僱主。這些舉措旨在為這些服務不足的社區提供更好的經濟和社會成果。我們的戰略將是與地方、州和聯邦計劃合作，幫助確定投資區或重建區域，這些區域將受益於我們在其社區中的一個温室設施，因為預計當地經濟將發展和就業機會與新設施相關。我們預計，我們的每個設施將在這些社區僱用約35-40名員工。我們計劃在未來的選址過程中考慮服務不足的社區。

治理: Edible Garden將多元化視為競爭優勢，並努力全力支持公司各級的多元化努力。這種協調和重點將幫助我們引導我們的長期公司行動朝着正確的方向發展。我們的目標是在整個企業中建立多元化，特別關注管理團隊和董事會（“董事會”）。我們的提名和治理委員會負責監督這些基本領域。

2023 年可持續發展、減少浪費和避免碳排放

以下措施表明了食用園對2023年可持續發展、減少浪費和碳中和的持續承諾：

2023 年估計可避免的排放總量：115,574 公噸二氧化碳₂.

監管合規

作為食品的生產商和分銷商，我們受我們設施所在和產品分銷地的司法管轄區的法律和法規的約束。特別是，我們受美國食品和藥物管理局執行的《密克羅尼西亞聯邦法》的約束。美國食品和藥物管理局有權監管美國食品的種植、收穫製造，包括成分和成分、加工、標籤、包裝進口、分銷和營銷以及食品安全。密克羅尼西亞聯邦法案顯著增強了FDA對食品監管各個方面的權力。例如，當食品和藥物濫用或貼錯標籤以及使用或接觸該食品會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，密克羅尼西亞聯邦法案授予食品和藥物管理局強制召回權。儘管美國食品和藥物管理局通過發佈旨在降低食品製造污染風險的法規來積極執行密克羅尼西亞聯邦法案的要求，但密克羅尼西亞聯邦法案的全部影響尚不清楚，我們無法向您保證它不會對我們的業務產生重大影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力，可以應對污染或摻假的風險，並要求將受污染的產品從市場上撤出。不遵守任何司法管轄區的這些法律法規，或未獲得所需的批准，都可能導致我們的產品被禁止或暫時暫停生產，或者限制或禁止其分銷，並影響我們開發新產品，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部監管某些水果和蔬菜進出美國，美國農業部還對某些標有有機聲明的產品規定了種植、製造和認證要求。未能獲得必要的許可證或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求可能會導致我們被禁止或暫時中止其種植、製造或銷售有機產品的能力，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

公司歷史和結構

我們的業務是Terra Tech Corp.（前身為Unrivaled Brands, Inc.，現名為百隆控股公司）子公司的繼任業務（“Terra Tech”）。截至2020年3月30日，我們從Terra Tech手中收購了Terra Tech的子公司Edible Garden Corp. 的幾乎所有資產。我們公司於2020年3月28日在懷俄明州註冊成立，名為Edible Garden Inc.。隨後我們於2020年7月20日更名為Edible Garden AG Incorporated，截至2020年10月14日，我們以20比1的比例進行股票分割。自2021年7月7日起，我們的母公司Edible Garden Holdings Inc. 與我們合併並加入我們，我們是倖存的實體。自2021年7月12日起，我們轉換為特拉華州的一家公司。2021 年 9 月 8 日，我們又進行了 20 比 1 的遠期股票分割。2023 年 1 月 26 日，我們實施了 1 比 30 的反向股票分割。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 124 名員工，其中 116 名是全職員工。

我們的主要地址是新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號07823。我們的電話號碼是 (908) 750-3953。我們在以下位置維護一個網站 ediblegardenag.com。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為已納入本10-K表年度報告。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮下文以及本10-K表年度報告中其他地方描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。如果發生任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續蒙受損失，將來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師也認為，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為1,020萬美元和1,250萬美元。我們預計，由於銷售和營銷費用、運營成本、包裝廠建設成本以及一般和管理成本的增加，未來我們的資本支出和運營支出將增加，因此，我們的營業虧損將持續甚至至少在短期內增加。此外，只要我們成功地擴大了客户羣，我們的支出也將增加，因為與制定和支持客户協議相關的成本通常是預先產生的，而收入通常是在關係期限內按比例確認的。您不應將我們過去的業績作為未來表現的指標。我們可能無法在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務確實實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

我們經審計的合併財務報表所附的獨立註冊會計師事務所的報告包含一項持續經營資格，在該保留意見中，該會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括由於我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。對我們持續經營能力提出的疑慮可能使我們的股票對潛在投資者沒有吸引力，這可能使籌集更多資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營業務。

我們將需要獲得額外的資金來為我們的運營提供資金，如果有的話，這筆資金可能無法以優惠的條件提供，如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法運營和繼續我們的業務。

迄今為止，我們的運營資金來自債務融資、公共和私人證券發行以及運營等來源。如果我們無法籌集額外資金，我們認為現有現金將為2024年第二季度的運營提供資金，並且將不足以為我們的合併財務報表發佈之日後的未來十二個月的運營提供資金。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金分別為850萬美元和920萬美元。

我們無法確定我們是否能夠以優惠的條件獲得融資，而且任何融資都可能導致普通股持有人的進一步稀釋。債務融資（如果有）可能涉及包括契約的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、支出資本或申報分紅，或者對我們施加財務契約，限制我們實現業務目標的能力。如果我們需要額外的資金並且無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們在需要時無法獲得額外的資金可能會嚴重損害我們的業務或使我們無法繼續經營我們的業務。

我們的業務可能會因管理團隊成員的離職而受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高管的持續貢獻。自 2024 年 1 月 25 日起，我們的首席財務官從我們在我們的所有職位上退休。無法保證我們能夠及時識別、吸引或僱用另一位常任首席財務官。儘管我們有更多人員為我們的業務做出貢獻，但詹姆斯先生的離職可能會對我們實施業務戰略、運營日常業務、應對快速變化的運營市場條件、籌集額外資金、發展財務報告內部控制體系以及及時向美國證券交易委員會提交所需報告的能力產生重大不利影響。儘管我們與首席執行官詹姆斯·克拉斯簽訂了僱傭協議，但我們無法向您保證他將在任何特定時期內留在我們。失去克拉斯先生將損害我們實施業務戰略和經營日常業務的能力。此外，隨着新高管對我們的業務和戰略的瞭解，包括增加新人員在內的高管領導層過渡期可能會很困難。詹姆斯先生的離職以及難以整合新高管可能會限制我們成功執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的財產、設備和租賃權益改善相關的估算值的變化過去和將來都可能導致我們對某些資產產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據會計指導，我們估算了收購時從前任公司手中收購的設備和租賃權益改善的價值，並要求管理層分析我們的資產是否可能存在減值。當認為資產存在減值觸發因素時，將估計的未貼現未來現金流與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現的現金流量，則計入等於賬面價值和公允價值之間差額的減值費用。這些分析中使用的未來現金流預測需要運用判斷力，並對未來經營業績進行一些估計和預測。如果實際業績與我們的估計不同，將來可能需要額外收取資產減值費用。如果未來的減值費用巨大，我們報告的經營業績將受到不利影響。

鑑於公司當前和歷史的負現金流，管理層審查了從前公司收購的設備和租賃權益改善以進行減值，並得出結論，這些資產產生的未來現金流將不足以收回截至2023年12月31日約76.2萬美元的賬面總額。根據所進行的分析，在截至2023年12月31日的年度中，記錄了685,967美元的減值費用，相當於資產賬面價值與估計殘值之間的差額。因此，我們的淨虧損大於沒有減值費用時的淨虧損。

我們目前根據與前任和土地出租人達成的非正式安排來運營旗艦設施，而不是租約。

目前，我們在新澤西州貝爾維迪爾建造旗艦設施的土地沒有正式租約。我們目前正在與我們的前身公司Edible Garden Corp. 簽訂一項正在進行的非正式安排，根據該安排，我們每月向房東支付約21,860美元的租金，而我們的前身公司是承租人。實際上，我們按月租用房產，沒有固定的期限。我們沒有直接與房產出租人簽訂租約，這使我們有權經營該物業，我們與前身公司之間或我們與房東之間也沒有描述這種安排的書面協議。我們沒有簽訂前身公司與房東之間的協議的轉租或轉讓，我們也不是前身公司與房東之間原始租約的當事方或受益人。因此，如果出租人將我們驅逐出設施和財產，我們將面臨無法使用該財產的風險。如果我們無法進入該物業並繼續在新澤西州貝爾維迪爾開展業務，我們可能：

如果這些風險發生，我們可能無法繼續我們的業務，您可能會損失對我們的投資的全部價值。

我們的運營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。

我們的運營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。雖然前身業務自2013年以來一直存在，但我們公司直到2020年3月才存在。我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速變化的行業中經常遇到的風險和困難，包括與以下方面有關的風險和困難：

如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去了其中任何一個客户，或者如果我們無法通過向更多客户銷售產品來彌補收入，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

在截至2023年12月31日的年度中，我們總收入的83.1％來自五個客户（其中44.4％來自向一位客户的銷售）。在截至2022年12月31日的年度中，我們總收入的76％歸因於三個客户。截至2023年12月31日，我們的未清貿易應收賬款總額中約有80.4％歸因於四個客户（其中41.1％來自一位客户）。截至2022年12月31日，我們未償貿易應收賬款總額中約有68.0％歸於三個客户。這些客户通常不簽訂長期合同。儘管我們簽訂了供應協議，其期限為三年，但Meijer可以在提前60天通知的情況下無故終止供應協議。我們面臨着與維持這些客户的短期需求量相關的風險，這也可能將資源從其他客户手中轉移出去。這種客户的集中使我們面臨與失去一個或多個重要客户相關的風險，這將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向更多客户銷售產品來替代收入，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響，而且這種影響可能會很大。

我們的一個或多個客户的流失，或者這些客户的購買量下降，可能會對我們的銷售和創造利潤的能力產生負面影響。

我們將產品出售給全國和當地的連鎖超市。如果對一個或多個最大客户的銷售減少，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。這些客户根據價格、產品質量、消費者需求、客户服務績效、所需的庫存水平以及在做出購買決策時可能對他們很重要的其他因素來做出購買決定。這些客户的策略或購買模式的變化可能會對我們的銷售產生不利影響。例如，客户可能面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營並導致他們降低購買水平，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。任何涉及我們重要客户的破產或其他業務中斷也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們業務的特點是利潤率低，對通貨膨脹和通貨緊縮壓力很敏感，雜貨行業的競爭和整合激烈，我們無法提高毛利率可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們行業的特點是銷售量相對較高，利潤率相對較低，隨着某些領域的競爭加劇和行業的持續整合，我們的經營業績可能會受到銷售損失和毛利率下降的負面影響。雜貨業務競爭激烈，競爭格局是動態的，並且還在不斷演變，包括來自比我們擁有更多財務和其他資源的競爭對手。我們無法保證我們能夠與當前和未來的競爭對手進行有效競爭。

如果我們面臨來自客户的定價壓力，零售商的持續整合、連鎖店的增長和雜貨店的關閉可能會降低我們未來的毛利率。長期的產品成本通貨膨脹和快速上升的通貨膨脹也會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響，以至於我們無法將此類產品成本的全部或部分增長轉嫁給客户，或者我們的運營支出有所增加。如果我們無法提高毛利率，我們的經營業績將受到不利影響。

我們與客户和供應商的關係主要基於採購訂單，而不是長期的採購承諾。

我們面臨不確定性，因為我們與客户和供應商的關係主要基於採購訂單，而不是長期採購承諾，例如供應協議。我們的農產品由我們在密歇根州和新澤西州擁有或控制的設施中種植，並由合同種植者在第三方地點種植。根據我們的GreenThumb軟件得出的預測，為了確保產品的可用性，我們或我們的合同種植者在收到這些產品的採購訂單之前開始播種。我們對客户需求和產品組合的預測不準確可能會對我們向客户提供產品的能力產生負面影響，從而對我們的經營業績產生負面影響。在某些情況下，我們的客户可以在很少或根本沒有事先通知我們的情況下取消採購訂單或推遲產品的發貨。如果我們種植的產品超過向客户銷售的能力，我們將蒙受損失，我們的經營業績和財務狀況將受到損害。如果我們或合同種植者種植的特定產品不足以滿足採購訂單，我們的客户通常會找到該產品的另一個來源，我們不會產生任何額外費用。但是，如果我們無法在一段時間內完成訂單，我們可能會損害我們在客户中的聲譽，也可能無法維持與客户的關係。同樣，我們可以隨時以任何理由終止向合同種植者提交的採購訂單，但如果我們這樣做，我們就有可能危及與合同種植者的關係，他們可能不太可能接受我們提交的採購訂單，這將限制我們可以獲得的潛在增長能力，並可能限制我們向客户提供產品的能力。

我們依賴合同種植者作為供應商來履行客户的採購訂單，而大量潛在增長產能的損失將對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在某種程度上依賴合同種植者來種植我們出售給客户的草藥和生菜。通過使用合同種植者，我們能夠提高產品的潛在增長能力，因為我們在密歇根州和新澤西州的工廠中可以種植的產品數量有限。如果合同種植者大幅提高價格，我們的單位收入將低於我們的預期，如果我們無法將這些成本轉嫁給客户，我們可能會蒙受損失。如果我們失去了與位置靠近重要客户的合同種植者的關係，我們可能無法像我們希望的那樣快速向該客户交付產品，並且可能不得不將產品運送到更遠的距離，這將對我們儘快交付產品和減少 “食物里程” 的目標產生負面影響。如果我們失去了與大量合同種植者的關係，並且無法找到合適的替代品來種植受影響產品，我們將無法履行客户的採購訂單。如果發生這種情況，我們在客户中的聲譽可能會受到損害，我們最終可能會失去這些客户，無法繼續我們的業務。

我們的安全 債務可能會對你產生重要影響。

我們的擔保債務可能會對您產生重要影響。例如，它可以：

最初向Sament Capital Investments, Inc.發行並隨後轉讓給第三方的期票（“Sament票據”）由我們在新澤西設施的所有資產的擔保權擔保，而向Edible Garden Heartland賣方發行的期票（“密歇根票據”）由Edible Garden Heartland的抵押貸款和Edible Garden Heartland資產的擔保權擔保。此外，與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂的標準商户現金透支協議（“預付協議”）下的餘額由我們的現金和應收賬款賬户抵押。如果我們拖欠這些貸款和安排下的債務，交易對手將有權擁有我們的資產。我們可能需要處置重要資產或業務以履行我們的還本付息和其他義務，而此類資產或業務的實現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他外，任何此類銷售的金額都不一定足夠。如果我們試圖以其他方式出售重要資產或業務，則上述負擔可能會限制我們處置物質資產或業務的能力。如果交易對手強制執行了對我們資產的權利，我們可能不得不停止我們的業務，我們的股東可能會損失對我們的全部或部分投資。

我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，以及如果 我們對此類材料的補救措施 弱點無效，或者如果我們未能制定和維護有效的披露控制體系，以及 對財務報告的內部控制，我們及時編制的能力 a和準確的財務報表或 遵守適用的法律法規可能會受到損害。

截至2023年12月31日，我們沒有維持對控制環境的有效控制，包括對財務報告的內部控制。由於我們是一家小公司，財務部門的員工很少，因此我們在財務報表編制過程中缺乏足夠的職責分離的能力。由於這些實體層面的控制措施對整個組織具有普遍影響，管理層已確定這些情況構成實質性弱點。此外，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，因為我們缺乏支持內部控制的適當文件，而且我們對確定用户實體控制的報告的審查不足。

如果我們無法糾正已查明的重大缺陷或進一步實施和維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果需要的話，我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留的意見，投資者可能會對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的普通股可能會退市，我們可能會受到訴訟或訴訟調查者我們的證券上市的一個或多個證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構，其中任何一個都可能需要額外的財務和管理資源。

此外，我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動將足以糾正導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向您保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重報前期的財務報表。

我們的表現可能會受到總體和區域經濟波動、通貨膨脹或經濟衰退的影響。

經濟活動的總體下降可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。經濟不確定性可能會減少消費者支出，因為消費者會決定將哪些內容納入食品預算，尤其是在通貨膨脹環境中食品成本的增長速度快於工資增長速度的情況下。經濟的不確定性也可能導致消費者偏好的改變，並可能減少對我們產品的需求。消費者支出的變化可能會導致來自競爭對手或客户的壓力增加，這可能要求我們增加促銷支出或降低某些產品的價格，從而降低收入和盈利能力。

此外，由於我們的潛在增長產能位於幾個地區，包括新澤西州的貝爾維迪爾、印第安納州的弗朗斯維爾、密歇根州的大急流城和威斯康星州的希克斯頓，我們受到區域經濟波動的影響。我們對水培農業的使用要求它依賴當地無病水源和種植材料。因此，這些當地原材料供應的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們的業務集中在有限的產品上，因此我們容易受到消費者偏好的變化和經濟狀況變化的影響，這些變化會影響可支配收入，這可能會損害我們的財務業績。

我們的業務沒有多元化，主要包括種植、運輸和銷售新鮮香草和生菜，以及植物性蛋白質和一系列美味醬料和辣椒類產品。消費者的偏好在沒有警告的情況下迅速變化，在許多零售概念中從一種趨勢轉向另一種趨勢。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們預測消費者品味和偏好變化的能力。未來消費者偏好從消費這些產品以外的任何轉變也將對我們的經營業績產生重大不利影響。消費者購買特種零售產品，包括我們的產品，本質上是自由決定的，歷來受經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化，以及對當前和未來經濟狀況的信心，可能會受到地緣政治事件、政治不穩定、貿易限制、不合時宜的天氣、流行病和其他突發公共衞生事件以及我們無法控制的其他因素的影響。在經濟衰退時期或可支配收入較低的其他時期，例如在高度通貨膨脹時期，全權購買可能會下降。如果消費支出下降的時期持續下去，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人員，我們可能無法有效執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售和營銷、運營、運輸、財務和行政人員。例如，我們目前只有有限數量的司機將我們的產品運送給客户。我們不知道我們是否能夠為這些職位僱用足夠的員工以實現我們的生產和交付目標，或者如果被錄用，在我們繼續推行業務戰略的同時保留所有這些人員。失去一名或多名關鍵員工的服務，或者我們無法吸引、留住和激勵合格人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們無法控制的因素，例如勞動力短缺或外部價格上漲，我們的運營成本可能會超過我們的預期，而且我們可能無法將這些成本轉嫁給客户，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們依靠員工和簽約的增長運營團隊來發展我們的產品並將其分銷給客户。我們依靠獲得有競爭力的當地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位，來持續可靠地運營我們的業務。任何勞動力短缺和我們僱用員工能力的任何中斷都將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果我們面臨持續的勞動力短缺，我們可能需要提高工資以吸引工人，這將增加我們種植產品的成本。我們經歷了包裝材料、天然氣供應和運輸的價格上漲，並且我們提高了現有員工的工資以適應通貨膨脹。如果這些增長持續或惡化，包括由於通貨膨脹壓力，並且我們無法將增加的成本轉嫁給客户，那麼我們的毛利率將下降，我們的財務業績將受到負面影響。

我們可能無法成功整合收購中的資產。

如果我們未能準確評估和成功整合任何最近或未來的收購，我們可能無法實現預期的收益，這可能會導致收入減少、意想不到的運營支出和損失增加。成功的整合涉及許多挑戰，包括：

此外，收購可能會對現金流、經營業績和股東利益產生不利影響，原因有很多，包括：

如果我們無法成功地將收購中的資產整合到我們的業務中，我們可能會在無法實現預期收益的情況下大幅增加成本，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的任何或全部收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

我們未來的業務收購工作可能不會成功，這可能會限制我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響，而未來任何收購的融資都可能導致股東稀釋並增加我們的未償債務。如果我們確定了合適的收購候選人，我們可能無法成功地談判條款或為收購融資。如果經濟衰退或其他國家或全球關注的問題持續很長一段時間或再次發生，我們進行和完善潛在收購的能力可能會受到重大不利影響。此外，為了成功完成定向收購，我們可能會發行額外的股權證券，這可能會削弱我們的股東所有權，或者我們可能會承擔額外的債務，這可能會增加我們現有的債務。如果我們未能成功收購企業，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會實施新的業務領域，例如紙漿醬，或者在現有業務領域內提供新的產品和服務。

作為一家處於早期階段的公司，我們可能會隨時實施新的業務領域。例如，在2023年第一季度，我們推出了一系列美味醬料和辣椒類產品，以將我們的業務範圍擴大到超市。這些努力存在巨大的風險和不確定性，尤其是在我們在新業務或產品方面的經驗有限或市場尚未完全開發的情況下。在開發和營銷新的業務領域和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引進和開發新業務領域和/或新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不切實際。我們可能無法成功推出應對行業趨勢或技術發展的新產品和服務，或者這些新產品可能無法獲得市場認可。結果，我們可能會失去業務，被迫以不利的條件對產品和服務進行定價以留住或吸引客户，受到成本增加的影響，或者損害我們品牌的聲譽。因此，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

我們的聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們的業務和現有市場的成功至關重要，對於我們進入新市場的成功也至關重要。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。無論其準確性如何，任何負面宣傳都可能對我們產生不利影響。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，這些通信為個人提供了接觸廣大消費者和其他感興趣的人羣的機會。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，可能迅速而廣泛地傳播，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

我們面臨產品污染和產品責任索賠的風險。

我們產品的銷售涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的人員進行篡改、產品污染或損壞造成的，包括在種植、生產、包裝、儲存、處理或運輸階段引入的異物、物質、化學物質或殘留物。我們無法確定將來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，也無法確定我們不會受到與此類問題相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功，任何關於我們的產品造成疾病或傷害的説法的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象產生不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

由於訴訟或其他程序，我們可能會承擔大量的執行或獲取知識產權以及對第三方索賠進行辯護的費用。

由於訴訟或其他程序，我們可能會承擔大量的執行或獲取知識產權以及對第三方索賠進行辯護的費用。在執行我們自己的知識產權、獲取第三方知識產權或與包括專利權在內的第三方知識產權的有效性或涉嫌侵權相關的爭議中，我們可能會受到索賠、談判或複雜而曠日持久的訴訟的約束。知識產權爭議和訴訟可能代價高昂，並且會分散管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的經商成本，從而幹擾我們的業務運營。如果我們在未來的任何訴訟和爭議中未能勝訴，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。對我們提出的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件簽訂特許權使用費和許可協議，阻止我們組裝或許可某些產品，使我們受到限制產品銷售的禁令，嚴重幹擾我們的運營或競爭市場，或要求我們履行與客户的賠償承諾。此外，我們在獲取用於我們的產品的必要第三方知識產權時可能會產生鉅額成本。所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們無法為我們的產品獲得專利保護或以其他方式保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否獲得專利保護或將我們的專有產品、技術和發明作為商業祕密進行保密，維護我們的商業祕密和專門知識的機密性，在不侵犯他人所有權的情況下運作，以及防止他人侵犯我們的商業所有權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術、發明、流程或改進。我們無法向您保證，我們現有或未來的任何專利或其他知識產權將是可執行的，不會受到質疑、無效或規避的，也不會以其他方式為我們提供有意義的保護或任何競爭優勢。此外，我們的兩項待處理專利申請可能無法獲得批准。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能能夠提供與我們相似的產品。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似技術或圍繞我們的專利進行設計，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的專有技術或採取適當措施來防止此類使用。將來我們可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害。上述任何事件都將導致競爭加劇和收入或毛利率降低，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法防止未經授權披露商業祕密和其他專有信息，由於未經授權的披露或使用或其他事件，我們無法維護該信息的機密性，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以執行專利的流程，以及我們的產品發現和開發流程中涉及專有知識、信息或專利未涵蓋的技術的任何其他要素。但是，商業祕密可能難以保護。我們力求通過與員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會故意或無意中向競爭對手披露我們的商業祕密信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等同的信息和技術。此外，一些外國法律保護所有權的程度或方式與美國法律的保護程度或方式不同。因此，在美國和國外，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或防止第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到網絡安全威脅、攻擊和其他中斷的負面影響。

我們的信息基礎架構面臨着高級和持續的攻擊，我們在該基礎架構中管理和存儲與我們的運營相關的各種專有信息和敏感/機密數據。這些攻擊可能包括複雜的惡意軟件（病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序）以及攻擊我們的產品或以其他方式利用任何安全漏洞的網絡釣魚電子郵件。這些入侵有時可能是零日惡意軟件，難以識別，因為它們不包含在市售防病毒掃描程序的簽名集中。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們或客户或其他第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。此外，我們生產或從第三方購買的複雜軟件和應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，包括 “錯誤” 和其他可能意外幹擾信息基礎架構運行的問題。由於軟件或硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、員工盜竊或濫用、電力中斷、自然災害或事故導致我們的信息基礎設施系統或任何數據中心中斷、滲透或故障，可能會導致數據安全漏洞、關鍵數據丟失和性能延遲，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。

客户機密信息或員工機密信息的安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽約提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。政府監管規定的信息、安全和隱私要求越來越嚴格。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。我們的信息技術系統或服務提供商的信息技術系統安全漏洞可能導致我們系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和收入損失。此外，如果客户或其他專有數據遭到重大盜竊、丟失、挪用或訪問，或者我們的信息技術系統遭到其他泄露，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟。

與我們的行業相關的風險

未能獲得必要的許可證或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求可能會導致我們被禁止或暫時中止其種植、製造或銷售有機產品的能力，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

作為食品的生產商和分銷商，我們受我們設施所在和產品分銷地的司法管轄區的法律和法規的約束。特別是，我們受美國食品和藥物管理局執行的《聯邦食品、藥品和化粧品法》的約束，該法於2011年經食品安全現代化法案（“密克羅尼西亞聯邦法案”）修訂。美國食品和藥物管理局有權監管美國食品的種植、收穫製造，包括成分和成分、加工、標籤、包裝進口、分銷和營銷以及食品安全。密克羅尼西亞聯邦法案顯著增強了FDA對食品監管各個方面的權力。例如，當食品和藥物濫用或貼錯標籤以及使用或接觸該食品會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，密克羅尼西亞聯邦法案授予食品和藥物管理局強制召回權。儘管美國食品和藥物管理局通過發佈旨在降低食品製造污染風險的法規來積極執行密克羅尼西亞聯邦法案的要求，但密克羅尼西亞聯邦法案的全部影響尚不清楚，我們無法向您保證它不會對我們的業務產生重大影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力，可以應對污染或摻假的風險，並要求將受污染的產品從市場上撤出。不遵守任何司法管轄區的這些法律法規，或未獲得所需的批准，都可能導致我們的產品被禁止或暫時暫停生產，或者限制或禁止其分銷，並影響我們開發新產品，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部（“USDA”）監管某些水果和蔬菜進出美國，美國農業部還對某些標有有機聲明的產品規定了種植、製造和認證要求。未能獲得必要的許可證或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求可能會導致我們被禁止或暫時中止其種植、製造或銷售有機產品的能力，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

 不當使用水培農業方法可能會嚴重影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

不當使用室內水培農業技術可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，水培農業將水和電的使用近距離混合，如果結合使用，可能會導致觸電或停電。由於水培花園中的養分供應由電力供應，因此停電可能會對花園造成損害。如果停電發生並持續相當長的一段時間，如果不實施補充營養系統，植物可能會死亡。

水培農業還需要採取積極的疾病管理措施，以防止蟲害和其他自然條件在我們無法控制的情況下通過水源傳播。如果我們未能妥善管理其水培農場，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們受到市場價格和農產品需求波動的影響。

新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後儘快投放市場並出售。我們產品的銷售價格可能取決於多種因素，包括銷售時間、市場上農產品的供應情況和質量以及競爭產品的供應和質量。

此外，公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的看法可能會減少對我們某些產品的需求。食品安全警告、建議、通知和召回，例如由 FDA、疾病控制與預防中心和其他聯邦/州政府機構發佈的警告、建議、通知和召回，也可能減少需求。如果消費者因健康、食品安全或其他原因逐漸遠離我們生產的產品，而我們無法修改產品或開發滿足新消費者偏好的產品，那麼對我們產品的需求就會減少。

我們的業績可能因季節性波動而異，具體取決於與產品銷售相關的季節性波動。

收益可能會受到季節性因素的影響，包括原材料的可用性、質量和價格、成熟和易腐性的時間和影響、及時處理易腐原材料的能力、淡季期間某些固定管理費用的槓桿作用，以及根據季節和假日時機對消費者需求的輕微影響。由於我們的產品是種植的，因此滿足消費者需求所產生的費用通常是在銷售草藥和生菜所得收入之前產生的。例如，在新澤西州的工廠中，我們在交貨前13至14周開始播種生長時間最長的作物。季節性需求和產品銷售週期的影響可能會導致我們的業績因季度而異，這可能會降低對我們的投資對某些投資者的吸引力。

大宗商品或原產品投入成本（例如燃料和包裝材料）的增加可能會大大增加成本。

我們的成本部分由燃料和包裝材料的價格決定。如果沒有足夠數量的這些材料可用，我們可能會受到不利影響。此外，這些項目成本的任何顯著增加也可能對我們的經營業績產生重大不利影響。具體而言，我們的運送車輛需要大量燃料，因此面臨與燃料價格波動相關的風險。根據國際、政治和經濟環境以及我們無法控制的其他因素，燃料的價格和供應可能會大幅波動。如果我們無法管理這些投入成本的潛在波動，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

專門影響農業部門和相關行業的政府政策和法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為消費品製造商，我們的業務在生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷方面受到包括FDA、USDA和聯邦貿易委員會（“FTC”）以及州和地方機構（例如新澤西州農業部）的廣泛監管。根據各種法規和法規，這些機構規定了安全性、純度和標籤方面的要求並制定了標準。此外，我們產品的廣告受聯邦貿易委員會的監管，我們的運營受某些健康和安全法規的約束，包括根據《職業安全與健康法》發佈的法規。不遵守這些機構頒佈的現有或修改後的法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻礙我們發展或增加客户羣。

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。更多擁有更多財務資源但目前沒有與我們競爭的成熟公司可能能夠更輕鬆地調整其現有業務，以適應我們的業務範圍。我們的競爭對手也可能會推出新的和改進的產品。我們可能無法成功地與投入大量資源在目標市場競爭的大型企業競爭。我們的競爭能力取決於我們預測、識別和解釋消費者的口味和飲食習慣以及提供符合這些偏好的產品的能力。新產品或包裝的推出存在固有的市場風險，包括貿易和消費者接受度方面的不確定性。如果我們不能成功地提供消費者想要購買的產品，我們的銷售額就會下降。如果我們無法準確預測哪些消費者偏好的變化將持續下去，或者無法推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額就會下降。如果我們不能開發利潤更高的類別的產品，我們可能無法擴大利潤率。由於這種競爭，無法保證我們在增加收入、維持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率降低。

與我們的證券所有權相關的風險

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2023年10月24日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們連續30個工作日的普通股收盤價，我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則要求上市公司將最低出價維持在每股至少1美元（“買入價格規則”）。《納斯達克上市規則》規定的合規期為180個日曆日，或直到2024年4月22日，在此期間恢復對投標價格規則的遵守。如果我們在180天合規期內至少連續10個工作日的收盤價為每股至少1美元，我們將自動恢復合規。如果我們未能恢復對投標價格規則的遵守，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。

此外，納斯達克資本市場的普通股持續上市標準除其他外要求我們（i）250萬美元的股東權益，（ii）3500萬美元的上市證券的市值，或（iii）最近結束的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度中持續經營的淨收入為50萬美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益低於250萬美元，我們迄今尚未達到淨收益標準。截至2024年3月25日，根據我們的普通股價格，我們也不符合納斯達克上市規則5550（b）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的市值標準。

我們無法向您保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能滿足這些要求將導致我們的普通股從納斯達克退市，如果我們的普通股退市，我們的認股權證也將退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

我們無法向您保證，反向股票拆分會提高我們普通股的價格。

我們舉行了一次股東特別會議，股東在會上批准了公司註冊證書的修正案，規定由董事會酌情在1比5至1比50的範圍內對普通股進行反向分割（“反向股票拆分”）。我們可能需要實施反向股票拆分以重新遵守投標價格規則。我們預計，反向股票拆分如果生效，將提高我們普通股的市場價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且其他規模與我們相似的公司的反向股票拆分的歷史也各不相同，特別是因為投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量的減少的比例不同，而且反向股票拆分可能不會產生吸引不交易低價證券的投資者的每股價格。此外，我們無法向您保證我們的普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，普通股的市場價格也可能會下跌，類似於我們之前的反向股票拆分。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，因為反向股票拆分後已發行的股票將減少。此外，如果董事會實施反向股票拆分，則可能有更多的股東擁有少於100股普通股的 “零手”，這可能更難出售。零星交易的經紀佣金和其他成本通常高於超過100股或100股普通股倍數的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述提高普通股適銷性的預期結果。

如果實施反向股票拆分，則由此產生的每股市場價格可能無法吸引機構投資者或投資基金，也可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能無法改善。

儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，但無法保證反向股票拆分產生的每股市場價格將吸引機構投資者或投資基金，也無法保證此類股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

反向股票拆分實施後，我們普通股的市場價格下跌可能導致比沒有反向股票拆分時更大的跌幅。

如果反向股票拆分獲得批准並生效，並且我們普通股的市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。但是，我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

根據喬布斯法案的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司或小型申報公司的減少披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括（1）不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，（2）減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，（3）豁免持有不具約束力的諮詢的要求就高管薪酬進行投票以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款，以及（4）延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們可能會作為 “小型申報公司” 利用某些減少的披露義務。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們預計將花費額外的管理時間和成本來遵守適用於被視為加速申報人或大型加速申報人的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

在可預見的將來，我們沒有也預計不會宣佈普通股的任何分紅。

在可預見的將來，我們沒有也不會宣佈普通股的任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們的普通股的投資作為未來股息收入的來源。無法保證我們的普通股會升值甚至維持其當前的市場價格。您可能無法實現對我們普通股的投資回報，甚至可能損失對我們普通股的全部投資。

將來，我們可能會通過發行會削弱您的所有權的證券來籌集資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致大幅稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們擔保的任何融資都可能需要授予優先權利、優惠或特權，或 pari passu 再加上我們的普通股。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金，這可能具有很大的稀釋性。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股股東的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股持有人的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

 我們的公司註冊證書、章程和未償還的股票掛鈎證券中的規定可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使此次收購對您有利，從而對現有股東產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使他人獲得對我們公司的控制權變得更加困難或延遲，即使這些嘗試可能符合我們股東的最大利益。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，這些優先股的投票權和轉換權可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響或削弱。此外，我們某些未償還的認股權證的條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，倖存的實體承擔了我們在認股權證下的義務。這些條款以及將來可能通過的其他條款可能會阻止未經請求的收購，或者推遲或阻止我們的控制或管理的變化，包括股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。

我們的公司註冊證書已指定s 特拉華州財政法院是股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得有利司法法庭的能力，或者增加股東提起此類索賠的成本。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 提起任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何條款對我們提起的索賠，證書公司註冊或章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均須由大法官法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們上述公司註冊證書的規定。

該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，或者增加股東提出此類索賠的成本。在法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

一般風險因素

長期的經濟衰退可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，例如消費者和商業支出減少、高通脹、利率變化、高失業率以及消費者和商業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。不利的經濟狀況可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本上漲、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上漲或供應持續中斷或原材料短缺的情況。例如，目前對從中國進口商品徵收的關税已大大增加。任何此類增長或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們無法通過提高產品和服務的價格來收回增加的成本，原材料價格的大幅上漲會增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。

訴訟或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們的正常業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟，涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、食品安全、商業糾紛以及其他可能對我們的經營業績產生負面影響的事項，如果需要改變我們的業務運營，這些問題可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們還可能面臨涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。此外，我們可能會受到監管行動的約束。例如，所有員工留用抵免（“ERC”）索賠都需要接受美國國税局（“IRS”）的審查和撤銷，這些索賠可以在各種情況下提出，主觀性各不相同，沒有明確的權威指導。儘管我們在截至2023年12月31日的年度中收到了約86.5萬美元的ERC資金，但我們尚未收到有關ERC索賠的正式決定。如果我們被發現沒有資格獲得ERC，美國國税局可以撤銷ERC抵免額，並對我們收到的資金收取罰款和利息。無法保證我們能夠保留迄今為止收到的ERC資金。為任何訴訟或監管行動辯護的成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能出現與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否有效或我們最終是否被認定負面責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保險可能無法涵蓋現有或未來的索賠，可能不足以全額補償我們的一項或多項此類索賠，或繼續按我們可接受的條款提供。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們的普通股活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格波動，您可能會損失全部或部分投資。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們證券活躍交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性會有多大。如果這樣的市場沒有發展或無法持續下去，那麼你可能很難在你想要出售的時候以對你有吸引力的價格出售普通股，或者根本無法出售。我們的普通股價格可能會出現極大的波動，因為我們的公眾持股量有限。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價會受到各種因素的廣泛波動，其中包括：

此外，無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔私營公司未承擔的重大法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的費用。這些要求包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他條款，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。與私營公司相比，遵守這些規章制度會大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，我們可能需要接受較低的保單限額和承保範圍，或者為獲得同比相同或相似的保險而承擔的費用要高得多。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會或擔任我們的執行官。與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。此外，如果這些要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們解散，我們的證券持有人可能會損失全部或大量的投資。

如果作為停止業務或其他措施的一部分，我們解散為一家公司，則在向股本持有人分配任何資產之前，我們將被要求償還欠任何債權人的所有款項。如果出現這樣的解散，則有可能沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的款項，也沒有足夠的資產分配給我們的資本股東，在這種情況下，我們的股東可能會損失全部投資。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們證券的建議，則我們的股票和權證價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們證券的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股票和認股權證價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股票和權證價格或交易量下降。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

網絡安全治理

網絡安全基礎設施的監督由我們的管理團隊成員管理，包括我們的首席執行官和首席數據官。管理層與第三方服務提供商（“服務提供商”）合作。服務提供商定期審查和更新我們的防病毒和反惡意軟件軟件，監控我們的入侵檢測系統和入侵防護系統，審查和清理我們的公司電子郵件系統。考慮到我們的整體風險狀況，除了在首次公開募股之前聘請服務提供商外，董事會對我們的網絡安全風險管理的參與有限。管理團隊在服務提供商的支持下，將向董事會提出任何重大的網絡安全風險。

風險管理和戰略

我們認為，我們已經實施了旨在有效管理網絡安全威脅風險的流程。通過我們的服務提供商，我們制定了事件響應計劃（“IRP”）。IRP 列出了我們應對和處理網絡事件的指導方針。IRP 有助於確保在發生網絡事件時做出快速而有組織的響應，並有助於確保所有必要的管理人員都瞭解情況，以便儘快採取行動。根據IRP，一旦發現網絡事件，響應小組將審查網絡事件的細節，通知管理層，並努力保護我們的系統並修復漏洞。必要時將在服務提供商的協助下進行調查，以確定網絡事件的根本原因、網絡事件的實質性以及網絡事件產生的任何披露或法律義務。

我們過去沒有成為網絡事件的受害者，但將來可能會成為網絡事件的對象。有關網絡安全威脅對我們構成的風險的更多信息，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

第 2 項。屬性

我們通過密歇根子公司擁有位於密歇根州大急流城的佔地 5 英畝的温室地帶 Edible Garden Heartland。我們擁有Edible Garden Heartland，前提是對Edible Garden Heartland進行抵押貸款，以及密歇根子公司擁有的資產的擔保權益，該資產是密歇根子公司向NJD Investments, LLC發行的本金為1,136,000美元的期票的擔保。我們保證密歇根子公司有義務償還Edible Garden Heartland抵押貸款下的應付款項。

我們在新澤西州貝爾維迪爾運營旗艦設施，這是一個佔地5英畝的温室，實際上是按月租用旗艦設施。目前，我們沒有正式租賃建造旗艦設施的土地。我們是與我們的前身公司Edible Garden Corp. 正在進行的非正式安排的當事方，根據該安排，我們每月向房東支付約21,860美元的租金，而我們的前身公司是承租人。我們沒有直接與房產出租人簽訂租約，這使我們有權經營該物業，我們與前身公司之間或我們與房東之間也沒有描述這種安排的書面協議。我們沒有簽訂前身公司與房東之間的協議的轉租或轉讓，我們也不是前身公司與房東之間原始租約的當事方或受益人。

我們相信，我們有足夠的潛在增長能力，可以向我們的旗艦工廠Edible Garden Heartland的現有客户，以及我們的合同種植者提供產品，如上文第一部分第1項 “業務” 標題下的 “潛在增長能力” 所述。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。管理層認為，對我們沒有任何待處理或威脅提起的訴訟，如果裁定不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股面值為0.0001美元（“普通股”），在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EDBL”。截至2024年3月25日，我們有1,618名登記在冊的股東。實際股東人數遠遠超過登記在冊的股東人數，其中包括身為受益所有人但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。

我們從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及定量和定性披露應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。此外，請參閲本年度報告第一部分第1項中對我們業務的討論。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含許多前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，所有這些陳述均基於我們當前的預期，可能會受到有關前瞻性陳述、風險因素的警告聲明中描述的某些不確定性、風險和本年度報告其他內容中描述的其他因素的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績或先前的業績存在重大差異。

概述

我們是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術和技術，可持續和安全地種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用玻璃温室等傳統温室結構的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥、生菜和花卉產品。在我們的水培温室中，我們種植沒有土壤的植物。與其在地上種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植在同一區域種植許多塔生菜。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性總使用量。

我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是通過我們的CEA技術消除户外農業的某些可變性，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水會被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他病原體。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用我們的GreenThumb軟件來幫助監控產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能提出的任何問題，並且我們會定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統的燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和裝貨率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制產品的滿載運輸，從而減少多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農場業務相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行動產生的温室氣體總量。

我們認為，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，而且允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續發展、可追溯性和社會貢獻的關注被定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示了我們的價值主張。

最近的事態發展

首席財務官離職；任命臨時首席財務官

自2024年1月25日起，邁克爾·詹姆斯從公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事的職位上退休。關於詹姆斯先生的退休，公司與詹姆斯先生於2024年1月24日簽訂了分離協議（“分離協議”）。根據離職協議的條款，公司同意向詹姆斯先生支付30萬美元的遣散費，工資延續至2025年1月。此外，如果詹姆斯先生為公司完成某些過渡性交付成果，則有資格根據離職協議獲得總額不超過30萬美元的里程碑補助金。自公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告之日起的交易日，公司同意向詹姆斯先生授予公允價值等於25,000美元的限制性股票獎勵。根據分離協議，詹姆斯先生全面解除了有利於公司及其附屬公司的索賠，但慣例例外情況除外。自2024年1月25日起，董事會任命科斯塔斯·達富拉斯在詹姆斯退休後擔任公司的臨時首席財務官。

股權分配協議

2024年2月6日，公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了股權分配協議（“EDA”），根據該協議，公司可以不時通過代理在市場發行中發行和出售普通股（“股份”），總髮行價最高為1,146,893美元。根據EDA的條款，代理人可以通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售股票。根據EDA發行我們的普通股最早將在以下時間終止：（i）2025年2月6日，（ii）出售EDA中規定的所有股份，（iii）通過公司或代理人的書面通知終止EDA。迄今為止，在扣除代理人總收益的3.5％佣金和其他發行費用後，公司已通過EDA出售普通股獲得淨收益122,118美元。

供應協議

2024年2月8日，公司與Meijer Distribution, Inc.（“買方”）簽訂了兩項協議，根據該協議，公司將在2026年12月之前向買方供應和銷售產品（“供應協議”）。根據供應協議，公司將出售 (i) 鮮切香草，包括羅勒、月桂葉、細香葱、香菜、蒔蘿、薄荷、牛至、迷迭香、鼠尾草、百里香；(iii) 水培羅勒；以及 (iii) 盆栽草藥，包括羅勒、細香葱、香菜、薄荷、牛至、歐芹、迷迭香、鼠尾草、百里香、小麥草；數量和交付量買方要求的時間表，按預先設定的單位價格計算。根據供應協議，公司和買方將每年重新談判每個單位的價格，前提是每單位價格的上漲或下降幅度不會超過當年相關消費者價格指數的變化。一旦設定，定價條款將在今年剩餘時間內保持不變。任何提價將在六十天後生效，任何降價將立即生效。如果公司和買方無法就價格上漲達成共同協議，則公司將有權立即終止供應協議。

根據供應協議，公司同意為在買方的每家商店安裝固定裝置提供資金，用於展示盆栽香草，總金額估計約為80萬美元。這些款項將作為每週從公司向買方應收賬款中扣除的形式支付。供應協議將於2026年12月31日到期。根據雙方協議，供應協議可以再續訂兩年，但買方可以在提前六十天通知的情況下無故終止供應協議。

出售應收賬款

2024年3月14日，公司與Cedar簽訂了預付款協議，根據該協議，公司同意在扣除5萬美元的承保費和其他交易費用後，向Cedar出售14.91萬美元的貿易應收賬款，以換取100萬美元的現金收益。公司必須每週向Cedar支付從客户那裏收取的用於銷售商品和服務的所有資金的25.0％。每週，Cedar有權從Edible Garden的銀行賬户中提取53,250美元的資金，直到提供對賬單，計算出欠Cedar的25.0％的款項，直到償還149.1萬美元的總餘額。預付款協議由公司的現金和應收賬款作為抵押。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層運用判斷力，做出影響報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額的估算和假設。除其他外，以下會計政策基於管理層做出的判斷和假設，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計基於歷史經驗、每個時期末可用的相關信息以及他們的判斷。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，在編制估算值時作出的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對編制合併財務報表和理解我們報告的財務業績最重要的估計和判斷包括可疑賬目備抵金。以下是對編制合併財務報表最重要的會計政策。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司不提供對收入確認具有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。

財產、設備和租賃權益改善

財產、設備和租賃權益改善按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。我們的固定資產包括租賃權益改善、設備和車輛，使用壽命為五年。重大更新和改進的支出記作資本化，而不會延長資產壽命的小額更換、維護和維修按發生的費用記作運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入運營中。

該公司持續監測可能表明其財產、設備和租賃權益改善的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化，“財產、廠房和設備。”當發生此類事件或情況變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回長期資產的賬面價值，來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。

所得税

所得税準備金根據ASC 740確定，”所得税。”該公司提交了合併的美國聯邦所得税申報表。公司根據頒佈的税法和法定税率規定所得税，收入和支出項目預計將在我們的所得税申報表中結算。某些收入和支出項目用於聯邦所得税的申報期與用於財務報告目的的申報期不同，因此產生遞延所得税。遞延税也用於確認可用於抵消未來應納税所得額的營業虧損。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報目的，該公司產生了淨營業虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此類淨營業虧損被估值補貼完全抵消。

公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況很有可能得以維持，則公司確認的税收優惠金額最大，在結算時最終實現的可能性超過50.0％。當税收狀況不再可能持續下去時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。

運營結果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較

收入

截至2023年12月31日止年度的收入為1,404.9萬美元，與截至2022年12月31日止年度的115.2萬美元相比，增長了249.7萬美元，增長了21.62％。這一增長歸因於我們的草藥、農產品和花卉產品的銷售額增長了217萬美元，這得益於有機增長和新客户的共同推動。此外，受消費者需求的推動，在截至2023年12月31日的年度中，我們的維生素和補充劑的銷售額增長了32.4萬美元。

銷售商品的成本

截至2023年12月31日的財年，商品銷售成本增加了203.9萬美元，增長了18.22％，至13227萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1118.8萬美元。增長的主要原因是運營Edible Heartland設施的成本增加了259萬美元，該設施在2023年過渡到種植我們的草藥和生菜產品。此外，我們額外承擔了7萬美元的燃料和汽車費用，42,000美元的額外勞動力成本，以及與我們的Pulp品牌產品相關的35,000美元的額外成本，這些產品是在2023年開始銷售的。這些增長被我們的Edible Garden旗艦設施的供應和原材料成本下降26.4萬美元以及運費和運輸成本減少37.7萬美元所抵消。

毛利  

截至2023年12月31日止年度的毛利增長了45.8萬美元，至82.2萬美元，佔銷售額的5.85％，增長了125.82％，而截至2022年12月31日止年度的毛利為36.4萬美元，佔銷售額的3.15％。利潤率的提高主要歸因於2023年與2022年相比減少了對合同種植者的依賴。

銷售、一般和管理

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出增加了64.1萬美元，至1,00.9萬美元，增長了6.84％，而截至2022年12月31日的年度為936.8萬美元。增長是由運營Edible Garden Heartland設施產生的86.8萬美元額外費用推動的，主要包括36.2萬美元的薪酬和福利、19.4萬美元的公用事業和設施維護、17.7萬美元的設備和車輛維修和保養以及8萬美元的財產税。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們產生了53萬美元的額外折舊和攤銷費用，10萬美元的發行費用，15萬美元的公共關係增加，11萬美元的額外代理費用和10萬美元的額外過户代理費用。我們還看到牌照費、保險和税收支出增加了20.6萬美元。這些增長被薪酬（包括股票薪酬）、福利和專業費用減少的128萬美元所抵消，這主要是由我們在2022年完成首次公開募股後支付的100萬美元獎金所致。此外，我們的旗艦設施的維修和維護費用以及與設施相關的費用分別減少了12.5萬美元和29,000美元。

減值損失

在截至2023年12月31日的年度中，管理層完成了減值分析，並記錄了從我們的前身公司Edible Garden Corp收購的某些固定資產的減值虧損686,000美元。該虧損反映了資產先前賬面價值與估計殘值之間的差額。見我們的財務報表附註5。

運營損失

毛利的增加被更高的銷售和收購成本所抵消，導致截至2023年12月31日止年度的運營虧損總額增加86.9萬美元至987.3萬美元，而截至2022年12月31日的年度為90.4萬美元。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息支出為39萬美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出為203.3萬美元。較低的利息支出與用我們的公開募股收益償還先前未償債務有關。見我們的財務報表附註8。

債務清償造成的損失

在截至2023年12月31日的年度中，公司通過預付欠Sament Capital Investments（“Sament”）的期票，確認了清償7萬美元債務的收益。在截至2022年12月31日的年度中，由於修改了向長榮資本管理有限責任公司（“Evergreen”）發行的債務，公司因清償債務而蒙受了82.6萬美元的損失。見我們的財務報表附註8。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日的財年的其他收入為5,000美元，而截至2022年12月31日止年度的其他支出為59萬美元。在前一時期，18.9萬美元的支出是由於對向Evergreen發行的某些認股權證進行了重新估值，40.1萬美元是由於Evergreen擁有的股票的泄漏準備金造成的，23.5萬美元是由於確認了訴訟的應計損失應急準備金，該訴訟已得到解決。在截至2023年12月31日的年度中，這些費用沒有再次發生。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度的淨虧損為1018.8萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1,2453萬美元。上文解釋了淨虧損減少的原因。

流動性和資本資源

持續經營注意事項

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2023年12月31日的十二個月中，我們的淨虧損約為1018.8萬美元，在截至2022年12月31日的年度中，淨虧損為1,2453萬美元。我們預計，由於預期的銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營支出將在未來增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的營業虧損將持續甚至增加。

圍繞我們利用有限的資本資源繼續開展業務的能力存在風險和不確定性，這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業。迄今為止，我們的運營資金來自債務融資、公共和私人證券發行以及運營等來源。如果我們無法籌集額外資金，我們認為現有現金將為2024年第二季度的運營提供資金，並且將不足以為我們的合併財務報表發佈之日後的未來十二個月的運營提供資金。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金分別為853.1萬美元和918.5萬美元。我們的財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着在接下來的十二個月中，我們可能不會繼續履行義務和繼續運營。我們的合併財務報表不包括由於我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的證券持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使籌集任何額外資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。

我們無法保證我們將永遠盈利，也無法保證我們能夠按金額、條款，有時甚至可以接受的話，向我們提供債務或股權融資。我們發行更多股票或股票掛鈎證券將導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾，並且可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、支出資本或申報分紅，或者對我們施加財務契約，限制我們實現業務目標的能力。如果我們無法獲得我們認為可以接受的金額和條件的融資，我們可能無法按計劃繼續開展業務，因此可能被要求縮減規模或停止運營，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營下去，將來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。

流動性

公司的主要流動性要求是營運資金、持續的資本支出投資和其他戰略投資。儘管所得税目前不是資金的重要用途，但在我們淨營業虧損結轉的收益得到充分確認之後，它們可能會成為資金的實質性用途，具體取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過公開募股、定期貸款借款、可轉換票據和關聯方貸款來滿足。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有51萬美元和11萬美元的現金和現金等價物可用。在截至2023年12月31日的年度中，我們將853.1萬美元的現金用於經營活動。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資金赤字分別為25.7萬美元和296.6萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未償債務總額分別為442.7萬美元和632.4萬美元。為了滿足我們的現金需求，我們正在實施成本節約策略，2024年2月，我們與代理商簽訂了EDA，在市場上出售我們的普通股，總髮行價最高為1,146,893美元。此外，2024年3月，我們簽訂了預付款協議，通過向Cedar出售149.1萬美元的貿易應收賬款，獲得了100萬美元的現金收益。更多細節見我們的財務報表附註15。

將來我們可能無法以商業上可接受的條件進入資本市場，甚至根本無法進入資本市場。我們為未來運營費用和資本支出提供資金的能力以及履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的總體經濟、金融和其他因素的影響，包括下文所述的因素。”風險因素” 在本10-K表年度報告中。

資本資源

2024年3月14日，我們與Cedar簽訂了預付款協議，根據該協議，我們在扣除5萬美元的承保費和其他交易費用後，向Cedar出售了149.1萬美元的貿易應收賬款，以換取100萬美元的現金收益。每週，我們需要向Cedar支付從客户那裏收取的用於銷售商品和服務的所有資金的25.0％。每週，Cedar有權從我們的銀行賬户中提取53,250美元的資金，直到提供對賬單，計算出欠Cedar的25.0％的款項，直到償還149.1萬美元的總餘額。預付款協議由公司的現金和應收賬款作為抵押。

2024年2月6日，我們與代理人簽訂了EDA，根據該協議，我們可以不時通過代理人在市場上發行和出售股票，總髮行價格最高為1,146,893美元。根據EDA的條款，代理人可以通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售股票。根據EDA發行我們的普通股最早將在以下時間終止：（i）2025年2月6日，（ii）出售EDA中規定的所有股份，（iii）通過公司或代理人的書面通知終止EDA。迄今為止，在扣除代理人總收益的3.5％佣金和其他發行費用後，公司已通過EDA出售普通股獲得淨收益112,118美元。

2023年9月8日，我們完成了單位的承銷公開發行，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，用於以每股1.10美元的行使價購買一股普通股。每個單位以每單位1.10美元的公開發行價出售。在本次發行中，我們出售了2,850,726股普通股和認股權證，購買了3,105,834股普通股。扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用之前，總收益約為310萬美元。扣除發行費用後，公司保留了約280萬澳元的淨收益。該公司支付了與10.3萬美元的公開發行相關的額外費用。

2023年2月7日，我們完成了單位的承銷公開發行，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，用於以每股6.30美元的行使價購買一股普通股。每個單位以每單位6.30美元的公開發行價出售。在本次發行中，我們出售了1,619,000股普通股和認股權證，購買了1,861,850股普通股。扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用之前，總收益約為1,020萬美元。扣除發行費用後，公司保留了約940萬澳元的淨收益。

公司不時發放貸款購買由所購車輛擔保的車輛。其中一些貸款還由公司首席執行官和/或首席財務官個人擔保。這些貸款的年利率從7.64％到18.66％不等，到期日為2024年4月至2028年2月。

有關我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註8。

現金流

經營活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金分別為853.1萬美元和9185美元。截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金減少了654,000美元，這主要是由於我們的淨虧損減少了71.6萬美元（扣除所有非現金支出後），但被運營資產和負債變動產生的62,000美元現金影響所抵消。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金分別為10.22萬美元和203.3萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是我們在去年收購了Edible Garden Heartland。有關此次資產收購的更多信息，請參閲我們的財務報表附註3。

籌資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金分別為995.3萬美元和1129.7萬美元。融資活動提供的現金減少主要是由公開發行淨收益減少123.3萬美元推動的；2023年2月和2023年9月的發行總額小於公司2022年的首次公開募股。此外，截至2023年12月31日的財年，與債務相關的淨現金流出量比上年減少了10.7萬美元。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

可食用花園農業，合併

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

可食用花園股份公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註14中更全面描述的那樣，該公司存在嚴重的營運資金缺口，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。附註14也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無須對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請對其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩.

2024年4月1日

可食用花園袋註冊成立

合併資產負債表

（以千計，股票除外）

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

合併運營報表

（以千計，股票和每股信息除外）

(1) 調整以反映附註1所述的股票拆分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

合併股東赤字表

（以千計，股票除外） ⁽¹⁾

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

合併財務報表附註