附錄 10.11

該票據（定義見下文）未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售該票據並根據適用的州證券法。該證券和該證券轉換後可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

轉讓協議

本轉讓協議（“協議”）由持有人（定義見下文（連同其繼承人，如果允許，分配 “受讓人” 或 “持有人”）、Sament Capital Investments, Inc.（及其繼承人，如果允許，分配 “轉讓人”）簽訂，日期為2023年11月15日（“生效日期”）。

鑑於截至本文發佈之日，轉讓人是最初向Sament Capital Investments發行的某些有擔保本票的持有人，其原始發行日期為2020年3月30日，本金為300萬美元（“本金總額”）外加應計費用和利息（“票據”），由Edible Garden Incorporated（及其繼任者，如果允許，受讓人 “公司”）擔保，根據附註中定義的 “擔保協議”（“擔保協議”）以及簽發或歸檔的所有其他文件（包括，（但不限於與此類票據和擔保協議（“現有貸款文件”）相關的任何 UCC 或類似文件）；

鑑於，持有人列在附錄A2中，根據持有人與Unrivaled Brands, Inc.之間截至本文發佈之日的具有約束力的和解條款表（“和解協議”）（“和解協議”）（“和解義務”）（“和解義務”），每人均由Unrivaled Brands, Inc.承擔的 “和解義務”（“和解義務”）所定義的 “和解義務”；

鑑於雙方同意，轉讓人應在本協議簽訂之日之前保留未償金額所賺取的所有利息和罰款，以及

鑑於上述敍述已納入本協議併成為本協議的一部分，雙方打算受本協議條款的約束；

因此，現在，考慮到這些前提以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提的接收和充足性，並打算在此受法律約束，雙方商定如下：

1。將某些當前未償還的本金轉讓給轉讓人。

a. 自生效之日起，轉讓人特此向每位持有人出售、轉讓、轉讓和交付（統稱 “轉讓”）其在票據、擔保協議（包括但不限於授予轉讓人的所有留置權、擔保權益以及與之相關的任何抵押品上的任何其他權益）中的所有權利、所有權和權益（包括但不限於授予轉讓人的所有留置權、擔保權益以及與之相關的任何其他抵押品的任何其他權益）中的所有權利、所有權和權益，均自生效之日起生效貸款文件以及其中任何文件下的所有債務和其他義務（包括任何預付債務，如果有）（“轉讓債務”），根據和解協議的規定，在生效之日，但須遵守轉讓發生和有效的先決條件，以及轉讓人在此作出的所有陳述和擔保均為真實、正確和完整的先決條件，和解債務的本金應減少1,500,000美元。轉讓生效後，每位受讓人應承擔轉讓人對其票據份額的所有權利和利益，並應承擔轉讓人在該份額下的所有職責和義務。雙方理解並同意，轉讓不得部分發生，也不得發生在任何持有人身上。每位持有人的 “股份” 應等於附錄A2中為該持有人規定的本金，以截至本文發佈之日所有投資者票據本金的百分比計算。

b. 為避免疑問，所有各方同意，貸款文件和所有轉讓債務項下的所有留置權和擔保權益以及所有其他權利和義務在轉讓生效後仍然有效。

c. 在生效日當天或之後，公司根據現有貸款文件支付的所有款項均應支付給受讓人（根據受讓人的份額按比例分配）。如果轉讓人錯誤地收到任何此類款項或與現有票據有關的任何其他追回款或抵押品，則應立即將任何此類付款、追回款或抵押品以及所有必要的背書移交給受讓人（視其份額而定）。

2。轉讓人的陳述和保證。為了每位受讓人的利益，轉讓人特此聲明並保證：

2.1 轉讓人是票據的所有者、合法和受益所有人，也是根據擔保協議授予的留置權的持有人，不受所有抵押貸款、質押、限制、留置權、費用、抵押權、擔保權益、義務或其他索賠。公司欠票據下的債務，此類債務在生效日的本金至少等於本金總額。公司和轉讓人均未轉讓或授予任何權益或參與權，也未以類似方式轉讓或轉讓其在現有貸款文件下的任何權利、所有權或義務的任何權益，據他們所知，沒有任何其他方聲稱擁有任何現有貸款文件下的任何權利。

2.2 自本文發佈之日起生效的所有現有貸款文件的真實、完整和正確副本作為附錄A1附於此。

2.3 截至生效之日，現有貸款文件中的所有陳述和擔保均真實、完整和正確，現有貸款文件已通過公司和轉讓人的公司行動正式授權，代表公司和轉讓人的有效、可執行和具有約束力的義務。

2.2 轉讓人和公司均擁有簽訂和履行本協議以及完成根據本協議條款設想的轉讓的所有必要權力和權限。本協議一經執行和交付，即為轉讓人和公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對轉讓人和公司強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產或其他影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制。

2.3 不存在對轉讓人或公司未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，如果這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟對轉讓人或公司履行本協議項下各自義務的能力產生不利影響，則這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序如果對轉讓人或公司產生不利影響。

2.4 轉讓人或公司執行和履行本協議，或轉讓人和公司執行和履行與本協議有關的任何協議、文書或其他義務，不要求轉讓人或公司獲得任何個人或實體的同意、批准或協議。

2.5 轉讓人和公司均未採取任何行動，也不知道有任何行動會導致任何人要求賠償與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、開户費或類似款項。

2.6 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933法”）第144條的定義，轉讓人不是本公司9.99％以上已發行股票的受益所有人或公司 “關聯公司”，並且在截至本協議發佈之日之前的至少九十（90）天內也不是該術語的受益所有人。在本協議發佈之日之後，根據第144條，轉讓人將不會採取任何可能對轉讓人持有期內的每位受讓人的利益產生不利影響的行動。

2.7 轉讓人已自行決定進行轉讓，並且不依賴本協議任何其他方或其他人對此的任何陳述或保證。轉讓人已自行決定諮詢了自己的法律、税務和投資顧問，因為轉讓人認為與轉讓有關是必要或適當的。

3.每個受讓人的陳述和保證。為了轉讓人和其他受讓人的利益，每位受讓人特此聲明和保證：

3.2 此類受讓人擁有簽訂和履行本協議以及完成根據本協議條款設想的轉讓的所有必要權力和權限。本協議一經執行和交付，即為轉讓人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該受讓人強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產或其他影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制。

3.3 沒有針對此類受讓人的索賠、訴訟、訴訟或訴訟待審或威脅，如果對該受讓人作出不利的決定，將對該受讓人履行本協議義務的能力產生實質性的不利影響。

3.4 該受讓人執行和履行本協議或該受讓人執行和履行與本協議相關的任何協議、文書或其他義務時，無需獲得任何個人或實體的同意、批准或同意。

3.5 此類受讓人未採取任何行動，也不知道任何其他個人和/或實體採取了任何行動，導致任何個人/實體就與本協議或本協議所設想的交易相關的經紀佣金、發現者費用或類似付款提出索賠。

3.6 根據該術語的定義，該受讓人不是《1933年法案》第144條中定義的公司 “關聯公司”，而且在本協議發佈之日之前的至少九十（90）天內也不是本公司的 “關聯公司”。

3.7 該受讓人是 “合格投資者”，該術語定義見1933年法案D條例第501（a）條。此類受讓人可以承擔其投資票據和貸款文件的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資票據和貸款文件的利弊和風險。

3.8 該受讓人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

3.9 除非根據1933年法案登記或豁免的銷售，否則該受讓人在其正常業務過程中被分配為自己的賬户，僅用於投資目的，其目的不是分配全部或任何部分的公開發售或分銷，或與之相關的轉售；但是，本第3.9節的任何規定均不禁止該受讓人出售證券的任何部分或全部證券。

3.10 該受讓人已自行決定進行轉讓，並且不依賴任何其他人對此的任何陳述或保證。該受讓人已自行決定諮詢了自己的法律、税務和投資顧問，因為該受讓人認為與轉讓有關是必要或適當的。

4。受各方約束。本協議各方特此接受上述轉讓和轉讓，並承諾受其中規定的所有契約、協議、條款和條件的約束。

5。福利和分配。本協議自轉讓人和每位受讓人簽署和交付之日起生效，對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人有利；前提是除每個受讓人外，任何一方未經所有受讓人事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議的全部或任何部分，任何此類嘗試的轉讓均無效，無效或無效。

6。管轄權和地點。本協議雙方同意，本協議應僅根據內華達州法律進行解釋。與本協議有關的任何訴訟、爭議、索賠、訴訟或其他程序均可在內華達州克拉克縣的內華達州法院或美利堅合眾國內華達特區聯邦法院提起。本協議各方 (a) 對自己和其財產普遍無條件地接受此類法院的非專屬管轄權，(b) 不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在這些司法管轄區提起任何此類訴訟、爭議、索賠、訴訟或其他程序提出的任何異議，包括對開設地點或以不方便的法庭為由提出的任何異議，(c) 不可撤銷同意在任何此類訴訟、爭議、索賠、訴訟或其他案件中向上述任何法院送達訴訟程序按照本協議通知條款的規定，將程序副本郵寄給本協議各方，並且 (d) 同意任何此類訴訟、爭議、索賠、訴訟或其他程序的最終判決為最終判決，並可根據判決或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。以這種方式提供的服務將在流程郵寄後的十 (10) 個日曆日內生效。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式提起訴訟、爭議、索賠、訴訟或其他程序，或在任何其他司法管轄區對本協議任何其他方提起訴訟的權利。

7。標題; 通知.本協議的段落標題僅為便於參考，不構成本協議條款和條件的一部分，也不是本協議條款和條件的全面通知。可以按照現有票據的規定向轉讓人發出通知，也可以按照投資者票據的規定向受讓人發出通知。

8。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內均應在該禁令或不可執行的範圍內無效，除非本協議的其餘條款無效，而且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。

9。完整協議。本協議包含雙方之間的全部諒解，沒有任何其他陳述、擔保或承諾誘使任何一方執行本協議，並取代了先前或同時期與本協議標的有關的所有協議。除被指控方正式簽署的書面協議外，不得以任何方式對本協議進行修改或修改，任何與之相反的修訂或修改均無效，不具任何效力或效力。

10。同行。本協議可以通過原件、傳真、電子郵件或其他電子簽名在任意數量的對應方中執行。儘管所有簽署方都不是原始協議或同一對應方的簽署方，但所有已執行的對應方都應構成一項協議。傳真、掃描簽名和其他電子簽名被視為原始簽名。

11 解釋。本協議由雙方的法律顧問協商，本協議中的任何模稜兩可之處均不利於起草本協議的一方。在本協議中，提及的單數將包括複數，反之亦然，提及的男性將酌情包括陰性和中性，反之亦然。“$” 和 “美元” 指美元，即美國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定 (a) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭將指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，(b) 除非另有説明，否則條款、部分、小節、附表和附錄均指本協議的參考文獻，除非本協議中另有明確規定，否則任何提及任何協議均應包括提及該協議的所有附錄, 證物和附表,除非本協議要求且未獲得任何一方的事先書面同意, 否則應指放棄、修正、重申、補充或以其他方式修改的協議; (d) 除非本協議另有明確規定, 否則任何提及的特定法律或法規均應指不時修改的該法律或法規, 以及任何繼承或替代的法律或法規, 在每種情況下均為在決定時生效的法律或法規。除非上下文另有要求，否則在本協議中使用以下術語時，其含義如下：(x) “執行”、“簽名” 和類似導入的文字應視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，視情況而定，每種術語都應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定並根據任何適用法規的規定，包括聯邦電子簽名《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法規，（y）“包括” 是指 “包括但不限於”。本協議中的標題僅為便於參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議的任何附表、附件或附錄均納入本協議併成為本協議不可分割的一部分。

12。修改和豁免。本協議只能以本協議所有各方簽署的書面形式進行修改。本協議下的任何豁免只有在批准此類豁免的一方以書面形式簽署後才有效。

13。整合。本協議（以及生效以下內容的個人轉讓協議

此處商定的轉讓）包含並構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代本協議各方先前的所有書面或口頭談判、協議和諒解。

14。無豁免；補救措施。任何一方均未履行或拖延行使任何權利、權力或

本協議下的特權將作為對此類權利、權力或特權的放棄。任何權利、權力或特權的單一或部分行使不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議中規定的權利和補救措施將是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。除非本協議另有明確規定，否則本協議不修改、放棄或預先承擔本協議任何一方的任何權利。

15。合作。轉讓人同意與受讓人合作並執行任何受讓人合理要求的任何文件、提交任何文件或採取任何其他行動，以實現轉讓和此處設想的其他交易。

16。放棄陪審團審判。本協議雙方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄他們就任何索賠或訴訟原因，或直接或間接基於本協議或由本協議（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）引起的任何爭議、索賠、訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團審理的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表這些其他方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和其他各方簽訂本協議。

為此，本協議各方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

轉讓人：

Sament Capital Investment

受讓人：

Dominion Capital LLC——投資者票據本金：28.986%

M2B Funding Corp.——投資者本金附註：28.986%

Riverside Merchant Partners LLC——投資者本金備註：28.9

詹姆斯·基爾希——本金：5.797%

Adam L. Kinzer, Inc.——本金：2.899%

西奧多·基爾希——本金：2.899%

JH Advisory Inc.——本金：1.449%

展品 A1

現有的貸款文件

展品 A2

投資者筆記