美國 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _________ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-40471

SPLASH 飲料集團有限公司 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

拉斯奧拉斯大道東1314號221 號套房

勞德代爾堡, FL 33301

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）

(954) 745-5815

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的 經驗豐富的發行人。 ☐是的 ☒ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。 ☐ 是的 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人 (i) 在過去的 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。 ☒ 是的 ☐ 沒有

用勾號指明註冊人在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐沒有

用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告並證明瞭其管理層對編制或發佈 審計報告的註冊會計師事務所對財務報告 的內部控制 的有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些錯誤 中的任何更正是否是需要對註冊人的 執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 ☐是的 ☒ 沒有

註冊人非關聯公司持有的 普通股的總市值為美元，該普通股截至註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日 日上次出售普通股的價格計算得出40,216,244.

2024 年 3 月 29 日，有 45,129,687 普通股已發行和流通的股份。

SPLASH 飲料集團有限公司

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表

目錄

第一部分

除非另有説明， 提及的 “我們”、“我們的”、“Splash”、“SBG” 和 “公司” 是指Splash Beverage Group, Inc.及其全資子公司。

這份 10-K表年度報告（本 “年度報告”）包含 “前瞻性陳述” 前瞻性陳述 反映了我們當前對未來事件的看法。在本報告中使用 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 等詞語或這些術語中的否定詞以及與我們或我們的管理層相關的類似表述 表示前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本報告中與我們的業務戰略、未來經營業績以及流動性和資本資源展望相關的陳述 。 前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來 狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此在難以預測的情況下，它們會受到固有的不確定性、風險和變化 的影響。我們的實際業績可能與前瞻性 陳述所設想的結果存在重大差異。它們既不是歷史事實的陳述，也不是保證未來業績的保證。因此，我們提醒您 不要依賴任何前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的 存在重大差異的重要因素包括但不限於我們籌集資金為持續經營提供資金的能力；我們保護知識產權的 能力；對我們提起的任何侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他提供商和產品的競爭 ；我們開發和商業化產品和服務的能力；政府監管的變化； 我們完成融資的能力交易；和其他因素（包括本年度 報告中題為 “風險因素” 的部分中包含的風險），這些風險與我們的行業、我們的運營和經營業績有關。實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。

可能導致我們實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測所有的 。我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律要求，包括 美國證券法，否則我們無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果保持一致。

除另有説明的 外，提及的 “我們”、“我們的”、“Splash”、“SBG” 和 “公司” 是指Splash Beverage Group, Inc.及其全資子公司。

第 1 項。商業。

公司概述

Splash 是一家投資組合公司 ，管理消費飲料行業多個增長領域的多個品牌。Splash 已經建立了組織能力 和基礎架構，使其能夠孵化和/或收購品牌，目的是有效地加速品牌的增長 和銷售收入。管理團隊在建立消費者特許經營權以及在非酒精和酒精細分市場營銷和分銷多個 品牌飲料方面具有成熟的能力。生產通常外包給第三方聯合包裝商 和蒸餾商，或者在某些情況下，外包給諸如Copa DI Vino之類的品牌^®葡萄酒，在我們位於俄勒岡州的自有工廠內釀製。

我們認為，隨着科技驅動的電子商務商業模式的蓬勃發展，飲料行業的分銷格局 正在迅速變化。預計直接面向消費者、辦公室或家庭的 解決方案在未來將繼續受到關注。Splash 意識到這個機會，繼續塑造其 運營模式，使其與我們的電子商務平臺Qplash進行縱向整合。Qplash收購本地和區域品牌，以發展面向精品零售商店和消費者的直接 銷售渠道。

Splash的全資子公司 Splash Beverage Group II, Inc.最初在內華達州註冊成立，名為TapOut Berveages, Inc.，其目的是 根據與TapOut, LLC（正品品牌集團）簽訂的許可協議獲得權利。Splash 在北美（包括美國領土和軍事基地）、英國、巴西、南非、斯堪的納維亞、 祕魯、哥倫比亞、智利和危地馬拉擁有 TapOut Performance 品牌的許可權。

2020 年 12 月，Splash Beverage 集團公司收購了 Copa DI Vino 的關鍵資產^®單一服務葡萄酒公司。Copa DI Vino 的運營和 IP^®由 Splash 全資擁有，在內華達州註冊成立，名為 Copa DI Vino^®葡萄酒 集團公司

此外，Splash與SALT天然調味龍舌蘭酒和Pulpoloco桑格利亞汽酒合資成立了 企業，後者裝在可生物降解的罐裝中。

該公司的領導層 瞭解為飲料品牌注入強烈的大眾文化和生活方式元素的重要性，這些元素可以推動試驗、信念，最重要的是，可以推動重複購買。

我們的管理團隊由 Robert Nistico 領導，在飲料行業使用的三級分銷系統的各個層面擁有超過 28 年的經驗，與紅牛等 品牌以及加洛酒莊和共和國全國分銷公司（德克薩斯州RNDC）等公司合作。我們的總裁兼首席營銷官比爾·邁斯納曾領導過包括起泡冰、Fuze、甜葉茶和瓊斯蘇打在內的主要飲料品牌。我們的首席財務官史黛西·麥克勞克林（Stacy McLaughlin， ）在上市公司會計和財務方面擁有超過15年的經驗，專注於報告、籌款和合並以及 收購。我們的高級銷售副總裁詹姆斯·艾雷德在飲料行業擁有超過25年的經驗，主要是在安海斯-布希工作 。

我們的戰略

我們的戰略是將 傳統的飲料製造、分銷和營銷方法與具有合理水平的 預先存在的品牌知名度和市場佔有率或具有我們認為純屬創新的屬性的早期品牌相結合。我們認為，這使得 我們能夠打破眾多品牌介紹的混亂局面，降低風險。無論品牌 是 100% 控股還是合資企業，我們都會運用這一理念。

出於收購或合資考慮 ，我們更願意與已經具備以下一項或多項條件的品牌合作：

我們認為，這種平臺模式 為我們提供了兩條成功之路：一是發展我們的全資核心品牌，二是挖掘準備擴大規模的高增長的早期 品牌的能力。該平臺使我們能夠限制風險，顯著減少開發費用，同時提高我們產品組合中所有品牌的 效率。

我們的管理團隊在飲料行業擁有 120 多年的綜合經驗，包括我們的管理 團隊（Gallo、紅牛、百加得、帝亞吉歐、起泡冰、可口可樂、FUZE 飲料、NOS 能源、百事可樂、SoBe 飲料、百事可樂、SoBe 飲料、百威英博、Muscle 牛奶、馬利飲料）數十年來成功推出品牌，我們相信我們有能力在分銷和零售領域取得突破瓶頸使我們成為許多新品牌所有者有吸引力的合資 合作伙伴。

Splash 有能力完全 擁有一個品牌，也可以靈活地參與以收入分配或股權狀況為結構的商業企業。

Splash 擁有這些 共享品牌所有權的好處是能夠避免新產品的開發成本。這種模式將我們的風險分散到多個品牌， 有助於我們的規模經濟，改善我們與分銷商的關係，降低基礎設施的總體成本。

該公司還認為，飲料類別的 分銷格局正在迅速變化。科技驅動的商業模式正在蓬勃發展，並直接面向消費者，隨着飲料酒精監管的發展， 辦公和家庭解決方案預計將繼續受到關注。我們的核心戰略是 優化我們在Qplash在線平臺、消費包裝商品零售部門以及我們進入不斷增長的電子商務渠道的 第一個切入點方面取得的早期成功。

產品

我們目前生產、分銷和銷售 SALT 天然調味龍舌蘭酒（“SALT”），這是一款 100% 龍舌蘭 80 濃度調味龍舌蘭酒系列，“TapOut Performance”，這是一款涵蓋保濕和能量類別的高性能飲料，Copa DI Vino^® 杯裝單杯裝葡萄酒，還進口了 3 種口味的 Pulpoloco 桑格利亞汽酒。

以下是這些產品的描述 。

鹽味龍舌蘭酒

我們監督生產、分銷 並以 SALT 天然風味龍舌蘭酒品牌銷售以下口味：

隨着口味的推出，伏特加、朗姆酒和棕色烈酒 經歷了顯著的增長，隨着龍舌蘭酒類別 的持續快速擴大，我們預計，這種口味的增長將繼續下去。

目前，鹽由安海斯-布希和米勒-庫爾斯的多家分銷商以及美國多個州的其他分銷商分銷 。此外，SALT 在墨西哥出售。SALT還已在危地馬拉和日本推出，並繼續努力擴大該品牌的國際影響力。

SALT 是 公司與 SALT USA, LLC 之間的商業企業。製造、物流、分銷和營銷的各個方面都是我們的責任。

TapOut 高性能等滲運動飲料

我們以 TapOut 品牌生產、營銷、銷售和 分銷以下運動飲料：

TapOut Performance Beverages 是一系列獨特的高級性能飲料，所含成分具有多種功能益處，包括注意力、認知、 能量、恢復和細胞再生，可促進更好地吸收營養，增加水分和細胞恢復。它們 完全採用 GRAS（美國食品藥品管理局認定 “一般認為安全”）成分配製，而不是許多競爭產品中經常使用的有爭議的成分 。TapOut 高性能飲料都是純天然的，採用高度創新的專有混合物， 旨在增強身體和/或心理表現。

TapOut 與 UFC 和混合武術正式關聯 ，生產品牌服裝和輕型運動器材已有 23 年以上，在輔助和非輔助品牌知名度方面具有很高水平 。

TapOut 許可協議

根據與 ABG TapOut 簽訂的許可 協議（“許可協議”），我們有權在北美（包括美國領土和軍事基地）、英國、巴西、南非、澳大利亞、斯堪的納維亞、祕魯、哥倫比亞、 智利和危地馬拉生產、營銷、銷售和分銷 TapOut 運動飲料 。許可協議涵蓋的飲料包括運動飲料、能量飲料、能量飲料、電解質咀嚼劑、 能量棒、水、蛋白質和茶。

我們支付淨銷售額的6％的特許權使用費 或保證的最低年度特許權使用費66萬美元，以較高者為準。許可協議將於 2025 年 12 月 31 日到期， 的續訂選項將持續到 2028 年 12 月 31 日，屆時將進行審查並在必要時重新協商。

我們有權使用 TapOut 品牌來營銷、宣傳和促銷我們的 TapOut 飲料和品牌產品。作為聯盟的一部分，Splash承諾 將銷售額的2％投資於TapOut Performance Brand的營銷。TapOut 為廣告和促銷提供營銷材料 ，並與精選的名人和運動人才建立了有影響力的關係。TapOut 同意盡合理努力，要求其 名人和/或運動員出席簽名會、展會和其他類似活動。

Copa DI Vino^®Wine Group, Inc. (cdV) 及相關融資

2020年12月24日， 公司與cdV簽訂了資產購買協議，根據該協議，公司購買了某些資產並承擔了構成cdV業務的某些 負債，總收購價為5,980,000美元，以200萬美元現金支付， 向cdV支付的200萬美元可轉換本票和基於成就的公司普通股的可變數量的股份 br} 的收入障礙。

在收購的同時， 公司還與 公司、額外擔保人Robert Nistico、其間的每位附屬擔保人（均為 “擔保人”， ，統稱為 “擔保人”）以及迪卡儂Alpha IV, L.P.（“Decathlon Alpha IV, L.P.，以下簡稱 “擔保人”）以及Decathlon Alpha IV, L.P.（以下簡稱 “擔保人”）簽訂了收入貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）貸款人”）。貸款和擔保協議 規定向貸款人提供1,578,237美元（“總金額”）的基於收入的信貸額度（“信貸額度”）。

Copa DI Vino^®葡萄酒集團有限公司

Copa DI Vino^® 是美國領先的優質杯裝葡萄酒生產商。Copa DI Vino^®產品線極具創新性 是一款即飲型葡萄酒杯，無需瓶子、開瓶器或玻璃杯即可隨身攜帶。該公司還為本地餐廳和酒吧開設了 桶裝葡萄酒業務。

通過我們收購 Copa DI Vino^®公司，我們現在能夠提供九種葡萄酒：灰皮諾、雷司令、梅洛、霞多麗、白葡萄酒 仙粉黛葡萄酒、莫斯卡託、紅色混合葡萄酒、長相思和赤霞珠。除了葡萄酒品種外，Copa DI Vino^® 還採購了Pulpoloco，這是一種桑格利亞汽酒，裝在來自西班牙的環保纖維罐中。將此包裝 用於多個類別的權利與分銷權一起轉讓給了 SBG。

電子商務

“Qplash” 是 Splash 的全資子公司。這是我們進入不斷增長的電子商務渠道的第一個切入點。該部門通過以下方式在線銷售飲料www.qplash.com、 和第三方店面，例如亞馬遜。在該部門內部，有兩個主要客户羣體：企業對企業零售商， 反過來向客户提供產品，以及企業對消費者，直接向最終用户銷售。企業對企業 計劃允許企業控制庫存，按付款條件進行訂購，並提供直接送貨到每家商店的便利。

目前，Qplash 提供 超過 1,500 個房源，其倉庫可從加利福尼亞州和賓夕法尼亞州發貨。

我們的競爭優勢

我們認為，以下競爭優勢 有助於公司的成功並使我們與競爭對手區分開來：

製造和代包裝

我們負責 Copa DI Vino 的製造 ^®、TapOut 性能和 SALT。Copa DI Vino^®產品線在我們位於俄勒岡州達爾斯的製造 工廠裝瓶。Pulpoloco 作為成品從西班牙進口。

儘管我們負責 製造 TapOut Performance 和 SALT，但我們不直接生產這些產品，而是將此類製造外包給 第三方裝瓶商和合同包裝商和蒸餾商。

我們的 TapOut Performance 和 SALT 產品分別在美國和墨西哥製造，雙方有單獨的安排。我們的共同包裝 安排可根據要求終止，並且不要求我們在指定期限內生產任何最低數量的產品。

我們從供應商 那裏購買飲料產品的濃縮物、香精、 膳食成分、罐頭、瓶子、瓶蓋、標籤以及其他成分和配料，這些成分和成分將交付給我們的製造業務以及各種第三方裝瓶商和聯合包裝商。在某些情況下，我們的各種第三方裝瓶商和聯合包裝商可能會購買某些普通用品 。根據產品的不同，第三方裝瓶商或包裝商會根據我們的配方添加 過濾水和/或其他用於製造和包裝成品的成分（包括膳食成分），將其包裝到我們批准的 容器中。

分佈

對於我們的飲料酒精類產品， 我們在所謂的 “三級分銷系統” 內運營，在該體系中，製造商不得直接向零售商銷售 ，而是與獨立分銷商簽訂本地和區域分銷合同。這些分銷商通常 擁有分銷主要飲料品牌的地理權利，並拜訪給定區域（例如主要城市或地區）的每家門店。我們的 管理團隊在該渠道內擁有豐富的經驗，並相信我們將成功地建立由這些分銷商組成的強大網絡 。

除了與這些 獨立分銷商合作外，我們還與全國零售賬户簽訂了分銷安排，通過他們的倉庫業務直接 分銷我們的一些產品。最值得注意的是，SBG與百威英博簽訂了分銷協議，由他們自己的 業務AB ONE進行分銷。這為SBG提供了非常有效的分發能力。

知識產權

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，我們 獲得了 Copa DI Vino 的商標^®。美國專利商標局於 2024 年 3 月 12 日頒發了該商標，賦予我們公司在本表格 10-K 中指定的產品類別中使用該商標的專有權利。

員工

我們有 32 名全職 員工，包括非高級職員和我們的執行官。我們的所有員工都不由工會 工會代表。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。

在紐約證券交易所美國上市

我們的普通股和認股權證 在美國紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “SBEV” 和 “SBEV WT”。

最近的事態發展

2024年1月，公司 與個人簽訂了金額為25萬美元的可轉換票據。該票據的期限為十八個月，應計利息為 12％，可按每股0.50美元的價格轉換為公司普通股，其中還包括價格為0.25美元的200％認股權證

2024年1月，公司 簽訂了金額為50萬美元的商業貸款。貸款的總成本為25萬美元，以當前應收賬款餘額的 6.97％為增量每週支付。

2024年2月，公司 與個人簽訂了金額為15萬美元的可轉換票據。該票據的期限為十八個月，應計利息為 12％，並以每股0.40美元的價格轉換為公司普通股，其中還包括250％的認股權證，價格為0.25美元。

2024年3月，公司從我們的首席執行官那裏收到了 10.9萬美元的現金透支，關聯方應付款。該票據的利息為0％。

企業信息

Splash最初在內華達州註冊成立 ，名為TapOut Berveages, Inc.，目的是根據與TapOut, LLC（Authentic Brands Group）簽訂的許可協議收購使用TapOut品牌的權利，用於製造和銷售某些飲料。

Splash與一家名為Canfield Medical Supply, Inc.的全面報告的公共實體進行了反向合併 ，並於2020年3月31日成為Canfield Medical Supply Inc.的全資子公司。合併時，坎菲爾德的註冊州是科羅拉多州。合併時，坎菲爾德的 普通股已在OTCQB上市。

2021 年 7 月 31 日，我們將 的名稱從 Canfield Medical Supply, Inc. 改為 Splash Beverage Group, Inc.

2021年6月11日，我們的普通股 和購買普通股的認股權證開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼分別為 “SBEV” 和 SBEV WT，” 。

2021 年 11 月 8 日，我們將 的註冊州從科羅拉多州更改為內華達州。

我們的主要辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡東拉斯奧拉斯大道1314號221號套房的 33301。我們的網站地址是www.slashbeveragegroup.com。 我們未以引用方式將可通過我們的網站評估的信息納入本10-K表年度報告， 您不應將其視為本10-K表年度報告的一部分。

可用信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向 公眾公開。除非 另有規定，我們在任何證券申報中作出的所有陳述，包括所有 前瞻性陳述或信息，均自該陳述所含文件發佈之日起作出，除非法律要求我們 這樣做，否則我們不承擔或承擔任何義務更新任何這些陳述或文件。

第 1A 項。風險因素。

您應仔細考慮 下述風險以及本文檔中向您提供的其他信息，包括本 文檔中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中的信息。如果實際發生以下任何風險， 公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，公司 普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們的審計師在他們的意見中加入了一個解釋性段落 ，説明我們是否有能力繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，我們的證券 將幾乎沒有價值或沒有價值。

Rose、Snyder & Jacobs LLP， 我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，在截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表中，在他們的意見中加入了一個解釋性段落 ，這表明 我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。如果我們無法改善 我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作為持續經營企業。

我們經常性虧損 ，營運資金和股東權益出現赤字。這些先前的損失和預期的未來損失有，

並將繼續對我們的財務狀況產生 不利影響。此外，持續運營和我們持續經營的能力可能取決於我們在不久的將來及之後獲得額外融資的能力，並且無法保證此類融資 會提供給我們，或者能夠以足夠的金額或合理的條件提供。我們的財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。如果我們將來無法通過 產品銷售、融資或其他來源或交易籌集額外資金，我們將耗盡資源，無法繼續 運營。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

管理層認識到，它 可能需要通過發行債務或股權來獲得額外資源，才能成功執行其業務計劃。不能 保證管理層在需要時或以可接受的條件成功籌集額外資金。這些條件 使人們對公司在未來12個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。這些財務報表 不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們經歷了運營造成的經常性虧損 和經營活動產生的負現金流，預計未來我們將繼續蒙受鉅額營業虧損 。

我們經歷了經常性的 運營虧損和經營活動產生的負現金流。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔與持續運營相關的 鉅額費用，併產生營業虧損。我們的虧損規模將部分取決於 的未來支出率、我們執行收購戰略的能力以及我們的創收能力。我們蒙受了 的淨虧損$21.0 截至2012年12月31日的年度為百萬美元023。 我們的累計赤字增加到$133.3 截至 2 年 12 月 31 日，百萬人023，相比之下， 與上一年的赤字為$112.3 百萬。

我們可能會遇到不可預見的開支、 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的財務狀況產生不利影響的未知因素。我們先前的虧損和 預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們的產品沒有獲得 足夠的市場接受度，並且我們的收入沒有顯著增加，我們可能永遠無法盈利。即使我們在未來實現盈利 ，我們也可能無法在後續時期維持盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低 我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、實現產品多樣化或繼續 運營的能力。我們公司價值的下降可能會導致您損失全部或部分投資。

如果我們無法成功執行 未來的運營計劃和目標，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響， 並且我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。

我們必須實現 銷售目標並增加未來的銷售額，因為我們的運營計劃已經反映了先前的重大成本控制措施，而且 如果需要進一步大幅削減，則可能難以實現收入增長。如果我們沒有實現銷售目標， 我們的可用現金和營運資金將減少，我們的財務狀況將受到負面影響。

為了取得成功，我們 認為除其他外，我們必須：

我們可能無法實現這些 目標，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們過去曾承擔過鉅額運營費用 ，將來可能會再次支出，因此，需要增加收入以改善我們的經營業績。 我們增加銷售額的能力將主要取決於成功地擴大當前市場、改善我們的分銷基礎、與國民賬户簽訂 直接零售（DTR）安排，

並向市場推出新品牌、產品 或產品擴展。反過來，我們成功進入新的分銷區域並獲得國民賬户的能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於目標市場對我們的品牌和 產品的持續需求、在競爭水平上為我們的產品定價的能力、零售商 貨架圖中的可用職位、與每個分銷地理區域的分銷商建立和維持關係的能力以及 未來創造、開發和成功的能力介紹一個或多個新品牌、產品和產品擴展。

消費者偏好的變化或我們無法有效創新、營銷或分銷我們的產品 可能會對我們的產品 的需求產生不利影響，需求的任何顯著減少都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的飲料產品組合由 多個獨特的品牌組成，這些品牌的聲譽和消費者形象是隨着時間的推移而建立的。我們在營銷方面的投資以及 以及我們對產品質量的堅定承諾旨在對品牌形象和消費者偏好產生有利影響。如果我們 未能充分預測和應對不斷變化的人口結構、消費者和經濟趨勢、健康問題和產品偏好， 我們的財務業績可能會受到不利影響。

此外，未能在當前品牌、產品或產品成熟時向市場推出 新品牌、產品或產品擴展以及滿足消費者不斷變化的偏好 可能會阻礙我們獲得市場份額和實現長期盈利能力。產品生命週期可能會有所不同，消費者的偏好 和忠誠度會隨着時間的推移而變化。儘管我們試圖預測這些變化並創新新產品以介紹給我們的消費者，但我們 可能不會成功。消費者的偏好還受到口味以外其他因素的影響，例如健康和營養方面的考慮和 肥胖問題、消費者需求的轉變、消費者生活方式的變化、消費者信息的增加和有競爭力的產品以及 定價壓力。與這些問題相關的負面宣傳可能會對我們產品的銷售產生不利影響。如果我們未能充分預測或調整以應對消費者偏好的這些變化和其他變化，我們可能無法保持和發展我們的品牌 形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

 我們所依賴的投入（包括原材料、包裝、能源和勞動力）的價格或可用性 的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 使用的主要原材料包括玻璃瓶、鋁罐、PET、纖維板、標籤和紙板紙箱、調味劑和甜味劑。這些成分 和成分成本可能會波動。如果我們的原料、原材料 和包裝材料的價格大幅上漲，以至於無法通過成品飲料價格上漲來彌補這些價格， 將增加我們的運營成本，並可能降低我們的盈利能力。如果我們對這些原材料的供應受到損害，或者價格大幅上漲 ，則可能會影響我們產品的可負擔性並減少銷售。

如果我們無法獲得足夠的 原料或原材料，包括玻璃、糖和其他關鍵供應，我們可能無法在短期內滿足需求。

政府監管的變化或 不遵守現行法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務和財產受 各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括管理飲料產品的生產、包裝、質量、標籤 和分銷的法律和法規。此外，各政府機構已經頒佈或正在考慮對 軟飲料和其他加糖飲料徵收額外税。現行法律或法規的變化可能需要物質支出，並通過降低銷售額或提高成本對 我們的財務業績產生負面影響。

我們在一個注重品牌的行業中競爭， 因此，品牌知名度和產品接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務取決於 目標市場對我們產品和品牌的認知度和市場接受度。此外，我們的業務取決於 我們的獨立分銷商和零售商對我們品牌的認可，因為這些品牌有可能帶來增量銷售增長。 如果我們在振興和發展我們的品牌和產品方面沒有取得成功，我們可能無法達到和保持獨立分銷商和零售消費者令人滿意的 接受水平。如果我們的品牌未能保持或提高認可度或 的市場滲透率，都可能會對我們的收入和財務業績產生重大不利影響。

我們的品牌和品牌形象是我們 業務的關鍵，任何無法保持正面品牌形象的行為都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們 保持現有產品的品牌形象以及有效為新產品和品牌延伸樹立品牌形象的能力。我們無法 預測我們的廣告、營銷和促銷計劃是否會對我們的產品品牌和 消費者偏好產生預期的影響。此外，負面的公共關係和產品質量問題，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們的 聲譽和受影響品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。我們的品牌形象也可能受到不利的報告、研究和文章、訴訟、監管或其他政府行動的不利影響，無論這些行動涉及我們的 產品還是競爭對手的產品。

來自傳統的大型、資金充足的 非酒精和酒精飲料製造商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響，並可能阻礙 我們現有市場的發展，並阻礙我們擴大市場。

飲料行業競爭激烈 。我們與其他飲料公司競爭，不僅要爭取消費者的接受度，還要爭奪零售店的貨架空間， 爭奪我們的分銷商的營銷重點，所有分銷商還分銷其他飲料品牌。我們的產品可與所有非酒精 和酒精飲料競爭，其中大多數由財務資源比我們大得多的公司銷售。其中一些 競爭對手對獨立分銷商施加了巨大壓力，要求他們不要銷售像我們這樣的競爭品牌。我們還與 地區飲料生產商和 “自有品牌” 品牌競爭。

競爭對手整合加劇、 市場競爭，尤其是品牌飲料產品之間的競爭，以及競爭性產品和定價壓力可能會影響我們的 收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅，我們無法充分維持 或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現我們當前的收入和財務目標。競爭，尤其是來自財務和營銷資源比我們更多的公司的 ，可能會對我們現有的市場， 以及我們擴大產品市場的能力產生重大不利影響。

影響 我們產品的立法或監管變化，包括新的税收，可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國聯邦、州和地方政府或我們開展業務的其他國家的聯邦、州和地方政府對銷售 我們的某些產品徵收的税收可能會導致 消費者轉而購買我們的飲料。美國一些城市已經或正在考慮 對某些 “含糖” 飲料的銷售徵税，包括非減肥軟飲料、果汁飲料、茶和調味 水，以資助各種舉措。這些税收可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。

我們對分銷商、零售商和 經紀人的依賴可能會影響我們高效、盈利地分銷和銷售產品、維持現有市場以及 將業務擴展到其他地理市場的能力。

我們維持和擴大 現有產品市場以及在新的地理分銷區域建立市場的能力取決於我們 與戰略定位為這些 地區提供服務的可靠分銷商、零售商和經紀商建立和維持成功關係的能力。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，包括無酒精和含酒精的 飲料，我們的產品可能只佔其業務的一小部分。該網絡的成功將取決於該網絡的分銷商、零售商和經紀人的表現。存在以下風險：上述實體可能無法在網絡中充分履行其 職能，原因是但不限於未能向足夠的零售商分銷產品或將我們的產品定位在可能無法接受我們產品的地方 。 我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他飲料公司的競爭的影響，其中一些公司可能擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、 零售商和經紀人分心銷售我們的產品，或者沒有在管理和銷售我們的產品方面付出足夠的努力， ，包括在零售貨架上重新儲存我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外， 此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷 和銷售活動產生不利影響。

我們維持和擴大 我們的分銷網絡和吸引更多分銷商、零售商和經紀商的能力將取決於多種因素，其中一些 是我們無法控制的。其中一些因素包括：

在我們當前或潛在的地理分佈區域中，我們可能無法成功 管理所有這些或任何因素。我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功 將對我們在該 特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入 和財務業績產生不利影響。

很難預測我們的銷售時間和金額 ，因為我們的分銷商無需向我們下最低訂單。

我們的獨立分銷商 和國民賬户無需為我們的產品下最低月度或年度訂單。為了降低庫存 成本，獨立分銷商通常在 “準時” 向我們訂購數量的產品，在此時 根據特定配送區域對產品的需求。因此，我們無法預測任何獨立分銷商購買 的時間或數量，也無法預測我們的任何分銷商是否會繼續以與過去相同的頻率 和數量向我們購買產品。此外，我們的大型分銷商和全國合作伙伴下的 訂單可能會超過我們歷史上所需的訂單。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺可能會對我們產生負面影響 。

如果我們不能充分管理庫存 水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們需要保持足夠的 庫存水平，以便能夠及時向分銷商交付產品。我們的庫存供應取決於我們正確 估計產品需求的能力。我們估算產品需求的能力不準確，尤其是新產品、季節性 促銷和新市場。如果我們嚴重低估了對產品的需求或無法維持足夠的 原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果我們高估了分銷商或零售商對我們 產品的需求，我們最終可能會有過多的庫存，從而導致更高的存儲成本、增加的貿易支出和庫存損壞的風險。 如果我們未能管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞與分銷商和零售商的關係，並可能延遲 或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果我們的分銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會訂購其他產品， 這也會對我們的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們未能維持與 獨立合同製造商的關係，我們的業務可能會受到損害。

我們不生產鹽龍舌蘭酒、 Pulpoloco Sangria 或 TapOut 高性能飲料，而是將製造過程外包給第三方裝瓶商和獨立 合同製造商（聯合包裝商）。我們不擁有製造和包裝這些 品牌所需的工廠或大部分設備。我們能夠與合同製造商和其他第三方保持有效關係，以便在特定的地理分銷區域生產和交付 我們的飲料產品，這對於我們在每個分銷 區域內的業務成功至關重要。無論是在現有還是新的地理分佈區域，我們都可能無法維持與當前合同製造商的關係，也無法與 新合同製造商或替代合同製造商建立令人滿意的關係。未能與配送區域的合同製造商建立和維護 的有效關係可能會增加我們的製造成本，因此 會大大減少我們在該地區銷售產品的毛利潤。與我們的任何合同製造商的關係不佳可能會對交付給我們的分銷商進行轉售的產品的數量和時間產生不利影響，這反過來又會對我們的收入和 財務狀況產生不利影響。此外，我們與合同製造商的協議可以隨時終止，任何此類終止 都可能幹擾我們向客户交付產品的能力。

能源的波動和監管的加強 可能會對我們的毛利率產生不利影響。

在過去的幾年中，全球石油市場的波動 導致燃油價格波動，許多航運公司通過提高基本定價和增加燃油附加費，將這種波動轉嫁給了客户。如果燃油價格上漲，我們預計將面臨更高的運費和燃料 附加費，以及原材料的能源附加費。很難預測2024年及以後的燃料市場會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法始終將這種上漲轉嫁給我們的客户。

我們的供應鏈、合同 製造或分銷渠道的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們通過供應商、 業務合作伙伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商，製造、運輸和銷售產品的能力對我們 的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災 或爆炸、恐怖主義、COVID-19 流感等流行病、罷工或其他原因對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會損害我們產品的製造、分銷 和銷售。這些事件中有許多是我們無法控制的。未能採取適當措施防範或減輕 此類事件的可能性或潛在影響，或在發生此類事件時未能有效管理此類事件，可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴與主要香精供應商 的持續關係。如果我們無法以可接受的條件從主要供應商那裏採購口味，我們的業務可能會受到幹擾 。

我們目前從各種濃縮香精供應商處購買香精 濃縮物，並不斷為每種產品開發其他濃縮香精來源。 通常，香精供應商擁有其特定口味成分的專有權利。儘管我們擁有與當前濃縮香精供應商共同開發的 濃縮香精的專有權，儘管我們有權獲得 產品的原料，但我們沒有香精提取物和濃縮物的成分清單。因此，我們可能無法在短時間內從其他供應商那裏獲得這些 精確的口味或濃縮物。如果我們必須更換香精供應商，我們向客户交付產品的能力可能會中斷 ，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵 人員，我們的效率和運營將受到不利影響；此外，管理人員流失會帶來不確定性，並可能 損害我們的業務。

我們的成功取決於我們 在財務、銷售、市場營銷和產品開發等領域吸引和留住高素質員工的能力。我們競相招聘 新員工，在某些情況下，必須培訓他們並發展他們的技能和能力。我們可能無法為員工 提供有競爭力的薪酬，並且我們的經營業績可能會受到 員工競爭加劇、員工流失率增加或員工福利成本增加導致的成本增加的不利影響。

運營、政策 和程序的變化通常會在任命新人員時發生，可能會造成不確定性，可能會對我們 快速有效地執行的能力產生負面影響，並可能最終失敗。此外，管理層過渡期通常很艱難 ，因為新員工會詳細瞭解我們的運營情況，而摩擦可能源於戰略和管理風格的變化。 管理人員流失本質上會導致一些機構知識的流失，這可能會對戰略和執行產生負面影響。

此外，如果我們的管理人員流失率增加，我們的運營、財務狀況和員工士氣可能會受到負面影響。此外， 對高層管理人員的競爭非常激烈，可能需要幾個月的時間才能找到符合我們要求的候選人。如果我們無法吸引和留住 合格的管理人員，我們的業務可能會受到影響。

如果我們未能保護我們的商標和貿易 機密，我們可能無法成功推銷我們的產品和進行有效競爭。

我們依靠商標 和貿易保密法、保密程序和合同條款相結合來保護我們的知識產權。 未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外， 執行或捍衞我們的知識產權，包括我們的商標，

版權、許可證和貿易 機密可能導致大量財務和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是 我們的商標和商業祕密，對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性，我們積極尋求在美國和國際上註冊我們的商標。但是，我們為保護這些專有 權利而採取的措施可能不充分，可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標、商業祕密或類似 所有權。此外，其他各方可能試圖對我們提出侵權索賠，我們可能必須對其他方提起訴訟 以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危害 我們所有權的事件或第三方提出的任何侵權索賠都可能對我們推銷或 銷售我們的品牌、利用我們的產品獲利或收回相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

作為我們品牌許可策略 的一部分，我們簽訂了許可協議，根據該協議，我們授予許可合作伙伴使用我們的商標和 其他設計的某些權利。儘管我們的協議要求我們的商標和設計的使用受我們的控制和批准，但任何 違反這些規定的行為，或我們的任何許可合作伙伴採取的任何其他損害我們的品牌、商譽和整體 形象的行為，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的商譽或無形資產減值，將來我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。

根據美國通用 公認會計原則（“美國公認會計原則”），我們需要至少每年對無形資產進行減值審查 ，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值審查。在表明我們無形資產賬面價值可能無法收回的情況下，可以被視為變化的因素包括，我們某些現有產品的增長率下降或低於 的預期增長率，股票價格和市值的下降以及我們行業增長放緩 。

將來 在我們確定無形資產已減值期間，我們可能會被要求記錄一筆鉅額的收益費用。任何 此類費用都將對我們的經營業績產生不利影響。截至2023年12月31日，我們的無形資產總額約為471萬美元。

如果我們遇到產品召回或其他產品 質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品質量問題，無論是真實的 還是想象中的，或產品污染的指控，即使是虛假的或沒有根據的，都可能損害我們的形象，並可能導致消費者 選擇其他產品。此外，由於政府法規或其實施方式的變化，或有關產品 污染的指控，我們可能不時被要求全部召回產品或從特定市場召回產品。產品召回可能會影響 我們的盈利能力，並可能對品牌形象產生負面影響。

我們的業務受許多法規的約束，不合規的代價是 。

我們的飲料的生產、營銷和 銷售，包括內含物、標籤、瓶蓋和容器，均受各聯邦、 省、州和地方衞生機構的規章制約。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產批次或 “運行” 不符合任何這些法規，我們可能會被處以罰款或停止生產，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。同樣，與任何違規行為相關的任何負面宣傳都可能損害 我們的聲譽和我們成功銷售產品的能力。此外，規則和條例可能會不時更改，儘管我們密切關注該領域的發展，但我們無法預測這些規章和條例 的變化是否會對我們的業務產生不利影響。額外或修訂的監管要求，無論是標籤、環境、税收還是其他方面， 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

重要的額外標籤或警告 要求可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的司法管轄區可能會尋求 針對我們的某些產品的化學成分或對健康的不良後果採取重要的額外產品標籤或警告要求。如果根據 當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的一種或多種產品，則可能會抑制此類產品的銷售。在加利福尼亞州，一項法律要求 任何含有該州列為已發現可導致癌症或出生 缺陷的成分的商品都必須顯示具體警告。該法律不承認普遍適用的定量閾值，低於該閾值無需發出警告。如果將我們的某一產品中發現的 成分添加到清單中，或者如果本法律和相關法規目前存在或可能經過修訂的 下可用的檢測方法靈敏度不斷提高，導致我們在加利福尼亞生產銷售的一種飲料中檢測到少量 的上市物質，則由此產生的警告要求或負面宣傳 可能會影響我們的銷售。

訴訟或法律可能會使我們面臨重大的 責任並損害我們的聲譽。

我們可能會成為訴訟 索賠和法律訴訟的當事方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括分散管理層對業務運營的注意力 。我們評估訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性 ，並在可能的情況下估算潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們會設立儲備金並酌情披露 相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計基於管理層當時可獲得的信息 ，涉及管理層的大量判斷。實際結果或損失可能與我們當前評估和估計所設想的 存在重大差異。我們的政策和程序要求我們的員工和 代理嚴格遵守適用於我們業務運營的所有美國和當地法律法規，包括禁止向政府官員不當付款 的那些法律法規。儘管如此，我們的政策和程序可能無法確保我們的員工和代理人完全遵守所有 適用的法律要求。我們的員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽或導致訴訟或法律 訴訟，從而可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款以及利潤流失。

此外， 的公眾關注一直集中在酒精飲料行業，我們認為這是由於對與有害使用 酒精相關的問題的擔憂，包括酒後駕駛、未成年人飲酒以及濫用酒精造成的健康後果。我們可能會面臨與我們的酒精產品的產品責任或營銷或銷售行為有關的 起訴訟。與此類問題有關的 訴訟的不利發展或 可能由訴訟導致的飲料酒精產品的社會接受度大幅下降，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨在國際市場上銷售 產品的固有風險。

我們在美國以外的業務為我們的收入和盈利能力做出了貢獻，我們相信發展中和新興市場可以為我們帶來未來的 增長機會。但是，由於本地或全球競爭、產品價格、文化差異、 和消費者偏好或其他原因，無法保證我們製造、分銷或銷售的現有或新產品 會在任何特定的國外市場獲得接受或取得成功。有許多因素可能會對國外市場對我們產品的需求產生不利影響， 包括我們無法吸引和維持這些市場的主要分銷商；某些 市場經濟增長的波動；經濟、政治或社會狀況的變化；北美自由貿易協定的現狀和重新談判； 實施新的或更高的標籤、產品或生產要求或其他法律限制；對進口的限制 或我們的產品、成分或物質的出口用於我們的產品；通貨膨脹、貶值或波動；由於遵守複雜的外國和美國法律法規， 經商成本增加。如果我們無法有效運營或管理與國際市場運營相關的風險，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到不利影響。

 水資源短缺和質量差可能會對我們的 成本和容量產生負面影響。

水是 幾乎所有產品的主要成分，對我們業務所依賴的農業原料的生產至關重要，也是我們製造過程中所必需的 。這對於我們所服務的社區的繁榮也至關重要。在世界許多地方，水是有限的資源，面臨着前所未有的挑戰，包括過度開發、對食品以及製造過程中需要水的其他消費和工業 產品的需求增加、污染加劇和對潛在污染物的認識不斷提高、管理不善、 缺乏獲得水的物質或財務渠道、世界某些地區缺乏公共基礎設施導致的社會政治緊張局勢 以及氣候變化的影響。隨着全球對水的需求持續增加，隨着水資源變得越來越稀缺， 可用水的質量惡化，我們可能會承擔更高的成本或面臨容量限制以及聲譽受損的可能性， 從長遠來看，這可能會對我們的盈利能力或淨營業收入產生不利影響。

葡萄 供應數量和質量的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

優質 葡萄供應短缺可能是由多種因素造成的，這些因素決定了我們的葡萄供應的質量和數量，包括天氣條件、 修剪方法、病蟲害、按長期和短期合同購買葡萄的能力以及生產葡萄的葡萄樹數量。 葡萄產量的任何短缺都可能導致我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能會減少銷售並對我們的經營業績產生不利影響 。減少我們葡萄數量的因素也可能降低其質量，這反過來又可能降低我們生產的葡萄酒的質量或數量。我們的葡萄酒質量下降可能會損害我們的品牌名稱，減少銷售額， 對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的葡萄酒受到污染可能會損害我們的業務。

我們面臨某些危害 和產品責任風險，例如因篡改或以其他方式對原料或產品造成的潛在污染。我們的任何葡萄酒的污染 都可能迫使我們銷燬庫存中的葡萄酒，並可能導致需要召回產品，這可能會顯著 損害我們在產品質量方面的聲譽。我們根據各種保險 保單為其中某些風險和其他風險提供保險。但是，保險可能不夠充分，也可能無法繼續以令我們滿意 的價格或條款提供，而且該保險可能不足以支付由此產生的任何責任。

如果我們的信息技術基礎設施出現故障或中斷，或者由於網絡安全攻擊，我們的業務和運營將受到不利影響 。

我們 自己的信息技術 (IT) 基礎設施的正常運行對於我們業務的有效運營和管理至關重要。我們 可能沒有必要的財務資源來更新和維護我們的 IT 基礎架構，我們的 IT 系統的任何故障或中斷都可能對我們的運營產生不利影響。此外，我們的IT容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件 程序、物理和電子入侵、破壞以及因未經授權的篡改我們的計算機系統而造成的類似幹擾。 我們認為，我們已經採取了適當的措施來降低我們的技術基礎設施和運營 因這些與 IT 相關的和其他潛在中斷而面臨的潛在風險。但是，鑑於任何 此類IT故障或中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會遭受停機、交易錯誤、處理效率低下、 運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力的其他不利影響、 機密或個人信息泄露、數據破壞或損壞、安全漏洞、對我們的 系統進行其他操縱或不當使用以及網絡、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任和/或聲譽損害， 其中任何一項都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們不遵守個人數據保護和隱私法， 我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或私人訴訟，這可能會對我們的 業務和經營業績產生負面影響。

在我們 業務的正常過程中，我們接收、處理、傳輸和存儲與可識別個人相關的信息（“個人數據”），主要是與我們互動的 員工、前僱員和消費者。因此，我們受各種與個人數據相關的美國聯邦、州和外國 法律和法規的約束。這些法律經常發生變化，其他司法管轄區可能隨時頒佈這方面的新立法。這些法律對接收或處理個人 數據的公司規定了運營要求，許多法律對違規行為規定了嚴厲的處罰。這些與個人數據有關的要求已經並將來， 可能會繼續使公司承擔額外的成本和開支等，並且已經要求而且在將來可能需要對我們的業務慣例和信息安全系統、政策、程序和慣例進行代價高昂的變革。我們對個人數據的 安全控制、對員工和供應商進行數據隱私和數據安全方面的培訓，以及我們實施或將來可能實施的政策、程序 和做法，可能無法防止我們或第三方 服務提供商和供應商不當披露個人數據，而我們使用其技術、系統和服務來接收、存儲和傳輸 個人數據。違反個人數據保護法或隱私法 未經授權訪問或不當披露個人數據可能會損害我們的聲譽，導致消費者信心喪失，使我們面臨監管執法行動（包括罰款），並導致 對我們提起私人訴訟，這可能導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任、罰款和/或 刑事訴訟，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

如果我們的第三方服務提供商和企業 合作伙伴不能令人滿意地履行其承諾和責任，我們的財務業績可能會受到影響。

在開展業務時， 我們依賴與第三方的關係，包括雲數據存儲和其他信息技術服務提供商、供應商、 分銷商、承包商、合資企業合作伙伴和其他外部業務合作伙伴，來履行某些職能或為支持我們運營關鍵部分的 提供服務。這些第三方服務提供商和業務合作伙伴面臨的風險與我們將 與網絡安全、隱私侵犯、業務中斷以及系統和員工故障相關的風險類似，並且自身也受到法律、監管 和市場風險的約束。我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴可能無法按照商定的條款及時履行其各自的承諾和 責任。此外，儘管我們制定了 選擇和管理與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序，但我們無法控制 他們的業務運營或治理與合規體系、做法和程序，這增加了我們的財務、法律、聲譽 和運營風險。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，或者由於任何原因我們的第三方服務 提供商或業務合作伙伴未能令人滿意地履行其承諾和責任，我們的財務業績可能會受到影響。

由於多種原因，包括季節性，我們的經營業績可能會在 之間波動。

我們的銷售是季節性的，由於許多因素，我們 的季度業績會出現波動。從歷史上看，在4月至9月天氣温暖的月份，與我們相似的公司在收入中所佔的比例更高。客户購買的時間每年都會有所不同 ，預計銷售額將從一個季度轉移到另一個季度。因此，管理層認為， 經營業績的同期比較不一定有意義，不應將其作為本財年未來業績或 預期業績的任何指標。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀 假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國公認會計原則及相關聲明、 實施指南和對與我們的業務相關的各種問題的解釋，例如但不限於股票薪酬、貿易支出和促銷以及所得税，都非常複雜，涉及管理層的許多主觀的 假設、估計和判斷。管理層對這些規則或其解釋的變更或基本假設、 估計值或判斷的變化可能會顯著改變我們報告的業績。

如果我們無法維持有效的披露 控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的股價和投資者信心可能會受到重大影響， 會受到不利影響。

我們需要維持有效的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制，無論其設計和運作如何，都只能為控制措施防止或發現錯誤陳述提供合理而非絕對的保證。由於控制系統的這些和其他固有侷限性， 只能合理地保證我們的控制在所有潛在的未來條件下都能成功實現其目標。由於設計缺陷或缺乏足夠的控制措施而導致控制失敗 可能會對我們的業務和財務 業績造成重大不利影響，也可能對我們的股價和投資者信心產生負面影響。

我們依賴墨西哥的一家蒸餾商來 為我們提供鹽龍舌蘭酒成品。未能從他們那裏獲得令人滿意的業績或失去他們的服務， 可能導致我們銷售損失，產生額外成本，並在市場上失去信譽。

我們依賴墨西哥的一家蒸餾廠，即哈利斯科州的一家公司，來生產、裝瓶、貼標籤、封蓋和包裝我們的龍舌蘭酒成品。我們沒有與我們在墨西哥的蒸餾商簽訂 書面協議，要求其生產我們的產品。我們與墨西哥蒸餾廠 蒸餾廠的關係終止或其服務條款的不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們在墨西哥的蒸餾廠 提高價格，我們可能沒有價格可比的替代供應來源，也可能無法提高產品的價格 以支付全部甚至部分增加的成本。此外，如果我們在墨西哥的蒸餾廠表現不佳， 無法處理增加的訂單，或者我們在墨西哥的蒸餾廠服務中斷，再加上產品發貨延遲， 可能會導致我們無法完成訂單、銷售損失、產生額外費用和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這個 可能導致我們在市場上失去信譽並損害我們與客户和消費者的關係，最終導致 我們的業務和經營業績下降。

我們的龍舌蘭酒生產地和經營場所的法律、 監管和税收環境的監管決策和變化可能會限制我們的業務活動或增加我們的 運營成本並降低我們的利潤。

在美國和生產龍舌蘭酒的墨西哥 ，我們的業務受到有關酒精飲料產品的生產、分銷、營銷、廣告和標籤的廣泛監管。我們必須遵守這些法規並持有各種許可證和執照。我們還必須只與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售烈酒許可證的持有者開展業務。我們無法向您保證 適用於我們行業的這些法規和其他政府法規不會改變或變得更加嚴格。此外，由於 這些法律法規有待解釋，因此我們可能無法預測何時以及在多大程度上可能產生責任。 此外，由於公眾越來越關注與酒精相關的社會問題，包括酒後駕車、未成年人 飲酒、酒精中毒和濫用酒精對健康造成的後果，各級政府可能會尋求對宣傳飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加額外的限制 或限制。不遵守與我們的行業和產品相關的任何現行 或未來的法規和要求，可能會導致我們的執照和許可證被罰款、暫停甚至撤銷 。遵守法規變更的成本可能很大，可能會損害我們的業務， 因為我們可能發現有必要提高價格以維持利潤率，這可能會降低對我們產品的需求， 降低我們的銷售和利潤潛力。

此外，飲料酒精產品的分銷 在美國和國際上（在美國，聯邦和州政府兩級 ）都要繳納大量的税收，而飲料酒精產品本身在世界上大多數國家都要繳納國家進口和消費税 税。税收或進口税或消費税的增加還可能嚴重損害我們的銷售 收入和利潤率，這既會減少總體消費，也可以鼓勵消費者轉向税收較低的酒精飲料類別 。

我們在酒精 和非酒精飲料行業面臨激烈競爭，我們可能無法有效地競爭。

烈酒生產商、 分銷商、批發商或零售商之間的整合可能會給我們的產品帶來更具挑戰性的競爭格局。在任何 級別的整合都可能阻礙我們產品的分銷和銷售，因為在過渡期內和過渡期之後，對我們品牌的關注和資源分配減少， ，因為我們的品牌在新業務組合中所佔的比例可能較小。其他供應商將 擴展到新產品類別，或者新進入市場的人進行創新，可能會增加我們的產品 類別的競爭。我們在重要市場的消費者渠道模式或合作伙伴的變化可能會導致暫時或長期的銷售中斷， 更高的實施相關成本或固定成本，並可能對我們與該合作伙伴可能建立的其他業務關係產生負面影響。 分銷網絡中斷或我們在分銷商、批發商或零售商處的產品庫存水平的波動可能會對我們在特定時期內的業績產生負面影響 。

我們的競爭對手可能比我們更快或更有效地響應 行業和經濟狀況。我們的競爭對手提供的產品在貨架空間、促銷展示和消費者購買方面與我們的 直接競爭。定價（包括價格促銷、折扣、優惠券和免費 商品）、營銷、新產品推出、進入我們的分銷網絡以及競爭對手 的其他競爭行為可能會對我們的銷售利潤率和盈利能力產生不利影響。

影響市場風險以及產品需求和定價的社會、政治和經濟條件可能會對我們的業務運營產生不利影響 。這些風險包括：

金融市場的不確定性以及我們開展業務的任何主要國家的總體經濟或政治狀況的其他 不利變化都可能對我們的行業、業務和經營業績產生不利影響。

全球經濟的不確定性， ，包括外幣匯率，以多種方式影響像我們這樣的企業，因此很難準確預測 和規劃我們未來的業務活動。無法保證經濟會有所改善，也無法保證這些改善是可持續的， 或者它們會改善與我們相關的市場狀況。

我們有限的運營歷史使得 難以預測我們的未來業績，這使得對我們的任何投資都具有很強的投機性。

我們的運營歷史有限， ，我們的歷史財務和運營信息對預測我們未來的經營業績的價值有限。我們可能無法準確 預測客户行為，也無法識別或迴應我們面臨的新興趨勢、不斷變化的偏好或競爭因素，因此， 我們可能無法做出準確的財務預測。我們當前和未來的支出水平主要基於我們的投資計劃和 對未來收入的估計。因此，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意外的 收入短缺，這可能會迫使我們削減或停止業務運營。

與我們的證券相關的風險

對我們普通股的投資是投機性的 ，無法保證任何此類投資的回報。

對我們的普通股 的投資是投機性的，無法保證投資者會獲得任何投資回報。投資者將面臨投資公司所涉及的巨大 風險，包括損失全部投資的風險。

我們的一些現有股東對普通股的未來銷售，或對此類未來銷售的看法 可能會導致我們的股價下跌。

由於我們在市場上出售了大量普通股，或者人們認為這些銷售 可能會發生，我們的普通 股票的市場價格可能會下跌。這些銷售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們更難在 未來以我們認為合適的時間和價格出售股票。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第144條，我們的某些 股東可能有資格通過普通經紀交易在公開市場 出售其全部或部分普通股，但須遵守一些 限制。通常，根據規則144，非關聯公司股東可以在六個月後自由出售，但僅需遵守當前 的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的交易量、出售方式（股權證券）、 以及當前的公開信息和通知要求。

 我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行和修改優先股 的股票條款，這可能會對我們普通股持有人的投票權或 我們公司控制權的任何變更產生不利影響。

我們的公司章程 授權發行最多5,000,000股 “空白支票” 優先股，每股面值0.001美元，其指定權和優惠可能由董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股， 附帶股息、清算、轉換、投票權或其他權利， 可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。如果進行此類發行，則在某些情況下，可以將優先股 用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。 任何此類發行都將受當前任何可能禁止此類發行的條款和條件的約束。

由於某些主要股東擁有 我們有很大一部分有表決權的股票，因此其他股東的投票權可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們的 十（10）大股東擁有或控制了約21.2％的已發行普通股。如果這些股東共同行動， 他們將有能力對提交股東批准的事項產生重大影響，包括選舉 和罷免董事以及批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。因此， 我們的其他股東對提交股東批准的事項可能幾乎沒有影響力。此外， 此類股東的所有權可能阻止對我們的任何未經請求的收購，從而對我們的普通股價格產生不利影響。 這些股東可能會做出不利於您的利益的決定。

我們預計不會派發股息，投資者 不應購買期望獲得股息的普通股。

我們預計我們 在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，只有在價格升值的情況下，您才能通過對我們的普通股的投資 獲得經濟收益。您不應期望獲得現金分紅來購買我們的普通股。因此， 即使我們在業務運營中取得了成功，我們未能支付股息也可能導致您看不到任何投資回報。

如果我們不繼續維持紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，就無法保證我們的普通 股票不會被退市。

自2021年6月11日起，我們的普通股 已在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SBEV”。美國紐約證券交易所有繼續上市的規則， 包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持我們的上市（即從紐約證券交易所美國證券交易所除名 ）將使股東更難出售我們的普通股，也更難獲得普通股的準確報價 。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外 證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大 和不利影響。

2023 年 10 月 6 日，紐約證券交易所 美國證券交易所通知該公司，我們沒有遵守 《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）中規定的持續上市標準第 1003 (a) (i) 條，要求上市公司如果報告了持續經營虧損或其三大業務中有兩家的淨虧損，則其股東權益至少為 200 萬美元最近的財政年度。 該通知對我們的普通股上市沒有直接影響，前提是我們遵守了其他持續的上市要求。 根據適用的美國紐約證券交易所程序，我們提交了一份合規計劃（“計劃”），告知公司在收到通知後的18個月內已採取、正在採取或將要採取的最終 行動，這些行動將使我們遵守持續的上市標準。紐約證券交易所美國人審查並接受了該計劃，認為這合理地表明 有能力在18個月內遵守相關標準。2023 年 12 月 20 日，我們收到了一份通知（“計劃書”）， ，紐約證券交易所美國接受了擬議的計劃，併發布了進一步的缺陷通知。紐約證券交易所美國人在《計劃書》中表示， 除了第1003（a）（i）條外，該公司還未遵守公司指南第1003（a）（ii）條，該條款要求上市公司在最近四個財年中的三個財年中報告持續經營虧損或淨 虧損的情況下，其股東權益至少為400萬美元。

在18個月期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易，前提是公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所的其他延續 上市標準，以及紐約證券交易所美國人繼續定期審查公司在計劃方面 的進展情況。無法保證公司能夠實現計劃中設定的目標。如果我們無法滿足 紐約證券交易所的美國規則和上市標準，或者無法在計劃上取得進展，我們的證券可能會被退市。

如果紐約證券交易所美國證券交易所 將我們的證券從交易中除名，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於以下後果翅膀：

由於發行了更多普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會進一步稀釋 。

我們發行更多普通股 股、可轉換證券、期權和認股權證可能會影響股東的權利，導致股東總持有的 百分比減少，可能會給普通股的市場價格帶來下行壓力，可能導致未償還票據和認股權證的轉換和行使價格調整 ，並可能使我們有義務向某些 股東發行額外的普通股。

項目 1B。未解決的員工評論。

無。

第 1C 項。網絡安全

我們已經制定了評估、 識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理 系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統進行的任何潛在的未經授權的事件 ，這些事件可能對我們的信息系統或其中存儲的任何信息的機密性、完整性或可用性 造成不利影響。

我們定期進行風險評估以識別 網絡安全威脅，並在我們的業務行為發生重大變化時進行評估，這些變化可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息 系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部 和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、 程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在進行這些風險評估後，我們會重新設計、實施 並維持合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中發現的任何漏洞；並定期 監控我們的保障措施的有效性。評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任由總裁承擔，他向我們的首席執行官報告，負責管理風險評估和緩解流程。

我們聘請顧問或其他第三方參與與我們的風險評估流程有關的 。這些服務提供商協助我們設計和實施我們的網絡安全政策和 程序，以及監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力 根據所有適用法律實施和維護適當的安全措施，實施和維護與其合作相關的合理安全 措施，並立即舉報任何可能影響我們公司 的可疑違反其安全措施的行為。

我們沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰 。

治理

我們的董事會將公司的 網絡安全風險管理作為其總體監督職能的一部分。董事會審計委員會負責 監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全 威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理 流程由某些公司管理層實施和維護，包括在總裁 的指導下的信息技術團隊。我們的執行團隊，包括首席執行官和首席財務官，負責僱用適當的 人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達 的關鍵優先事項。該執行團隊負責批准預算，幫助為網絡安全事件做準備， 批准網絡安全流程，審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件響應和漏洞 管理政策旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員， 包括我們的首席執行官和首席財務官。此外，公司的事件響應和漏洞 管理政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件，包括 對公司網絡或系統的重大漏洞。審計委員會定期收到信息技術 團隊關於公司重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對 這些威脅和風險而實施的流程的報告。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解措施相關的各種報告、摘要或演示文稿。

第 2 項。屬性。

Splash 的實體辦公室位於科爾多瓦路 1500 號；佛羅裏達州勞德代爾堡 33316 和 1491 2^和佛羅裏達州薩拉索塔街 34236，而我們的業務辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡東拉斯奧拉斯大道 1314 號 221 套房 33301。Copa 的辦公室/製造工廠位於 901 E. 2^和 Street；俄勒岡州達勒斯 97058。目前，該公司不擁有任何不動產。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前不是任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律 訴訟的當事方。但是，我們可能會不時受到 在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

該公司的普通股和可交易的 認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “SBEV” 和 “SBEV WS”。

普通股持有人總人數

截至2024年3月29日，已發行和流通的普通股為45,129,687股。截至2024年3月29日，我們的過户代理機構的所有者共有大約273名普通股登記持有人 。

分紅

自成立以來，我們沒有宣佈過普通股 的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付此類股息。我們計劃保留任何未來收入，用於 我們的業務運營。有關未來支付現金分紅的任何決定都將取決於我們的收益和財務狀況 以及董事會認為相關的其他因素。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

股權補償計劃信息

本項目要求的有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的 相關信息載於本 10-K表年度報告第三部分第12項，並以引用方式納入此處。

發行人購買股權證券。

在截至2023年12月31日的年度中， 沒有回購我們的普通股。

所得款項的用途

2021 年 6 月 7 日，美國證券交易委員會宣佈我們最初在 S-1 表格（文件編號 333-255091）上提交的經修訂的 註冊聲明對我們首次公開發行的 7,500,000 股普通股生效，包括 3,750,000 股額外普通股和 3,750,000 股普通股認股權證，每份認股權證的發行價格為每股 4.00 美元，總收益約為 1,500 萬美元。扣除承保折扣和 佣金以及我們產生的約120萬美元的其他估計發行費用後，本次發行的淨收益約為1,380萬美元。Benchmark Investments, LLC旗下的金斯伍德資本市場擔任唯一賬面運營經理， 是承銷商的代表。沒有向我們的董事或高級管理人員、擁有我們任何類別股權證券10％或以上的個人或我們的任何關聯公司直接或間接支付或支付任何發行費用。 我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “SBEV” 和 “SBEV WS”。

正如我們在2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，承保公開發行淨收益的預期 用途沒有實質性變化。 收到後，我們承保的公開募股的淨收益以現金和現金等價物形式持有。截至2023年12月31日， 我們已將承銷公開發行的大約所有淨收益用於營運資金和一般公司 用途。

第 6 項。{已保留}

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

應將以下討論和分析與本文提交的經審計的合併財務報表和經審計的合併財務報表附註一起閲讀。 本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。 這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些 陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達 或變體來識別。由於本 年度報告其他地方的 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異。

業務概述

Canfield Medical Supply, Inc.（“CMS”） 一家普通股在OTCQB上市的公司與坎菲爾德全資擁有的內華達州公司SBG Acquisition Inc.（“Merger Sub”）和內華達州公司Splash Beverage Group, II Inc.（“Splash”） 簽訂了協議和合並計劃，據此，Merger Sub與Splash合併併成了Splash（“合併”）”），Splash是倖存的公司，也是坎菲爾德的全資 子公司。合併於 2020 年 3 月 31 日完成。

由於Splash的所有者和管理層在合併後擁有CMS的投票權和運營控制權，因此合併交易被視為反向收購（即以Splash 作為收購實體），隨後進行了資本重組。

2020年7月31日，CMS更名為Splash 飲料集團有限公司（“SBG”）。2021年6月11日，SBG的普通股和普通股購買權證開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易 ，代碼分別為 “SBEV” 和 SBEV WT”。

2021 年 11 月 8 日，SBG 重組到 內華達州，成為內華達州的一家公司。

我們的主要辦公室位於佛羅裏達州東拉斯奧拉斯大道1314號，221套房， 勞德代爾堡，33301。我們的網站地址是 www.splashbeveragegroup.com。我們沒有以引用方式將可通過我們的網站評估的信息納入本年度 10-K表報告中，您不應將其視為本10-K表年度 報告的一部分。

截至2023年12月 31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日的年度相比。

收入

截至2023年12月31日止年度的收入為1,890萬美元，而截至2022年12月31日的年度的收入為1,810萬美元。銷售額的增長主要是由於我們的電子商務板塊增長了40萬美元，Splash Beverage Group板塊增長了30萬美元。

銷售商品的成本

截至2023年12月31日止年度的商品銷售成本為1,330萬美元，而截至2022年12月31日止年度的商品銷售成本為1,220萬美元。商品銷售成本增加了110萬美元 是由於我們的銷售額增加和通貨膨脹。

運營費用

截至2023年12月31日止年度的運營支出為2,090萬美元，而截至2022年12月31日止年度的運營支出為2,730萬美元。截至2023年12月31日，與股票 發行相關的非現金運營支出為120萬美元，而2022年12月31日為740萬美元。剩餘的運營費用減少20萬美元 是由於銷售和營銷費用以及其他一般和管理費用減少了100萬美元， 被工資和工資增加的80萬美元所抵消。

其他收入/（費用）

截至2023年12月31日止年度的其他支出為570萬美元，而截至2022年12月31日的年度為20萬美元。另外550萬美元的支出增加主要是由380萬美元的債務折扣攤銷額增加和190萬美元的利息支出增加所推動的。

流動性和資本資源

流動性是指公司籌集 資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理中的重要因素 是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。 此外，公司在S-3表格上有一份有效的註冊聲明，以方便籌集更多資金。

截至2023年12月31日，我們的現金總額為379,978美元， ，而截至2022年12月31日的現金總額為4,431,745美元。減少的主要原因是與業務運營相關的支出。

截至2023年12月31日的年度中，用於持續經營活動的淨現金 為1,020萬美元，而截至2022年12月31日的 年度持續經營活動使用的淨現金為1,400萬美元。所用淨現金變化的主要原因是債務攤銷額增加了380萬美元 ，業務虧損減少了60萬美元，但營運資金減少了1,650萬美元。 截至2023年12月31日的年度中，用於已終止經營活動的淨現金為0美元，而截至2022年12月31日的年度中， 的淨現金為03萬美元。

在截至2023年12月31日的 年度中，用於投資活動的淨現金為0.01美元，而截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金為10萬美元。2023年使用的淨現金用於建築物改善的資本支出。

在截至2023年12月31日的年度中， 融資活動提供的淨現金為610萬美元，而截至2022年12月 31日止年度的融資活動提供的淨現金為1,440萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們從普通股發行中獲得的收益為0美元，而截至2022年12月31日的 年度為1,140萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月 31日的年度中，我們分別從發行債務中獲得了660萬美元和400萬美元的收益。在截至2023年12月31日的年度中，從股東預付款中獲得了20萬美元，在截至2022年12月31日的年度中償還了40萬美元的股東預付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別償還了100萬美元和60萬美元 的債務的本金。在截至2023年12月31日的年度中，從關聯方 收到了40萬美元的現金預付款。

為了有足夠的現金為我們的運營提供資金， 我們將需要籌集額外的股權或債務資本。無法保證在需要時會從任何來源獲得額外資金 ，或者如果有的話，將按照我們可接受的條款提供。我們將被要求通過各種方式，包括債務或股權融資，尋找額外 資本的來源。未來通過股權投資進行的融資可能會稀釋現有股東 。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能對新投資者更有利。 新發行的證券可能包括優先權、優先投票權、認股權證或其他衍生證券的發行以及 根據股權員工激勵計劃發放的激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來的資本和/或融資時可能會產生 鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷 和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券 相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。資本市場和虧損歷史等因素可能會損害我們獲得所需 融資的能力，這可能會影響未來融資的可用性或成本 。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金以及運營收入， 不足以滿足我們的資本需求，即使我們相應減少了業務，我們也可能被要求削減 或停止運營。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和 假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產 和負債的披露。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下這些假設被認為是合理的 。實際結果可能與這些估計有所不同。

收入

由於飲料行業競爭格局的複雜性和分銷渠道的多樣性，該公司在收入確認方面面臨重大判斷 。 確定收入確認的時間包括評估控制權轉移、退貨、補貼、貿易促銷、 和分銷商銷售數據等因素。歷史分析、市場趨勢評估和合同條款評估為收入確認 的判斷提供依據。但是，固有的不確定性仍然存在，這凸顯了收入確認的關鍵性質，因為它會對 財務報表和績效評估產生重大影響。

可疑賬款備抵金

可疑賬户備抵金是根據歷史經驗、當前經濟狀況和具體的客户收款問題確定的 。管理層持續評估應收賬款的可收性 ，並在必要時調整備抵額。經濟狀況或客户信譽的變化 可能會導致可疑賬户備抵額的調整，從而影響我們報告的財務業績。

庫存估值

我們以成本或可變現淨值 的較低值對庫存進行估值。估算庫存的淨可變現價值需要大量的判斷，尤其是在市場條件迅速變化時 或者存在過剩或過時的庫存時。管理層定期評估現有庫存數量、未來需求預測和 市場狀況，以確定是否需要減記庫存。

公允價值測量

我們定期按公允價值衡量某些金融資產和負債 。公允價值衡量涉及重要的判斷和估計，尤其是在可觀測的 輸入有限或不可用的情況下。管理層利用貼現現金流模型、市場可比數據、 和第三方評估等估值技術來確定公允價值。

第 7A 項關於市場風險的定量和 定性披露。

不適用於小型申報公司。

第 8 項。財務報表 和補充數據。

獨立註冊會計師事務所的報告  

致董事會和股東 Splash Beverage Group, Inc.
佛羅裏達州勞德代爾堡

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的Splash Beverage Group, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止年度的相關合並報表業務、股東 權益和現金流變動以及相關附註（統稱為財務報表）。 我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券 和交易委員會及PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須獨立 。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些 標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否不存在 重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解對 財務報告的內部控制，但不是為了就公司對 財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表中因錯誤或欺詐而出現的重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於 2022年12月31日對已通報或要求傳達給審計委員會的財務報表的審計，其中： (1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀性 或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的意見， 作為一個整體，我們也不會通過通報以下關鍵審計事項來就關鍵審計 事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

無形資產減值評估

如合併財務報表附註2所述，截至2022年12月31日，該公司 的無形資產約為490萬美元。在大多數情況下，沒有可直接觀察到的市場投入 可用於衡量公允價值以確定資產是否減值。因此，估值是間接得出的，基於估值 技術，使用未貼現和貼現的税後現金流和貼現率。管理層在計算 淨現值時使用的估計值取決於管理服務活動性質的特定假設，包括預計未來現金流的金額和 時間；長期預測；競爭對手的行動（競爭服務）、未來的税收和貼現率。

我們確定執行與無形資產減值評估相關的程序 是關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在計算 無形資產的淨現值時所做的重大判斷。這反過來又導致審計師在執行 程序和評估管理層與預計未來現金流的金額和時間以及 貼現率相關的重要假設方面表現出高度的判斷力、主觀性和精力。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決此事涉及執行程序和評估審計 證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試管理層制定公允價值估算值的 流程；評估淨現值技術的適當性；測試模型中使用的基礎數據的完整性 和準確性；評估管理層使用的重要假設，包括預計未來現金流的金額 和時間以及折扣率。評估管理層與預計未來現金流的金額和時間 以及貼現率相關的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮 無形資產當前和過去的表現、與外部市場和行業數據的一致性以及這些假設 是否與在其他審計領域獲得的證據一致。

/s/ 達斯卡爾·博爾頓律師事務所

達斯卡爾·博爾頓律師事務所

勞德代爾堡， 佛羅裏達

2023年3月31日

我們在 2020 年至 2023 年 3 月期間擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

Splash 飲料集團有限公司

佛羅裏達州勞德代爾堡

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Splash Beverage Group, Inc.截至2023年12月31日的合併資產負債表 表，以及截至2023年12月31日止年度的相關合並運營報表、股東 權益和現金流變動以及相關附註（統稱為財務報表）。 我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年12月31日的合併財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

持續關注的不確定性

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併 財務報表附註3所述，該公司經常遭受運營虧損，存在累計赤字和營運資金 短缺，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。註釋3中也描述了管理層有關這些事項的計劃 。合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例， 必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表 是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行 審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部 控制權，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表出現重大誤報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的 事項，這些事項已告知或要求傳達給 審計委員會，且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

羅斯、斯奈德和雅各布斯 律師事務所

自 2023 年以來，我們一直擔任公司的 審計師

加利福尼亞州恩西諾

2024年3月29日

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

附註是這些 合併財務報表的組成部分

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

Splash 飲料集團有限公司

合併財務 報表附註