附錄 10.3

本文檔中包含的某些 信息，標記為 [●]，之所以被省略，是因為它既不重要，也是 註冊人將其視為私密或機密的類型。

承購 和銷售協議

本 承購和銷售協議（以下簡稱 “協議”）訂立於 [—]（“執行日期”）， 截止日期及之間：

(1) ATLAS LÍTIO BRASIL LTDA. 是一家根據巴西法律註冊成立的公司，在國家納税人登記處 註冊，編號為17.789.890/0001-65，辦公室位於布宜諾斯艾利斯街 10、14第四樓層，巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市（“賣方”）；以及

(2) 三井 & Co., LTD.，一家根據日本法律註冊的公司，其辦公室位於 [●]（“買家”）。

而：

(A) 賣方正在尋求在巴西米納斯吉拉斯州開發一個鋰項目（“項目”），其 或其關聯公司將從該項目中生產該產品（定義見下文）；

(B) 賣方及其關聯公司擁有或將有權進行採礦作業和出售該項目中的產品；

(C) 買方希望從賣方購買產品，賣方打算將產品出售給有興趣 直接或間接投資該項目的買家；以及

(D) 注意上述內容，買方同意根據證券購買協議（定義見下文）的條款，投資賣方的母公司阿特拉斯鋰業公司（“Atlas Corp”），這種承諾是賣方簽訂本協議的實質性誘惑 。

現在， 因此，雙方協議如下：

1. 解釋
1.1. 定義。

以下 定義適用於本協議：
“受影響的 義務” 的含義見第 18.2 條。
就任何人而言，“關聯公司” 是指：（a）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 受該人控制或受其共同控制的任何其他人；或（b）該人實益擁有該公司至少百分之五十（50%）股份的公司。
“協議” 是指本承購和銷售協議，包括本協議所附的時間表。
“適用的 法律” 指：(a) 任何國內或外國法規、法律（包括普通法和民法）、條約、守則、條例、規則、規章、 對章程的限制（分區或其他）；(b) 任何判決、命令、令狀、禁令、決定、裁決、法令或裁決；(c) 任何 監管政策、實踐、請求、指南或指令；或 (d) 對上下文中提及的 人員具有約束力或影響的任何政府機構的任何特許經營權、許可、資格、授權、同意、 豁免、豁免、權利、許可或其他批准其中使用該術語或對該人的財產具有約束力或影響。

1

“基準 價格” 的含義見本協議附表 2。
“阿特拉斯公司 ” 的含義在 While (D) 中給出。
“ 提單” 是指貨物的承運人簽署的提貨單，該提單證明在 裝貨港收到了交貨到卸貨港的貨物。
“創業 日” 是指：

(a) 對於 根據本協議接收通知而言，在 發出通知的地點和接收通知的地點不是星期六、星期日、公眾假日或銀行假日；
(b) 就 第 7 條而言，在巴西米納斯州貝洛奧裏藏特 吉拉斯州貝洛奧裏藏特、東京或卸貨港所在國家的某一天不是星期六、星期日、公共假日或銀行假日；
(c) 對於 根據本協議進行任何付款，在巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特或日本東京不是星期六、星期日、公共假日或銀行假日；以及
(d) 用於 所有其他目的，在巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特、 、美國紐約州紐約市或日本東京不是星期六、星期日、公共假日或銀行假日。

“買方” 的含義見序言。
“買方 分析證書” 的含義見附表 2。
“分析證書 ” 的含義見附表 2 第 2 (b) 條。
“原產地證書 ” 是指證明貨運標的商品完全在巴西獲得、生產、 或加工的文件。
“重量證書 ” 的含義見附表 2 第 1 (a) 條。
“阿特拉斯公司控制權變更 ” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一種情況： (a) 任何個人（或一羣人）直接或間接成為Atlas Corp已發行普通股 股的受益所有人，確保該人控制或共同控制Atlas Corp；（b）合併、證券交易所， 涉及阿特拉斯公司的分拆、安排或合併，導致阿特拉斯公司的股東在這類 交易發生之前不是在此類交易之後立即以實益方式擁有尚存實體的控股權；(c) 出售或以其他方式處置阿特拉斯公司的全部或幾乎所有資產（在 正常業務過程中為證券化或其他正常業務活動目的轉讓金融資產除外），包括出售持有相關鋰礦開採權的 子公司；或 (d) 清算或解散 Atlas Corp; 前提是，A系列敞篷車的任何轉讓 或轉換就本協議而言，由馬克·福加薩 實益擁有的阿特拉斯公司每股面值0.001美元的優先股不應被視為 “阿特拉斯公司控制權的變更”，其面值為每股0.001美元。

2

“CiC 終止” 的含義見第 4.2 條。
[●]
“先決條件 ” 的含義見第 3.2.1 條。
“機密 信息” 是指與一方有關的不在公共領域的所有信息（因違反本協議 而導致的除外），包括與以下內容相關的商業祕密、專有技術、科學、技術、產品、市場或定價信息：

(a) 產品，但不包括任何質量規格；
(b) 項目；
(c) 一方的業務；或
(d) 本 協議，但不包括配送時間表或其他計劃信息。

“間接損失 損失” 是指任何人遭受或發生的任何損失、損害、成本、費用或責任（包括賠償責任） ，無論是合同、侵權行為（包括過失）、法規還是任何其他間接 或間接的法律或衡平法依據引起的，包括但不受 “間接或間接” 的限制、收入損失、 損失合同損失、生產損失、商譽損失、使用損失、商業機會損失、利潤損失、預期 利潤損失或任何類似損失或成本。
“持續 吞吐量” 的含義見第 3.2 條。
“合同 年” 是指從 1 月 1 日開始的期限內連續十二 (12) 個月的期限st並在緊接着的 12 月 31 日 結束st，第一個合同年度從滿足先決條件 之日開始，該條件適用於計算持續承購的交付期。為明確起見，合同年度 不適用於現貨銷售。
對任何人使用的 “控制” （包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “在 共同控制下” 等術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指導或促使該人管理或政策指導的權力。
“爭議” 指雙方之間因本 協議或與本 協議有關或與之相關的爭議、分歧、爭議或索賠，包括與本協議的可仲裁性或成立、有效性、存在或 終止有關的任何爭議、分歧、爭議或索賠。
“DMT” 是指幹公噸。
“默認事件 ” 的含義見第 17.1 條。
“執行 日期” 的含義見序言。
“擴展 術語” 的含義見第 4.1 條。
“最終 發票” 的含義見第 7.2 (a) 條。
“最終 發票基準價格” 的含義見第 7.2 (b) 條。

3

“ 不可抗力” 的含義見第 18.1 條。

“國際貿易術語解釋通則 2020” 是指國際商會關於使用國內和國際貿易 術語的2020年版規則。
“獨立 測試機構” 指 SGS 或其他國際獨立行業認可的類似級別 的測試機構，由賣方在裝貨港或買方在卸貨港（各行為合理）確定。
“獨立 仲裁人” 是指根據附表2第5條選定的分析師。
對一方而言，“破產 事件” 是指：

(a) 它 以書面形式告知另一方或其債權人已破產，通常無法在他們 到期時償還債務，或者在財務上無法繼續執行本協議；
(b) 執行 是由債權人對其徵收的，不得在二十 (20) 個工作日內暫緩執行或解除義務；
(c) 它 未能在合規後的十 (10) 個工作日內遵守或已撤銷法定要求；
(d) 召開 次債權人會議，以期該方與其債權人達成妥協或安排；
(e) 它 與債權人簽訂了公司協議協議；
(f) 為其指定了 收款人、受託人、控制人或管理人；
(g) 申請已向法院提出，要求其清盤，但未在十 (10) 個工作日內暫停或終止；
(h) 已就其下達了 清盤令；
(i) 已通過 決議將其清盤；
(j) 任何 與 (a) 至 (i) 段所述任何事件類似或等同的事件發生在任何司法管轄區；或
(k) (a) 至 (j) 段中描述的任何 事情都發生在該方的關聯公司身上。

“Laycan” 是指計劃在裝貨港交付產品的期限。
“李2O” 表示氧化鋰。
“限制 日期” 的含義見第 6.2 條。
“最小 數量” 的含義見第 3.2 條。
“月” 表示一個日曆月。

“淨收入 ” 的含義見第 11.3 條。

4

“Neves 第 1 階段” 是指該項目的第一階段，位於採礦權編號為 832.925/2008、833.331/2006 和 833.356/2007 號的採礦權範圍內，用於開採和加工 [●]每年公噸鋰輝石濃縮物。
[●]
“Neves 第 2 階段” 是指該項目的第二階段，位於第 832.925/2008、833.331/2006 和 833.356/2007 號採礦權的範圍內，用於開採和加工大約 [●]每年公噸鋰輝石濃縮物。為避免疑問，內維斯第二階段是除內維斯第一階段之外的採礦和生產能力。
“Neves 第 2 階段預計開始日期” 的含義見第 6.3 條。
“通知” 的含義見第 22.1 條。
“雙方” 是指買方和賣方，當事方是指其中任何一方。
“人” 是指自然人、任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體或任何政府 機構。
“卸貨港 ” 是指雙方在裝運計劃最終確定時商定的港口，前提是 買方可以通過向賣方發出通知來更改該商定的港口 [●]在適用的 Laycan 啟動之前，除非 此類變更會給賣家帶來不合理的負擔。
“裝貨港 ” 是指 [●]或賣方以書面形式通知買方的任何其他港口 [●]在 開始適用的 Laycan 之前。
“排除的 範圍” 的含義見第 18.2 條。
“價格 調整機制” 的含義見本協議附表2。
“產品” 是指該項目生產的鋰鋰輝石濃縮物。
“產品 不相容” 的含義見第 5.2 條。
“項目” 的含義在 While (A) 中給出。
“準備就緒 日期通知” 的含義見第 8.1 (a) 條。
“滾動 預測” 的含義見第 6.4 條。
“受制裁的 人員” 是指：(a) 根據對買方或賣方或其任何關聯公司具有約束力的適用法律受制裁的任何人員名單，在 下被指定、列出、擁有或控制，或在清單上列出的個人或直接或間接代表該名單下指定的人員行事；(b) 通常位於 } 通常居住在 的人員居住、根據法律組建或由位於 的人擁有或控制（直接或間接），或代表其行事居住在成為全國或全地區 制裁目標的國家或地區的法律或根據其法律組建的；或 (c) 根據任何制裁規定，買方或賣方不得向其提供貸款、繼續貸款或提供金融 便利。
“制裁” 是指管轄受管制商品或技術交易或與受禁運、經濟、金融或貿易制裁或限制以及適用政府（包括美國、聯合國、歐盟、英國、日本、 或巴西）管理或執行的類似措施的國家、實體、 組織或個人進行交易的任何適用法律。

5

“證券 購買協議” 是指買方與阿特拉斯公司簽訂的截至日期為止的協議 [—]，2024年， ，買方同意購買，阿特拉斯公司同意根據其中的條款 和條件向買方出售阿特拉斯公司的普通股。
“賣家” 的含義見序言。
“賣家的 分析證書” 的含義見附表 2。
“配送 發票” 的含義見第 7.1 (a) 條。
“配送 發票基準價格” 的含義見第 7.1 (b) 條。
“配送 付款” 的含義見第 7.1 (e) 條。
“配送 數量” 的含義見第 7.1 (b) 條。
“配送 時間表” 是指現貨銷售商品交付的年度發貨計劃或最低數量。
“SIAC 仲裁規則” 的含義見第 19.1 條。
“規格” 是指產品的規格。
“現貨 銷售” 的含義見第 3.1 條。
對於 Neves 第 1 階段和 Neves 第 2 階段，“穩定 生產” 是指，賣方 (a) 獲得生產和銷售產品所需的所有許可和許可證 ，並且 (b) 達到相當於的穩定產量 [●]相關項目階段的銘牌 容量 [●].
“目標 規範 1” 的含義如附表 1 所述。
“目標 規範 2” 的含義如附表 1 所述。
“目標規範 ” 是指目標規範 1 和目標規範 2。
“術語” 的含義見第 4.1 條。
“仲裁人 分析” 是指獨立仲裁人根據附表2第5條進行的分析。
“美元 美元”、“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“船舶” 是指賣方安排的用於將產品從裝貨港運輸到卸貨港的船隻。
“船隻 到達日期” 的含義見第 8.1 (b) 條。
“WMT” 是指濕公噸。

1.2. 解釋。

在 本協議中，除非上下文另有要求：

(a) 標題 僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

6

(b) 以單數形式書寫的單詞 包括複數，反之亦然，提及性別的詞語包括任何性別；
(c) 提及 “包括” 即被視為 “但不限於”；
(d) 對任何事物（包括任何權利）的提及都包括該事物的一部分；
(e) 提及的權利包括本協議或任何適用的 法律賦予一方的權力、權限、自由裁量權、利益或補救措施；
(f) 對 “或” 的提法不是排他性的，除非前面有 “其中一個”；
(g) 提及的條款、當事方、附件、附錄或附表是指本協議的條款、當事方、附件、附錄和 附表，對本協議的提及包括任何附件、附錄和附表；
(h) 提及的法律、法規、規章、公告、條例或章程包括所有法律、法規、規章、公告、 條例或章程，無論這些法規是由同一個或另一個擁有法律 權力的政府機構通過的，包括根據該法規發佈的所有條例、公告、條例和章程；
(i) 提及的文件當事方包括該方的繼承人和允許的受讓人；
(j) 沒有任何 解釋規則僅僅因為一方負責制定本 協議或其任何部分就對該方不利；
(k) 對時間的引用是指中的時間 巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特或日本東京；以及
(l) 提及的貨幣應解釋為指美元，除非另有特別規定，否則根據本協議要求支付的所有 金額均應以美元支付。

1.3. 故意 省略.
2. 出售 併購買
賣方應根據本協議以基準價格向買方出售產品，買方應以該基準價格 （受適用於相關裝運的任何折扣或調整）購買該產品。
3. 數量
3.1. 現貨 促銷。賣方應向買方出售並交付來自Neves第一階段（“現貨銷售”）的現貨數量的 一萬五千 (15,000) DMT 的產品，買方應購買並收取交貨。為明確起見， 現貨銷售應僅限於在 Neves 第 1 階段生產且一次性交付的產品。
3.2. 連續 吸入。儘管有第 3.1 條的規定，在滿足先決條件的前提下，賣方應向買方出售和交付 ，買方應在每個合同年度（每個 “最小數量”）（“持續承購”）購買和接收來自Neves第二階段的至少六萬 (60,000) DMT 的 產品。 為明確起見，持續承購應僅限於在Neves第二階段生產的產品。

7

3.2.1. 雙方在持續承購方面的 交付和購買義務須滿足以下 先決條件（“先決條件”）：(i) 阿特拉斯公司董事會已批准實施內維斯第二階段項目 ；(ii) 賣方已通過阿特拉斯公司直接或間接獲得實施內維斯第二階段所需的財政資源 項目；以及（iii）賣方已達到Neves第二階段的穩定產量。 賣方應至少每季度向買方通報其在滿足先決條件方面的進展情況。 [●].
3.2.2. 儘管本協議第 6.5 條中有滾動預測和運費容差，但賣方 在任何合同年度銷售和交付的數量可能與最低數量的差異為 [●]。如果賣方選擇根據本條款 3.2.2 減少給定合同年度的最小數量 ，則差額 [●]應該 (i) 作為後續合同年度 最低數量的增量交付，或者 (ii) 作為已交付全部最低金額的最後合同 年度之後的新合同年度的一部分交付，直到根據本協議 交付給買方的產品總供應量達到三十萬 (300,000) DMT 為止。賣方應盡合理努力確保在任何合同年度（包括賣方根據本條款 3.2.2 所作的任何選擇以及第 6.5 條中的任何配送容差 ）向買方交付的數量與最低數量有所不同 [●].
3.2.3. 儘管如此 有上述規定，如果在任何合同年度，銷售和交付的數量低於最低數量，根據上文 3.2.2 條款（出於任何原因，第 6.5 條中的運輸容差除外），則此類短缺將延續 ，賣方同意在下一個 合同年度進一步安排額外裝運或增加其他貨物的數量，以確保此類短缺的交付在下一個合同年度。
3.2.4. 如果賣方出於除第 6.5 條中的裝運容限 以外的任何原因未能交付合同年度的最低數量（且受第 3.2.5 條的約束），則買方有權在不影響任何其他權利和補救措施的情況下， (i) 取消最低數量中未交付的部分或 (ii) 將此類未交付的部分結轉到下一個合同年度。 如果買方拒絕或拒絕任何此類短缺的結轉，買方可以提出要求，賣方同意 在同一合同年度內進一步安排額外裝運或增加其他貨物的數量，以確保 將合同年度的最小數量交付給買方，但須根據本協議或第 6.5 條中的 發貨容差進行任何調整。
3.2.5. 如果 與 Neves 第 2 階段相關的產品的銷售和購買的開始日期不是合同年度的開始 ，則最低數量應根據該合同年度的剩餘時間按比例分配。

4. 術語
4.1. 本 協議自執行之日起生效，除非根據本協議提前終止，否則將於 Neves 第 2 階段首次向買方配送產品之日起五 (5) 天或根據本 協議向買方出售和交付來自內維斯第 2 階段的三十萬 (300,000) DMT 產品的當月最後一天結束，不管是晚些時候（“期限”）。該期限可以延長，但須經雙方書面同意 （“延長期限”）。

8

4.2. 如果 在本協議的期限或延長期限內Atlas Corp的控制權發生變化，則賣方 有權終止本協議（“CiC 終止”）。

4.2.1. 賣方有權選擇 終止 CiC [●]在 (i) Atlas Corp 控制權變更由其相關方完成之後，或 (ii) 應將 終止本協議作為完成阿特拉斯公司控制權變更的明確先決條件， 根據在此類 Atlas Corp 控制權變更（即終止）下商定的 條款滿足或免除完成阿特拉斯公司控制權變更的所有其他先決條件本協議是完成此類 Atlas Corp 控制權變更的最後先決條件 ）。要行使 CIC 終止，賣方應 [●].
4.2.2. 如果賣方通知買方 選擇終止 CIC，則賣方仍有義務將產品交付給買方，以便按計劃在 期間發貨 [●]，但須遵守本協議中允許的變更。為此，雙方應考慮 在 CiC 終止通知之前發佈的最新滾動預測。賣方不受任何額外供應 義務的約束，本協議在到期後應被視為自動終止 [●]在本條款 4.2.2 中提到。
4.2.3. 在不受第 4.2.2 條限制的情況下， CiC 終止將不構成違反本協議或要求任何補救措施，且任何一方均無權 因賣方行使 CiC 終止而獲得任何賠償。

4.3. 期限或延長期限（視情況而定）的到期將不影響任一 方當時存在的任何應計權利、義務或負債。
5. 規格
5.1. 賣方應盡最大努力確保根據本協議向買家出售和交付的商品符合 目標規格。買方可以拒絕不符合目標規格 1 的產品。如果產品 符合目標規格 1 但不符合目標規格 2，則買方無權拒絕產品 （如本協議另有規定），並應按雙方在 附表 2 中商定的折扣率購買產品。
5.2. 在 Neves 第 1 階段和 Neves 第 2 階段的首次發貨之前，賣方應在得知 一旦達到穩定產量，預計該階段的產品將不符合目標規格 1 時即通知買方，賣方 也應在得知任何後續發貨不符合目標規格 1（“產品不兼容性”）時立即通知買方”）。同樣，如果賣方得知任何 貨件符合目標規格 1 但不符合目標規格 2，則應立即通知買方。

9

5.3. 買方有權取消現貨銷售、持續承購和/或本協議 (i) 當賣方 收到與 Neves 第 1 階段或 Neves 第 2 階段相關的產品不兼容的通知時；或 (ii) 通知賣方有合理的 理由相信每個階段都會出現產品不兼容的情況。關於第 (ii) 條，如果 賣方不同意買方對產品的評估，則買方應向賣方提供合理令人滿意的證據 ，或者雙方應根據附表 2 第 5 條對產品樣本進行仲裁分析，以確定 產品不相容。無論如何，買方終止本協議的權利應在第 (i) 或 (ii) 條發生之日起三十 (30) 天內行使。

5.4. 如果 根據附表 2 確定任何貨件不符合目標規格 1，則買方有權 (i) 在不向賣方支付任何款項的情況下拒絕發貨；或 (ii) 接受發貨，同時基準價格 應根據附表 2（如適用）進行調整。
5.5. 如果 根據附表 2 確定 貨件符合目標規格 1 但不符合目標規格 2：

(a) 買家無權拒絕發貨；但是，在 適用的情況下，將根據附表 2 調整基準價格；以及
(b) 賣方對未能交付符合目標規格 2 的此類產品的責任僅限於對附表 2 中規定的基準價格進行調整 ，在法律允許的最大範圍內，買方進行此類基準價格調整的權利是買方因未能滿足目標規格 2 而獲得的唯一和排他性的補救措施。

6. 發貨 時間表和開始供應
6.1. 發貨 時間表。每份裝運時間表應包括：

(a) 賣方將在相關合同年度向買方提供的 批次的貨物 [●]基礎;
(b) 每批貨物中應包含的 數量的產品，並按照以下規定裝載到每艘船上 [●]交付要求 以及關於持續承購的第 6.3.2 條的要求；以及
(c) 提議每次配送的十 (10) 天 Laycan 貨運期限，第一次發貨不遲於限制日期。

6.2. 現貨 銷售供應日期和發貨時間表。雙方承認並同意，該項目預計將在Neves第一階段達到穩定產量 [●]（“Neves 第 1 階段的預計穩定生產日期”），Neves 第 1 階段的 現貨銷售將在以下時間發貨 [●]（根據第 6.2.2 條， “限制日期”，賣方可能會推遲）。

6.2.1. 現貨銷售的 發貨時間表應由賣方編制並不遲於提供給買家 [●]考慮到第 6.2 條中規定的假設，在 Neves 第 1 階段的預計穩定生產日期之前，買方應確認 現貨銷售的發貨時間表是否可接受， [●]在收到裝運時間表之後。如果買方不接受賣方編制的這種 發貨時間表，賣方應盡合理努力修改 發貨計劃以滿足買家的要求。

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6.2.2. 如果 出於任何原因，賣方無法在 Neves 第 1 階段的預期穩定生產日期之前達到 Neves 第 1 階段的穩定產量， 則賣方有權相應地推遲和調整發貨時間表和限制日期，前提是賣方 至少將此類延期通知買方 [●]提前，這種延期不超過 [●]。如果限制日期的延期 超過 [●]，由於賣方的延期或買方行使 本條款 6.2.2 項下的權利，買方有權取消對本協議 現貨銷售部分的購買，而無需對雙方承擔任何罰款或責任。

6.3. 持續 承購開始供應和發貨計劃。雙方承認並同意，持續承購只能在滿足先決條件後進行，賣方應盡合理的努力來滿足先決條件，但除此以外， 沒有確定的日期，因為此類先決條件的滿足取決於不同的方面。僅供參考 ，賣家預計將在指示日期之前在 Neves 第 2 階段開始生產 [●](“Neves 第 2 階段預計 開始日期”).

6.3.1. 賣方完成對Neves第二階段的可行性研究後，賣方應向買方提供以下信息 ，以使雙方能夠就適用於持續承購的基準價格達成協議：

(a) a [●]Neves 第二階段的預計生產計劃，包括 [●]從賣方合理預期的階段開始；
(b) 根據Neves 第二階段可行性研究的結果，將在Neves第二階段生產的產品規格的 詳細信息；以及
(c) 第一個合同年度的 發貨計劃草案。

6.3.2. 雙方承認並同意，持續承購的裝運時間表應根據以下原則確定：在 進行非實質性調整後，最低數量將在合同年度內平均分配。
6.3.3. 如果 賣方出於任何原因意識到賣方無法在 Neves 第 2 階段的預計開工日期當天或之前開始生產，則賣方應儘快將此類事實以及此後的任何更新通知買方， 考慮到 Atlas Corp 對披露非公開重要信息的限制。如果 Neves 第 2 階段的生產將延遲到或延遲到 Neves 第 2 階段的預計開始日期之後，則賣方有權 [●]。如果 Neves 第 2 階段開始生產的延期 超過 [●]，則買方有權 (i) 取消對本協議持續承購部分的購買 ；或 (ii) 書面同意推遲第一份合同 年度（以及持續承購的發貨）的生效，不因賣方延期 或買方行使本條款 6.3.3 下的權利而對雙方承擔任何罰款或責任。

6.4. 滾動 預測。在不影響上述規定的情況下， 賣方應不遲於合同年度（“M”）每個月的第一個工作日向買方提供接下來的三（3）個月的滾動預測， 即，對於第一個（“M+1”）， 第二個（“M+2”）和緊隨其後的第三個（“M+3”）（“滾動預測”）， 應反映出裝運時間表的相關部分以及每批貨物的更新數量。

11

6.4.1. 如果 滾動預測中定義的產品數量不大於或小於 [●]在 裝運計劃中規定的每月數量中，滾動預測對雙方具有約束力。
6.4.2. 另一方面 ，如果滾動預測中定義的產品數量超過或小於的範圍 [●]在裝運計劃中列出的 數量中，滾動預測應得到買家的批准，不得 無理拒絕。如果買方未根據本條款6.4.2批准滾動預測，則雙方應 進行真誠的討論並商定最佳替代方案，以容納超出上述範圍的產品數量。
6.4.3. 在 不影響上述規定的情況下，除非本協議另有規定，否則賣方應在任何給定的合同年度內出售和交付，買方應購買和收取最低數量的 。

6.5. 配送 容差。買方和賣方承認或多或少會有 [●]運費容差，適用於 每批貨物，該容差僅用於運營原因。
7. 付款 條款
7.1. 配送 發票。

(a) 賣方在獲得獨立測試 機構簽發的分析證書和提單後，應向買方提供裝運發票，其中包含產品的未付付款金額（將由買方支付）（“裝運 發票”）。
(b) 發貨發票應列明金額，計算方法如下：提貨單和重量證書 中註明的產品數量，但須根據附表 2 第 1 (c) 條（“裝運數量”）進行核對 乘以 通過 [●]（“發貨發票基準價格”）。

對於 參考：
[●]
(c) 如果 適用，則可根據本協議附表 2 中規定的價格調整機制調整發票基準價格。
(d) 賣方應將發貨發票基準價格通知買方，買方應在收到此類通知後的五 (5) 個工作日內確認該配送發票基準 價格；如果在這段時間內未得到確認，賣方將繼續開具 發貨發票。
(e) 買家應支付等於的金額 [●]以美元計 [●]獲得獨立測試機構頒發的賣家分析證書 和提單，以及賣方向買家提交重量證書、分析證書、原產地證書和提單的 原件和副本（“貨物 付款”）之後的幾個工作日。

12

7.2. 最終 發票。

(a) 賣方應在相關 貨件到達卸貨港之日後的第一個月的五 (5) 個工作日內向買方提供最終發票（“最終發票”）。
(b) 最終發票中註明的 金額應按以下方式計算：裝運數量 乘以通過 [●]（“最終 發票基準價格”）。
對於 參考：
[●]

(c) 賣方應在相關貨件到達卸貨港後的五 (5) 個工作日內將最終發票基準價格通知買方，買方應在收到此類通知後的五 (5) 個工作日內確認最終發票基準價格 ；如果在此期限內未確認，賣方將繼續開具最終發票 。
對於 ，為了避免疑問，如果最終發票基準價格為 更低比 [●]，則賣家需要通過以下方式向買家 付款 [●]. 等於最終發票基準價格的金額 [●]工作日；如果最終發票基準價格 為 更高比 [●]，則買方需要通過以下方式向賣方付款 [●]. 金額等於最終發票基準 範圍內的價格 [●]工作日。

7.3. 其他 文檔。
在發貨提單日期之後，賣方必須儘快向買家提供以下 文件：

(i) 重量證書；
(ii) 分析證書；
(iii) 原產地證書；
(iv) 提單；以及
(v) 最終發票的額外 副本。

7.4. 其他 發票。如果根據本協議，一方應向另一方支付任何款項，但裝運發票或最終發票所涵蓋的 金額除外，應向另一方提供發票， 合理詳細地描述該發票的依據並提供支持計算的相關文件。每張此類發票的 到期日應為收到發票後至少十 (10) 個工作日。
7.5. 付款 貨幣。所有發票必須以美元計價，所有款項都必須以美元支付。

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8. 船舶的僱用 和裝貨要求
8.1. 船隻通知 。

(a) 對於每批貨物 ，賣方將向買方通知賣方提供的船隻和 Laycan 期限（應為 [●] 週期（在裝運計劃中的 Laycan 範圍內）至少 [●]此類 Laycan 日期 的第一天之前的工作日（“就緒日期通知”）。買方必須通知賣方是否批准指定船隻 [●]收到就緒日期通知後的工作日，前提是不得不合理地拒絕批准。
(b) 賣家至少會通知買家 [●]船舶預計抵達卸貨港日期 （“船舶到達日期”）之前的工作日，詳情如下：

(i) 船隻 名稱、註冊國旗、建造年份；以及
(ii) 船隻 描述（及隨附照片）包括：

(1) 夏季 鹽水通風；
(2) 總長度 (LOA)；
(3) 光束;
(4) 艙口/貨艙的數量 ；
(5) 艙口蓋的類型 及其尺寸；
(6) 總 和淨註冊噸位；
(7) 貨物 裝備；
(8) 預期的 儲存計劃；
(9) 預期的 行程和預計抵達卸貨港的時間；以及
(10) 適用的 船舶滯期費率。

(c) 對於每批貨物 ，賣方必須按以下間隔將船舶到達卸貨港時通知買方（可通過指定的港口代理商通知） ： [●]和 [●].
(d) 賣方必須儘快以書面形式（可通過賣方指定的港口代理提供）將船舶抵達卸貨港預計時間的任何重大變化通知買方。
(e) 如果船舶顯然無法在就緒 日期通知中商定的Laycan期限內到達裝貨港，則賣方將立即通知買方新的Laycan期限，該期限將適用於相關貨物。雙方 應真誠地討論對延誤船舶的待遇。
(f) 賣家指定的承運人可以代表賣方向買方 提供賣方根據本條款 8.1 要求提供的通知。
(g) 賣方可以選擇更換另一艘必須至少重新提名的船隻 [●]在 “就緒日期通知” 中 商定的Laycan期限的第一天之前.

9. 正在卸載 術語等
9.1. 買方應自費在卸貨港卸下每批產品，併為運載該產品的船舶提供必要的卸貨設施 。

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9.2. 卸貨港應在每個項目階段的首次裝運之前由雙方單獨商定。除每個 卸貨港外，雙方還應商定允許買方在該卸貨港停留的時間、發貨/卸貨 費率、實際擱置時間計算和允許的延期，以及在實際滯留時間超過允許的擱置時間 時適用的滯期費率，前提是所有與滯留時間、滯期費、卸貨港時間以及 賣方產生的所有港口費用相關的費用在卸貨港應由買方支付或補償。
9.3. 無論排放 泊位是否準備就緒且可用， 船舶都可以在抵達卸貨港的領航登船站時發出準備通知。準備就緒通知應以書面形式或通過傳真、電子郵件或電報提交給港口代理商。
9.4. 賣家必須在規定時間內向買家提交其等待時間計算結果（包括船舶日誌和其他支持文件） [●] 在卸貨港完成卸貨後，買方應在卸貨港內解決任何滯期費索賠 [●]在收到 的此類待機時間計算結果之後。
10. 稱重、 採樣和分析
10.1. 賣方和買方將遵守附表 2 中規定的在裝貨港和卸貨港對產品 進行稱重、取樣和分析的程序。
10.2. 故意 省略.
11. 配送、 所有權和風險
11.1. 當賣家向買家提供商品時， 賣家將商品交付給買家 [●]基礎。賣方應全權負責 對所有船舶安排負責，並應購買承保的貨物保險 [●]每批貨物的商品價值 ，並就此類貨物保險的任何索賠與買家合作。如果《2020年國際貿易術語解釋通則》與本協議的 條款之間存在任何不一致之處，則以本協議為準。
11.2. 產品的所有權 和風險應在產品交付時（通過在裝貨港登上 船舶）和簽發提單時從賣方轉移給買方。
11.3. 除非本協議中另有規定或免除 另有規定或原諒，否則 買方不得拒絕和/或拒絕根據本協議交付的貨物。如果買方未接受本協議允許或免除的貨物 ，則買方仍有義務在貨件中支付產品。賣家和 買家有權轉售買家未接受配送的商品，以減輕買家的 成本。如果買家未收到的產品被轉售，則轉售買方應向賣方支付產品費用，賣方應 將 (i) 的結果記入買方 [●]（“淨收益”） 少(ii) 任何和所有費用、 費用、費用、賣方因轉售貨件而產生的損失，包括增量運費（與買方 收取此類貨件相比）、發貨/卸貨、港口費、銷售成本、商品出口正規化成本、與買方變更相關的成本 、與此類變更相關的税款和其他政府費用，以及 (iii) [●]淨收益。

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12. 出口 和進口許可證
12.1. 賣家負責獲得本協議下出口產品所需的所有出口許可證，買方有責任 獲得本協議下進口產品所需的所有進口許可證。
12.2. 買方和賣方應遵守所有適用的貿易控制合規法律，包括與本協議相關的出口管制、進口管制、 和制裁。
13. 制裁
13.1. 在 本協議簽訂之日以及本協議的整個期限內，各方均聲明並保證其不是受制裁的 個人，也沒有違反任何制裁規定。
13.2. 如果一方合理地認為 (i) 另一方違反了其在第 13.1 條下的義務或 (ii) 其履行本協議 可能導致其自身違反制裁，則該方可以通過通知另一方終止本協議（不影響該方可用的任何 其他補救措施）。
13.3. 對於因違反 第 13.1 條而引起或與之相關的任何索賠、損失或損害，每方 方均對另一方進行賠償並使其免受損害。
14. 陳述 和擔保
14.1. 各方 聲明並保證：

(a) 它 是一家在成立時有效存在且信譽良好的公司；
(b) 它 已採取適當的公司行動，具有完全的法律行為能力和權力，並擁有簽訂本協議 、履行本協議規定的相關職能和履行相關義務所需的授權；以及
(c) 它 沒有發生破產事件。

14.2. 賣方向買方陳述並保證，對於每批貨物，在裝貨港交付產品 之前：

(a) 它 擁有良好且適銷的所有權和銷售產品的專有權；以及
(b) 貨件中的 商品將免費轉讓給買家，免除賣家通過或在 下創建的所有權所產生的負擔。

對於因 或任何違反本條款 14.2 中的陳述和擔保而產生的任何索賠、損失或損害， 賣方應在適當遵守第 15.1 條的前提下，對買方及其關聯公司進行賠償，使買方及其關聯公司免受損害。
14.3. 故意 省略.
14.4. 在 適用法律允許的範圍內，不包括本協議中未明確規定的各方的所有 其他陳述和保證。
15. 責任限制
15.1. 除本協議明確規定外 以外，在任何情況下，任何一方均不對任何性質的間接性 損失向另一方承擔責任。

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15.2. 對於因以下原因造成的任何損失或損害，每方 方都將為另一方進行辯護、賠償並使其免受損害：

(a) 罰款 和罰款；
(b) 對第三方（包括受賠方的員工）造成的人身 傷害或財產損失，

如果任何此類損失或損害是由另一方在履行或不履行本協議規定的義務時疏忽、 故意不當行為或違法行為造成的，則受賠方招致或向受賠方索賠。
15.3. 為進一步確定 ，第 15.1 條規定的免責條款不適用於當事方根據第 7 和 23 條應支付的明示金額。
15.4 本 第 15 條在本協議終止後繼續有效。
16. 分配
16.1. 除第 16.2 和 16.3 條允許的 外，未經另一方事先書面 同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。
16.2. 買方可以將其在本協議下的權利或義務轉讓給其關聯公司（包括但不限於 [●]) 向賣家發出 書面通知。本協議對各方的繼承人和允許的轉讓有效。
16.3. 賣方可以為金融家（或代表 的一位或多位融資人的擔保受託人或代理人）授予擔保（無論是以押金、抵押貸款還是其他方式）的全部或部分權利、所有權和利益（以及根據本協議收到的所有收益）；前提是融資人和任何擔保受託人或代理人不受任何適用法律的影響 或制裁，這將阻止買方或其銀行與金融家和任何證券受託人或代理人打交道或暴露 買方或任何一方其關聯公司受到禁止、處罰或懲罰性措施的約束。買方向賣方發票中註明 的收款人支付該發票的全部欠款，應完全履行買方在該發票上向賣方支付的 付款義務。任何此類擔保補助金都不會影響賣方在本協議下的義務 。
17. 默認 和終止
17.1. 就本協議而言，以下事件均構成相關方的違約事件（均為 “違約事件”）：

(a) 買方或賣方違反了本協議項下的重大契約、協議或義務（不付款除外），並且 未能在該協議中對違約行為進行補救 [●]非違約方發出的指明違約行為並要求予以補救的通知；
(b) 買方或賣方遭遇破產事件；
(c) 當根據本協議應付的任何款項到期時，買方延遲支付任何款項，且此類延遲超過 [●]企業 天。為清楚起見，這包括買方對發貨發票和最終發票的付款；或

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(d) 任何 發貨的商品均超過 [●]由於任何可歸因於 賣家的原因（包括賣家因欺詐、故意不當行為和重大過失而未能履約），落後於滾動預測中的發貨時間表。

17.2. 買方或賣方發生違約事件後（如適用），除了 非違約方在普通法、衡平法或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施外，非違約方還可以向另一方發出通知 終止本協議。
17.3. 發生第 17.1 (c) 條中提及的與買方有關的違約事件時，除了 在法律、衡平法或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施外，賣方還可以尋求收回已交付但 尚未付款的任何產品。
17.4. 出於任何原因終止本協議均不影響一方 在此種終止之前累積的任何義務或權利，也不會影響或影響本協議中明確 或暗示規定在該終止後生效或繼續生效的任何條款。
18. 不可抗力
18.1. 就本第 18 條而言，“不可抗力” 是指買方或賣方根據本 18 條要求救濟而超出 合理控制範圍的任何行為、事件或原因，這些行為、事件或原因不是由於該方的過失或疏忽導致，也是 當事方無法合理防止或克服的，其中包括（前提是滿足上述要求）：

(a) 天災、疫情、恐怖主義、海上危險、戰爭、破壞、暴動、氣旋、地震、山體滑坡、爆炸、火災、罷工 和類似的勞動困難或徵用；或
(b) 監管產品進出口的政府政策發生重大變化，遵守任何政府機構或當局的任何要求、命令、指示或要求 ，受到或任何政府機構或當局的限制；
(c) 由於項目封鎖，或者運營商根據賣方為該項目簽訂的 產品開採或破碎合同削減產品產量而導致的裝運產品損失 （前提是如果賣方發生這種削減，則根據本條款 18.1，將構成 不可抗力）；或
(d) 由於裝貨港的接入通道受阻、卸貨港 的接入通道受阻或承包商無法根據賣方為此類貨物簽訂的任何運輸、裝卸或港口准入合同， 無法裝載或卸載貨物（前提是如果賣方出現承包商不履約行為，則構成不可抗力 根據本條款 18.1）。
儘管如此，以下情況不構成不可抗力：（i）一方以比本協議價格更優惠的價格出售或購買產品的能力；（ii）一方經濟因素的變化；或（iii）影響裝貨港上游設施或任何船舶的任何事件，除非根據本條款18.1構成不可抗力。

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18.2. 如果 由於不可抗力 導致買方或賣方被阻止履行本協議下的任何義務，則在得知構成不可抗力的行為、事件或原因後，買方或賣方必須立即向 另一方發出關於不可抗力的性質的通知，通知方不得履行哪些義務（“受影響的 義務”）”）、不可抗力阻止通知方履行其義務的程度（ “排除範圍”）以及由此造成的殘疾可能持續多長時間，並且在任何此類殘疾停止後必須立即進一步通知 另一方。
18.3. 在排除範圍內， 受影響方履行受影響義務的義務將在直接由不可抗力引起的實際延誤期間 暫停。
18.4. 另一方履行與受影響義務相關的任何義務的義務將被暫停，直到受影響的 方恢復履行為止。
18.5. 通知不可抗力的 方必須盡合理的努力克服此類不可抗力或儘快補救由此造成的 殘疾，前提是當事方沒有義務根據該方不滿意的 條款解決任何罷工或其他勞動困難（由其絕對酌情決定）。當此類不可抗力事件消除後，通知方必須毫不拖延地恢復履行其在本協議下的義務 。
18.6. 如果 買家是受影響方，並且在貨件到達指定卸貨港十五 (15) 天后因不可抗力事件而無法接受貨物：

(a) 買方可以要求賣方將貨物運送到另一個卸貨港，買方承擔由此產生的合理的額外運費 費用；以及
(b) 如果 買方未在上述十五 (15) 天后五 (5) 天內提出第 (a) 條中的請求， 賣方可以將貨件轉售給第三方；根據本條款 (b)，買方將放棄其獲得此類配送的權利 ，除非收到賣方對買方先前支付的任何款項的退款 此類貨件的發貨發票。

18.7. 如果 賣家是受影響方且由於不可抗力 十五起事件而無法在裝貨港交付貨物 [●]在裝運計劃中規定的最遲日期之後，買方有權重新安排 此類配送。
18.8. 如果 不可抗力連續持續超過 [●]，則未受影響的一方可以在該期限 到期直至不可抗力結束後的任何時候，通過通知受影響方終止本協議。
18.9. 如果任何一方未能履行 根據本協議到期支付款項的義務，則本第 18 條的上述規定不適用於為一方履行本協議規定的任何到期付款義務的藉口，除非買方被解除在本協議下購買產品的義務，否則買方將被免除其支付未使用的產品的義務。

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19. 仲裁
19.1. 如果 雙方之間出現任何爭議，則雙方同意在爭議通知之日起不少於三十 (30) 天內本着誠意進行談判，試圖解決爭議。如果雙方無法在該期限內解決爭議 ，則任何一方均可將爭議中的問題提交具有約束力的仲裁。除非雙方另有約定，否則仲裁將根據新加坡國際仲裁中心仲裁規則（“新加坡國際仲裁中心仲裁規則”）（“新加坡國際仲裁中心仲裁規則”）（以下簡稱 “新加坡國際仲裁中心仲裁規則”）（以下簡稱 “新加坡國際仲裁中心仲裁規則”）（這些規則被視為以提及方式納入本條款 19）進行。仲裁地 將是新加坡。仲裁語言將是英語。
19.2. 仲裁裁決將是最終決定，對雙方具有約束力，可由任何相關國家的法院強制執行。每個 當事方均可在仲裁中獲得法律代表。
19.3. 的仲裁費用必須由敗訴方承擔，但是仲裁庭可以根據《新加坡國際仲裁中心仲裁規則》在當事方 之間分攤費用。
19.4. 在 爭議解決期間，各方必須在除爭議問題之外的所有方面繼續履行 本協議。
20. 機密 信息
20.1. 除非 經披露方另行同意，否則所有機密信息必須保密，不得使用或披露 ，除非本協議要求或：

(a) 經 披露方事先書面同意；
(b) 給 關聯公司；
(c) 在適用法律、認可證券交易所規則或其他行政 或司法機構的要求所要求的範圍內，如果該適用法律、認可證券交易所的規則或相關 機構未禁止，則應首先給予披露方審查擬議披露的機會（在可能的情況下 考慮到這些法律或法規）；以及
(d) 告知獨立顧問、顧問、潛在融資人或投資者、承包商和雙方僱員，其職責有合理的要求 進行此類披露，前提是此類接收方受保密義務的約束，其程度與本協議 中規定的保密義務相同。

20.2. 第 20.1 條不適用於以下信息：

(a) 是 或此後因未違反本協議規定的義務而公開為人所知；
(b) 在得知信息時，收件人已知道 ；
(c) 在不違反本協議的情況下，從當事方以外的來源向接收方知道 ；或
(d) 根據適用法律或認可證券交易所的規則， 必須予以披露。

20

20.3. 每方 方同意，未經另一方事先書面批准，不得發佈任何新聞稿或以其他方式公開披露本協議 的執行情況，除非且僅在適用法律或認可證券交易所規則 要求的範圍內（在這種情況下，在可行範圍內，打算進行此類披露的一方應 合理地提前通知另一方並使另一方合理要求的任何變更生效）。
20.4. 本 第 20 條在本協議終止後繼續有效。
21. 《維也納公約》的排除條款
21.1. 雙方同意並承認，《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議或根據本協議銷售和購買產品，無論現在還是此後任何時候。
22. 通知

22.1. 與本協議有關的任何 通知或其他通信（“通知”）均應採用書面形式，由 方簽署，並且可能是：

(a) 用專人或快遞將 留在收件人的地址；
(b) 通過預付費掛號信或航空郵件發送 到收件人的地址；
(c) 通過傳真將 發送到收件人的傳真號碼；或
(d) 通過電子郵件發送 到收件人的電子郵件地址，
其中 的細節如下：

賣家

地址： Rua 布宜諾斯艾利斯，10、14第四樓層，巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特市。
注意： Marc Fogassa
電子郵件： [●]

買家

地址： [●]
注意： [●]
電子郵件： [●]
或 根據本條款 22.1，一方在至少五 (5) 個工作日提前通知另一方的任何其他地址或號碼 。

22.2. 根據第 22.1 條發出的 通知在收到（或通知中規定的以後時間）時生效，並被視為 被接收：

(a) 如果 手工交付，則在交貨時；
(b) 如果 通過預付費掛號信或航空郵件發送，則在第 7 (7) 天第四) 發佈之日後的工作日；

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(c) 如果 通過電子郵件發送：

(i) 在 發件人電子郵件系統生成的送達確認報告中顯示的時間；或
(ii) 如果 發件人的電子郵件系統未在電子郵件發送後的十二 (12) 小時內生成送達確認報告，除非發件人在 時（自電子郵件發送之日起十二）小時後收到電子郵件未送達、無法送達或類似情況的回覆電子郵件通知，

但是 如果交貨、收貨或傳輸不是在工作日或者在工作日下午 5:00 之後送達，則通知將被視為在下一個工作日上午 9:00 在收件人地址收到的 。
23. 税費、 關税等
23.1. 賣家有責任支付所有税款、關税、消費税、費用和税費，無論是現在還是將來 對賣家的活動或根據本協議銷售的產品徵收或徵收的税款、關税、消費税、費用和附加税，直到產品風險轉移給買方為止。 為明確起見，賣方負責支付裝貨港產生的所有港口費用。
23.2. 買方有責任支付所有税款、關税、消費税、費用和税費，無論是現在還是將來， 在產品風險轉移給買方時或之後對買方的活動或根據本協議銷售的產品徵收或收取的 。
23.3. 買方根據本協議或根據本協議向賣方支付的任何 款項或因本協議項下的任何義務而向賣方支付的款項均應免費清晰且不扣除任何税款的預扣額，前提是如果適用法律 （由買方善意決定）要求買方從此類付款中扣除或預扣任何税款，則（a）買方應付的金額 應增加，這樣，在扣除所有必要的扣除或預扣金額後，賣方將獲得等於其金額的金額 如果沒有進行此類扣除或預扣款，本來會收到的，並且 (b) 買方應進行此類扣除， 根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除的全額款項，並向賣方 提供每筆此類付款的正式收據或其他令賣方滿意的證據。
24. 管理法律
本 協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受 法律管轄，並根據 法律進行解釋 英格蘭和威爾士。
25. 整個 協議
25.1. 本 協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議。本協議取代了 雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。
26. 變體
26.1. 除非買方和賣方以書面形式達成共同協議，否則不得對本協議進行 修改。
26.2. 故意 省略.

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27. 關係
本 協議不在雙方之間建立僱傭、代理、合資企業、法律代表或夥伴關係關係。
28. 更多 保證
每個 方都必須採取一切措施並執行所有必要的進一步文件，以充分履行本協議及其規定的義務 。 雙方同意真誠地履行本協議。
29. 可分割性
29.1. 本協議的任何 條款或其任何條款的適用或本協議賦予 的任何權利、權力、自由裁量權或補救措施在任何司法管轄區禁止的，僅在該禁令範圍內無效。
29.2. 本協議中任何無效、非法或不可執行的 條款或其任何條款的適用均不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或 該司法管轄區或任何其他司法管轄區的其餘條款的有效性、合法性或可執行性。
30. 對應方
本 協議可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過電子簽名），無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方加在一起應視為構成同一份文書。 簽名對應方的副本：

(a) 應被視為原始對應物；
(b) 是執行原件的充分證據；以及
(c) 無論出於何種目的，均可 取代原件作為證據。

31. 的費用責任
每個 方必須自行支付談判和執行本協議所產生的費用。
32. 反賄賂 和腐敗
32.1. 每個 方向另一方陳述並保證如下：

(a) 它 將遵守所有適用法律；
(b) 它 不會參與或容忍任何形式的直接或間接的賄賂或腐敗，包括提出（或 授權）要約、付款或承諾支付任何有價值的東西以非法影響任何人，包括以 金錢、財產、禮物、承諾給予或其他任何有價物品的形式進行的；
(c) 它 不會做或不做任何可能導致另一方違反任何適用法律的行為，或為避免疑問， 受制裁或違反制裁的行為；
(d) 根據另一方的要求，它將不時地提供合理要求的信息，以確定其已遵守、 並正在遵守所有適用法律；以及

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(e) 否則，它 將按照不時建議遵守另一方的反賄賂和腐敗政策。

32.2. 每個 締約方應：

(a) 對與本協議有關的所有交易或代表另一方進行的所有交易保持 足夠的內部控制；
(b) 正確地 記錄與本協議有關或代表另一方進行的所有交易；以及
(c) 自交易之日起不少於七 (7) 年 保存 與本協議相關的每筆交易的準確賬簿和記錄。

32.3. 如果一方合理地認為另一方違反了第 32.1 條或第 32.2 條規定的任何義務或受到制裁，則該方可以通過通知另一方暫停履行本協議（不影響該方可用的任何其他 補救措施）。在暫停的情況下，違約方無權因暫停獲得 任何賠償。為避免疑問，任何一方違反第 32.1 條或 第 32.2 條規定的任何義務均應立即被視為第 17.1 (a) 條下的違約事件。
33. 第三方 方權利
本 協議不產生新加坡2001年《合同（第三方權利）法》（2020年修訂版）下的任何權利， 可由任何非當事方的人強制執行。
34. 沒有 豁免
34.1. 除 另有明確規定外，任何一方對另一方在履行本協議 任何條款時的任何違約的放棄均不起作用，也不得解釋為對任何其他或進一步的違約或違約的棄權，無論其性質是相似還是不同的 。一方的任何豁免都必須採用書面形式。
34.2. 任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權，均不構成對本協議的放棄 ，也不得妨礙該方對任何權利、權力或特權的進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。
35. 收盤的有效性
35.1. 雙方承認，在執行日當天或之前，證券購買 協議中設想的交易已經結束，買方或其關聯公司已將認購金額（定義見其中所定義）投資於Atlas Corp.

24

[Atlas Lítio do Brasil Ltda. 與三井物產有限公司之間的承購和銷售協議的簽名 頁, 過時的 [—]]

由 Atlas Lítio do Brasil Ltda. 由其正式授權的代表執行： 由三井物產株式會社的正式授權代表執行：
授權代表的簽名 ： 授權代表的簽名 ：
見證人的簽名
姓名
姓名

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