附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月28日，阿特拉斯鋰業公司（ 一家在納斯達克資本市場（納斯達克股票代碼：ATLX）上市的內華達州公司（“公司”）與三井物產之間的日期為2024年3月28日。， LTD.，一家根據日本法律組建的公司（“買方”）。本文可將每位公司和買方 單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司希望向買方發行和出售，而買方 希望從公司購買本協議（“交易”）中更全面描述的某些普通股；

鑑於 董事會 (i) 確定， 公司簽訂本協議和其他交易文件（定義見本協議第 1.1 節）並按照本協議和其中規定的條款和條件完成交易 以及此處規定的其他交易符合公司和公司股東的最大利益， (ii) 已批准並宣佈本協議、其他交易文件、該交易和所考慮的其他交易是可取的 特此遵守本文及其中規定的條款和條件；以及

鑑於 買方已批准簽訂本協議和其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易 ，包括但不限於交易，但須遵守此處及其中規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到 及其充分性的其他有價值的對價，公司和買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“AAA” 的含義與第 6.8 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“反腐敗 法律” 的含義與第 3.1 (t) 節中該術語的含義相同。

“阿波羅 資源” 是指根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的阿波羅資源公司。

“Atlas Brasil” 是指根據巴西法律註冊成立的阿特拉斯·利蒂奧巴西有限公司。

“基本 招股説明書” 的含義與第 3.1 (w) (i) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 指公司董事會 。

“營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求商業銀行 在佛羅裏達州博卡拉頓或日本東京關閉 的其他任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.2 節結束股份的買入和出售。

“截止日期” 是指相關方執行和交付所有交易文件的 交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務之前的所有 條件，均已履行或免除。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“佣金” 指美國證券交易所 委員會。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通 股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於優先股或其他隨時可轉換為 或可行使或可兑換 或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

“公司 基本陳述” 是指第 3.1 (a) (i) 節（組織和資格）、 第 3.1 (b) 節（授權；執行）、第 3.1 (c) 節（無衝突）、第 3.1 (f) (i) 節（資本化）和第 3.1 (x) 節（經紀人）中規定的陳述和保證。

“公司 財產” 的含義與第 3.1 (p) (i) 節中該術語的含義相同。

“DRS” 的含義與第 2.4 (a) (iv) 節中 該術語的含義相同。

“環境 法” 是指巴西目前生效的任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國、超國家或跨國法律、 法案、法規、法規、守則、法規、法規、法規、法規，與公眾或工人的健康和安全（在 暴露與危險物質暴露相關的範圍內）、環境保護（包括但不限於環境或室內空氣、 地表水）、環境保護（包括但不限於環境或室內空氣、 地表水），地下水、土地、野生動物、植被和景觀）和環境保護單位（無論是全面保護還是 可持續）使用）、當地或傳統社區的文化或歷史遺產保護區或污染，包括但不限於任何與危險材料有關的法律（包括但不限於與本公司和巴西阿特拉斯公司開採、製造或銷售的鋰鋰輝石精礦中的危險物質 相關的任何法律以及與環境屬性或產品回收或終端相關的標籤或包裝內容 要求或限制人壽要求）。

“環境 許可證” 是指環境 法律要求的授權、批准、許可、特許經營、許可、許可、證書。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“GAAP” 是指在美國持續適用的公認會計原則。

“政府 官員” 指：(a) 任何政府機構的任何董事、高級職員、僱員或代表；(b) 以任何政府機構的官方身份行事 的任何人；或 (c) 任何政黨、黨派官員或政治職位候選人。

“政府 當局” (a) 任何美國或外國國民、聯邦、州、省、縣、市或地方政府實體或其其他 分支機構；(b) 任何國際或跨國公共組織或當局；(c) 任何當局、機構、委員會、 或行使行政、立法、司法、監管、警察、部落、税收或行政職能、權力或 權力的任何實體與政府有關；或 (d) 任何國有或控制的企業。

“危險 材料” 是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何毒性、放射性、可燃性、腐蝕性、反應性或 其他危險物質或材料，以及受環境法監管或可能對其施加行為標準或責任的任何物質、廢物或材料，包括但不限於石油和石油副產品、per-fluoroaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloaloalporauloaloaloacloaloalowaloaloacloalowaloaloaloacle kyl 物質、多氯聯苯、鉛、石棉、噪音、輻射、有毒黴菌、氣味和殺蟲劑。

“受保人” 的含義與第 4.3 (c) 節中該術語的含義相同。

“賠償人” 的含義與 4.3 (c) 節中該術語的含義相同。

“投資者 權利協議” 的含義與第 2.4 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

對於任何相關事項，公司的 “知識” 是指公司首席執行官、首席財務官、首席地質官、業務發展副總裁和企業戰略副總裁經適當調查後對每種情況的實際瞭解。

“法律” 指任何美國或外國聯邦、州、地方法規、法規、法規、憲法、條約、法令、規則、條例、法規、命令、判決、 令狀、規定、裁決、裁決、禁令、法令或仲裁裁決或裁決。

“留置權” 指任何留置權、擔保權益、優先拒絕權、信託契約、抵押貸款、質押、轉讓限制、代理、 有表決權的信託或協議、抵押、轉讓、索賠、通行權、所有權缺陷、侵佔、地役權、限制性契約、 費用、存款安排或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類的優惠安排不論性質如何 （包括但不限於對任何證券投票權益的任何限制，對任何證券的轉讓的任何限制證券 （適用的證券法規定的除外）或其他資產，或對擁有、行使或轉讓 任何其他資產所有權屬性的任何限制）。

“重大 不利影響” 是指 (i) 對公司和巴西阿特拉斯公司的業務、狀況（財務或其他方面）、經營業績 或整體前景造成或合理預期會產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、事件或情況，(ii) 防止或嚴重損害或重大延誤、 或合理地預計會阻止、重大損害或重大延遲、交易的完成，或 (iii) 合理地預計將對該公司或巴西阿特拉斯公司在巴西米納斯吉拉斯州開發鋰 項目或承擔該公司和巴西阿特拉斯每年生產270,000公噸或以上的鋰鋰鋰鋰輝石 精礦的能力產生重大不利影響。

就公司或巴西阿特拉斯公司（員工福利計劃除外）而言，“實質性合同” （定義見委員會頒佈的第S-K條例第601（b）（10）項），指已向美國證券交易委員會報告 提交或必須提交的任何 “實質性合同” （定義見委員會頒佈的第S-K條例第601（b）（10）項）。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場以及納斯達克資本市場 或其任何繼任者運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統。

“Neves 項目” 是指巴西阿特拉斯公司目前在採礦權編號832.925/2008、 833.331/2006和833.356/2007的範圍內開發的項目，或取代或繼承上述採礦權並涵蓋目前採礦權編號為832.925/2008、833.331/2006和833.356/2007的相同 區域的任何類似權利。

“承購 協議” 的含義與第 2.4 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於 每股16.0321美元。

“許可” 的含義與第 3.1 (q) (ii) 節中該術語的含義相同。

“允許的 留置權” 是指 (i) 在公司最新合併財務報表 中反映或保留的擔保負債的留置權；(ii) 尚未拖欠或通過適當程序本着誠意受到質疑 的税款的法定留置權，並已根據公認會計原則在公司最新的合併財務 報表中為此設立了充足的儲備金; (iii) 房東、機械師、物資人員和其他類似的法定 留置權產生的留置權或如果根據公認會計原則 在公司最新的合併財務報表中確定了充足的儲備金，則在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的款項或本着誠意提出爭議的款項；(iv) 購款留置權和留置權擔保資本租賃安排下的租金支付；(v) 分區、建築 法規和其他規範不動產使用或佔用的土地使用法或任何政府機構強加的 就此開展的活動，任何違規行為對公司及其子公司整體而言並不重要；(vi) 不會或不會對公司或巴西阿特拉斯公司業務運營中不動產的使用或佔用造成實質性損害的 地役權、權利、契約、條件和記錄限制；以及 (vii) 以擔保 押金或其他信函抵押形式的留置權信貸或類似工具。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“優先股 股” 的含義與第 3.1 (f) (i) 節中該術語的含義相同。

“程序” 是指任何民事、刑事或行政訴訟、索賠、訴訟、仲裁或程序，包括但不限於任何由此提出的上訴 ，包括合理預期會對上述行動或程序產生的任何正式調查。

“招股説明書” 的含義與第 3.1 (w) (i) 節中該術語的含義相同。

“買方 基本陳述” 是指第 3.2 (a) 節（組織；權限）、 第 3.2 (f) 節（無衝突）和第 3.2 (h) 節（經紀人）中規定的陳述和保證。

“註冊 聲明” 的含義應與第 3.1 (w) (i) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 和條例” 是指委員會在《證券法》和《交易法》下的相應規章制度。

“制裁” 是指管理經濟制裁的美國法律，包括由美國財政部外國 資產控制辦公室（編纂於 31 C.F.R. Part 500 及以下各段）和美國國務院管理的法律。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列優先股” 是指A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“ D 系列優先股” 指面值每股0.001美元的D系列可轉換優先股。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“股票 激勵計劃” 是指公司2023年股票激勵計劃，該計劃已由董事會正式通過並由公司已發行和流通的有表決權股本批准 ，根據該計劃，公司 的顧問、員工、高級管理人員或董事已經或可能不時獲得可行使 或可兑換或轉換為普通股的公司普通股、期權和/或其他證券向公司提供的服務。

對於買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元 和即時可用資金為單位。認購金額應等於3000萬美元。

對任何人而言，“子公司” 是指在董事、經理人或受託人選舉中有權投票 的股票總投票權的多數當時由該人 或該人的一家或多家其他子公司或其組合或任何合夥企業、協會或其他商業實體 直接或間接擁有或控制的任何公司，其中的大多數為 合夥企業或其他類似所有權權益當時由 直接或間接擁有或控制該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合。就本定義而言，如果某個人被分配了合夥企業、協會或其他商業實體的收益或損失的大部分 ，或者是或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理、管理成員 或普通（或同等）合夥企業、協會或其他商業實體的合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

“税” 或 “税收” 是指任何政府 機構徵收的任何税款和類似的評估、費用和其他政府費用，包括但不限於收入、利潤、總收入、淨收益、從價税、增值、營業額、銷售、使用、 財產、個人財產（有形和無形）、印花、消費税、關税、特許經營、資本存量、轉讓、工資、就業、 遣散費、預估税款、任何無人認領的財產或避税義務，以及任何利息和任何罰款、增税 或額外費用任何政府機構徵收的金額，無論是否有爭議，以及作為受讓人或繼承人應支付的 上述任何金額的任何次要債務，根據假設、合同或法律的運作。

“貿易 合規法” 指 (a) 管理商品、技術、軟件和服務出口的美國法律，包括 出口管理條例（15 C.F.R. § 730 等）；以及（b）制裁。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、紐約證券交易所或場外交易所（或前述任何 的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、投資者權利協議、承購協議及其所有證物和附表 以及與交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州11598號拉斐特廣場18號 伍德米爾，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“美國 個人” 的含義與第 3.2 (b) 節中該術語的含義相同。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 銷售 和購買。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意向買方發行和 出售，買方同意從公司購買股份。收盤時，買方的認購 金額應通過電匯將立即可用的資金匯入公司根據下文 2.4 (a) (iii) 節指定的賬户，公司應向買方交付根據第 2.4 (a) 條確定的股份。公司應 發行股份，並促使過户代理人通過DRS（定義見下文）將股份交付給買方的指定人。

2.2 關閉。 交易應虛擬地在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，該日期應不遲於最後一個滿足或豁免（在本協議允許的範圍內） 滿足或免除第 2.4 節和第 2.5 節中規定的條件（ 其條款規定的條件除外）之後的第二個（第 2 個）工作日在收盤時感到滿意，但在這些條件允許的範圍內得到滿足或豁免） 或雙方以書面形式商定的其他時間和日期。

2.3 調整。 如果在本協議簽訂之日和截止日之間，由於發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅（包括但不限於任何股息或其他可轉換為普通股的證券分配）、重組、資本重組、 重新分類、合併、交換股份或其他原因，普通股的已發行股份應變為不同數量的 股權或其他類別比如變動，每股購買價格、認購金額和份額 應為應適當調整根據本第二條交付的股票、反向股票分割、股票分紅 （包括但不限於可轉換為普通股的任何股息或其他分配）、重組、資本重組、 重新分類、合併、股份交換或其他類似變動。

2.4 交貨。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向買方交付或安排交付以下內容：

(i) 公司以附錄A的形式正式簽署的 投資者權利協議（“投資者權利協議”）；

(ii) Atlas Brasil以附錄B的形式正式簽署的 承購協議（“承購協議”）；

(iii) 以公司信頭印製並由首席執行官或首席財務官執行的 公司的電匯指示；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理人通過存管機構 信託公司直接註冊系統（“DRS”）快速交付以買方名義登記的認購金額除以 每股購買價格；

(v) 公司的 證書，由公司正式授權的官員代表公司有效簽署，以公司的名義簽署，證明 第 2.5 (b) 節規定的條件已得到滿足；以及

(vi) 一份由公司祕書籤發的 證書，以此身份簽署 (i) 證明所附證書是董事會正式通過的授權執行和交付本協議和其他 交易文件以及完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於交易）的決議的真實完整副本， 這些決議的授權應為全額授權自該證書籤發之日起生效和效力，以及 (ii) 認證和證明給 每位為公司或代表公司簽署本協議和其他交易文件 的人的辦公室、在職人員、正當授權和簽名樣本。

(b) 在 或截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 買方正式簽署的投資者權利協議；

(ii) 買方正式簽署的承購協議；

(iii) 訂閲金額，該金額應通過電匯將立即可用的資金匯入上文第 2.4 (a) (iii) 節中提及的公司電匯指令 的公司銀行賬户；以及

(iv) 買方的 證書，由本 協議的授權簽署人代表買方有效簽署，以買方名義簽署，證明第 2.5 (a) 節規定的條件已得到滿足。

2.5 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 除買方基本陳述以外 ，截至本協議簽訂之日和截止日期（除非截至協議中的具體日期，除非截至協議中的具體日期，在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）均為真實且 在所有重要方面都是正確的， 該日期）；

(ii) 截至本協議簽訂之日和截止日期， 買方基本陳述在所有方面均應真實正確（不影響其中規定的任何重要性或重大 不利影響限定條件）（除非截至協議中的特定日期 ，在這種情況下，它們應是準確的）；

(iii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iv) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令，也不得為此目的或根據《證券法》第 8A 條 提起任何訴訟，或就公司所知或買方所知， 委員會不得考慮提起任何訴訟；以及

(v) 買方交付本協議第 2.4 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 個別義務須滿足以下條件：

(i) 除公司基本陳述外，本協議中包含的公司陳述和擔保在截至本協議之日和截止日期（除非截至協議中的具體日期，在實質性或重大不利影響的範圍內，在 所有方面）均為真實和正確的 在所有重要方面（或在陳述或擔保符合實質性或重大不利影響的範圍內，所有方面）均為真實和正確的 這樣的日期）；

(i) 截至本協議簽訂之日和截止日期， 公司基本陳述在所有方面均應真實正確（不影響其中規定的任何重要性或重大不利影響 限定條件）（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，它們應是準確的）；

(ii) 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令，也不得為此目的或根據《證券法》第 8A 條 提起任何訴訟，或就公司所知或買方所知， 委員會不得考慮提起任何訴訟；

(iii) 公司應在收盤前提交股票在納斯達克上市的申請；

(iv)《證券法》第424條要求在股票發行之前向委員會提交的所有 申報均應在第424條規定的適用期限內提交；

(v) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(vi) 公司應已交付本協議第 2.4 (a) 節中規定的物品；

(vii) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；

(viii) 應獲得所有必需的批准；以及

(ix) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，或者 服務報告交易的證券的最低價格不得設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈銀行業務暫停令。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述 和保證。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 組織和資格。

(i) 公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司， 擁有必要的公司權力和權力，可以擁有和運營其財產和資產，並按目前 的方式開展業務。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個 司法管轄區內信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有或租賃的財產的性質使得此類資格成為必要，但不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）沒有產生也不會合理預期會產生 重大不利影響。

(ii) 附表3.1 (a) (ii) 中列出了公司子公司真實而完整的清單。Atlas Brasil 是一個合法組建的法律實體， 根據其註冊或組建所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司 權力和權力。Atlas Brasil 具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其經營業務或擁有或租賃的財產的 性質都具有良好的信譽，除非不具有 如此合格或信譽良好（視情況而定）沒有產生也不可能產生重大不利影響。 在本文發佈之日之前，已向買方提供了公司和巴西阿特拉斯公司 每份組織文件的完整和正確的副本，並且交付的每份文件均完全有效。

(b) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議和其他所有交易文件（包括但不限於本交易）所設想的 交易，並以其他方式履行 在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和其他交易文件，公司履行本協議下的契約和義務的情況，以及本交易的完成，以及 本協議所設想的其他交易均已獲公司 所有必要行動的正式授權和批准，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 隨函附上或隨函附上，與所需批准無關。本協議和每份交易文件 已由本公司（或在交付時已經）正式簽署和交付，構成或在根據 本協議及其條款交付後，將構成公司根據其條款對公司 強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 的限制除外暫停執行和其他影響債權人權利行使的普遍適用的法律一般而言，以及 (ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平待遇有關的法律 的限制。

(c) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件、股票的發行 和出售以及公司完成本協議所設想的交易，不會也不會 (i) 與 公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程 文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或如果發生通知或延遲或兩者都將成為默認事件） ，則會導致對公司任何財產或資產的任何留置權，或賦予他人終止、 修改、反稀釋或類似調整、加速或取消本公司作為當事方或本公司任何財產或資產受其約束或影響的任何 重大合同的權利，或 (iii) 使 獲得所需批准，衝突導致或導致違反公司受其管轄的任何法院或政府 機構的任何適用法律或其他限制，或者公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款 的情況除外，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(d) 申報、 同意和批准。公司和 Atlas Brasil 均無需獲得與公司執行、交付和履行本協議或任何其他交易 文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但適用聯邦政府要求提交的文件除外和州證券法，並遵守 納斯達克的任何適用要求 (統稱為 “所需批准”）。

(e) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 ，這是根據本協議可發行的最大普通股數量。

(f) 資本化。

(i) 公司的 法定股本包括 (i) 2億股普通股和 (ii) 1,000,000股優先股， 面值每股0.001美元（“優先股”），其中一股被指定為A系列優先股 ，其中1,000,000股被指定為D系列優先股。截至本協議簽署之日：(A) 已發行和流通12,769,581股普通股；(B) 一股A系列優先股已發行和流通；(C) 未發行和流通D系列優先股 股，(D) 已發行和流通的普通股 股票等價物最多可發行2,074,373股，包括公司持有根據公司股票激勵計劃承諾的股份，以及（E）沒有普通股作為庫存股持有 。截至本協議簽訂之日，除了根據公司的股票激勵計劃，或根據與附表3.1 (f) (i) 中載列的 中的某些顧問和顧問達成的協議，以及根據普通股等值的轉換和/或行使向合格的 參與者行使員工股票期權和/或向合格的 參與者發行普通股外，公司沒有為或以其他方式預留的股本非常出色。任何人均無任何 優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除股票激勵計劃和附表3.1 (f) (i) 中列出的協議外， 沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券 權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人認購或收購 任何普通股或合約的權利，公司受約束或可能需要增發 普通股的約束或安排，或普通股等價物。股票的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行 股普通股、普通股等價物、優先股或其他證券。 本公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換 或重置價格。公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排 規定公司必須或可能需要贖回公司的證券。 公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，並且在所有重大方面均遵守了適用的聯邦 證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似 認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人 的進一步批准或授權。除附表3.1 (f) (i) 中另有規定外，沒有關於公司股本的股東協議、 表決協議或其他類似協議，公司是其中的一方。

(ii) 附表 3.1 (a) (ii) 列出了公司在其每家重要子公司的權益百分比（定義見《證券法》第 S-X 條）。公司直接或間接擁有附表3.1 (a) (ii) 中規定的每家子公司 的股本或股權，不附帶任何留置權，許可留置權除外。公司和 Atlas Brasil 都沒有任何 安排、協議或合同規定其有義務對任何個人（與其子公司有關的公司除外）進行任何投資（以貸款、資本出資 或其他形式）。

(g) 美國證券交易委員會 報告。自2023年1月10日起，公司已提交或提供了 公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括但不限於根據其中第 13 (a) 或 15 (d) 條、 和其他適用的證券法（上述材料，包括但不限於其中的證物 和其中以引用方式納入的文件統計 及時或已獲得有效延期（此處稱為 “SEC 報告”）這樣的提交時間，並且在任何 此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況， 沒有提及其中必須陳述的實質性事實，而不是誤導性的。根據證券 法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。所有美國證券交易委員會報告的真實、正確和完整副本已公開存放在委員會的電子數據收集、分析和檢索 數據庫中。

(h) 沒有 權利協議。除非附表3.1（h）中列出的協議另有規定，否則任何人均無權促使公司 根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊。

(i) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到來自 普通股上市或報價的任何交易市場的書面通知，內容是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求 。

(j) 公司財務報表。

(i) 公司向美國證券交易委員會 報告提交的 合併財務報表（包括但不限於任何相關附註和附表）：（i）是根據《交易法》第S-X條和公認會計原則編制的（除非其附註 中另有説明，或者10-Q表中允許的在10-Q表格上提交的任何財務報表中另有規定）；（ii）自其 {起已編制 br} 在所有重要方面分別向委員會提交申請的日期，以及委員會公佈的與 有關的規章制度以及（iii）在所有重大方面公允列報公司截至其日期 的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（對於 未經審計的財務報表，受正常和經常性年終和審計調整的影響）。除美國證券交易委員會報告中所述外， 沒有根據 S-K法規第303（b）項第8號指令要求披露的資產負債表外安排。

(ii) 自 2023 年 10 月 20 日以來，公司一直建立並維持 “披露控制和程序” 和 “財務報告內部控制”（在每種情況下， 均根據第 13a-15 條和第 15 條的定義， 依據公司作為 “小型 申報公司” 的地位而無需遵守各種報告要求的 除外）d-15（根據《交易法》頒佈），(i) 與披露控制 和程序有關，設計合理確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有重要信息（包括財務和非財務信息）在 委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集所有需要披露的此類重要信息 並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定，並使 的首席執行官兼首席財務官公司將按照《交易法》的要求對此類報告 作出 的認證，以及 (ii) 在財務報告的內部控制方面，這些認證在所有重要方面都足以提供合理的 保證 (A) 記錄交易是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，(B) 交易只能根據管理層的授權執行，以及 (C) 在預防或及時發現方面 } 未經授權獲取、使用或處置無論如何，公司和巴西阿特拉斯公司的財產或資產都可能對公司的合併財務報表產生重大影響。

(iii) 公司已建立並維護內部會計控制體系，該體系可有效為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。公司和 公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或意識到：(i) 公司在合併基礎上使用的財務報告內部控制系統存在任何重大缺陷或 重大缺陷或 重大缺陷，此後未得到糾正；或 (ii) 涉及公司管理層或在 編制財務報表或內部財務報表中發揮作用的其他員工的任何欺詐行為控制公司在合併基礎上使用的財務報告。 以來 [10 月 20 日]，2023 年，公司或公司 或 Atlas Brasil 的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到任何關於公司 從事不當或非法的會計或審計行為或維持不當或不充分的內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠（或以其他方式被告知）。

(k) 未披露的 負債。除負債外，公司沒有必須在根據公認會計原則或其附註編制的 資產負債表中反映或預留的負債：(a) 在本協議 之前提交的美國證券交易委員會報告中所載的公司最新合併 財務報表（包括但不限於其附註）中反映或以其他方式預留的負債，(b) 根據本協議產生或產生的相關費用在交易中；或 (c) 在 正常業務過程中發生的；在每筆交易中個別地或總體而言，沒有產生或合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 物資合同。

(i) 除附表3.1 (l) 中規定的 外，公司和巴西阿特拉斯都不是以下任何合同的當事方：

(1) 與公司及其子公司以外的任何人合作在巴西米納斯吉拉斯州進行鋰勘探或開採或開發鋰 項目的任何 重大合資企業、合夥企業或類似合同；

(2) 與巴西米納斯吉拉斯州鋰勘探或開採或鋰項目開發有關的任何 承購；

(3) 任何包含任何契約的 合同 (i) 限制公司或 Atlas Brasil 從事對公司和 Atlas Brasil 至關重要的任何業務範圍或任何地理 區域的權利，包括但不限於巴西米納斯吉拉斯州，或 (ii) 根據任何 “最低要求” 實質性地限制公司或巴西阿特拉斯公司的權利，“大多數優惠國家” 或 “排他性” 條款；

(4) 任何 合同，即對公司或巴西阿特拉斯公司未來運營施加重大限制的和解協議，或者包括 承認公司或巴西阿特拉斯公司或其各自的任何高級管理人員或董事的不當行為；

(5) 與任何政府機構簽訂的任何重要合同；或

(6) 與收購或處置任何企業、資產或財產（無論是通過合併、出售股票、出售 資產或其他方式）有關的任何 合同，該合同下的總對價超過1,000萬美元， 正常業務過程除外。

(ii) (A) 每份重要合同均有效且對公司或巴西阿特拉斯公司（如適用）具有約束力，據公司所知，每個 其他當事方均有效，具有完全效力，除非不具有效力、約束力或完全有效 不會單獨或總體上造成重大不利影響，(B) 公司和阿特拉斯·巴西 l，而且，據 所知，公司及其任何其他當事方已經履行了每份重大合同要求其履行的所有義務， 除外這種不履約行為無論是個人還是總體上都不會造成重大不利影響，(C) 公司和 Atlas Brasil 均未收到書面通知，表明公司或 Atlas Brasil 在 任何重大合同下存在任何違約或違約，而且 (D) 據公司所知，此類重大合同下的交易對手沒有違約或違約 a 重大不利影響。

(m) 環境 事項。除非沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響：(a) 公司和巴西阿特拉斯公司 自 2021 年 1 月 1 日（如果尚未解決，則更早）一直遵守所有適用的環境法，其中 合規性包括獲得、維持和續訂在米納斯吉拉斯州開發和運營鋰 項目的所有環境許可證（如適用）Ais，巴西；(b) 自 2021 年 1 月 1 日起（如果未解決，則更早），沒有違規通知或其他通知、 報告、命令、指令或公司或 Atlas Brasil 已收到與任何環境法、環境 許可證或合理預計會產生重大不利影響的危險物質有關的其他信息；(c) 未提起任何訴訟，或據公司所知，該公司或阿特拉斯巴西公司受到與任何環境法、環境許可證 或危險物質有關的威脅；(d) 公司和巴西阿特拉斯均未運輸過、製造、分銷、處理、儲存、處理、 釋放、處置或安排以導致公司或阿特拉斯巴西分公司進行調查或要求清理或以其他方式導致公司或巴西阿特拉斯公司承擔責任的方式處置或使任何人接觸任何危險物質；(e) 自 公司或 Atlas Brasil（視情況而定）成為某一財產的所有者或獨家出租人之日起，未排放、處置、傾倒任何有害物質， 向 (A) 現在擁有或租賃的任何財產 或 (B) 任何財產注入、泵送、存放、泄漏、泄漏、排放或釋放給 (A) 任何財產公司或代表公司或阿特拉斯巴西公司運送了哪些危險物品進行處置、回收或處理 ；以及 (f) 公司和巴西阿特拉斯均未承擔 賠償或以其他方式根據環境法承擔任何其他人的責任。

(n)《就業 法。除非沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響，否則公司和巴西阿特拉斯公司 在所有重大方面均遵守與就業和勞動慣例有關的適用法律（包括有關工資和工時要求、移民身份、就業歧視、員工健康和安全、集體談判、 僱用條款和條件、獨立承包商以及豁免和非豁免員工分類的適用法律），騷擾、報復、 舉報，殘疾人權利或福利、機會均等、工廠關閉和裁員、員工培訓和通知、員工 薪酬、勞資關係、員工休假問題、COVID-19、平權行動和失業保險）。

(o) 訴訟。 除非沒有產生重大不利影響，也沒有合理預計會產生重大不利影響，否則沒有訴訟待決， 據公司所知，沒有針對或涉及公司或巴西阿特拉斯公司，或影響業務，包括 內維斯項目的開發和運營、公司或阿特拉斯巴西的財產或其他資產，或可能阻止、延遲 材料或材料的訴訟對交易的完成產生不利影響。

(p) 對房地產的利息。

(i) 公司和 Atlas Brasil 的每個 （視情況而定）是唯一的合法和受益所有人，對內維斯河礦產權益或勘探的採礦權（ 相關政府機構對任何採礦權的最高所有權除外）擁有有效而充分的權利， 所有權和免息且不受任何留置權（許可留置權除外）項目， 是開展巴西阿特拉斯公司目前在內維斯河擁有和開展或計劃開展的業務所必需的 採礦權有效、正常、信譽良好、符合適用法律的項目，並已被巴西阿特拉斯公司有效申請或收購的項目；(ii) 對巴西阿特拉斯目前在內維斯項目開展業務所必需的地表權擁有有效和充分的權利，所有權和利息不受任何留置權（允許的 留置權除外）} 擁有、實施或計劃進行這些水面權利，這些水面權是有效的、正常的，並且已被 Atlas 有效收購 巴西；和 (iii) 是唯一的合法和受益所有人，對附表3.1 (p) (i) 中列出的其他採礦權（相關政府機構在 任何採礦權中的最高所有權除外）擁有有效和充分的權利、所有權和利息，不受任何 留置權（許可留置權除外），Atlas Brasil {br 已有效申請或收購這些採礦權} 且有效、定期、信譽良好且符合適用法律，除非以前沒有而且不可能合理地預計 會有材料不利影響（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的權利和資產，統稱為 “公司 財產”）。

(ii) 除 沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響外，公司和巴西阿特拉斯公司均已按時 履行了其必須履行、履行和遵守的所有義務，不存在違約 或違約事件或已經發生、發生或已經發生、發生或已經到期的事件、事件、債務、條件或行為（視情況而定）或者 根據與其相應 相關的任何協議或適用法律， 會成為公司或 Atlas Brasil 的違約行為或違約事件公司財產（無論違約通知是否已送達）以及每份此類租賃、合同或其他協議均可執行 並具有完全的效力。

(iii) (A) 公司和 Atlas Brasil 擁有處理公司財產的專有權利；(B) 除附表 3.1 (p) (iii) 的規定外， 除公司或 Atlas Brasil 以外的任何性質的任何人均不對公司財產或生產 或其中的利潤擁有任何權益，也沒有任何權利收購或以其他方式獲得公司財產的任何此類權益來自公司或 Atlas Brasil；(C) 本協議、承購協議和投資者權利協議所規定的除外，另有規定除外 在附表3.1 (p) (iii) 中，沒有任何期權、回購權、盈利權、優先拒絕權、承購權或義務、 版税、直播權或其他任何性質的權利會影響公司或巴西阿特拉斯公司 在公司財產中的權益，據公司所知，此類權利也不會受到威脅；(D) 公司或 Atlas Brasil 均未收到任何政府機構或任何其他個人關於撤銷 或意圖的任何書面或口頭通知撤銷、減少或質疑其在公司財產中的權益；以及 (E) 公司財產在所有法律下信譽良好 並遵守所有法律，所有需要完成的工作均已完成，所有税款、費用、法定或合同 特許權使用費、支出和所有其他款項均已支付或支付，所有與之相關的申報均已提交 。

(iv) 不存在已經啟動或待審的不利訴訟，據公司所知，沒有受到威脅、影響 或可能影響公司或巴西阿特拉斯公司財產的權利、所有權或權益，或 公司或巴西阿特拉斯公司勘探或開發公司財產和內維斯項目的能力，包括但不限於標題 或公司或 Atlas Brasil 對上述內容的所有權，或者可能涉及任何影響 的判斷或責任公司地產或內維斯項目。

(v) 公司或 Atlas Brasil 的任何董事或高級管理人員均不持有任何權利、所有權或利益，也未採取任何行動直接或間接獲得 對任何公司財產或任何許可證、地表權、礦產權、水 權利、租賃、許可或其他權利，以任何方式勘探、開發、開採或生產礦物的任何權利、所有權和利益與 公司財產有關。

(vi) 任何人 都不具有任何書面或口頭協議、期權或任何權利或特權，可以成為從公司或巴西阿特拉斯公司購買 公司或巴西阿特拉斯公司任何資產的協議或期權。除附表3.1 (p) (vi) 中規定的情況外， 根據任何預付款合同或其他預付款安排，公司和巴西阿特拉斯均沒有義務在未來的某個時間交付礦物產品 ，而無需獲得全額付款。

(q) 遵守法律。

(i) 公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 的每個 在所有重大方面均遵守適用於 公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 的業務或運營的所有法律， ，除非這些不合規行為單獨或總體上沒有發生，也不會合理預期會發生，a 重大 不利影響。

(ii) 除非 ，因為截至本協議簽訂之日，無論是個人還是總體而言， 都沒有產生重大不利影響：(i) 公司和巴西阿特拉斯公司擁有政府機構頒發的所有許可證、特許權、許可證、證書、同意、批准、授權、 名稱、豁免、豁免、偏離和註冊（統稱，“許可證”) 是其當前業務的所有權和運營所必需的，並且每份此類許可證均完全有效； (ii)公司和巴西阿特拉斯公司遵守其業務所有權和運營所需的所有許可證的條款； 和 (iii) 自2021年1月1日至本協議簽訂之日，公司和巴西阿特拉斯均未收到任何政府機構的書面通知，指控其與任何此類許可證有任何衝突或違反。

(r) 相關的 方交易。除2024年3月27日向 委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所述外， 公司或巴西阿特拉斯公司與其任何關聯公司（包括但不限於任何董事或執行 高管）之間沒有任何協議、承諾、合同、交易、安排或諒解，但不包括，沒有限制，另一方面，根據第 404 項 必須披露的公司任何全資子公司委員會在公司10-K表格或代理人 聲明 中頒佈的與年度股東大會或信息聲明（如適用）中未在 SEC 報告中披露的 S-K 法規。

(s) 關於買方購買股票的確認 。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，買方僅以獨立購買者的身份 行事。公司進一步 承認，在 交易文件及其所設想的交易方面，買方沒有擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其任何代表 或代理人就交易文件及其所考慮的交易給出的任何建議只是買方 購買股票的附帶行為。公司進一步向買方表示，公司簽訂本協議 和其他交易文件的決定完全是基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(t) CFIUS。 公司及其任何子公司或關聯公司都不是設計、開發、製造、製造、 生產或測試一項或多項 “關鍵技術” 的 “美國企業”，如 修正案（50 U.S.C. § 4565）（包括其所有實施條例）的 1950 年《國防生產法》第 721 條所定義。

(u) 反賄賂。 公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 及其各自的董事、高級職員、管理成員、員工，以及 據公司所知，他們各自的代理人、代表或其他代表公司行事的人員，Atlas Brasil 和 Apollo Resources 在過去五 (5) 年中一直遵守 各自的反賄賂和反腐敗法公司、Atlas Brasil 和 Apollo Resources 運營或曾經運營的司法管轄區，包括《美國反海外腐敗 行為法》經修訂的1977年巴西法律，以及經修訂的《巴西刑法》（第2848/1940號法令）（統稱為 “反腐敗法”）（第2848/1940號法令）第332至337條，以及第8492/1992、12846/2013號法律和第332條至337條。在過去五 (5) 年中，公司、 Atlas Brasil 和 Apollo Resources 及其各自的董事、高級職員、管理成員、員工，以及 公司所知，他們各自的代理人、代表或其他代表公司 Atlas Brasil 和 Apollo Resources ( ) 行事的人，沒有支付、給予、提議或承諾支付、授權付款或轉移任何款項或轉移以腐敗影響任何行為為目的，向任何政府官員或任何其他人直接或間接提供任何有價值的東西 該政府官員、 任何政府機構或任何其他人決定獲得或保留業務、向任何人指導業務或獲得任何其他 不正當利益或好處。在過去五 (5) 年中，公司、Atlas Brasil和Apollo Resources的賬簿或記錄 中沒有關於任何非法付款、祕密或未記錄資金的虛假或虛構記錄，公司、 其子公司或關聯公司均未設立或維持祕密或未記錄的基金。據公司所知， 公司、Atlas Brasil 或 Apollo Resources 均未受任何訴訟的約束，也沒有向任何政府機構披露與任何適用的反腐敗法相關的任何程序，也沒有向任何政府機構披露 。

(v) 貿易 控制合規性。在過去五 (5) 年中，無論是公司還是Atlas Brasil及其各自的董事、高級職員、經理 成員、員工，以及據公司所知，他們各自的代理人、代表或其他代表公司或阿特拉斯巴西分公司 行事的人都未成為任何制裁的目標。在過去五 (5) 年中，公司和 Atlas Brasil 均未直接或間接進行任何非法交易或交易：(i) 與任何在交易或 交易時受到制裁的人進行過任何非法交易或交易；或 (ii) 在交易或交易時受到全面制裁的任何司法管轄區，或在過去五 (5) 年中曾受到全面 制裁的司法管轄區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及俄羅斯佔領的烏克蘭克里米亞、頓涅茨克、 或盧甘斯克地區。據公司所知，公司和巴西阿特拉斯公司在過去五 (5) 年中， 均未受任何訴訟的約束，也未向任何政府機構披露任何與任何適用的貿易合規 法律有關的信息。

(w) 註冊聲明；效力。

(i) 遵守註冊要求。與股份有關的S-3表格（編號333-274223）的註冊聲明已向 委員會提交併宣佈生效。此類註冊聲明（包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以及其中以引用方式納入的所有文件 ）以下稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “Base 招股説明書” 是指與註冊聲明相關的招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）， 採用最近在本 日當天或之前向委員會提交或提交此類招股説明書時所採用的形式（但不考慮任何專門與股票以外證券相關的招股説明書補充文件）；以及 “招股説明書” 説明書” 是指基本招股説明書和招股説明書補充文件（包括其中以引用方式納入的所有文件）特別是與股票有關的 ，因為此類招股説明書補充文件是根據第 424條在本文件發佈之日或之前首次向委員會提交的。

(ii) 沒有 錯誤陳述或遺漏。截至生效之日，註冊聲明符合註冊聲明，截至本文發佈之日，註冊 聲明和招股説明書，包括註冊聲明或招股説明書的任何修正和補充，在所有 方面均符合《證券法》、《交易法》和適用的規則和條例的適用要求。註冊 聲明和招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述 的任何重要事實；註冊聲明、招股説明書和註冊聲明或招股説明書的任何修正案 或補充文件均不包括任何重大事實的不真實陳述或遺漏 任何材料必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實（如果是招股説明書， 視其製作情況而定）； 提供的本陳述和擔保不特別適用於 根據買方以書面形式向公司提供的信息 作出的陳述或遺漏，該信息明確用於經修訂或補充的與股票有關的招股説明書。

(iii) 沒有 止損單。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅任何針對公司或與發行相關的訴訟 。

(iv) 不符合資格的 發行人。根據《證券法》的定義，公司不是《證券法》中與股票發行有關的不符合資格的發行人。 公司已根據《證券法》第457條（如適用）支付了股票發行的註冊費。

(v) 統計 和市場數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據 均基於或源自公司經合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。 在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(x) 經紀人。 任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據本公司或其任何子公司或其任何子公司作出的或代表 作出的安排向交易收取任何經紀商、發現者、財務 顧問或其他類似的費用或佣金，公司或其子公司將對此承擔全部責任。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期 如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織； 權限。買方是根據其註冊或組建的司法管轄區 法律正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力 簽訂和完成交易文件所設想的交易，以及以其他方式履行其在 及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方執行交易文件所考慮的交易 已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似 行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署， 當買方根據本協議條款交付時，將構成 買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制一般而言 的權利，以及 (ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性。

(b) 第 S 條例的陳述和限制。買方不是 證券法案S條例第902（k）條所定義的美國人（“美國人”）。向買方要約和出售股份是通過離岸交易 （定義見S條例第902（h）條）進行的， 美國沒有進行任何直接出售活動（定義見S條例第902（c）條），買方不是為了任何美國人的賬户或利益而收購股份，而是要約、出售、質押 或其他轉讓只有根據 《證券法》註冊或任何可用的豁免才能獲得股票（或創建或維持任何等值的衍生頭寸），例如第 144 條，無論如何，也要符合適用的州證券 法。買方承認並同意，公司不得登記違反這些限制的股份轉讓。

(c) 一般 招標。買方購買股票並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者通過電視或電臺播出的，或在任何 研討會上發佈的，或者據買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關股票的廣告、文章、通知或其他通信 。

(d) 訪問 信息。買方承認，它有機會審查交易文件（包括但不限於 的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 股票發行的條款和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 訪問有關公司及其財務 狀況、經營業績的信息，業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資； 和 (iii) 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力 或費用，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(e) 獨立 調查。買方已對公司和巴西阿特拉斯進行了自己的獨立審查和分析。在簽訂 本協議時，買方完全依賴自己的調查和分析，買方承認，除了 交易文件和/或美國證券交易委員會報告中明確規定的公司陳述和擔保外， 公司或 Atlas Brasil 或其各自的任何代表均未對任何內容的準確性或完整性作任何明示或暗示的陳述或保證 向買方或其任何代表提供或提供的信息。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司或巴西阿特拉斯公司或其各自的代表或 任何其他人均未就 (i) 公司或阿特拉斯巴西公司的預測、估計或預算，或 (ii) 除非第 3.1 節規定的陳述或擔保中明確且具體地涵蓋任何材料、文件或向買方或其代表提供的與公司或巴西阿特拉斯公司有關的信息。 本第 3.2 (e) 節中的任何內容均不得解釋為限制買方在欺詐方面可能獲得的任何補救措施。

(f) 沒有 衝突。買方執行、交付和履行本協議和其他交易文件，購買 股份，以及買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與買方證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或 違約， 或 (ii) 與或構成違約（或如果在 下方通知或延遲或兩者都將成為默認事件），則會導致任何對買方的任何財產或資產留置權，或賦予他人終止、 修改、反稀釋或類似調整、加速或取消買方作為一方或本公司任何財產或資產受其約束或影響的任何 重大合同的權利，或 (iii) 與 衝突或導致違規行為的權利買方受理的任何法院或 政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制受其約束（包括但不限於聯邦和州證券法律法規）、 或買方的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在 買方首次從公司或公司收到條款表（書面或口頭）起的期限內，買方沒有，也沒有 任何人代表買方或根據與買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括但不限於賣空代表公司陳述 所設想交易的實質條款的任何其他人士在本協議執行前夕結束。除了向本協議的其他 當事方或買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對與本交易有關的 向其披露的所有信息（包括但不限於本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

(h) 經紀人。 任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據買方或其任何子公司或其任何子公司或其代表 作出的安排向交易收取任何經紀商、發現者、財務 顧問或其他類似的費用或佣金，買方或其子公司將對此承擔全部責任。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判。 根據任何交易的規章和條例 ，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東 的批准交易。

4.2 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括 作為證物提交的交易文件。與執行本協議有關的 的初步新聞稿應由各方發佈，在發佈本協議之前，應與另一方 方協調並獲得書面批准。在發佈此類初步新聞稿後，公司和買方應在發佈任何與交易 有關的新聞稿或其他公開聲明之前相互協商 ，並給予彼此審查和評論的機會，並且不得在磋商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非 該方可能合理得出結論，適用法律、法院程序或任何上市義務可能要求這樣做與任何國家證券交易所或國家證券交易所的協議 證券報價系統（然後只有在儘可能多的預先通知和諮詢 之後）； 提供的, 然而，公司或買方沒有義務就 (a) 主要針對員工、供應商、客户、合作伙伴或供應商的通信進行此類磋商 ，或 (b) 與先前根據本第 4.2 節發表的公開聲明沒有實質性不一致的 。

4.3 對當事方的賠償。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償買方、買方的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人 以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制買方，或 (ii) 受買方控制或與買方共同控制的所有損失、索賠、 負債、費用和損害賠償的人（如果有）並使他們免受損失（包括但不限於與之相關的任何合理和有據可查的調查、法律和其他 費用根據 證券法，任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方 方之間的任何訴訟、 訴訟或程序，或任何受賠方與任何第三方 方之間，或以其他方式，或提出的任何索賠）的任何和所有款項（根據第4.3（c）節）、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要此類損失、 索賠、負債、費用或損害賠償是由或引起的直接或間接基於 (A) 任何違反公司在本協議中做出的任何陳述、 保證、承諾或協議的行為，(B) 註冊聲明或招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或任何免費 書面招股説明書或由其簽署的任何申請或其他文件中包含的任何不真實的重大事實陳述或代表公司或根據公司或代表公司在以下任何司法管轄區提交的書面信息 命令根據證券法對股票進行資格認定或向委員會提交 ，或 (C) 未在任何此類文件中陳述註冊聲明 和招股説明書中必須陳述的重大事實，或者註冊聲明和招股説明書中的陳述不具誤導性所必需的重大事實； 提供的, 然而， 本第 4.3 (a) 節第 (B) 條規定的賠償義務不適用於此類損失、索賠、責任、 費用或損害是由依據並根據買方提供的信息作出的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的。本賠償協議將是公司根據 適用法律可能承擔的任何責任的補充。

(b) 買方 賠償。買方同意賠償公司及其董事和公司 簽署註冊聲明的每位高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有），或者 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的任何和所有損失、 索賠、負債、費用或損害賠償是由於 (A) 任何違反任何陳述、 保證、承諾或買方在本協議中達成的協議，或 (B) 在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充 ）中依據並符合買方提供的信息做出的任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實的 陳述或遺漏。

(c) 程序。 任何提議根據本第 4.3 節主張獲得賠償權的一方將在收到針對該方（“受保人”）的任何訴訟的生效通知 後，立即將啟動通知通知每位此類賠償人（“受保人”）通知啟動事宜在這類 訴訟中，附上所有送達的文件的副本，但不這樣通知該賠償人並不能免除賠償人 (i) 可能對任何人承擔的任何責任除本第 4.3 節和 (ii) 項之外的受保人根據本第 4.3 節的上述規定可能對任何 受保人承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償人沒收 的實質性權利或辯護。如果對任何受保人提起任何此類訴訟，並通知賠償人 訴訟的開始，則該賠償人將有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受保人啟動訴訟的通知後立即向受保人發出書面通知 ，與收到類似通知的任何其他受保人 一起假定為訴訟進行辯護，律師令受保人相當滿意，並在 通知受保人選擇承擔辯護，除非下文另有規定，而且受保人隨後因辯護而產生的 調查費用除外，否則賠償人不對受保人承擔任何法律 或其他費用。受保人有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但是 此類律師的費用、開支和其他費用將由受保人承擔，除非 (1) 受保人聘請律師已獲得賠償人的書面授權；(2) 受保人之間存在衝突（根據律師對各方的建議）受保人和賠償人（在這種情況下，賠償人將無權代表受保人 對此類訴訟進行辯護）或 (3) 賠償人實際上並未僱用律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內 為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的合理和有據可查的費用、支出和 其他費用將由賠償人承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的 任何訴訟或相關訴訟，賠償人不應對所有此類受保人同時獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理和有據可查的費用、支出和其他 費用承擔責任。所有此類費用、 支出和其他費用將在發生時由賠償人立即予以補償。在任何情況下， 對於未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解， 均不承擔任何責任。未經每位受保人事先書面 同意，任何賠償人均不得就任何與本第 4.3 節所考慮事項有關的 的未決或威脅訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協 或同意包括無條件解除每位受保人產生或可能產生的所有責任退出此類程序。

4.4 普通股的保留 。截至本協議發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和持有足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行 股份，不存在先發制人的權利。

文章 V.

終止

5.1 終止。 只能按以下方式有效終止本協議（理解並同意，本協議不得因 任何其他原因或任何其他基礎終止）：

(a) 根據買方和公司的共同書面協議，在收盤前的任何時候 。

(b) 在收盤前的任何時候，由買方或公司執行，如果：

(i) 任何具有司法管轄權的法院發佈的阻礙交易完成的任何 永久禁令或其他判決或命令或其他法律或監管限制 或禁令均已生效，或任何政府機構已採取的任何行動， 在每種情況下均禁止、將交易定為非法或禁止完成交易並已成為最終且不可上訴的行動；或

(ii) 任何永久禁止、 將交易定為非法或禁止完成交易的 法規、規則、規章或命令已頒佈、簽署、執行或被認為適用於該交易，但根據本節 5.1 (b) (ii) 終止本協議的權利將不適用於違反其申訴權義務的義務，根據決議 {br 獲得同意的任何一方} 或取消此類法律（如適用）；

(c) 如果公司未能獲得所需的批准，則買方或公司可在收盤前的任何時候行使 終止本協議的權利，但如果任何一方作為或不採取行動（該 的行動或不作為構成該方違反本協議的主要原因）是主要原因或主要導致以下情況的任何一方均不享有根據本協議第5.1 (c) 節終止本協議的權利， 未能獲得所需批准；

(d) 如果非終止方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、 保證、承諾或其他協議，則買方或公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、 保證、契約或其他協議，將導致 未滿足第 2.5 (a) 節或第 2.5 (b) 節中規定的條件（視情況而定），但以下情況除外：如果此類違規行為能夠在書面通知非終止方後十四 (14) 天內得到糾正 ，或者 (ii) 終止方則在違反 或未能在任何重大方面履行本協議中包含的 其各自的任何陳述、保證、承諾或其他協議，該終止方無權終止本協議。

(e) 由 公司，如果未在本協議簽訂之日起十 (10) 個工作日內或雙方以書面形式共同商定 的更晚日期內結算。

5.2 終止的效果 。如果按照第 5.1 節的規定終止本協議，本協議將立即完全失效，不再具有進一步的效力，無需公司或買方承擔任何責任或義務， 除外，保密協議第 4.3 節、本第 5.2 節和第 VI 條均在本協議終止後繼續有效。

第 第六條。

雜項

6.1 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

6.2 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。因此，雙方 同意雙方於2022年12月簽訂的諒解備忘錄將被視為終止。

6.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 通過傳真 發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址或 (b) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日的下一個交易日。此類通知和通信的地址 應如下所示：

三井物產株式會社

[***]

[***]

收件人： [***]

電子郵件： [***]

附上 份副本（不構成通知）發送至：

O'Melveny & Myers LLP

北哈伍德街 2801 號，1600 號套房

達拉斯， 德克薩斯州 75201

收件人： 傑克·雅各布森；黃莫妮卡

電子郵件： jacobsen @omm .com；mhwang@omm.com

阿特拉斯 鋰業公司

收件人： [***]

電子郵件： [***]

附上 的副本（不構成通知）發送至：

DLA Piper LLP（美國）

西北第八街 500 號

華盛頓特區 20004

收件人： Era Anagnosti

電子郵件： era.anagnosti@us.dlapiper.com

或 發送到該方此後通過通知另一方可能為此目的指定的其他地址或電子郵件地址。

6.4 修正案； 豁免。除非本公司和買方簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。

6.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

6.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除合併外 ）。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或 轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款 對所轉讓股份的約束。

6.7 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，適用於紐約 居民之間完全在紐約境內履行的協議，不考慮該司法管轄區的法律衝突。

6.8 爭議 的解決。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於任何爭議、 爭議或與違反本協議、第 6.8 節的可仲裁性或範圍（“爭議”）， ， 均應由美國仲裁協會（“AAA”）根據 其《商業仲裁規則》管理的仲裁最終解決。所有爭議將由三名仲裁員組成的小組審理，每方 方指定一名仲裁員，兩名指定的仲裁員將指定第三名仲裁員。儘管如此，如果爭議涉及的索賠 金額低於75,000美元，則爭議將由雙方共同商定的單一仲裁員審理，如果在AAA提出潛在仲裁員姓名後的30天內無法達成協議 ，則AAA應指定一名在本協議規定的公司融資交易方面具有合理經驗的仲裁員 。仲裁應在紐約州紐約市 進行，仲裁員應遵守第 6.8 節。對此類仲裁中做出的任何裁決的判決都將具有約束力，並可在任何具有該裁決管轄權的法院提出。在仲裁聽證會之前，應進行有限的披露 如下：(a) 交換證人名單和與仲裁問題有關或產生的書面證據和文件的副本；(b) 所有當事方證人的證詞；(c) 仲裁員在證明 有正當理由時可能允許的其他證詞。本協議的任何一方都不會質疑本節中規定的管轄權或審判地條款。 本協議的任何一方都不會質疑本節中規定的管轄權或審判地條款。此處包含的任何內容均不妨礙 當事方獲得禁令。仲裁員的裁決應附有合理的意見。除非法律要求 ，否則未經雙方事先書面同意，當事人或任何仲裁員均不得披露本協議下任何仲裁的存在、內容或結果。

6.9 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

6.10 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括但不限於此後可能被宣佈無效、 非法、無效或不可執行的任何此類條款、規定、契約和限制。

6.11 替換 證書。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的 第三方費用（包括但不限於慣例賠償）。

6.12 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括但不限於追回損害賠償）外， 買方和公司還有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易文件 中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意在任何針對具體履行此類義務的訴訟中放棄也不主張法律上的補救措施是充分的辯護。

6.13 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

6.14 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。鑑於 公司和買方各自總部所在的時區不同，為了確定管理雙方在本協議下履行情況的適用時限 ，每天或工作日應根據適用方經營所在的司法管轄區 確定。如果存在一系列截止日期，則天數或工作日的計算應基於 根據適用的截止日期順序發起行動的締約方所在的時區。僅出於説明 的目的，如果買方根據第 5.1 (d) 節發出書面違規通知，則適用的十四 (14) 天糾正期 應被視為從日本東京發出此類通知之日開始。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

ATLAS 鋰業公司

三井 株式會社

[頁面的剩餘部分 故意留空]