美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 28 日

ATLAS 鋰業公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Rua 布宜諾斯艾利斯，10 — 14 樓

錫永，貝洛奧裏藏特，米納斯吉拉斯州，巴西，30.315-570

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

(833) 661-7900

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

註冊的 產品

2024 年 3 月 28 日，阿特拉斯鋰業公司（“公司”）根據 與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“ “購買協議”），該公司同意以註冊直接發行方式出售和發行總計 1,871,250 股普通股，面值每股0.001美元（“註冊的 股票”）（“註冊發行”），收購價為每股16.0321美元。購買協議包含公司和投資者的慣常陳述和保證、契約和賠償權利和義務 。註冊股票的出售預計將於2024年4月4日左右結束， 須遵守慣例成交條件（“收盤”）。

在扣除相關發行費用之前，註冊發行的 總收益預計約為3000萬美元。 公司估計，扣除40萬美元的發行 費用後，註冊發行的淨收益約為2960萬美元。公司打算將註冊發行的淨收益主要用於一般公司用途， 包括我們產品的開發和商業化、一般和管理費用以及營運資本和資本 支出。

註冊股票是根據招股説明書補充文件和2023年9月18日的基本招股説明書發行的，該説明書是S-3表格（註冊號333-274223）上的註冊聲明（“註冊聲明”）的 的一部分，該聲明於2023年9月18日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈 生效。EDGAR將訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov，在EDGAR上提供招股説明書 補充文件和隨附的註冊股票招股説明書的副本。

收盤時，公司和投資者計劃簽訂一項投資者權利協議，其形式基本上與本表8-K最新報告附錄10.2的形式相同（“投資者權利協議”），根據該協議，在 購買註冊股份方面，公司將同意向投資者提供除其他權利外，(i) 在未來普通股發行中按比例參與 的權利或公司的股權證券，以及（ii）某些信息權利。

上述 對《購買協議》和《投資者權利協議》的描述並不完整，僅參照協議全文對 進行了修改。協議全文作為本當前報告 的附錄 10.1 和附錄 10.2 提交，並通過本引用納入此處和註冊聲明。公司法律顧問Brownstein Hyatt Farber Schreck律師事務所關於註冊發行 中待售的註冊股票的有效性的法律意見作為本8-K表最新報告的附錄5.1提交，並通過此引用納入此處和註冊聲明。

本 表格8-K最新報告不構成出售任何證券的要約或購買任何證券要約的邀請， 在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前 在任何州或司法管轄區出售任何證券， 均不得在任何州或司法管轄區出售任何證券。

承購協議

與收盤有關的是，我們的子公司Atlas Lítio Brasil Ltda。（以下簡稱 “Atlas Brazil”） 和投資者打算簽訂一份承購和銷售協議，其形式基本上與當前 表格8-K報告（“承購協議”）附錄10.3的形式提交，根據該協議，巴西阿特拉斯將同意向投資者出售和交付 ，投資者將同意購買並收貨，(i) 一萬五 (15,000) 的現貨數量乾燥 公噸的巴西阿特拉斯產品，以及（ii）最多六萬 （60,000）幹公噸的產品，前提是滿足某些先決條件巴西阿特拉斯公司每年的產品噸數，總計可達三十萬（300,000）幹公噸 噸。

上述 對承購協議條款的描述並不完整，僅參考 的承購協議全文進行了全面限定。承購協議作為附錄10.3附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式併入此處 和註冊聲明。除非文中另有説明，否則 提及的 “公司” 是指阿特拉斯鋰業公司和/或其子公司。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 3 月 28 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了註冊發行。該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本表8-K的最新報告中。

此 信息以及附錄 99.1 中包含的信息已提供，不得被視為 “已提交” 的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 第 18 節，也不得以其他方式受該節的責任 約束，且不應被視為以引用方式納入經修訂的 1933 年《證券法》、 或《交易法》下的任何申報中，除非在任何此類申報中以具體提及方式明確列出，無論申報中使用何種通用公司 語言。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

† 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，遺漏了展品的某些部分。公司同意 應證券交易委員會的要求，在補充基礎上向 證券交易委員會提供一份未經編輯的證物及其重要性和隱私或保密分析的副本。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。