附錄 10.1

共享 購買協議

本 股票購買協議（本 “協議”）的日期為 2024 年 3 月 27 日，截止日期為 2024 年 3 月 27 日 [________]，新加坡共和國 的公民，居住於 [_____________]（“買方”）和ESGL Holdings Limited，一家開曼羣島 豁免公司，其總部位於新加坡大士南大道2號101號637226（“公司”）。此處將每個 買方和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據本協議的條款和規定，公司希望向買方出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），買方希望從公司購買面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；

鑑於 公司根據本協議條款發行和出售的普通股在本協議中有時被稱為 “股份”； 和

鑑於 股票不是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊的， 是根據 第4 (a) (2) 條和/或該法規D所載的《證券法》第5條的註冊要求的豁免進行發行和出售的。

現在， 因此，考慮到前述內容以及此處包含的相互陳述、保證、承諾和協議，以及 作為其他有價值的對價，特此確認已收到並充足，並打算受法律 的約束，公司和買方達成以下協議：

第 I 條

購買 然後出售

第 1.1 節股票的發行、出售和購買。根據本協議的條款和條件，並依據此處規定的 陳述和保證，公司同意向買方發行、出售和交付，但不包括聯邦和/或州證券法規定的 以外的任何種類或性質的 質押、抵押貸款、擔保、留置權、費用、評估、索賠或限制，買方同意在初始收盤日（定義見下文 ）向公司購買總計2,000,000股股票，並在第二個截止日期截止日期（定義見下文），共計6,000,000股。 此外，根據本協議的條款和條件，雙方可以共同同意根據本協議第1.3 (b) 節的條款，完成第三次收盤交易（定義見下文 ），最多可額外獲得2,000,000股股票。

第 1.2 節購買價格。買方應支付每股0.25美元的收購價格（“收購價格”）。

第 1.3 節閉幕。

(a) 根據本協議的條款和條件， 股份買入和出售的初始成交（“初始收盤價”）應在本協議簽署之日起的一個工作日內進行，時間為公司和買方共同商定 （“初始截止日期”），根據該協議，買方應以總購買價格購買2,000,000股股票 500,000 美元或 672,961.50 新加坡元（利率 1.345923 -27/03/2024 下午 4 點 DBS FX）。股票買入和出售的第二次收盤（ “第二次收盤價”）應不遲於2024年4月2日進行，屆時 由公司和買方共同商定（“第二次截止日期”），買方 應購買6,000,000股股票，總收購價為1,500,000美元。

(b) 股票購買和出售的第三次收盤（“第三次收盤”，連同首次收盤和第二次收盤時，“收盤”）， （如果有）只能在公司和買方共同商定的第二個截止日期（“第三”）個工作日後的兩（2）個工作日內，在雙方達成共同協議的情況下進行 br} 截止日期”，以及初始截止日期和第二個截止日期（“截止日期”）， 買方應根據該日期進行購買額外獲得2,000,000股股票，總收購價最高為50萬美元。

(c) 在收盤時或之前，買方應通過電匯將立即可用的資金將購買價格交付給公司指定的公司 銀行賬户，如下所示：

[__________________________________]

(d) 在每次收盤後的三（3）個工作日內，公司應要求其過户代理人向買方 交付一份代表該收盤時購買的股票數量的股票證書或證明 買方是此類股票持有人的賬面記錄聲明副本。

第 1.4 節成交條件。

公司按照本協議的規定發行和出售股票的 義務應在適用的收盤日或 前提下滿足以下每項條件，前提是公司 可自行決定以書面形式免除其中任何條件：

(a) 公司要求採取的與股票的發行和出售有關的所有公司和其他行動均應已完成 ，購買者在購買股份 時必須採取的所有公司和其他行動均已完成。

(b) 本協議第 2.2 節中包含的買方陳述和擔保在本協議簽訂之日應是真實和正確的 ，並且在所有重要方面均應是真實和正確的；買方應在所有重大方面履行 並遵守所有實質性方面，根據任何協議、 契約、條件和本協議中包含的在 收盤時或之前必須履行或遵守的義務。

(c) 任何具有司法管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、 初步的還是永久的），並且限制、禁止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成、 的完成或實質性不利地改變本協議所設想的交易或施加任何與公司有關的重大損害賠償或處罰；而且任何政府 不得提起任何訴訟、訴訟、訴訟或調查有管轄權或受到威脅的權威機構，試圖限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將本協議所設想的交易的完成 定為非法，或對本協議所設想的交易進行實質性的不利改變，或施加與公司相關的任何重大損害賠償或處罰。

第 II 條

陳述 和擔保

第 2.1 節公司的陳述和保證。本公司特此向買方陳述和保證，截至本文發佈日期 以及每個截止日期，如下所示：

(a) 組織和權限。公司及其子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在 且信譽良好，擁有擁有 和使用其財產和資產，並在所有重大方面按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司 及其任何子公司均未嚴重違反或違反 協會的相應備忘錄和章程、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其 子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區 中信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的訴訟， 除外只要不具備這樣的資格和良好的信譽不會對以下方面產生不利影響公司 履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易的能力，或對 公司及其子公司按目前方式開展業務的能力產生不利影響的能力。

(b) 股票的到期發行。股票已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和付款時， 股票將有效發行、全額支付且不可估税，股票應不含所有抵押物，適用法律要求的 除外，並根據所有適用的聯邦證券法發行。

(c) 權限。公司擁有簽訂、執行和交付本協議及其根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、 文件和文書的全部權力和權力，並履行其在本協議下的義務。 本協議的執行和交付以及本協議項下義務的履行已獲得其所有必要的 行動的正式授權。

(d) 非違規行為。本協議已由公司正式簽署和交付，構成其合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、 暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受 與特定履行、禁令救濟或其他衡平權益可用性有關的 法律的限制補救措施。本協議的執行和 的交付，以及此處設想的交易的完成，均不會違反公司或其任何子公司受制於的任何政府、政府實體或 法院的任何憲法、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。據公司所知，公司執行和交付 本協議，或公司完成本協議所設想的任何交易，或公司 對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、州、縣或地方法律、 規則或法規或適用於或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(e) 申報、同意和批准。假設買方在第 2.2 (e) 和 (f) 節中的陳述和擔保是準確的，無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議所設想的任何交易，還是公司根據其條款履行本協議，都不要求向其提交、同意、 批准、下令或授權，或向其註冊或授權向 以外的任何政府或公共機構或機構發出的通知，例如已獲得、發出、已發出或將要收到的通知此後立即提交，並向證券 和交易委員會或納斯達克提交任何必要的文件或通知。

(f) 不進行一般性招標。公司或代表 行事的任何個人或實體均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何股票。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向 “合格投資者” 出售 股票。

第 2.2 節買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證，截至本文發佈日期 以及每個截止日期，如下所示：

(a) 權限。買方擁有簽訂、執行和交付本協議以及買方根據本協議簽署和交付的每份協議、證書、 文件和文書，以及履行其在本協議下的義務的全部權力和權力。 買方執行和交付本協議以及他履行本協議項下的義務均已獲得其所有必要行動的正式授權。

(b) 有效協議。本協議已由買方正式簽署和交付，構成該買方的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、 重組、暫停以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受特定履行、禁令救濟可用性相關法律的限制，或其他公平補救措施。

(c) 同意。買方執行和交付本協議，或買方完成本協議所設想的任何 交易，以及買方根據本協議條款履行本協議，均無需獲得任何政府或公共機構或機構或 任何第三方的同意、 批准、下令或授權，或向其註冊或向其發出通知，除非已獲得、作出或給出。

(d) 沒有衝突。本協議的執行和交付，或買方完成本協議設想的任何交易 ，或其對本協議任何條款和條件的遵守，都不會違反任何現有協議、聯邦、 州、縣或地方法律、規則或法規，或適用於該買方或對其具有約束力的任何判決、法令或命令。

(e) 沒有 一般招標。該買方 不是因為任何一般性招標或一般廣告而購買股票，包括但不限於：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、 文章、通知或其他通訊， 以及 (ii) 任何一般招標或一般廣告邀請與會者的研討會或會議。

(f) 現狀和投資意向。

(i) 經驗。買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估 其投資股票的利弊和風險。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括 其投資的全部損失。

(ii) 完全使用自己的賬户購買。買方正在收購 其 自有賬户中的股份僅用於投資目的，不得以轉售、分銷或其他處置為目的 或以任何意圖進行轉售、分銷或其他處置 。他與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有關於違反《證券法》或其他適用法律的股份分配。

(iii) 投資者認證身份。買方是 “合格投資者”，該術語的定義見《證券法》第 D 條第 501 (a) 條。

(iv) 分銷合規期。買方瞭解到，股票是在不涉及《證券法》所指任何 公開募股的交易中發行的，並且這些股票沒有根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何 其他證券法進行註冊。買方明白，他對股票的投資涉及 的高度風險，他可能會損失全部投資。買方可以無限期地承受投資的經濟風險。他承認，除非根據《證券 法》和適用的州證券法進行註冊或獲得註冊豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置股票。任何股份的轉售只能依據 (i) 證券交易所 委員會宣佈生效的《證券法》下的註冊聲明，該聲明已由證券交易所 委員會宣佈生效，或 (ii)《證券 法》註冊要求的特定豁免。在申請任何此類豁免時，買方將在出售或分發任何股票之前，就此類豁免對擬議的出售或分銷的適用性向公司提供形式和實質上令公司 法律顧問滿意的書面法律顧問意見，並在 提出要求時，向公司提供法律顧問的積極書面意見。

(v) 限制性傳説。買方明白，證明股票的證書將帶有圖例或其他限制 ，大致如下：

“ 股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。不得出售、質押、抵押、 轉讓或以其他方式處置這些股票，除非 (A) 根據 證券法規定的有效註冊聲明，或 (B) 根據證券法註冊要求的現有豁免，無論哪種情況，在 收到美國法律顧問的意見後。”

(vi) 直接聯繫；無經紀人。公司與買方之間的聯繫是直接通過現有關係進行的。 任何經紀人、投資銀行家或其他人均無權根據買方或代表買方作出的安排向本協議的執行和交付或本協議 設想的任何交易的完成收取任何經紀商、開户人或其他類似的費用或佣金 。

(g) 不是附屬公司。買方不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見 《證券法》第415條）。

第 第三條

雜項

第 3.1 節納斯達克上市。公司保證，它將盡最大努力保持商業可行性並作為持續經營企業， 以支持其普通股和公開認股權證繼續在納斯達克股票市場上市。

第 3.2 節收益的使用。公司應將根據本協議出售股票的收益的至少85％用於營運 資本和一般公司用途，並將不超過所得收益的15％用於支付未付的專業費用。

第 3.3 節註冊權。在最終收盤後，公司應儘快採取其商業上合理的 努力準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，代表買方 註冊股票進行轉售。此外，公司應盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明 在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效，並應盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有股票均已根據或根據第144條或者 (ii) 出售之日為止，或 (ii) 規則規定的數量或銷售方式 限制144。

第 3.4 節終止。除非雙方同意，否則本協議不得終止。本節 3.4 中的任何內容均不應被視為免除任何一方在此類 終止生效日期之前因違反本協議而承擔的任何責任。

第 3.5 節《適用法律》。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議 設想的交易對方提起的任何訴訟只能在紐約州法院或位於新 約克州和縣的聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對根據本 提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權或審理地為由或基於缺乏管轄權或審理地或基於以下理由提出任何辯護 論壇不方便.

第 3.6 節同意管轄。本公司和買方特此不可撤銷地放棄並同意不在 任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類法院在紐約的管轄、 訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的主張。本節中的任何內容 均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

第 3.7 節修正案。本協議不得修改、更改或修改，除非本協議雙方以書面形式簽署了另一項書面協議。

第 3.8 節綁定效果。本協議應保障雙方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人的利益並具有約束力。

第 3.9 節作業。未經另一方的明確書面同意，公司 或買方不得轉讓本協議及其下的任何權利、義務或義務。任何聲稱違反前述句子 的轉讓均應無效。

第 3.10 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行， 如果親自送達通知的各方，則視為在實際送達之日正式送達；如果通過電子郵件或傳真發送，則在發送之日 ；如果通過快遞發送，則在遞送後的下一個工作日或嘗試通過郵政服務發送 當天（如果由註冊或郵寄的，則在嘗試通過郵政服務發送 當天）掛號郵件，申請退貨收據，已付郵費，並正確填寫地址 ，如下所示：

如果 給買方，請在：

[________________]

如果 給公司，請在：

大士南大道 101 號 2

新加坡 637226

收件人：首席財務官肖清鎬

電子郵件： [__________]

任何 方均可根據本第 3.10 節的目的更改其地址，方法是按上述方式以 向另一方發出新地址的書面通知。

第 3.11 節完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於 本協議所涉事項的全部諒解和協議，雙方先前就本協議涵蓋的事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議合併並取代。

第 3.12 節可分割性。如果具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代手段達到與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

第 3.13 節費用和開支。各方將自行承擔與本協議的談判、 的準備和執行有關的所有費用。

第 3.14 節公開公告。未經 事先書面同意，買方不得發佈或促使發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的 的任何新聞稿或公開公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體進行溝通。

第 3.15 節特定性能。雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失。因此，除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，各方都有權具體履行本協議條款 。

第 3.16 節標題。插入本協議各條款和部分的標題僅是為了方便 ，並不明示或暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 3.17 節在對應物中執行。為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個或多個對應方中執行 ，每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書， 份文書。

[簽名 頁面如下]

見證其中，雙方已促使本協議自上述第一天和第一年起生效。