美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 6-K
外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 條或 15d-16 下的
1934 年的 證券交易法
適用於 2024 年 3 月
委員會 文件編號 001-41772
ESGL 控股有限公司
大廈南大道 101 號 2
新加坡 637226
(主要行政辦公室的地址 )
用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格還是 40-F 表格下提交或將要提交年度報告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
此表格中包含的信息 6-K 報告
私人 配售
2024年3月27日,ESGL Holdings Limited(“公司”)與合格投資者(“買方”)簽訂了日期為2024年3月27日的股票購買協議(“購買協議”),根據該協議,公司將 以每股 股0.25美元的收購價向買方私募發行總額為1,000萬股普通股。首次收盤於2024年3月28日進行,據此,買方以 總收購價為50萬美元,購買了2,000,000股普通股。第二次收盤預計不遲於2024年4月2日進行,根據該收盤價, 買方應購買6,000,000股普通股,總收購價為150萬美元。第三次收盤(如果有), 只能在公司與買方達成共同協議後不遲於 第二個截止日之後的兩個工作日內進行,根據該收盤日,買方應額外購買最多2,000,000股普通股, 的總收購價不超過500,000美元。公司應將私募淨收益的85%用於營運 資本和一般公司用途,剩餘的15%用於支付未付的專業費用。每筆收盤均以 滿足標準成交條件為前提。
根據經修訂的1933年 美國證券法(“證券法”)第4(a)(2)條規定的豁免, 普通股由公司以私募方式發行。公司已同意盡其商業上合理的 努力準備並向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明,登記根據購買協議發行的普通股 ,代表買方轉售。公司還同意盡其商業上合理的 努力,使該註冊聲明在提交 後儘快根據《證券法》宣佈生效,並應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效,直到該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有股票根據或根據第144條、 或 (ii) 出售該註冊聲明之日為止根據規則 144,在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售。
上述 對購買協議的描述並不旨在描述其中的所有條款和條款,而是參照作為附錄 10.1 提交併以引用方式納入此處的購買協議的形式對 進行了全面限定。
展品
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 股份購買協議 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
ESGL 控股有限公司 | ||
來自: | /s/ Ho Shian Ching | |
姓名: | Ho Shian Ching | |
標題: | 主管 財務官 | |
日期: 2024 年 4 月 1 日 |