附件19.1

安全綠色發展公司

內幕交易政策

本內幕交易政策(“政策”) 提供了安全與綠色發展公司(“SG Devco”或“本公司”)關於本公司證券交易的標準，以及有關SG Devco和與SG Devco有業務往來的公司的機密信息的處理。聯邦證券法禁止內幕交易。內幕交易是指某人利用通過參與本公司的交易而獲得的重大非公開信息來決定從事本公司的證券交易，或將此類信息傳輸給可能利用該信息進行交易的任何其他人。請注意，這項內幕交易政策是對公司《商業行為和道德準則》中規定的限制的補充。

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行(在本政策中稱為“公司證券”)。術語“交易”或“交易” 泛指為獲取、轉讓或處置證券而進行的任何購買、出售或其他交易，包括行使市場期權、 贈與或其他捐助、行使根據本公司股權計劃授予的股票期權、出售於 行使期權及歸屬限制性股票和限制性股票單位以及根據員工福利計劃進行的交易。

本條例第1款適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。本政策第1節也適用於此類人員的家庭成員、 此類人員家庭的其他成員以及由此類人員控制的實體，詳情如下。公司 還可以決定其他人應受本政策第1節的約束，如承包商或顧問。本協議第二節適用於本公司所有董事和高級管理人員以及本協議附錄A所述的員工。本政策第2節 也適用於此類人員的家庭成員、此類人員家庭的其他成員以及由此類人員控制的實體， 如下所述。第三節規定了適用於本公司董事和高級管理人員的其他要求。

如果本政策適用於您，則它也適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、姻親和收養關係)或在經濟上依賴您的家庭成員，還包括其證券交易由您指導或受您影響或控制的其他家庭成員(統稱為“家庭 成員”)。本政策也適用於居住在您家庭中的任何其他人以及受您影響或控制的任何法律實體(如公司、合夥企業或信託)(統稱為“受控實體”)。

就本政策而言，您的家庭成員、家庭成員和受控實體的交易應視為您自己的賬户。因此，本政策中關於所有交易限制和預清關程序的所有對您的引用也適用於您的家庭成員、 家庭成員和受控實體。您個人對您的家庭成員、家庭成員和受控制實體的行為負責。

公司已任命首席財務官 擔任“合規官”。合規官的所有決定和解釋均為最終決定和解釋 ，不受進一步審查。

任何違反本政策的行為都可能導致立即解僱，並可能使您受到民事和刑事處罰。這是一件極其重要的事情，我們敦促您 仔細閲讀以下內容。如果您對本政策有任何疑問，包括其在任何擬議交易中的應用，您 可以從合規官那裏獲得其他指導。不要試圖自己解決不確定性，因為與內幕交易相關的規則通常很複雜，並不總是直觀的，而且會帶來嚴重的後果。

第1節：貿易限制和指導方針

本政策第1節適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。本政策第1節也適用於此類人員的家庭成員、家庭成員和受控實體。本政策中對您的所有貿易限制的引用也適用於您的家庭成員、家庭成員和受控實體。 公司還可以確定其他人員應受本政策第1節的約束，如承包商或顧問。

當您擁有與SG Devco有關的非公開材料信息時，您不能直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

此外，如果在受僱於本公司或代表本公司履行服務的過程中，您瞭解到有關本公司擬與其開展業務或與之有業務往來的另一家公司的重大非公開信息，包括本公司的供應商、客户或供應商，則您不得(I) 在該信息公開或不再具有重大意義之前交易該公司的證券，或(Ii)將該信息 傳達給任何其他人，包括家人和朋友，或提出任何有關買賣該公司證券的建議。 業務夥伴，或以任何諮詢身份。

除此處特別註明的 外，本政策沒有例外。出於獨立原因(例如，需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策範圍內。證券法不承認任何可減輕處罰的情況，因此無論如何，都必須避免出現不當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽 。這意味着，即使您在瞭解重要的非公開信息 之前計劃進行交易，即使您認為等待可能會導致您遭受經濟損失或無法實現預期利潤，您也可能不得不放棄擬進行的本公司或另一家公司的證券交易。

即使在終止對SG Devco的服務後，本政策仍適用於 公司證券交易。如果個人在其服務終止時擁有重要的非公開信息 ，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司證券。除非本公司另行通知，否則在停電期內離開的人員在終止對SG Devco的服務後將繼續受該停電期的限制。第2節中規定的結算前程序將在任何封鎖期或服務終止時適用的其他公司強加的交易限制到期後停止適用於公司證券交易。

B.定義

材料信息。 重要信息是任何投資者認為在決定是否買入、賣出或持有證券時非常重要的信息。積極或消極的信息對投資者來説可能是重要的。關於信息是否重要的判斷取決於所有相關事實和情況。重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測 和預測。實質性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，通常由法院和執行當局事後評估。

您應考慮材料的信息 包括但不限於：

非公開信息. 未向公眾披露的信息通常被視為非公開信息。如果信息以合理設計的方式發佈，以提供廣泛、非排他性的分發(例如，通過新聞稿或美國證券交易委員會備案)，並且經過了足夠的時間允許投資市場吸收和評估信息，則信息被視為 公開。一般來説，在信息發佈之日之後的第二個交易日之後，信息不應被認為完全被市場吸收。注意，傳播的信息必須是某種形式的“官方”公告 。換句話説，謠言、猜測或不明來源的聲明是公開的，這一事實不足以被視為廣泛傳播，即使信息是準確的。

軍官。高級職員 指根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第16節《美國證券交易委員會規則》被本公司歸類為高級職員的個人。

C.任何或所有人員的停電時間。

合規官可能會不時發出指示，通知 部分或所有人員，在一定期限內不得從事公司證券交易，或在未經事先批准的情況下不得交易我們的證券。由於可能觸發這類封鎖期的事件的機密性， 合規官可能會發現有必要通知受影響的個人封鎖期，但不披露原因。

D.本政策中貿易限制的某些例外情況

本政策中的交易限制 (包括第2節中規定的交易限制)不適用於以下 交易，除非特別説明：

行使股票 期權。本政策中的交易限制不適用於根據 公司的股權計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於行使預扣税權，根據該權利，某人已選擇以滿足預扣税要求的方式扣繳公司股票，但如果您遵守下文第2.B節討論的預結程序，您必須在行使任何股票期權之前獲得預結。本政策中的交易限制 做然而，適用於作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

受限股票獎勵和受限股票單位獎勵的歸屬。本政策中的交易限制不適用於對受限股票或受限股票單位的歸屬，也不適用於您根據該權利選擇讓本公司在歸屬任何受限股票或受限股票單位時扣繳股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。本政策中的交易限制 做然而，適用於限制性股票的任何市場銷售以及在歸屬 限制性股票單位時收到的股票。

規則10b5-1交易計劃。本政策中的交易限制不適用於根據預先批准的規則10b5-1交易計劃(規則10b5-1計劃)購買或出售公司證券的交易。根據交易所法案實施規則10b5-1計劃根據規則10b-5提供了針對內幕交易責任的肯定抗辯(必須得到證明)。規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人員不知道重大非公開信息的情況下 輸入。計劃一旦通過， 此人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。進入規則10b5-1計劃必須符合以下“規則10b5-1計劃”中規定的要求。

E.規則10b5-1計劃

加入規則10b5-1計劃需要事先獲得合規官的書面批准(批准可能包括電子郵件確認)。任何規則10b5-1計劃都必須在進入規則10b5-1計劃的五天前提交審批。所有審批前提交的申請都應通過電子郵件發送至合規官員，電子郵件地址為nbrune@Safeandgreenholdings.com。不需要對根據規則10b5-1計劃進行的交易進行進一步的預先審批 。當您知道重要的非公開信息時，您不能同時採用規則10b5-1計劃。此外，當您受上述第1.C節規定的封閉期限制時，您可以 不採用規則10b5-1計劃；如果您受以下第2節限制，則您不能在任何季度封鎖期或特定事件封鎖期內採用規則10b5-1計劃。以下要求 適用於所有規則10b5-1計劃：

公司可對規則10b5-1計劃施加額外限制，包括但不限於：

在非強制性情況下，一般不鼓勵修改或終止規則10b5-1計劃。對規則10b5-1計劃的任何修改都被視為 新計劃的條目，並且必須符合上述所有要求。

F.違反內幕交易法

對交易或傳播材料的懲罰 對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都可能是嚴厲的， 可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性， 遵守本政策是絕對強制性的。個人也可能被禁止擔任本公司或任何其他上市公司的董事或高級管理人員。請記住，觸發內幕交易責任的交易規模沒有限制； 相對較小的交易過去曾引發美國證券交易委員會調查和訴訟。

法律上的懲罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下從事公司證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失金額的罰款。此外，給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。小費者可能會受到與小費者同樣的處罰和制裁，美國證券交易委員會甚至在小費者沒有從交易中獲利的情況下也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會還可以尋求 任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制實施此類違規行為的人”的人處以實質性處罰，這將適用於本公司和/或管理和監督人員。

公司施加的 處罰。違反本政策的個人可能會受到公司的紀律處分，包括解僱或 因故免職。

G.其他 指南

本公司認為，受僱於本公司或與本公司有關聯的人從事本公司證券的短期或投機性交易，或參與可能導致無意中違反內幕交易法的其他交易，是不適當和不適當的 。因此，本公司的政策是，本政策涵蓋的任何人員不得從事以下任何交易(即使他們 不擁有重大的非公開信息)：

賣空交易。 您不得賣空公司的證券(出售當時尚未擁有的證券)，包括“賣出”(延遲交割的賣出)。賣空公司證券可能證明賣家預期證券將貶值，因此有可能向市場發出賣家對公司前景缺乏信心的信號 。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。

公開交易的期權。 您不得在交易所或任何其他有組織的市場上從事與本公司證券相關的公開交易期權交易，如看跌期權、看漲期權和其他 衍生證券。鑑於公開交易期權的期限相對較短，與公司證券相關的期權交易 可能會造成您基於重大非公開信息進行交易的印象 ，並將您的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行與本公司證券相關的公開交易期權交易。

對衝交易。 套期保值或貨幣化交易可通過多種可能的機制完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類套期保值交易可能允許您繼續 持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當 發生這種情況時，您可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止您 參與任何此類交易。

保證金賬户和 承諾。如果您未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有您同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券或將其質押為貸款抵押品，如果您拖欠貸款，貸款人可能會取消抵押品贖回權。在您知道重大非公開信息的情況下進行的保證金或止贖出售，在某些情況下可能會導致非法內幕交易。因此，禁止您 在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

第2節：適用於董事、高級職員和指定僱員的額外限制

本政策第2節施加額外限制 並適用於本公司所有董事和高級管理人員以及本政策附錄A所述的員工(“指定員工”)。 本政策第2節也適用於該等人士的家庭成員、家庭成員和受控實體。

A.交易窗口期

每季度 停電期。在封閉期內，您不能從事公司證券交易。SG Devco已建立了四個 常規季度停電期(“季度停電期”)。每個 季度禁售期從15號交易結束時開始^這是每個會計季度的最後一個月的日期(即 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日)，截止於納斯達克交易開始 ，即SG Devco發佈上一財季或上一財年的季度或年度收益(視情況而定)的次日的第三個交易日。

在某些非常有限的情況下， 受此限制的人可以在季度禁售期內進行交易，但前提是合規官 得出結論認為此人實際上並不擁有重要的非公開信息。希望在季度禁售期內進行交易的人士必須在任何涉及公司證券的擬議交易前至少兩個工作日聯繫合規官員以獲得批准。此類請求可由合規官員全權酌情批准。季度停電期的例外情況很少，而且只有在特殊情況下才會批准。所有例外請求應通過電子郵件發送至合規官 ：nbrune@Safeandgreenholdings.com。

特定於事件的 封鎖期。如上文第1(B)節所述，不時可能發生對本公司有重大影響的事件(如談判合併、收購或處置)，而只有少數董事、高級管理人員及/或員工知悉。只要事件仍然是重大和非公開的，合規官指定的人員不得從事公司證券交易。 不會向整個公司宣佈特定事件交易限制期的存在，也不應向 任何其他人通報。如果公司宣佈您所受的特定事件交易限制期，合規官 將在限制期開始和結束時通知您。即使合規官員沒有將您指定為因特定事件限制而不應進行交易的人，您也不應在知道 重要非公開信息的情況下進行交易。在特定事件的交易限制期內，將不會授予例外。

B. 預清關

SG Devco要求所有董事、高級管理人員和指定員工及其各自的家庭成員、家庭成員和受控實體在進行任何公司證券交易之前，必須事先獲得合規官的書面批准(批准可能包括電子郵件確認) 。預先審批請求應至少在擬議的交易進行前兩個工作日提交給合規官員。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她應該 避免發起任何公司證券交易，並且不應該將限制通知任何其他人。如果獲得批准，交易必須在五個工作日內完成，但在任何情況下都不能在封鎖期開始後完成。如果交易 未在五個工作日內發生，則必須重新請求交易的預清算。《批准申請表》作為附件B附於本協議附件B，除非合規官另行通知，否則應用於根據本協議申請批准。所有審批前請求應通過電子郵件發送至合規官員：nbrune@Safeandgreenholdings.com。

合規官對提交進行預審批的交易的批准不構成法律建議，不構成您不擁有重大非公開信息的確認，也不解除您的任何法律義務。

合規官本人不得 交易公司證券，除非公司首席執行官已預先批准此類交易。

C. 例外情況

季度禁售期和特定事件禁售期施加的交易限制不適用於上述第1(D)節所述的豁免交易。

第3節：適用於董事和高級職員的附加要求

本公司董事及高級管理人員(“16位內部人士”)亦須遵守交易所法案第16條下的申報及短期週轉利潤規則。

A.報告要求

第16(A)條要求本公司的董事和高級管理人員 向美國證券交易委員會提交報告，確定他們對本公司股權證券的實益所有權以及他們在這些證券中進行的任何交易。表格3必須不遲於個人成為董事或公司高管後的第十(10)個日曆日提交，而第16條內部人士隨後實益所有權的任何變更，除非獲得豁免報告 或有資格延期報告，否則必須在兩個工作日內提交的表格4中報告。這些報告必須通過埃德加向美國證券交易委員會備案，因此在備案後立即公開可用。第16(A)節規定，美國證券交易委員會有義務向個人內部人士而不是公司提交所有權報告。然而，該公司必須在其年度委託書中披露任何拖欠第16條的申報人，並找出未正確歸檔的交易信息。雖然公司沒有義務這樣做，但公司的做法是協助其第16條內部人士提交他們的第16條(A)報告^.為便於及時合規，第16條內幕人士(或其經紀人)必須立即(不遲於第16條內幕人士參與交易的同一天)以書面形式向合規官報告該內幕人士、任何家庭成員、家庭成員和該內幕人士控制的實體在公司證券中進行的所有交易的詳細交易信息。雖然遵守本文所述的報告要求是每個董事和官員的個人責任和法律義務 ，但合規官將在被告知交易後，努力準備並根據授權書代表每個第16條內幕人士及時提交第16(A)條報告。授權公司人員 準備、填寫和歸檔第16(A)條報告，以及以其他方式代表第16條內幕人士就第16(A)條報告採取行動的授權書(以下簡稱授權書)作為附錄C附於本文件附件C。希望公司協助完成第16(A)條報告的第16條內幕人士應在授權書上簽字，並將其退還給公司總法律顧問和首席財務官。

除了《交易法》第16條規定的披露要求外，公司董事和高級管理人員在公開市場出售SG Devco證券之前，還必須提交144號表格。表格144通知美國證券交易委員會您出售SG Devco證券的意向。此表通常由您的經紀人準備並歸檔。

B.短期波動利潤規則

第16(B)條規定，可從第16條內幕人士追回因其“實益擁有”的公司證券的某些交易而產生的利潤。 具體地説，法律要求第16條內幕人士將其在不到6個月的時間內出售或先出售後再購買本公司的任何股權證券所實現的任何“利潤”上繳本公司。即使買賣涉及不同類型的股權證券，也可能產生利潤。此外， 任何銷售或購買可與期限內的任何購買或銷售相匹配，以便即使對有關個人沒有任何經濟利益，也可能有可追回的“利潤”。董事或官員的誠意與第16條是否要求賠償無關。

與第16條內幕人士有關的人士(例如配偶、子女、孫子孫女和姻親)，或由他或她可能有間接權益的實體(例如合夥企業、公司和信託基金)進行的公司證券交易，可能歸於第16條內幕人士。因此，應建議此類相關個人或實體在未考慮短期週轉利潤規則的影響的情況下，在第16條內幕人士從事的交易或相互從事的交易後六個月內不要從事交易。

批准和通過：2023年9月15日

附錄A

指定 名員工

我們目前為 內幕交易政策而指定的員工已在合規官處備案。合規官可隨時 更改指定員工名單，在此情況下，合規官將向從該名單中添加或刪除的任何個人發出書面通知。

附錄B

請求批准公司資產交易

證券數量（e）例如，股份）：_

安全類型[勾選所有適用框]

普通股

☐ 限制性股票

☐ 限制性股票單位

股票期權

債務證券

☐ 其他_________________________

交易類型[勾選所有適用框]

股票期權行使（必須填寫 適用的行使表格）

☐ 購買

☐ 銷售

☐ 禮物（Donnee的名字）

☐ 規則10b5—1計劃（在本申請表中附上10b5—1計劃的副本）

☐ 根據福利計劃出售

☐ 其他_________________________

經紀人聯繫信息

公司名稱_

聯繫人姓名_

Telephone__________________________________________

Fax_______________________________________________

帳號_

社會保障或其他税務識別號碼_

狀態(勾選所有適用的框並填寫空白)

☐ 員工-_，您所在的國家/地區_

☐ 董事會成員

我目前沒有掌握任何有關SG Devco Corporation的重要非公開信息 。本人謹此證明，在本表格上所作的陳述均屬真實無誤。我還與合規官討論了我對SG Devco的內幕交易政策及其對預期交易的適用性的任何 問題。

簽名_

日期：_

_____________________________________________________________________________________

(僅限辦公室使用)

請求批准(審批後5個工作日內完成交易 )

請求被拒絕

使用以下modification： _____________________________________________________________批准的請求

簽名和Date_____________________________________________________________

附錄C

授權書

特此聲明，簽署人在此作出、組成和任命安全與綠色發展公司(“本公司”)的尼古拉·布魯恩和David·比利亞雷亞爾， 單獨簽署，簽署人真實合法的事實代理人和代理人：

簽署人在此授予該事實受權人完全的權力和權限，以作出和執行在行使本協議授予的任何權利和權力時必須、必要或適當地作出的任何和每一項作為和事情，與簽署人親自出席時可能或可以做的所有意圖和目的一樣，並有完全的替代或撤銷的權力，特此批准和確認該事實受權人或該事實受權人的所有替代或替代，憑藉本授權書及本授權書所授予的權利和權力，應合法地作出或導致作出。簽署人確認上述代理律師應簽署人的要求以上述身份服務， 不承擔、公司也不承擔簽署人遵守《交易所法案》第16條的任何責任。

本授權書將保持全面有效 ，直至(A)下文簽署人不再需要就下文簽署人持有本公司發行的證券及進行交易而提交表格3、4及5，(B)下文簽署人以經簽署的書面送交前述事實受權人的書面形式撤銷，或(C)直至該等事實上受權人不再受僱於本公司(視何者適用而定)為止。

茲證明，以下籤署人 已於年_月20日簽署本授權書。