附件10.43

諮詢協議

本諮詢 協議(此“協議)自2024年2月1日起生效(生效日期 由安全與綠色發展公司提供或之間，該公司是一家特拉華州公司，郵寄地址為佛羅裏達州邁阿密12號樓501室比斯坎大道990號(郵編：33132)公司)，和Marc Brune，一個人，有一個郵寄地址在XXX(顧問“)(本文中每一項都單獨稱為”聚會，“ 或共同作為”各方”).

公司希望 聘請顧問作為獨立承包商，為公司提供諮詢和專業知識和/或執行其他特別服務 ，並且顧問願意按照下列條款提供此類服務。考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

1. 服務和補償

顧問應 執行服務(“服務“)在附件A中更詳細地描述，公司同意向顧問提供附件A中描述的顧問履行其中所述服務的報酬 。顧問每週應將大約三(2)天的時間、注意力和精力用於服務的績效 。此外，顧問應有權獲得100,000個限制性股票單位(“RSU“)，其中50%將在董事會批准後授予，50%將在一年內按季度授予，但受本合同項下顧問 繼續聘用的限制。顧問承認並同意，顧問的任命是根據其資歷和專業知識作出的，並且顧問將在服務範圍內提供其專業和客觀的意見。顧問在執行服務的過程中應遵守所有適用的法律和公司安全規則。

2. 保密

A. 保密信息的定義 . “機密信息“指與公司、其關聯公司或子公司的實際或預期業務和/或產品、研究或開發，或與公司、其關聯公司或子公司的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何信息(包括但不限於，研究、產品計劃或其他信息)，包括但不限於，公司、其關聯公司或子公司的產品或服務及其市場、客户名單和客户(包括但不限於，諮詢公司來電或在本協議期限內認識的公司客户)、軟件、開發、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、 硬件配置信息、營銷、財務和其他業務信息，這些信息或(A)由公司、其關聯公司或子公司直接或間接以書面、口頭或圖紙方式披露，或通過對公司、其關聯公司或子公司的廠房、部件、設備、 或其他財產的檢查，或(B)顧問以其他方式獲得的與服務績效相關的信息。儘管如上所述，保密信息不應包括諮詢公司可通過同時書面文件(I)在向諮詢公司披露之前已公知；(Ii)在向諮詢公司披露後因諮詢公司沒有錯誤行為或不作為而變得公知；或(Iii)未在與服務執行有關的情況下獲得並且在諮詢公司當時的書面記錄所顯示的披露時間 由諮詢公司合法擁有且沒有保密義務的任何此類信息；但不應僅僅因為一個或多個單獨的信息項在上述例外範圍內而將其視為在上述任何例外範圍內，除非該組合作為一個整體在上述例外範圍內。

B. 不使用 和保密。在本協議期限內及之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露機密信息，顧問不得(I) 將機密信息用於代表公司執行服務所必需的以外的任何目的，或(Ii)未經公司授權的 代表事先書面同意，將機密信息披露給任何第三方，但顧問可以在需要知道的基礎上向任何第三方披露機密信息 。但是，如果該第三方受書面的不使用和 保密義務的約束，其對公司和保密信息的保護至少與本條款2相同。在適用法律強制的範圍內，顧問也可以 披露保密信息；但前提是，在披露前， 顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求保護令或根據適用法律可獲得的類似保密保護。儘管本協議或本協議附帶的任何條款或條件有任何相反之處，但如果根據適用法律(無論是在司法或行政程序中，或遵守任何政府或監管機構的其他要求)迫使顧問披露任何保密信息，顧問 應僅披露法律要求的保密信息部分，不得向法律要求顧問披露保密信息的一方以外的任何其他方披露任何此類保密信息。顧問同意不會將機密信息的所有權傳遞給顧問。在不限制上述規定的情況下，顧問不得使用或披露公司的任何財產、知識產權、商業祕密或公司的其他專有技術，以發明、創作、製作、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、創作、製作、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的設計或產品相同或基本相似的設計或產品。顧問同意，在本協議終止後，顧問在本第2.B節項下的義務應繼續存在。

C. 其他 客户機密信息。顧問同意，顧問不會不正當地使用、披露或誘使公司 使用顧問的任何前任或現任僱主或顧問有義務對任何信息保密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。顧問還同意，顧問不會將屬於任何第三方的任何未發佈的文件、專有信息或商業祕密帶到公司的 場所或轉移到公司的技術系統，除非該第三方書面同意向公司披露並由其使用。

D. 第三方機密信息 。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司有責任對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議有效期內及之後的任何時候，顧問均有責任嚴格保密所有此類保密或專有信息，不得使用或向任何個人、公司、公司或其他第三方披露，除非在為公司提供符合公司與該第三方協議的服務時有必要。

E. 2016年聯邦《保護商業保密法》。諮詢師理解，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，諮詢師不應因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任 如果商業祕密(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或 律師作出的；以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的(如果此類備案是蓋章的)。諮詢師還了解，本協議中包含的任何內容均不會限制諮詢師(A)在不通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享與諮詢師或其他人有關的薪酬信息，但這不允許諮詢師披露與諮詢師獲得的其他人有關的薪酬 信息，因為諮詢師的工作職責要求或允許訪問此類信息。

3. 所有權

A. 發明轉讓 。顧問同意，在本協議期限內，因履行本協議項下的服務而產生或與之相關的任何可受版權保護的材料、筆記、記錄、報告、 圖紙、設計、發明、改進、開發、發現、創意和商業祕密的所有權利、所有權和利益，以及與上述(統稱)相關的任何版權、專利、商業祕密、掩膜作品權利或其他知識產權，均由顧問單獨或與他人合作開發或實施。發明創造“)是本公司的獨有財產。顧問還同意迅速以書面形式向公司全面披露任何發明，並交付和轉讓(或安排轉讓)，且無需額外補償，在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和權益 全部轉讓給公司。在本協議下，任何權利或許可，包括但不限於商標、發明、版權、專利或其他知識產權，無論是以暗示、禁止反言或其他方式暗示或授予顧問，均不受默示或授予。

B. 預先存在的 材料S。根據第3.A款的規定，如果在履行本協議項下的服務之前或在履行本協議項下的服務之前或在履行本協議項下的服務之前，顧問在履行本協議項下的服務之前或在履行本協議項下的服務之前，將任何發明、發現、想法、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或顧問擁有的其他專有信息或知識產權納入或使用，顧問應事先向公司發出書面通知。先前的發明“)，並在此授予公司非獨家的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可轉讓的全球許可(有權授予和授權再許可)，以製作、製作、使用、進口、要約銷售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備此類先前發明的衍生作品、展示、實施或以其他方式利用該等先前發明，不受 限制，包括但不限於作為此類發明的一部分或與此類發明相關的任何方法。 顧問將不納入任何發明、發現、想法、作者的原創作品、開發、未經公司 事先書面許可，將任何第三方擁有的改進、商業祕密、 概念或其他專有信息或知識產權轉化為任何發明。

C. 道義權利 。任何轉讓給本公司的發明包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地可能被稱為或稱為“精神權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“精神權利“)。如果道德權利不能根據適用法律轉讓，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有道德權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

D. 進一步的 保證。顧問同意以各種適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明權利，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司可能認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請、登記、獲得、維護、辯護和強制執行此類權利，並向公司、其繼承人、受讓人和被提名人轉讓和傳達唯一和專有權利、所有權、所有權、以及對所有發明的興趣，並在與該等發明有關的訴訟或其他法律程序中作證。諮詢師還同意，在本協議終止後，諮詢師在本第3.D節項下的義務應繼續履行。

E. 事實律師. 顧問同意，如果公司因顧問不在場、解散、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能就任何發明獲得顧問的簽字，包括但不限於申請或進行任何美國或外國專利或掩膜作品或版權註冊的目的，涵蓋第3.A節中分配給公司的發明，則顧問在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人為顧問代理和事實上的代理人，為顧問行事並代表顧問簽署和提交任何文件和誓言，以及進行與此類發明有關的所有其他合法允許的行為，以促進專利、版權和掩膜作品註冊的起訴和 頒發，其法律效力和效力與顧問簽署的相同。此授權書 應視為附帶利息，且不可撤銷。

4. 陳述和保證；履行方式

答：顧問 代表並保證，顧問與任何其他個人或實體沒有任何協議、關係或承諾與本協議的規定、顧問在本協議項下對公司的義務和/或顧問履行服務的能力相沖突。在本協議期限內，諮詢公司不得簽訂任何此類相互衝突的協議。顧問將 不向公司披露或誘使公司使用屬於任何第三方的任何專有信息、知識或數據。

B.顧問 代表並保證顧問不是制定處方或制定臨牀指南的任何組織或委員會的成員， 如果顧問在本協議期限內成為任何此類組織或委員會的成員，顧問 將根據本協議 通知該組織或委員會顧問與公司的業務關係的存在和性質。

C.顧問 應以專業的方式執行所有服務，符合行業標準並符合所有適用的法律、規則、 或法規。顧問應應公司的要求向公司提供工作產品和其他信息，以使公司能夠核實顧問是否按照E Xhibit A中規定的或雙方商定的每個項目的任何指定階段和完工日期及一般規格進行工作。在接受本協議項下或與本協議相關的任何費用或報銷時，顧問聲明並保證不違反任何行為準則、公司或顧問可能受其約束的組織政策、法規、法律或指令。

5. 記錄保存；公司材料退回

A.顧問應保存公司購買的所有服務的記錄。此類記錄應包括與服務有關的任何運營文件，包括與顧問代表公司發生或支付或可由公司報銷的任何成本、支出或付款相關的記錄，以及與顧問在本協議項下的業績有關的任何財務記錄、程序和其他文件。 顧問應根據任何適用法律規定的記錄保留期保存此類記錄。如果出現需要保存某些記錄的法律問題，顧問應應公司或任何政府機構的要求暫停銷燬此類記錄。在本協議有效期內以及之後，根據適用的記錄保留時間，公司有權在正常營業時間內檢查、複製和審計本第5.a款中確定的記錄。這項權利應包括但不限於檢查、複製和審計與第4節中的陳述和保證有關的任何記錄的權利，包括但不限於發票記錄、與第三方簽訂的合同、與本協議有關的付款、與臨牀試驗活動有關的文件、醫療記錄和通信。

B.本協議終止後，或應公司先前的要求，顧問將立即向公司交付任何和所有公司財產，並且不會由顧問佔有、重新創建或交付給其他任何人，包括但不限於機密信息、發明的有形實施、屬於公司的所有裝置和設備、用於訪問此類財產的所有電子存儲的 信息和密碼，以及顧問可能擁有或控制的上述任何項目的任何複製品。

6. 期限和終止

A. 術語。 本協議的有效期自本協議生效之日起生效，除非根據下文第6.B條提前終止，否則 將持續一(1)年，然後應自動續訂一個月的額外期限，除非並直至根據本協議第6.B條終止。

B. 終端。 公司可在向顧問發出書面通知後，以任何理由終止本協議。顧問可在提前三十(30)天書面通知公司後，隨時終止本協議。

C. 生死存亡。 本協議終止或到期後，公司和顧問彼此之間的所有權利和義務將終止 ，但以下情況除外：

(1)公司將在收到終止生效日期後三十(30)天內提交的顧問最終發票後三十(30)天內，按照公司政策和本協議第一條的規定，支付公司在終止日期前妥善完成並接受的服務顧問的所有款項和相關的可報銷費用(如有)；以及

(2)第 條(保密)、第3條(所有權)、第4.A條和第4.B條(相互衝突的義務、向委員會披露)、第5條(保存記錄； 歸還公司材料)、第6條(期限和終止)、第7條(獨立承包商關係)、第8條(賠償)、第9條(公示、出版物)和第10條(雜項)將根據其條款繼續有效。

7. 獨立承包人關係

公司和顧問的明確意向是，顧問作為公司的獨立承包商履行服務。本 協議中的任何內容不得以任何方式解釋為顧問作為公司的代理、員工或代表。在不限制上述一般性的情況下，顧問無權約束本公司承擔任何責任或義務，也無權代表該顧問擁有任何此類權力。顧問同意提供(或補償)完成本協議所需的所有工具和材料，並應承擔與績效相關的所有費用，除非E Xhibit A明確規定。顧問 承認並同意顧問有義務將顧問根據本協議收到的所有報酬作為收入報告，並負責支付公司支付給顧問的任何報酬的所有税款。

8. 賠付

顧問同意 賠償公司及其關聯公司及其董事、高級管理人員和員工因顧問違反本協議所包含的任何契約而直接或間接產生的所有税收、損失、損害、責任、成本和支出，包括律師費和其他法律費用，並使其不受損害。

公司同意 賠償顧問因公司違反本協議所載任何契約而直接或間接產生或與之相關的所有税款、損失、損害、債務、成本和費用，包括律師費和其他法律費用，並使其免受損害。

9. 宣傳；出版物

未經公司 事先書面同意，顧問 不得提交或發佈、也不得提交發布因本協議項下提供的服務而產生的任何工作。根據本協議對顧問的任命的任何和所有書面或其他引用均應遵守公司的品牌或其他適用的指導方針。

10. 其他

A. 管轄法律；同意屬人管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在本協議允許的範圍內，雙方在此 明確同意佛羅裏達州邁阿密的州法院和聯邦法院擁有個人專屬管轄權和地點。

B. 可分配性。 本協議將對顧問的受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將造福於公司、其繼承人和受讓人。除 明確規定外，本協議沒有預期的第三方受益人。除本協議另有規定外，顧問不得通過法律實施或其他方式(包括合併、合併、重組、重新註冊、出售資產或股票或變更控制權)出售、轉讓、轉包或轉授本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓、轉授、轉包或轉讓均屬無效。儘管本協議有任何相反規定，公司仍可將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給公司所有或幾乎所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、重新註冊、出售資產或股票、變更控制權或其他方式。

C. 完整的 協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代雙方之間之前的所有書面和口頭協議、討論或陳述，並進一步取代公司和顧問之間於2022年9月1日簽訂的特定僱傭協議，自生效日期起終止 。顧問聲明並保證，他不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。如果任何展覽或時間表中規定的任何條款與本協議中規定的條款相沖突，則以本協議的條款為準，除非該展覽或時間表中的各方另有明確約定。

D. 標題。 本協議中的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

E. 可分割性。 如果法院或其他有管轄權的機構發現，或雙方共同認為本協議的任何條款或其部分無效或不可執行，將在允許的最大範圍內執行此類條款，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

F. 修改， 放棄。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。公司對違反本協議任何條款的放棄不會 視為對任何其他或後續違反行為的放棄。公司支付的任何款項均不構成接受顧問在本協議項下令人滿意的履行(或放棄不滿意的履行)義務。

G. 通告. 本協議要求或允許向締約方發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(I)親自或通過商業信使或快遞服務遞送，(Ii)通過確認電子郵件發送，或(Iii)如果通過美國掛號信或掛號信(要求回執)郵寄給締約方，則應按締約方在下文中書寫的地址或按締約方之前通過類似通知指定的其他地址 視為已發送給締約方。以郵寄方式交付的，按照第10.G節規定，郵寄後三個營業日內視為有效。

(1) 如果是公司，則：

安全綠色發展公司

比斯坎街990號

#501，12號辦公室

佛羅裏達州邁阿密，郵編33132

收信人：David·比利亞雷亞爾

(2)如果 為諮詢人，則發送至本協議簽字頁上的通知地址，或如果未提供此類地址，則發送至顧問根據本第10.G節向公司提供的顧問的最後地址。

H. 律師費 。在本協議一方為強制執行或解釋本協議的條款而提起的任何法律或衡平法訴訟中，勝訴方將有權獲得合理的律師費，以及該方可能享有的任何其他救濟。

I. 簽名。 本協議可簽署一式兩份，每份應視為正本，具有與在單一文件中籤署的同等效力和效力。

J. 禁令 救濟。顧問理解並同意，如果顧問違反本協議第2條或第3條規定的任何顧問義務，公司將遭受不可彌補的損害，且金錢損失將不足以補償公司 。因此，諮詢人同意，如果諮詢人違反或威脅違反本協議第2或3條或以下K節的任何規定，公司除可依法或以衡平法獲得的任何其他權利、補救措施或損害賠償外，應有權獲得臨時限制令、初步禁令和/或永久禁令，而沒有義務提交保證書或證明實際損害賠償，以防止或限制諮詢人、 或顧問的任何或所有合夥人、共同風險投資人、僱主、僱員、傭人、代理人、代表和所有直接或間接為顧問、代表顧問或與顧問一起行事的人。

K. 非貶低。 顧問同意不向任何第三方發表關於本公司、其子公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人的任何負面、貶損、有害或貶損的評論。這項非貶損義務明確包括在互聯網(包括但不限於社交網站，如Glassdoor、Facebook、Twitter和LinkedIn)上發表的 聲明和以化名發表的聲明。顧問明白，該非貶損條款是本協議的基本條款，您違反該條款將構成對本協議的實質性違反。本條款不影響諮詢師在任何訴訟中可能必須如實作證的任何義務。

茲證明，本諮詢協議雙方已於上述日期簽署，特此聲明。

(簽名頁面如下)

附件A

服務。根據協議中規定的條款提供的服務應包括以下內容：

此角色的目標 ：

職責：

薪酬：