美國 美國。
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41581

外管局和綠色發展公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

904-496-0027

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒ 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒No☐：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐，不是，不是 ☒ 

根據納斯達克資本市場普通股股票2023年9月28日的收盤價計算，外管局綠色發展非關聯公司持有的普通股總市值約為1美元5,908,713。註冊人之所以選擇2023年9月28日作為計算日期，是因為在2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人是一傢俬人持股公司。每位高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。此計算並不反映為任何其他目的而確定 某些人是註冊人的附屬公司。

截至2024年3月29日，發行人 共有14,351,248已發行普通股和83名紀錄保持者。

通過引用併入的文檔

外管局和綠色發展公司

表格 10—K

目錄表

前瞻性陳述

本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《年度報告》)包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的並非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節，或《交易法》。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“ ”目標、“”將，“Will”以及類似的表達或變體，旨在識別前瞻性 陳述。這些表述是基於我們管理層根據管理層目前掌握的信息所持的信念和假設。 此類前瞻性表述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果以及某些事件的時間與此類前瞻性表述所明示或暗示的未來結果大不相同。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和下文第一部分第1A項下題為“風險因素”的章節 中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件或情況。 

儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的 ，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性表述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被我們或任何其他人視為我們的目標和計劃將會實現的陳述。我們告誡投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅反映了此類陳述發表之日的情況。我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日起，我們不承諾對可能不時以我們的名義所作的任何前瞻性陳述進行更新。

如本年報所述，除文意另有所指外，凡提及“SG Devco”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”時，均指安全及綠色發展公司及其附屬公司。 凡提及普通股，均指本公司普通股，每股票面價值0.001美元。 

“SG Devco”和SG徽標是我們的商標。本年度報告中出現的所有其他商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

風險因素摘要

投資我們公司會面臨一系列風險，包括與我們的業務相關的風險，以及與我們的普通股相關的風險。以下是對這些風險中的一些(但不是全部)的高級總結。您應仔細審查和考慮在“第一部分，第1A項”中更詳細地描述的風險和不確定性。本年度報告的“風險因素”，其中包括對下面概述的風險的更全面的討論，以及與我們的業務和對我們普通股的投資相關的其他風險的討論。

與我們的業務相關的風險

與我們的普通股相關的風險

第 部分I

第 項1.公事。

公司 概述

我們 由SAFE&Green Holdings Corp.(“SG Holdings”)於2021年成立，目的是利用SG Holdings的專有技術和SG Holdings的製造設施進行房地產開發。我們目前的業務 主要是在全國範圍內直接收購和間接投資房地產，未來將進一步發展為綠色的單户或多户項目。到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們的活動僅包括 收購三個物業和投資兩個實體，這兩個實體已經獲得兩個待進一步開發的物業；然而， 我們還沒有開始任何開發活動。我們專注於增加我們在具有良好就業機會和多户住房需求/供應比率的市場的佔有率。我們打算使用SG Holdings的子公司SG Echo，LLC(“SG Echo”)建造的模塊 建造許多規劃中的開發項目。除了這些開發項目外，我們還打算根據 我們籌集足夠資金的能力，建造更多位於戰略位置的製造設施，這些設施將出售或租賃給第三方。我們的業務模式很靈活，我們希望自己開發物業，也可以通過我們與第三方股權投資者或其他開發商合作的合資企業來開發物業。

我們 打算從公司和項目層面的證券和未來融資的銷售收益和/或已出售物業的銷售收益中開發我們擁有的物業。然而，我們開發任何物業的能力將取決於我們通過出售股權或產生債務籌集資金的能力。我們預計將在未來12個月內投資約500,000美元，開始開發我們的木蘭花花園項目，該項目將建在我們位於俄克拉何馬州杜蘭特的麥克萊恩綜合用途場地 。

最近的發展

分離和分配

2022年12月，當時持有我們100%已發行和已發行證券的SG Holdings宣佈計劃 將SG Devco和SG Holdings分離為兩家獨立的上市公司(“分離”)。為實施分拆， 於2023年9月27日(“分派日期”)，SG Holdings按比例向SG Holdings的股東 分派約30%的已發行普通股(“分派”)。在分配方面，每位SG Holdings的股東每持有五(5)股SG Holdings普通股，即可獲得0.930886股我們的普通股。 截至2023年9月8日(分配的記錄日期)交易結束時，每持有一股SG Holdings普通股，即可獲得現金支付，以代替任何 股。分銷後，我們不再是SG Holdings的全資子公司，SG Holdings持有我們已發行和未償還證券的約70%。2023年9月28日，我們的普通股在納斯達克資本市場 開始交易，交易代碼為“SGD”。

在分離和分銷方面，我們與SG Holdings簽訂了分離和分銷協議和其他幾項協議 ，為我們在分離和分銷後與SG Holdings的關係提供了框架。該等協議 規定SG Holdings及其附屬公司在分拆前、分拆時及分拆後應佔的資產、僱員、負債及債務(包括(其中包括)投資、財產、僱員福利及税務相關資產及負債)在SG Holdings與吾等之間的分配，並管限吾等與SG Holdings在分拆完成後的關係 。除分派協議外，與SG Holdings簽訂的其他主要協議還包括税務協議和共享服務協議。

貢獻 協議

2023年11月28日，特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司LV半島控股有限責任公司(“LV控股”)與特拉華州有限責任公司保全收購有限責任公司(“保全”)簽訂了一項出資協議(“出資協議”)，成立特拉華州或得克薩斯州有限責任公司或有限合夥企業(“合資企業”)，目的是擁有、持有投資並最終出售雙方將在拉戈維斯塔開發的約59.3712英畝的住宅住房開發項目(“項目”)。德州目前由LV Holding(“Lago Vista物業”)根據出資協議及將由雙方磋商的合資企業經營協議(“合營協議”)所載的條款及條件擁有。出資協議 規定，雙方將在2023年11月28日簽署出資協議之日起五個月內談判合資協議 。出資協議進一步規定，LV Holding將把Lago Vista物業作為 合營公司的出資額，在合營協議中的價值為11,500,000美元。

PERVE 將領導開發過程，在可行性階段結束後，將被要求在自《貢獻協議》簽署之日起11個月內提交項目第一階段的許可證。此外，《出資協議》規定，LV Holding必須在Lago Vista物業成交前或成交時(定義見下文)取消、支付及/或滿足對Lago Vista物業的任何貨幣留置權(見《出資協議》)。

成立合資企業的截止日期為可行性期限屆滿後30天，條件如下：(A)PERVE、LV Holding或其關聯公司 (“LV成員”)的關聯公司和第三方股權投資者(如果適用)以經PERVE和LV Holding批准的表格 簽署並交付了合資協議，其條款必須與出資協議中規定的瀑布條款一致； (B)合資企業已從第三方(債務和股權)獲得對建設融資和資本承諾的具有法律約束力和無條件的承諾 ；及(C)業權代理無條件承諾向合資企業發佈 業主業權保單。

成交時，LV Holding必須按1,150萬美元的物業價值支付5%的經紀佣金。在出資協議完成或提前終止之前，LV Holding已同意不會轉讓或限制Lago Vista物業的全部或任何部分，或其中的任何 權益，或訂立任何授予任何人士關於Lago Vista物業(或其任何部分)的權利的協議，但前提是在交易完成前，只要LV Holding通知所有潛在買家Lago Vista物業已根據出資協議簽訂合同，LV Holding就可以徵集、討論和談判購買要約。不能保證是否會關閉。 此外，如果我們收到對Lago Vista物業的優惠收購要約，我們可能會選擇不成立合資企業。

峯值交易

私人 配售產品

於2023年11月30日，吾等與Peak One訂立於2023年11月30日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)及相關注冊權協議(“註冊權協議”)，據此，吾等同意 於滿足證券購買協議所指明的若干條件後，於私募發售(“發售”)中發行本金總額為1,200,000美元的兩項債券。購買最多350,000股普通股(“初始認股權證”)和100,000股普通股作為承諾股(“初始SPA承諾股”)的權證。 我們於2023年11月30日在初始SPA承諾股的基礎上發行了本金為700,000美元的8%可轉換債券(“第一債券”)。第一期債券以630,000美元的收購價出售給Peak One，相當於原始發行折扣10%(10%)。與2023年11月30日的關閉相關，我們向Peak One支付了17,500美元作為非交代費用，以支付其會計費用，根據證券登記權利協議，吾等同意 於45天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，以登記根據第一債券及初始認股權證可發行的普通股股份，並盡我們合理的最大努力使美國證券交易委員會在自2023年11月30日起九十(90)個歷日內宣佈登記 聲明生效。註冊聲明已於2023年12月27日宣佈生效。證券購買協議規定，於二零二四年一月二十九日後的任何時間，根據匹峯一號與吾等雙方的書面協議及證券購買協議所載成交條件的滿足，第二批債券可完成交易，據此，吾等將按相同條款及條件向匹峯一號發行本金為500,000美元的第二批可轉換債券，本金為500,000美元，購買價為450,000美元，相當於原始發行折扣10% (10%)。

於2024年2月15日，吾等與Peak One訂立證券購買協議修訂(“修訂”)。

修正案規定，第二批債券分為兩批(第二批和第三批)，我們將在每一批中發行本金為250,000美元的8%可轉換債券，購買價格為225,000美元。此外，修訂 規定，吾等將於第二批及第三批債券分別完成時發行35,000股普通股 作為分別與發行第二批及第三批債券有關的承諾費；(Ii)普通股 認購權證，用於於第二批及第三批債券分別完成時購買125,000股普通股；及(Iii)就第二批及第三批債券各支付6,500美元的Peak One非實報實銷費用。

第二批債券的結算已於2024年2月16日完成，我們發行了本金為250,000美元的8%可轉換債券(“第二期債券”)和認股權證(“第二期認股權證”)，以購買最多125,000股公司普通股。第二期債券以225,000美元的收購價出售給Peak One，原始發行折扣為10%(10%)。關於第二批股票的結算，我們向Peak One支付了6,500美元作為非實報性費用，以支付其與第二批股票相關的會計費用、法律費用和其他交易成本，併發行了總計35,000股我們的普通股作為承諾股。

第三批交易於2024年3月22日完成，我們發行了本金額為250，000美元的8%可轉換債券（“第三批債券”）和購買最多125，000股公司普通股的認股權證（“第三批認股權證”）。在完成第三批股票時，我們向Peak One支付了6，500美元作為非實報費用，用於支付與第三批股票相關的會計費用、法律費用和其他交易費用，並總共發行了35，000股普通股股票作為承諾股。第一筆債務、第二筆債務和第三筆債務統稱為“債權證”。第一份認股權證、第二份認股權證及第三份認股權證統稱為“認股權證”。

債券自發行之日起12個月到期，並按8%的年利率計息，於到期日支付。 債券可隨時根據持有人的選擇轉換為相當於債券本金加上所有應計和未付利息的普通股數量，轉換價格等於2.14美元(“轉換價格”)， 任何股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件需進行調整。以及反稀釋價格保護 受債券中規定的最低價格限制的條款。

債券可由我們贖回，贖回價格相當於贖回本金金額的110%加上應計利息， 如果有的話。在債券未償還期間，如果我們從任何來源或一系列相關或不相關來源收到的現金收益合計超過1,500,000.00美元(“最低門檻”) ，我們應在收到此類收益後兩(2)個工作日內通知持有人，此後，持有人有權自行決定要求吾等在達到償還債券欠款的最低限額後，立即運用吾等收到的所有收益的50%(來自任何來源，但發行股票或向吾等高級管理人員和董事的債務除外)。

債券包含通常的違約事件。如果發生違約事件，在違約被治癒之前，Peak One可以將適用於債券的利率 提高到18%(18%)的年利率和適用法律允許的最高利率，並加速債券項下的全額債務，金額相當於未償還本金的110%，並應計 和未付利息。債券禁止我們進行浮動利率交易(如債券中的定義)，直到 債券得到全額償付。

認股權證自發行之日起五年到期。該等認股權證可根據持有人的選擇，於任何時間以相當於2.53美元(“行權價”)的行使價行使我們普通股的股份 ，受任何股票拆分、 股票股息、資本重組及類似事件的調整，以及受認股權證規定的下限 價格約束的反攤薄價格保護條款的影響。認股權證規定在某些情況下可以無現金行使。

此外，本公司於2024年2月15日與Peak One訂立日期為2023年11月30日的註冊權協議修訂(“註冊條例修訂”)，同意於註冊權利協議修訂日期後60天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據適用規則將允許納入美國證券交易委員會的註冊證券(定義見註冊協議修訂)的最高數量註冊。

ELOC

於2023年11月30日，吾等亦與Peak One訂立股權購買協議(“股權購買協議”)及相關的 登記權協議(“EP登記權協議”)，據此，吾等有權但無義務指示Peak One於滿足股權購買協議及EP登記權協議所載的若干條款及條件後，分多批購入本公司普通股最多10,000,000美元(“最高承諾額”)。根據股權購買協議的條款，吾等向Peak One發行了100,000股我們的普通股作為承諾股，並且根據環境保護登記權協議，吾等同意 向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據股權購買協議已發行或可發行的普通股以供轉售。

戰略性 房地產貨幣化計劃

2024年1月，我們宣佈，我們將戰略性地尋求在2024年全年將我們持有的房地產貨幣化，確定我們的土地可能增值的市場 ，如第三方評估所表明的那樣。

聖瑪麗的網站

於2024年1月31日，吾等與特拉華州有限責任公司Pigtal，LLC訂立了一份銷售協議(“銷售協議”)，以135萬美元的價格將我們擁有的約27英畝土地出售給Pigtal Studios，支付現金900,000美元和向我們簽發承諾票450,000美元，用於佐治亞州聖瑪麗的製造工廠。本票將以10%的年利率計息，自2024年5月1日起每月只支付3,750美元的利息，2025年4月30日到期，並以聖瑪麗 地點的抵押為抵押。我們預計這筆交易將在2024年4月1日左右完成。銷售協議規定，我們將不遲於2024年4月30日完成將聖瑪麗遺址出售給皮根塔爾工作室的交易，這是關鍵的時間。

XENE 收購

於2024年2月7日，吾等收購房地產科技公司Majestic World Holdings LLC(“MWH”)及Xene AI軟件平臺(“Xene平臺”)的擁有人 根據於2024年2月7日由吾等、MWH所列成員(“成員”)、MWH及Matthew A.Barstow作為賣方代表的會員權益購買協議(“購買協議”)。Xene平臺由先進的人工智能技術提供支持，目標是創建一個分散的房地產市場，創建一個一體化的解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、客户、代理商、供應商、臨時工和保險公司引入一個無縫集成和結構化的人工智能驅動的環境中。這一進展預計將大大節省有關各方的時間和資源。Xene平臺 旨在簡化物業交易，併為傳統買家代理模式提供經濟高效的替代方案。該平臺於2024年第一季度推出。

根據收購協議，吾等就MWH的未償還會員權益(“會員權益”)應支付的總代價包括500,000股我們的限制性股票(“股票代價”)及500,000美元現金(“現金代價”)。 購買協議及相關附帶函件協議(“附函協議”)規定，總購買價 支付如下：(I)股票代價於2024年2月7日成交時發行；和(Ii)100%的現金對價 將在交易結束後五個季度的第一天分五次平均支付，每期100,000美元。 會員權益將轉移和分配如下：(Y)會員權益的68.25%(68.25%)在交易結束時轉讓給我們，(Z)剩餘的31.75%將在交易結束後五個季度的每個季度的第一天平分轉移給我們，每期6.35% 。採購協議包含雙方的慣例陳述、 擔保和契諾。收購協議的其他附屬協議於成交時簽署，包括但不限於利潤分享協議、會員權益轉讓及僱傭協議。根據於2024年2月7日訂立的利潤分成協議(“利潤分成協議”)，吾等同意向會員支付為期五年的50% 淨利潤分成，該等淨利潤直接源自MWH及其附屬公司以房地產為中心的軟件所使用的技術和知識產權。

信貸 協議

於2024年3月1日，吾等與Bryan Leighton Revocable Trust於2023年12月13日(“貸款人”)訂立信貸 協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人同意向吾等提供信貸額度(“信貸額度”)，最高限額為250,000美元，吾等可在信貸額度的期限 內隨時及不時從中提取款項。授信額度的“到期日”為2024年9月1日.在到期日之前的任何時間，經吾等和貸款人雙方書面同意，到期日可再延長最多六個月。 信用額度中未償還的預付本金將按相當於12.0%(“固定利率”)的固定年利率計息。在每個月的第一天，我們將按固定利率向貸款人支付 信用額度未償還本金債務總額的拖欠利息。信用額度的全部本金債務及其任何應計利息將在到期日到期並支付。作為對延長信貸額度的考慮，我們向貸款人發行了154,320股受限普通股。2024年3月4日，我們從信用額度中提取了6萬美元。

住房 行業

多户住宅產業正在發展壯大。多户住宅具有許多競爭優勢，包括：

國家多户住房委員會和國家公寓協會共同表示，到2035年，美國將需要大約430萬套新公寓，以滿足日益增長的住房需求 。造成這種供需失衡的一個因素是2008年的經濟衰退，導致新建築項目大幅放緩。 另一個最近也是重要的因素是新冠肺炎疫情導致的遠程工作轉移。勞動力獲得了遷移到不同地區的能力，同時繼續獲得遠程就業機會。這引發了移民模式，即 以較低的生活成本提供更高的生活質量。這種遷移還導致了大量新公寓的供應，預計這將在2024年緩和租金增長並提高租户的負擔能力。根據房地美的説法，2024年經濟狀況似乎正在放緩，預計經濟將實現軟着陸。假設出現這種軟着陸，房地美預計，在努力吸收2024年高水平的新供應的同時，多家庭市場將出現緩慢增長。

合資和合作活動

我們 已經並可能在未來繼續建立合資企業(包括有限責任公司或合夥企業) 通過該合資企業，我們將擁有該等合資企業直接擁有的財產的少於100%的間接經濟利益。我們是基於各種因素和考慮做出自行或合資開發物業的決定，包括： (I)土地賣方所需的經濟和税收條款；(Ii)我們希望通過市場、子市場和產品類型使我們的社區投資組合多樣化；(Iii)我們有時希望保留我們的資本資源，以保持流動性或資產負債表實力；以及(Iv) 我們的預測，在某些情況下，如果使用合資公司，我們將實現更高的投資資本回報或降低風險 。每個合資協議都是單獨協商的，我們在 中運營和/或處置社區的能力可能會受到不同程度的限制，具體取決於合資協議的條款。

當前 個項目/開發站點

拉戈·維斯塔。*2021年5月10日，我們根據2021年2月25日與Northport Harbor LLC簽訂的未改善的 財產合同，以3,500,000美元的價格收購了德克薩斯州拉戈維斯塔的一塊50多英畝的土地，並以現金支付。收購的地塊位於德克薩斯州中部科羅拉多河上的特拉維斯湖上。我們收購了這處房產，併成功獲得了174個公寓單元的PDD批准，並獲得了30%的短期租金補貼 。由於獲得了場地批准和市場狀況，該房產的價值自購買之日起大幅上漲 。

於2021年7月14日，我們發行了本金為2,000,000美元的房地產留置權票據(日期為2021年7月14日)、以日期為2021年7月14日的德克薩斯州拉戈維斯塔湖特拉維斯項目用地的信託契約為抵押的 ，以及日期為2021年7月8日的相關租約和租金轉讓 ，扣除費用後淨貸款收益1,945,233美元。短期票據的期限為一(1)年，只提供年利率12%(12%)的利息支付，並可在發行日期後九(9)個月開始預付，而不會受到懲罰 。如果短期票據是在發行日期後九(9)個月之前預付的，則應繳納0.5%的預付款罰金 。這張短期票據最初延期至2023年1月14日，並進一步延期至2024年2月1日。此外，我們於2022年9月8日發行了本金為500,000美元的第二期留置權票據(“第二期短期票據”) 也以德克薩斯州拉戈維斯塔市特拉維斯湖項目現場的信託契約為抵押。第二期短期票據只按12%(12%)的年利率支付利息，最初於2023年1月14日到期，到期日 延長至2024年2月1日。

於2023年3月31日，LV Holding根據一份日期為2023年3月30日的貸款協議(“貸款協議”)，在我們位於德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目工地和位於德州杜蘭特的McLean工地上，發行了本金為5,000,000美元的本金為5,000,000美元的期票(“LV票據”)，並以日期為2023年3月30日的信託及擔保協議(“信託契據”)為抵押，以及日期為2023年3月30日的合同權利轉讓(“權利轉讓”)。俄克拉荷馬州 和一份日期為2023年3月30日的抵押貸款(“抵押貸款”)，在我們位於俄克拉何馬州杜蘭特的網站上。

LV票據的收益用於償還 短期票據和第二期短期票據。LV票據只需按月支付利息，於2024年4月1日全額到期，按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計息(目前為8.0%)加5和50/100%(5.50%)， 目前為13.5%；前提是利率在任何情況下都不會低於13.5%的下限利率。LV票據項下的LV持有責任 已由吾等根據日期為2023年3月30日的保證(“保證”)作出擔保，並可由LV Holding隨時預付 ，不收取利息或罰款。貸款淨收益約為1,337,000美元，扣除貸款佣金250,000美元、經紀費125,000美元、託管12個月利息準備金675,000美元、其他結算費以及償還 短期票據和第二期短期票據。LV Holdings預計於4月第一週執行延期文件，將LV票據的到期日 延長至2025年4月1日。

於2023年11月28日，LV Holding與preserve Acquirements，LLC訂立出資協議，根據該協議，LV Holding將把Lago Vista物業作為一項價值11,500,000美元的資本出資予一家合資企業。請參閲“-最近的發展-貢獻協議。”不能保證合資企業的關閉會發生。

諾曼 漿果村。2021年5月31日，我們以600,000美元收購了一家有限責任公司Norman Berry II Owners，LLC(“NB Owners”)50%的會員權益，該公司正在佐治亞州亞特蘭大建設經濟適用房，被稱為“Norman Berry Village”。CMC擁有NB所有者另外50%的會員權益。根據運營協議，CMC經理將管理NB所有者的日常業務和事務，所有非常規決定都需要擁有大部分未償還會員權益的成員的批准。 運營協議還規定，CMC因收購和開發Norman Berry村及相關房地產而賺取的任何費用將分給CMC 75%和我們25%。根據經營協議，我們沒有義務向NB所有者作出任何額外的出資。此外，我們和CMC均不得自願向NB所有者提供任何額外的出資 。根據經營協議，吾等有權就吾等未退還的資本繳款獲得相當於每年10%的優先回報 ，其回報將(I)自吾等向NB擁有人實際繳款之日起計 至該等繳款退還吾等之日為止，及(Ii)按年複利。我們預計該項目將開發12.5萬平方英尺的空間，並在兩棟建築中建造約134套多户租賃公寓。該項目的預計開發成本約為3500萬美元。票據的到期日為2025年3月11日，只提供利息 ，利率為12%。為了確保票據的全額償付，票據由諾曼貝裏地產的擔保契約擔保。 票據收益將用於購買物業的通行權和鄰近的18,000平方英尺的地塊。

坎伯蘭 進水口。於2021年6月24日，吾等作為成員與佐治亞州 公司(“JDI”)Jacoby Development，Inc.訂立於2021年6月24日就佐治亞州有限責任公司(“JDI-坎伯蘭”)JDI-Cumberland Inlet，LLC訂立的經營協議(“經營協議”)，據此，吾等以3,000,000美元收購JDI-坎伯蘭10%不可稀釋股權 (“有限責任公司權益”)。JDI-Cumberland已在佐治亞州歷史悠久的聖瑪麗市中心購買了1,298英畝的海濱地塊，並預計將開發約352英畝的土地(“坎伯蘭灣項目”)。 我們與JDI合作，預計將開發一個混合用途的目的地社區。該地點將容納3500個單位，包括單户、多户、度假和接待用途，以及一個提供全方位服務的碼頭、村莊和高檔生態旅遊公園 ，包括露營、蒙古包、小屋和小屋。JDI-坎伯蘭最近獲得了建造 項目碼頭部分的所有批准。

根據經營協議，吾等並無義務向JDI-Cumberland作出任何額外出資。經營協議 規定JDI有權在2023年6月24日或之前以3,000,000美元向我們購買有限責任公司的利息，外加相當於此類資金40%(40%)的年內部回報率(IRR)的金額 (即年化1,200,000美元)。在2023年6月24日之後，《經營協議》規定JDI有權選擇以3,000,000,000,000美元的價格向我們購買有限責任公司的權益，外加相當於32.5%(32.5%)的內部收益率(即年化975,000美元)的金額。經營協議還規定，如果JDI從非關聯第三方收到真誠的書面要約，購買坎伯蘭灣項目的全部或任何部分，JDI應首先向我們提出坎伯蘭灣項目的報價和基本相同的條款，報價與要約中包含的 相同。運營協議包含某些保護性條款，防止JDI作為管理者在未經我們同意的情況下決定或採取某些重大行動。根據SG Echo向JDI-Cumberland提交審批的預算，SG Echo與JDI-Cumberland訂立製造及建築服務協議(“建築服務協議”)，以設計、製造及安裝坎伯蘭海灣項目的各項改善工程，包括碼頭、市中心、公寓及獨户單位、聯排住宅、商業、零售及住宿建築物/構築物、生態旅遊公園、露營蒙古包、小屋及小屋。建築服務協議的初始期限為三年，帶有兩年的自動續訂條款 。在建築服務協議期限內，SG Echo將對項目建築建造的每個階段擁有優先購買權。如果SG Echo對給定階段的報價不超過JDI-Cumberland從信譽良好的非關聯建築商獲得的所有真誠、公平投標的平均值 ，則該階段 將授予SG Echo。如果SG Echo對給定階段的報價比JDI-Cumberland從信譽良好的獨立建築商那裏獲得的所有真實距離報價的平均值 高出5%以上，SG Echo將有權 匹配該最佳真誠距離報價並確保工程安全。

我們 預計該地塊的第一階段開發活動將是在12-18個月的時間內建設165個多户住宅單元，這些活動預計在2024年第三季度開始，預計成本為38,000,000美元。 目前的計劃是在開發三(3)年後出售該開發項目。

聖瑪麗的網站。2022年8月18日，我們以296,870美元從卡姆登縣聯合發展局(JDA)手中購買了坎伯蘭灣項目附近約27英畝的土地。我們原本計劃在這個場地上建造一個12萬平方英尺的最先進的製造設施。關於購買聖瑪麗會址，我們開立了一張金額為148300美元的期票。這張票據的到期日為2023年9月1日，但我們有權在支付相當於票據本金餘額1%的費用後延期6個月，並規定僅按9.75%(9.75%)的年利率支付利息。在2023年8月期間，這種票據延長了一年。本票據可以預付而不收取罰金，但條件是如果貸款人尚未收到六個月的利息，我們必須向貸款人支付相當於完成六個月利息所需的利息的金額 。此外，在全額付款時，我們必須向貸款人支付相當於原始貸款金額0.5%(0.50%)的金額。為了確保票據的全部付款，票據以物業的擔保契據作為抵押，借款人有權出售該物業。2024年3月7日，我們對本票簽訂了修改協議，將貸款金額增加到200,000美元。

2024年1月31日，我們與豬頭工作室簽訂了一份銷售協議，出售聖瑪麗的地盤。請參閲“-最近的發展-聖瑪麗的網站。”

McLean 混合使用網站。*於2021年11月10日，我們與杜蘭特工業管理局訂立購買協議(“購買協議”)，以868,000美元收購俄克拉荷馬州杜蘭特約114英畝混合用途土地的100%所有權。我們預計將在綜合用途物業上建造約800個住宅單位和高達110萬平方英尺的工業製造空間。這114英畝混合用途土地於2022年第一季度完成交易。我們計劃建造，SG Echo將佔用12萬平方英尺的藝術製造設施。這處房產被劃為額外的100萬平方英尺的工業空間。我們目前正在向潛在租户推銷 額外空間。預計SG Echo將根據我們與SG Echo於2023年12月17日簽訂的主購買協議，為我們提供與上述住宅項目相關的模塊化建築服務。 請參閲“第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

我們 預計，該場地的第一階段開發活動將是在12個月內建造30個單户單位，預計將於2024年第二季度開始，估計成本為8,500,000美元。目前的 計劃是在開發兩(2)年後出售此開發項目。

模塊化 結構

我們開發的 站點將主要採用模塊化結構。我們認為，模塊化結構提供了以下好處：

在模塊化結構不具優勢的情況下，我們將使用其他施工方法。例如，在建設製造設施方面，我們希望與在開發工業場地方面具有豐富經驗的第三方建築師、工程師和建築管理公司團隊合作，以建設此類設施。

利益衝突

我們 預計，在基於雙方之間的眾多安排和/或 協議的分離和分配之後，將存在許多利益衝突。例如，JDI-Cumberland Inlet，LLC是一家我們持有10%非稀釋權益的公司， 有義務就我們在佐治亞州聖瑪麗市中心的項目建築建設的每個階段僱用SG Echo，只要SG Echo提供的服務價格低於所有真實報價的5%。因此，JDI-Cumberland最終向SG Echo支付的費用可能比聘請獨立承包商時支付的這些建築服務費用高出5%。

根據我們與SG Holdings簽訂的共享服務協議，SG Holdings向我們提供 公司歷史上共享的某些服務或功能。共享服務包括各種信息技術、財務、人力資源、合規、法律、 和其他支持服務。考慮到此類服務，我們向SG Holdings支付所提供服務的費用，而這些費用 通常旨在使SG Holdings收回提供這些服務所產生的所有直接和間接成本。 根據共享服務協議執行服務的人員是SG Holdings的員工和/或獨立承包商， 不在我們的指導或控制之下。因此，在 SG Holdings人員執行服務和為我們請求的服務分配優先級時，可能會出現利益衝突。見“第三部分，第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

競爭

我們在房地產開發和住房行業面臨競爭。房地產開發商在爭奪居民、理想的地塊、融資、原材料和熟練勞動力等方面相互競爭。競爭加劇可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，或者導致定價壓力，從而可能對我們的利潤率和收入產生不利影響。競爭對手可以獨立開發土地和建造與我們的產品優越或基本類似的住房單元，因為它們比我們的產品大得多或可能更大，運營歷史更長，擁有比我們更多的資源或更低的資本成本，因此可能能夠在我們運營或計劃運營的一個或多個市場中更有效地競爭。我們相信，在採用模塊化施工技術的情況下，我們可以在質量和施工時間節約方面與競爭對手脱穎而出。

此外，我們還將與公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司以及公共和私人REITs競爭，以進行我們計劃進行的一些投資。許多這樣的競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。此外，其中一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或 不同的風險評估，使他們能夠支付更高的對價，考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更有效的 關係。

第 條和環境事項

我們的房地產投資受到廣泛的地方、市、縣和州有關許可、分區、細分、公用事業和水質的法規以及有關空氣和水質量以及保護瀕危物種及其棲息地的聯邦法規的約束。這樣的規定可能會推遲我們物業的開發，並可能導致更高的開發和行政成本。 見“第三部分，第1A項。“風險因素”供進一步討論。

我們已經並將繼續為我們的房地產開發活動的環境保護支出 。對環境問題的重視將導致未來的額外成本。此外，旨在減少潛在氣候變化影響的監管和社會反應 可能會增加我們開發、運營和維護我們物業的成本。基於對我們的運營與當前和當前預期的環境要求相關的分析，我們目前預計這些成本不會對我們未來的運營或財務狀況產生重大不利影響。

可持續性

我們致力於保護環境和開發可持續發展的物業。我們強調可持續設計、建設和運營是開發和運營我們酒店的基本目標。我們的項目從仔細的場地評估開始，考慮到獨特的和環境敏感的 場地特徵，包括植被、斜坡、土壤剖面和水資源。我們的網站隨後被設計為保護我們的環境 並提升其自然屬性。我們計劃在我們的許多地點使用的建築產品採用SG Holdings的 專有技術開發，通常比傳統的建築方法更堅固、更耐用、更環保，而且安裝時間更短 。使用SG Holdings的建築結構通常可在能源與環境設計(“LEED”)認證級別中獲得領先的4至6分，包括減少場地幹擾、資源再利用、可回收的 內容、設計創新以及本地和地區材料的使用。

人力資本

截至本公告之日，我們有兩名員工，一名首席執行官和一名首席財務官，他們都是我們的全職員工。

我們 已與SG Holdings簽訂共享服務協議，根據該協議，SG Holdings向我們提供和/或提供將由SG Holdings或其代表提供的各種 信息技術、財務、人力資源、合規、法律和其他支持服務，以及雙方可能合理商定的其他服務。

出於對此類服務的 考慮，我們向SG Holdings支付所提供服務的費用，這些費用的金額通常為使SG Holdings能夠收回因提供這些服務而產生的所有直接和間接成本。根據共享服務協議執行服務的人員 是SG Holdings的員工和/或獨立承包商，不受我們的指導或 控制。因此，在SG Holdings人員執行服務和為我們請求的服務分配優先級時，可能會出現利益衝突。見下文“利益衝突”。我們還將報銷SG Holdings因向我們提供第三方服務而產生的直接自付費用。

我們 預計我們將需要大約6個月的時間來培養獨立於SG Holdings的員工隊伍。

企業信息

我們於2021年2月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33132邁阿密比斯坎大道990501號辦公室，我們的電話號碼是(9044960027)。我們維護着一個網站：Www.sgdevco.com。對我們網站的引用 僅作為非活動文本引用。我們網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息不是本年度報告的 部分。

作為一家新興成長型公司的影響

根據證券法的定義，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於上市公司的披露要求的豁免 。這些規定包括但不限於：

此外，新興成長型公司還可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們將一直是一家新興成長型公司，直到：(I)我們報告的年度毛收入為12.35億美元或更多；(Ii)2028財年結束；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務；以及(Iv)我們被視為大型加速申報機構的財年的最後一天 ，這通常意味着我們已經上市至少 12個月，至少提交了一份年度報告，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一天，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

我們 已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求 。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

我們也符合“較小的報告公司”的資格，這一術語在交易法第12b-2條規則中定義，在我們不再有資格成為“新興成長型公司”後，如果我們繼續符合“較小的報告公司”的資格，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為較小的報告公司提供給我們，包括：(1)不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；(2)按比例披露高管薪酬 ；以及(3)只能提供兩年而不是三年的經審計財務報表。

可用信息

我們 受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和信息 聲明及其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為www.sec.gov。 我們向美國證券交易委員會提交的備案文件也可以通過我們網站的投資者關係部分免費獲取Www.sgdevco.com。 在我們以電子方式將報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快免費提供報告。我們也不時利用多種社交媒體渠道與公眾交流有關SG Devco的情況。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵您查看 我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息(如果有)。

上述網站和社交媒體渠道中包含或可通過其訪問的信息 未以引用方式併入本年度報告或以其他方式 納入本年度報告，對這些網站和社交媒體渠道的任何提及僅為非活動文本參考 。

第 1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本年度報告中的所有其他信息，包括標題為“前瞻性陳述”和“第二部分，第7項”的信息。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和附帶的 附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險都可能 對我們的業務產生重大不利影響。如果下列任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到風險和不確定性的損害 我們目前不知道或我們目前不認為這些風險和不確定性是實質性的。

與我們的業務相關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的業務前景。

我們 成立於2021年2月。我們不能向您保證，我們將能夠成功或盈利地運營我們的業務，也不能找到其他合適的投資。不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用。我們經營和執行業務計劃的結果取決於額外地塊的可用性、我們目前持有的物業的表現、競爭、獲得建築許可的能力、充足的股權和債務融資的可用性，以及金融市場和經濟狀況。

您 應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景。 如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、 和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們 最近沒有作為獨立公司運營的歷史，我們分離前的歷史信息不一定代表我們作為一個獨立的上市公司所取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本年報中有關本公司的分離前歷史信息是指本公司由SG Holdings運營並與其整合的業務。 本年度報告中包含的本公司分離前歷史財務信息來自SG Holdings的會計記錄 ，並以獨立方式列報，就好像我們剝離的業務是獨立於SG Holdings進行的一樣。因此， 歷史財務信息不一定反映我們 作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，主要是由於下列因素：

其他 作為獨立於SG Holdings的公司運營的結果，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能發生重大變化 。

我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

自成立以來，我們從未產生過任何收入，並且每年都出現重大淨虧損。截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損4,200,541美元，而截至2022年12月31日止年度淨虧損2,444,259美元。我們預計，當我們開始開發我們擁有的物業時，未來將招致越來越多的損失。我們不能對我們未來的財務業績提供任何保證。此外，我們不能保證 我們能夠以我們可以接受的條款從公開發行或非公開發行中獲得額外資金，如果需要的話，或者完全可以。 此外，我們不能保證我們能夠從SG Holdings收回欠我們的款項，並已為SG Holdings欠我們的1,720,844美元提取準備金 ，這筆錢包括在額外的實收資本中。我們無法從目前的運營計劃中實現盈利 或無法籌集資金以彌補任何潛在的缺口，這將對我們履行到期債務的能力 產生重大不利影響。如果我們無法獲得額外的資金，如果需要，我們將被迫削減我們的業務或採取其他行動，以繼續運營。我們的很大一部分資金一直由SG Holdings提供。這些因素和其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法 履行我們的義務，並被迫削減或停止我們的業務運營，我們的股東可能會遭受對我們證券的任何投資的全部損失。

我們的業務戰略包括增長計劃。如果我們未能 增長或未能有效管理我們的增長或投資，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的前景必須考慮到處於顯著增長階段的公司經常遇到的風險、費用和困難 發展階段。我們不能向您保證我們將能夠成功開發我們的任何物業，或者我們將獲得更多的開發機會。未能成功管理潛在交易，或未能更廣泛地有效管理我們的增長，可能會對我們的業務、未來前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 ，並可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響。

我們 將需要籌集額外資金來支持我們的長期業務計劃，而我們在需要時未能獲得資金可能會迫使我們 推遲、減少或取消我們的發展計劃。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的經營活動使用了約450萬美元的淨現金，截至2023年12月31日，我們的現金為3,236美元。自成立以來，我們經歷了重大的 虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字高達710萬美元。我們預計未來將產生更多運營虧損，因此 預計我們的累計虧損將會增加。我們預計在幾年內不會從我們擁有或擁有權益的任何物業的開發 中獲得收入。聖瑪麗地塊的出售受條件限制，不能保證交易將完成，也不能保證交易完成後買家將履行他們在出售時有義務向我們發出的票據。我們預計，如果我們開始開發我們的物業，我們的費用將增加 。

我們 將需要籌集額外資金為我們的長期發展計劃提供資金，我們不能確保資金將以可接受的條件及時提供給我們，或者根本不能。為了滿足我們的融資需求，我們正在考慮多種替代方案，包括但不限於額外的股權和債務融資。我們通過出售證券籌集資金的能力可能會受到我們授權普通股數量以及美國證券交易委員會和納斯達克對我們可以出售的證券數量和金額的各種規則的限制 。任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權或債務證券， 這將對我們的股東產生稀釋效應，假設我們能夠充分增加我們的普通股的法定股份數量 。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會影響我們開展業務的能力。如果我們無法以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法完成計劃的開發工作。

我們 預計多年內不會從我們的開發活動中獲得收入。

我們 尚未開發我們已收購的任何物業。我們預計在未來幾年內不會從銷售我們開發的物業中獲得可觀的收入。

我們業務的長期可持續性以及未來的增長在一定程度上取決於我們能否以合理的價格獲得適合住宅項目的地塊。

我們業務的長期可持續性以及未來的增長在很大程度上取決於我們能夠獲得用於開發或住宅建設業務的合適地塊的價格。我們為各種住宅項目獲取地塊的能力 可能受到以下因素的不利影響：地塊的總體可獲得性、土地銷售商以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲取地塊的融資可用性、分區、限制住房密度的法規 、獲得建築許可的能力、環境要求和其他市場條件以及監管要求。如果合適的地塊或價格合理的土地變得不那麼可用，我們可以建造和銷售的單位數量可能會減少，而土地成本可能會大幅增加，這可能會對我們造成不利影響。隨着對合適土地的競爭加劇，未開發地塊的成本和開發自有土地的成本也可能上升，以可接受的價格獲得合適土地的可能性可能會下降，這可能會對我們造成不利影響。合適的土地資產的可獲得性也可能影響我們土地收購戰略的成功 ，這可能會影響我們維持或增加活躍社區數量的能力，以及維持和增長我們的收入和利潤率以及實現或保持盈利的能力。此外，開發未開發的土地是資本密集型和耗時的，我們可能會基於被證明不準確的預測和假設開發土地，導致 在經濟上不可行的項目。

我們 在競爭激烈的投資機會市場中運營，我們可能無法識別和完成房地產資產的收購 。

住房行業競爭激烈，我們面臨着來自許多來源的競爭，包括來自鄰近地區和我們物業所在地理市場的其他住房社區的競爭。此外，我們投資的住房社區在吸引居民方面與許多住房選擇競爭或將競爭，包括可供租賃或購買的自住型獨棟和多户住宅。競爭加劇可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊或使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，或導致可能對我們的利潤率和收入產生不利影響的定價壓力。競爭對手 可以獨立開發土地和建造與我們的產品優越或基本相似的住房單元，因為它們 比我們大得多，運營歷史更長，擁有比我們更多的資源或更低的資本成本，因此 可能能夠在我們運營或計劃運營的一個或多個市場上更有效地競爭。

我們 還將與公共和私人基金、商業和投資銀行、商業融資公司以及公共和私人房地產投資信託基金競爭，以確定我們計劃進行的投資。許多這樣的競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或 不同的風險評估，使他們能夠支付更高的對價，考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更有效的 關係。

這些 競爭條件可能會對我們的投資能力產生不利影響。此外，我們完成交易的能力將取決於我們在規定的合同期限內獲得融資的能力，並且不能保證我們將以對我們有利的條款獲得此類 融資。

我們的 物業組合在某些州擁有高度集中的物業。

到目前為止，我們的物業分佈在佐治亞州、德克薩斯州和俄克拉何馬州。我們的某些酒店位於可能不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區，包括颶風或其他惡劣天氣、洪水火災、暴風雪或冰暴、 風暴或地震。這些不利的天氣和自然事件可能會對我們的財產造成重大損害或損失， 可能超出我們的保險範圍。如果損失超過保險限額，我們可能會損失投資於受影響財產的資本，以及來自該財產的預期未來收入。我們還可以繼續有義務償還任何抵押債務 或與物業相關的其他義務。任何此類損失都可能對我們的業務、我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

對於氣候發生重大變化的程度，我們可能會經歷極端天氣以及降水和温度的變化 以及海平面上升，所有這些都可能導致這些地區或受這些條件影響的物業的實際損害或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的，包括對我們財產的破壞，或者 長時間發生，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效 或保護它們免受氣候變化的影響。

不能保證我們開發流程中的物業將按照預期的時間或成本完成。

我們正在籌備的項目的開發面臨許多風險，其中許多風險不在我們的控制範圍內，包括：

我們 不能保證我們將按預期進度或在預算內完成我們開發流程中的任何項目，也不能保證一旦完成，這些物業將達到我們預期的結果。如果這些項目的開發 沒有按照我們預期的時間或成本完成，或者物業未能達到我們預期的財務結果， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流以及償還債務的能力產生重大不利影響 我們的債務，包括與項目相關的債務。

我們對我們財產的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們可能產生的任何損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們 為我們的財產投保。然而，也有某些類型的損失，通常是災難性的，如洪水、戰爭或恐怖主義行為，這些損失可能無法投保或投保不划算。此外，保險公司經常提高保費， 要求更高的免賠額，降低限額，限制承保範圍，並拒絕為某些類型的風險投保，這可能會導致 成本增加或對我們的業務造成不利影響。在確定保險金額、承保範圍和免賠額時，我們會根據以合理的成本保留可接受的風險水平來確定金額、承保範圍和免賠額。這可能會導致保險承保範圍，在發生重大損失的情況下，不足以支付我們損失投資的全部當前市值或當前重置成本。此外，我們 可能對保險不足的物業的傷害和事故承擔責任。未投保的重大損失或保險成本的增加 可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法獲得足夠的模塊化單元來完成我們的開發。

我們 打算使用SG Holdings子公司SG Echo構建的模塊來構建我們的許多規劃開發項目。我們完成 模塊化開發的能力將受限於SG Echo設施或替代供應商設施的可用能力。 如果我們無法獲得足夠的模塊單元，以使用SG Echo或其他供應商製造的模塊完成我們的開發， 我們的業務、前景、財務狀況、經營成果和現金流將受到重大不利影響， 您在我們公司的投資價值也可能受到重大不利影響。

我們的經營業績可能會受到潛在的開發和建設延遲以及由此增加的成本和風險的負面影響。

我們 已經獲得了一些屬性，我們將在這些屬性上進行改進。在我們的開發活動中，我們受到與開發重新分區、政府實體或社區團體的環境問題以及我們的承包商或合作伙伴按照計劃、規範、預算成本和時間表進行建設的能力相關的 不確定性的影響。性能 也可能受到我們無法控制的情況的影響或延遲。當我們在建築商完成施工之前向他們支付定期進度付款或其他預付款時，我們可能會招致額外的風險。如果建築商或開發合作伙伴未能履行合同，我們可以訴諸法律訴訟來解除購買或建築合同，或強制履行合同，但不能保證任何法律訴訟都會成功。這些因素和其他因素可能導致項目成本增加或我們的投資損失。此外， 我們將面臨與新建項目相關的正常租賃風險。我們還必須依靠租金收入和費用預測 以及在我們收購物業時商定價格時對建成後物業的公平市場價值的估計 。如果我們的預測不準確，我們可能會為一處房產支付太高的價格，我們的投資回報可能會受到影響。

我們 依賴第三方供應商和漫長的供應鏈，如果我們無法確定並與足夠數量的合格供應商發展關係，或者如果我們的供應鏈出現重大中斷，我們及時有效地獲取符合我們質量標準的原材料的能力可能會受到不利影響。

我們的 識別和發展與符合我們質量標準的合格供應商的關係的能力，以及我們及時高效地獲取產品和供應的需求，將是一個重大挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下。如果我們 不能迅速將不願意或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的運營結果和庫存水平可能會受到影響。 我們的供應商交付產品的能力還可能受到信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這 可能會對我們的收入和成本產生負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。

製造設施的建設包含重大風險。

我們 建設製造設施的經驗有限，這是一項複雜而漫長的任務，需要複雜的、 多學科的規劃和精確的執行。製造設施的建設面臨着許多風險。尤其是，建設成本可能大大超過預算金額，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 例如，我們可能會由於各種因素而導致施工延誤或成本超支，例如勞動力和材料短缺、材料和工藝缺陷、不利天氣條件、運輸限制、施工變更單、現場變更、 勞動力問題和其他不可預見的困難，這些因素中的任何一個都可能延誤或阻止我們計劃的設施的完成。雖然我們的目標是與工程、採購和建築公司談判合同，將風險降至最低，但我們 遇到的任何延誤或成本超支都可能導致我們重新談判建築合同，這可能會增加我們的成本。

此外，製造設施的建設可能需要收到各種監管機構的批准和許可。這些機構可能不會及時批准項目，或者可能對生產設施施加限制或條件，這可能會阻止施工、延長預期完工時間表和/或增加預期成本 。如果建造成本高於我們的預期，我們可能無法實現預期的投資回報，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

發現 以前未檢測到的有害環境條件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規(A)監管可能對環境或健康和安全產生影響的某些活動和操作，例如受管制材料、物質或廢物的管理、產生、釋放或處置，(B)對清理成本以及因過去的泄漏、現場和非現場廢物處置或其他危險材料或受管制物質的釋放而對自然資源造成的損害承擔責任，以及(C)監管工作場所安全。遵守這些法律法規可能會增加我們的運營成本。違反這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、罰款或 處置成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。根據各種聯邦、州和地方環境法，目前或以前擁有、租賃或運營的不動產的現任或前任所有者或經營者 可能要承擔移除或補救此類財產上、下或內的危險或有毒物質的費用。移除或修復的成本可能會很高。無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任，此類法律通常都規定了責任。因此，我們可能會產生鉅額費用來對抗責任索賠、 遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠。

此外， 環境法還可能對財產施加留置權或對財產的使用方式或經營方式進行其他限制 ，這些限制可能需要大量支出或阻止我們或我們的承租人經營此類財產。 遵守新的或更嚴格的法律或法規或對現有法律的更嚴格解釋可能要求我們產生重大支出 。未來的法律、條例或法規，或發現目前未知的條件或不遵守情況，可能會根據環境法 規定重大責任。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施或收購新業務線，包括房地產開發行業以外的業務線。存在與這些努力相關的風險和不確定性，特別是在市場尚未完全發展或正在演變的情況下。在開發和營銷新業務線以及新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。 此外，與我們現有的管理團隊相比，新的業務項目可能需要不同的戰略管理能力和風險考慮。外部因素，如法規遵從性義務、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時未能成功 管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

收購Majestic World Holdings(“MWH”)可能不會帶來預期的戰略利益。

收購MWH預計將為雙方提供某些戰略優勢，如果我們沒有收購MWH，這些優勢將無法實現。 具體地説，我們認為MWH應該提供某些戰略利益，使我們能夠為我們的股東帶來價值。 然而，我們預計MWH的運營在幾年內不會獲得利潤。不能保證收購的這些預期的 好處是否會實現，或者如果它們實現，是否會增加合併後公司的股東價值或收入流 。

我們 可能無法將MWH業務與我們當前的管理和結構成功整合。

我們未能成功完成MWH的整合可能會對我們的前景、業務活動、現金流、 財務狀況、運營結果和股票價格產生不利影響。集成挑戰可能包括以下方面：

立法、監管、會計或税務規則，以及對這些規則的任何更改或為執行這些規則而採取的行動，都可能對我們產生不利影響。

我們 受到廣泛的立法、監管、會計和税務規則的約束。遵守這些法律的成本和努力，或針對執行這些法律而提起的訴訟進行辯護的成本和努力，可能會對我們產生不利影響。此外，如果法律、法規 或影響我們的行政決定和行動發生變化，我們可能不得不支付鉅額費用才能遵守，或者我們可能不得不 限制或改變我們的運營。

我們 已經投資，並預計將繼續投資於房地產資產，這些資產受保護環境和人類健康安全的法律法規的約束。這些法律和法規一般管理廢水排放、噪音水平、空氣排放、地下和地上儲罐的操作和拆除、固體和危險材料的使用、儲存、處理、運輸和處置，以及與處置相關的污染的補救。環境法律法規可能會 對租户、業主或運營商施加連帶責任，承擔調查和修復受污染物業的費用，而不考慮過錯或造成污染的行為是否合法。這一責任可能是巨大的。此外，危險物質的存在或未對這些物質進行適當的補救，可能會對我們出售、出租或質押受影響的財產作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。我們打算在可能的情況下采取商業上合理的步驟，以保護自己免受環境法律責任的風險；然而，我們可能不會為我們獲得的每一處物業都獲得獨立的第三方環境評估。此外，我們確實獲得的任何此類評估可能不會揭示所有環境責任，或者物業的先前 所有者是否造成了我們不知道的重大環境狀況。此外，我們可能需要遵守各種地方、州和聯邦 消防、健康、安全和類似法規，並可能以罰款或損害賠償的形式承擔責任。在任何情況下，我們購買土地時的現有狀況、我們物業附近的運營或無關第三方的活動 都可能影響我們的物業，從而導致成本強加給我們。

由上述任何原因導致的任何重大支出、罰款、損害或對我們的業務或戰略的強制更改都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們因擁有有限責任公司的少數股權而根據1940年修訂的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)被視為投資公司，則適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生不利影響。

根據《1940年法案》第3（a）（1）（A）和（C）節，出於《1940年法案》的目的，公司一般被視為“投資公司”，如果：（i）其主要從事或表明其主要從事或擬主要從事證券投資、 再投資或交易業務，或（ii）其從事或擬從事，從事投資、再投資、擁有、持有 或交易證券的業務，且其擁有或擬收購的投資證券的價值超過其未合併基礎上總 資產（不包括美國政府證券和現金項目）價值的40%。我們不認為我們是一家“投資 公司”，因為由於我們擁有Norman Berry II Owners LLC和JDI-Cumberland Inlet LLC的少數股權 以及我們可能進行其他少數股權投資的計劃，該術語在1940年法案的任何一節中都有定義，我們打算 開展我們的業務，以便我們不會被視為投資公司。

但是， 如果我們被視為投資公司，我們將被要求根據1940年法案註冊為投資公司，併產生 鉅額註冊和合規成本。此外，《1940年法案》還要求在此類公司內部建立一些結構性保障措施，例如獨立董事會和獨立的投資顧問，其合同必須得到公司大多數股東的批准。《1940年法案》還規定了 《證券法》和《交易法》規定之外的重要披露和報告要求。同樣，1940年法案包含了自己的反欺詐條款和私人補救措施， 它嚴格限制了一家投資公司對另一家投資公司的投資，以防止投資公司的欺詐，導致 合併的投資公司為其他投資公司的利益而不是證券持有人的利益行事。 將公司標記為投資公司可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能 對我們的業務和前景產生重大不利影響。據我們估計，遵守1940年法案對小公司來説代價高昂， 即使這意味着資產剝離，我們也打算避免被歸類為投資公司。

我們的 業務、經營業績、現金流和財務狀況受到房地產行業業績的極大影響。

美國房地產行業具有高度週期性，並受到全球、國家和地方經濟狀況、一般就業和 收入水平、融資可用性、利率以及消費者信心和支出的影響。影響房地產業務的其他因素 包括過度建設、交通模式的變化、人口狀況的變化、租户和買家偏好的變化以及政府要求的變化 ，包括税法的變化。這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、利潤以及現金流的時間和金額產生重大不利影響 。

我們的 行業是週期性的，總體和當地經濟狀況的不利變化可能會減少對住房的需求，因此， 可能會對我們產生重大不利影響。

Our business can be substantially affected by adverse changes in general economic or business conditions that are outside of our control, including changes in short-term and long-term interest rates; employment levels and job and personal income growth; housing demand from population growth, household formation and other demographic changes, among other factors; availability and pricing of mortgage financing for homebuyers; consumer confidence generally and the confidence of potential homebuyers in particular; consumer spending; financial system and credit market stability; private party and government mortgage loan programs (including changes in FHA, USDA, VA, Fannie Mae and Freddie Mac conforming mortgage loan limits, credit risk/mortgage loan insurance premiums and/or other fees, down payment requirements and underwriting standards), and federal and state regulation, oversight and legal action regarding lending, appraisal, foreclosure and short sale practices; federal and state personal income tax rates and provisions, including provisions for the deduction of mortgage loan interest payments, real estate taxes and other expenses; supply of and prices for available new or resale multifamily units; interest of financial institutions or other businesses in purchases; and real estate taxes. Adverse changes in these conditions may affect our business nationally or may be more prevalent or concentrated in particular submarkets in which we operate. Inclement weather, natural disasters (such as earthquakes, hurricanes, tornadoes, floods, prolonged periods of precipitation, droughts, and fires), other calamities and other environmental conditions can delay the delivery of our units and/or increase our costs. Civil unrest or acts of terrorism can also have a negative effect on our business. If the housing industry experiences a significant or sustained downturn, it would materially adversely affect our business and results of operations in future years. The potential difficulties described above can cause demand and prices for our units to fall or cause us to take longer and incur more costs to develop the land and build our units. We may not be able to recover these increased costs by raising prices because of market conditions.

房地產價值的波動 可能要求我們減記房地產資產的賬面價值。

住房和土地開發行業受到房地產價值的顯著變化和波動的影響。因此，我們 可能需要根據 美利堅合眾國公認會計原則（“公認會計原則”）減記房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是重大的。資產的任何重大減記 都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外， 房地產物業的估值不一定代表願意購買該物業的價格；因此， 無法保證，如果我們出售該等 物業，我們將實現物業估計估值的潛在價值。

我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

可能會出現我們業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫減記或註銷 資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。此外，可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。因此，我們的證券可能會遭受價值縮水。

通脹 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹 可能會增加運營業務所需的土地、原材料和勞動力成本，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響 。如果我們的市場住房供過於求，我們可能無法用我們的單元或建築的相應更高的銷售價格來抵消任何此類成本的增加。通脹還可能伴隨着利率上升，這可能會對潛在客户以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，從而進一步減少需求。如果我們無法 提高單元或建築的價格來抵消運營成本的增加，我們的利潤率可能會下降。此外， 如果我們需要降低單位價格來滿足需求，我們的土地庫存價值可能會下降。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。

我們 可能會受到我們通過合資企業進行的投資的影響，其中涉及我們作為唯一所有者的投資中不存在的風險 。

我們已經並可能繼續通過合資企業為開發項目提供資金。合資企業涉及的風險包括但不限於其他合資夥伴可能有能力採取或強制採取與我們的利益背道而馳的行動，或違揹我們的要求拒絕同意，業務目標與我們的目標不一致或與我們的目標不一致，或對合資企業的財務義務違約，這可能要求我們履行合資企業的財務義務，作為法律或實際事項 。我們和我們的合資夥伴可能各自有權啟動買賣安排，這可能會導致我們出售我們的 權益，或在我們本來不會進行此類交易的時候獲得合資夥伴的權益。 此外，我們將我們在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方可能受同意權或優先購買權的限制，這將限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。每個合資企業協議都是單獨協商的，根據適用的合資企業協議的條款，我們經營、融資或處置合資項目的能力 受到不同程度的限制。

與我們的土地和地塊庫存相關的風險 可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

控制、購買、持有和開發土地所固有的風險是巨大的。購買和開發土地的固有風險隨着消費者對住房需求的減少和持有期的增加而增加。因此，我們可能會購買和開發在其上無法有利可圖地建造和出售住房的地塊。在某些情況下，針對特定地塊的權利授予或開發 協議可能包括限制將此類權利轉讓給此類土地的買家，這可能會限制我們以其全部應得價值出售此類應得土地的能力，從而對其價格產生負面影響。 此外，庫存持有成本可能很高，並可能導致表現不佳的社區或市場的利潤率或虧損減少 。開發所需的時間和投資可能會對我們的業務產生不利影響。如果 經濟或市場狀況發生重大變化，我們可能不得不以顯著較低的利潤率或虧損出售單位或建築，如果我們能夠 出售它們的話。此外，不斷惡化的市場狀況可能會導致我們記錄大量的庫存減值費用。記錄重大庫存減值可能會對我們報告的每股收益產生負面影響，並對市場對我們業務的看法產生負面影響 。

我們的 季度業績可能會波動。

由於多種因素，我們 的季度經營業績可能會出現波動，包括我們當前和未來投資的回報變化、任何未償債務的應付利率、我們的費用水平、確認我們已實現和未實現損益的水平和時間 如果社區是度假目的地，旅行的季節性，以及我們在市場和其他商業、市場和一般經濟條件下遇到競爭的程度。因此，不應將我們在任何當前或歷史時期的運營結果作為未來任何時期的業績指標 。

我們 可能無法出售我們的不動產資產時，我們希望。

房地產投資 與其他投資相比，流動性相對較差。因此，我們可能無法在我們希望或以我們可以接受的價格出售房地產資產 。這可能會大大減少可用於履行我們的義務的資金，包括任何債務義務。

可能無法以優惠條款獲得融資來源，或者根本無法獲得融資來源，這可能會對我們最大化回報的能力產生不利影響。

我們能否獲得第三方融資來源在一定程度上取決於：

全球信貸和股票市場以及整體經濟可能非常不穩定，這可能會對我們的運營和資本要求產生許多不利影響。在過去十年中，國內金融市場經歷了高度的波動和不確定性，在某些時期，高收益債券和股票資本市場的流動性收緊，導致 在某些時期，新資本的獲取更加困難和昂貴。如果我們無法進入信貸市場， 我們可能會被要求推遲或消除未來重要的業務戰略和增長機會。此外，如果資本和信貸市場出現波動和疲軟，潛在貸款人可能不願意或無法為我們提供對我們有吸引力的融資 ，或者可能增加抵押品要求，或者可能向我們收取令人望而卻步的高額費用以獲得融資。 因此，我們進入信貸市場以合理條款吸引融資的能力可能會受到不利影響。投資 我們的資產回報和我們進行收購的能力可能會因為我們無法以合理的條款獲得額外融資而受到不利影響 如果有的話。根據相關時間的市場狀況，我們可能不得不更多地依賴額外的股本融資或效率較低的債務融資形式，這需要我們運營現金流的更大比例，從而減少了可用於我們運營、未來商機和其他目的的資金。我們可能無法在所需的時間以優惠條款獲得此類股本或債務資本，或者根本無法獲得。

如果我們拖欠償還S開發公司貸款的義務，這筆貸款是以SG控股公司持有的1,999,999股普通股為抵押的，這可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生不利影響，我們的股價可能會下跌。

截至 日，我們已從總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G Devcorp獲得1,750,000美元的擔保貸款，並 與BCV S&G Devcorp簽訂了一項貸款協議，將獲得最高2,000,000美元的擔保貸款。貸款將於2024年12月1日到期，以SG Holdings持有的1,999,999股本公司普通股為抵押。修訂後的貸款協議規定，如果我們的普通股在2023年9月30日之前沒有在納斯達克股票市場上市，或者如果在上市後質押股票的總市值低於貸款面值的兩倍，貸款將由我們的聖瑪麗工業 場地進一步擔保。上市後，質押股份的總市值已跌至貸款面值的兩倍以下，我們正在與S開發公司就替代方案進行談判。如果我們在 到期時拖欠償還貸款的義務，可能會擾亂我們的業務或對我們造成不利影響，如果貸款人尋求出售質押的 股票，我們的股價可能會下跌。

任何高傳染性或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，都可能對我們的業績、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

2021年全年至今，新冠肺炎疫情嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。任何高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響，原因包括：

新冠肺炎或未來的大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性， 無法有把握地預測。

一般經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他超出我們控制範圍的因素的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制和不斷變化的優先事項以及不穩定的資產價值也會影響我們的業務運營以及我們建立合作和合資企業的能力。美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素最終可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流產生重大不利影響，包括：

就分拆而言，我們同意就SG Holdings的若干負債作出彌償。如果我們被要求向SG Holdings支付這些賠償 ，我們的財務業績可能會受到負面影響。此外，SG Holdings的賠償可能不足以 使我們免於承擔SG Holdings將被分配責任的全部債務，並且SG Holdings可能 無法在未來履行其賠償義務。

根據SG Holdings與我們訂立的 分拆及分銷協議及若干其他協議，各方同意就若干負債向 另一方作出彌償。第三方也可以要求我們對SG Holdings 同意保留的任何負債負責。根據這些賠償義務和其他責任，我們需要支付的任何金額可能要求 我們轉移本應用於促進我們經營業務的現金。此外，SG Holdings 為我們的利益而作出的賠償可能不足以保護我們免受該等負債的全部影響，而SG Holdings可能無法完全 履行其賠償義務。

此外， 即使我們最終成功地從SG Holdings收回我們應承擔的任何金額，我們也可能會被臨時要求 自己承擔這些損失。該等風險均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生負面影響。

我們在與SG Holdings及其子公司的協議中收到的 條款涉及潛在的利益衝突， 可能不如我們從非關聯第三方收到的條款有利。

我們與SG Holdings就分拆訂立的 協議乃在分拆的背景下編制，而我們 仍為SG Holdings的全資附屬公司。因此，這些協議的條款可能無法反映 非關聯第三方之間公平談判產生的條款。例如，如果兩個非關聯方同意，則SG Holdings和我們之間在分離和分配協議下的資產、負債、 權利、賠償和其他義務的分配可能會有所不同。

根據 我們與SG Holdings簽訂的共享服務協議，SG Holdings同意向我們提供兩家公司歷來共享的某些服務或職能。作為此類服務的對價，我們同意就所提供的服務向SG Holdings支付費用。 根據共享服務協議提供服務的人員將是SG Holdings的員工和/或獨立承包商，不受我們的指導或控制。因此，SG Holdings員工履行服務時 可能會產生利益衝突，以及我們所要求的服務的優先權分配。

此外，我們和相關實體已經並可能繼續與SG Holdings及其子公司達成交易。 例如，JDI-Cumberland Inlet，LLC，一家我們持有10%非稀釋權益的公司，有義務在坎伯蘭灣項目項目大樓建設的每個階段僱用SG Echo，只要SG Echo提供其服務 ，價格在所有信譽良好的獨立建築商真誠出價的5%以內。因此，JDI-Cumberland 最終向SG Echo支付的費用可能比其僱用獨立建築商時支付的這些建築服務費用高出5%。見“第三部分，第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響，尤其是MWH的業務，包括Xene平臺。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的 機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性， 使此類系統可能容易受到我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意操作、惡意第三方的攻擊或對我們的系統維護的基礎設施的故意或意外的物理損壞而造成的服務中斷和安全破壞。對這些機密、專有或商業祕密信息進行保密 對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息並投資於信息技術 ，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或 可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙或任何其他原因，違反我們的安全措施或意外 丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他 機密信息， 可能使其他公司能夠生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況造成不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成 財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、 運營業績或現金流產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能導致我們的普通股退市。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。如果我們未能滿足 納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求、最低買入價要求或最低股東權益要求， 納斯達克股票市場有限責任公司可能會採取措施將我們的普通股摘牌。任何摘牌都可能對我們的普通股價格 產生負面影響，並會損害股東在希望時出售或購買其普通股的能力。

我們的一些董事和高級管理人員可能因為他們在SG Holdings的股權所有權或作為我們董事會和SG Holdings董事會董事的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

由於他們目前或以前在SG Holdings的職位，我們的一些董事和高管可能持有SG Holdings的普通股 ，與他們的總資產相比，個人持有的股份可能對其中一些人來説意義重大。當這些董事和高級管理人員面臨可能對SG Holdings或我們產生不同影響的決策時，這種所有權可能會 造成利益衝突，或可能造成利益衝突的外觀。例如，在解決SG Holdings與我們之間可能產生的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突，這些糾紛涉及管理分居協議的條款以及此後兩家公司之間的關係 。此外，我們的首席執行官也是SG Holdings的董事會成員，我們的執行主席 是SG Holdings的董事長兼首席執行官，我們的一名董事會成員是SG Holdings的董事會成員。因此， 如果我們應該與SG Holdings進行交易，以及在分配時間方面，可能存在利益衝突。

我們約44.3%的普通股由單一股東SG Holdings擁有，因此它可能能夠大幅控制我們的管理 和事務。

根據截至2024年3月29日的已發行普通股數量，SG Holdings目前實益擁有我們已發行普通股約44.3%。因此，SG Holdings可以影響需要股東批准的事項，包括董事會選舉和重大交易的批准。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更， 可能會剝奪股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。此外，SG Holdings可以同意出售或以其他方式轉讓其在我們公司的權益。 SG Holdings的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益重合。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層將大量時間用於新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們受《交易法》、美國證券交易委員會的其他規章制度以及納斯達克的規章制度的約束。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要管理層投入大量時間和精力。例如，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和保持有效的信息披露以及 財務控制。我們的管理層和其他人員正在並將繼續需要投入大量時間 來實施這些合規計劃。這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將 使一些活動更加耗時和昂貴。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 不期望對我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，將取決於(其中包括)本公司的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

我們 不能確定我們普通股的活躍交易市場是否會發展或持續，我們的股票價格可能會大幅波動。

我們 不能保證我們的普通股可以維持一個活躍的交易市場，也不能預測 我們的普通股股票的交易價格。在市場充分評估我們作為一個獨立實體的業務之前，我們的 普通股股票交易價格的波動可能比通常情況下更大，即使其他市場條件（包括一般 波動性）保持不變。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素 可能超出我們的控制範圍，包括：

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會 減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404條。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制 可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股 價值。

作為上市公司的結果，我們受到美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。我們已經並將繼續 為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的規定而招致費用和轉移我們管理層的時間。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施 所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。 此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試(如果需要)，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，即 被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或回溯性更改，或確定 需要進一步注意或改進的其他方面。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的 ，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，我們正在利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業法案》(“JOBS法案”)修訂，並利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，由於所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能進行比較。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這通常是指截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過7億美元。

由於我們受制於上述降低的報告要求，投資者可能無法將我們與其他公司進行比較，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

您在我們中的 百分比所有權可能會被未來的發行稀釋。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。根據我們的2023計劃，我們的管理層可以向我們的員工、董事和顧問頒發股權獎勵。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，其中任何一項都可能導致我們現有股東的重大 稀釋。新投資者還可以獲得高於我們現有股東的權利的證券。因此，未來的股權發行將對SG Devco的已發行股票數量產生稀釋效應，從而對我們的每股收益產生稀釋效應 ，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會 對我們普通股的持有者造成不利影響，從而壓低我們普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票權、清算權、分紅和其他高於普通股權利的權利發行。優先股的潛在發行 可能延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利， 並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他公司控制權變更，包括您可能 以其他方式獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻止或阻止我們的股東 通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定還規定：

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款 禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家 論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的獨家論壇， (Iii)根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例(如 兩者均可不時修訂)而引起的任何訴訟，或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人的訴訟。此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例 。如果法院發現本公司附例中的這些條款不適用於或不能對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C. 網絡安全

我們維護旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。維護IT資產，包括日常安全補丁管理。定期 漏洞掃描，身份訪問管理控制，包括對特權帳户的受限訪問(強制實施多因素身份驗證 )。通過使用基於Web的軟件來保護網絡完整性，包括終端保護、終端檢測和響應、垃圾郵件網關過濾、數據丟失預防策略、SaaS監控以及對所有設備的遠程監控。針對工作站和電子郵件、關鍵數據備份和基礎架構維護的行業標準加密 協議。事件響應、網絡安全戰略以及網絡風險諮詢、評估和補救由符合NIST 800-171標準的第三方安全運營中心(已授予解決方案)進行維護和提供。

此外，我們的網絡安全框架設計用於在威脅造成危害之前對其進行預測和應對。我們的安全運營中心(SOC)全天候運行，利用符合社會要求的威脅檢測工具，保證即時響應能力。我們實施嚴格的訪問控制策略，以確保 只有授權的個人才能與敏感的客户端數據交互。我們的身份和訪問管理系統符合國際標準化組織/國際電工委員會27001標準，提供包括多因素身份驗證和基於角色的訪問控制(RBAC)的安全身份驗證流程。這些保護措施對於維護客户信息的完整性和保密性至關重要。我們還採用了Randtronics遠程加密技術，為客户數據提供安全保護，無論這些數據是在使用中還是處於靜止狀態。我們定期評估和改進我們的加密協議，以應對新的加密挑戰。

董事會審計委員會監督我們的網絡安全風險暴露以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的措施。負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們的網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅形勢和新的網絡風險。這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。審計委員會和管理層已聘請第三方公司來監督我們的網絡安全和風險管理系統的完整審計，以確保 現有系統的完整性。

我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能會對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性的不利影響。我們承認，網絡事件的風險在當前的威脅環境中普遍存在，未來的網絡事件可能會在其正常業務過程中發生。O Date，我們還沒有發生過網絡安全事件。我們主動尋求檢測並 調查針對我們的IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新服務交付來防止其發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在 漏洞仍將保留。此外，有關應對網絡安全事件的法規越來越多，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使我們承擔額外的責任和 聲譽損害。為應對此類風險，我們實施了一些舉措，如實施網絡安全風險評估流程和制定事件應對計劃。見第1A項。《風險因素》，瞭解有關網絡安全和風險的更多信息。

第 項2.財產。

總部 和其他辦公空間

根據與SG Holdings的共享服務協議，我們使用在佛羅裏達州邁阿密租用的辦公空間作為公司總部，該公司總部 位於邁阿密FL 33132號1201套房12樓比斯坎街100號。我們相信，我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的 需求。

待開發的屬性

我們 擁有三個物業，並投資了兩個實體，這兩個實體已獲得兩個物業進行進一步開發；但我們 尚未開始任何開發活動。

當前 個項目/開發站點

拉戈·維斯塔。2021年5月10日，我們在德克薩斯州拉戈維斯塔收購了拉戈維斯塔一塊50多英畝的土地。被收購的地塊位於德克薩斯州中部科羅拉多河上的特拉維斯湖上。我們收購了該物業，併成功地 獲得了174個公寓單元的PDD批准，該PDD經過進一步修訂，包括在該物業上建造租賃單位的選項。 2023年11月28日，LV Holding與preserve Acquirements，LLC簽訂了一項出資協議，根據該協議，LV Holding將 將Lago Vista物業作為出資額貢獻給一家合資企業，價值11,500,000美元。見“第一部分，項目1業務--最新發展--捐款協議”。不能保證合資企業的關閉 。此外，如果我們收到對Lago Vista物業的優惠收購要約，我們可能會選擇不成立合資企業 。

諾曼 漿果村。2021年5月31日，我們以600,000美元收購了一家有限責任公司Norman Berry II Owners，LLC的50%會員權益，該公司正在佐治亞州亞特蘭大大都市區建設經濟適用房，被稱為“Norman Berry 村”。我們預計該項目將開發12.5萬平方英尺的空間，並在兩棟建築中建造約134套多户租賃公寓 。

坎伯蘭 進水口。於2021年6月24日，吾等作為會員與Jacoby Development，Inc.(“JDI”)訂立經營協議， 為JDI-Cumberland Inlet，LLC(“JDI-Cumberland”)的經理，據此，吾等以300萬美元收購JDI-Cumberland 10%的非稀釋股權。JDI-Cumberland已在佐治亞州歷史悠久的聖瑪麗市中心購買了一塊1,298英畝的海濱地塊，預計將開發約352英畝。我們希望與JDI合作，開發一個混合使用的目的地社區。該地段將容納3500個單位，包括單户、多户、度假和接待用途，以及包括露營、蒙古包、小屋和小屋在內的全方位服務碼頭、村莊和高檔生態旅遊公園。

聖瑪麗工業區。2022年8月18日，我們從卡姆登縣聯合發展局(JDA)手中購買了坎伯蘭灣項目附近約27英畝的土地。2024年1月31日，我們與Pigtal，LLC簽訂了一份銷售協議，出售聖瑪麗教堂的地塊。見“第一部分，項目1業務-最新發展-聖瑪麗網站”。

McLean 混合使用網站。2022年第一季度，我們以868,000美元的價格收購了俄克拉何馬州杜蘭特約114英畝混合用途土地的100%所有權。我們預計在混合用途物業上建造大約800個住宅單元和多達110萬平方英尺的工業製造空間。我們計劃建造一個12萬平方英尺的先進製造設施，SG Echo將佔用該設施。這處房產被劃為額外的100萬平方英尺的工業空間。我們 目前正在向潛在租户推銷額外的空間。

第 項3. 法律訴訟。

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響。但是，在正常業務過程中，我們可能會面臨第三方提出的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權以及與僱傭事宜有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

第 項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為"新加坡元"。

持有者

截至2024年3月29日營業結束時，約有 83名普通股持有人記錄。

分紅 政策：

我們 從未就普通股支付任何現金股息，也不預期在可預見的將來支付現金股息。我們 的股息支付將取決於我們的未來收益、財務狀況以及我們管理層 可能認為相關的其他業務和經濟因素。

最近銷售的未註冊證券

我們 在2023年1月1日至2023年12月31日期間，沒有出售任何未註冊證券，這些證券之前在我們提交給SEC的文件中沒有披露。

權益 薪酬計劃信息

有關 我們股權補償計劃的信息，請參閲“第三部分第12項，某些受益所有人的證券所有權 和管理層和相關股東事項”。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

簡介 和某些告誡語句

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表以及相關説明和時間表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們的 運營業務項目中的競爭加劇和運營問題及其對收入和利潤率的影響或其他因素，以及本年度報告第I部分第1A項題為“風險因素”一節中討論的那些因素。此外，下面提供的某些信息基於未經審計的財務信息。

概述

我們由SG Holdings於2021年成立，目的是利用SG Holdings的專有技術和SG Holdings的製造設施進行房地產開發。我們目前的業務重點主要是在全國範圍內直接收購和間接投資房地產，這些房地產將在未來進一步發展為綠色的單户或多户項目。到目前為止， 我們沒有產生任何收入，我們的活動僅包括購買三處房產和投資兩家實體，這兩家實體已經獲得了兩處有待進一步開發的房產；然而，我們尚未開始任何開發活動。 我們專注於增加我們在就業機會和多户住房需求/供應比有利的市場的存在。我們打算使用SG Echo，LLC(“SG Echo”)建造的模塊建造許多規劃中的開發項目，SG Echo是SG Holdings的子公司 。除了這些開發項目外，我們還打算在我們有能力籌集足夠資金的情況下，建造額外的、 戰略佈局的製造設施，這些設施將出售或租賃給第三方。我們的業務模式是靈活的，我們預計將自行開發物業，也可以通過與第三方股權投資者或其他開發商合作的合資企業進行開發。

我們打算從公司和項目層面的證券銷售和未來融資收益和/或已出售物業的銷售收益中開發我們擁有的物業 。然而，我們開發任何物業的能力將取決於我們通過出售股權或產生債務來籌集資金的能力。我們預計將在未來12個月內投資約500,000美元，以 開始開發我們的白玉蘭花園項目，該項目將建在我們位於俄克拉何馬州杜蘭特的McLean綜合用途場地上。

《分離與分配》

2022年12月，當時擁有我們100%已發行和未償還證券的SG Holdings宣佈計劃將SG Devco和SG Holdings分離為兩家獨立的 上市公司。為了實施分離，於2023年9月27日，SG Holdings按比例向SG Holdings的股東分配了約30%的普通股流通股。在分配方面，截至2023年9月8日(分配的記錄日期)結束時，每持有五(5)股SG Holdings普通股，每個SG Holdings的股東將獲得0.930886股我們的普通股，以及代替任何零碎股份的現金支付。分銷後，我們立即不再是SG Holdings的全資子公司，SG Holdings持有我們已發行和未償還證券的約70%。2023年9月28日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“SGD”。

關於分離和分銷， 我們與SG Holdings簽訂了分離和分銷協議以及其他幾項協議，為我們在分離和分銷後與SG Holdings的關係提供框架。該等協議規定SG Holdings及其附屬公司於分拆前、分拆時及分拆後應佔的資產、僱員、負債及責任(包括(其中包括)投資、財產、僱員福利及税務相關資產及負債)在SG Holdings與吾等之間的分配，並管限吾等與SG Holdings於分拆完成後的關係。除分派協議外，與SG Holdings簽訂的其他主要協議包括税務協議和共享服務協議。

最新發展動態

捐款協議

於2023年11月28日，LV Holding與PERVE訂立出資協議，以成立特拉華州或德克薩斯州有限責任公司或有限公司 合夥企業，以擁有、持有及最終出售將由訂約方開發的住宅發展項目，該住宅發展項目位於得克薩斯州拉戈維斯塔，佔地約59.3712英畝，目前由LV Holding擁有，其條款及條件 載於出資協議及雙方將協商的合資企業經營協議中。《出資協議》規定，雙方將於2023年11月28日簽署《出資協議》之日起五個月內就合資協議進行談判。出資協議進一步規定，LV Holding將把Lago Vista物業 作為合營企業的出資額出資，在合營協議中的估值為11,500,000美元。

PERVE將領導 開發過程，並在可行性階段結束後，將被要求在自《貢獻協議》簽署之日起11個月內提交項目第一階段的許可證。此外，《出資協議》規定，LV Holding必須在Lago Vista物業的任何貨幣留置權(定義見下文)成交前或成交時 移除、支付及/或滿足任何貨幣留置權(定義見出資協議)。

合營企業的成立截止日期為可行性期限屆滿後30天，但須滿足以下條件：(A)PERVE、LV Holding或其關聯公司和第三方股權投資者(如果適用)已以PERVE和LV Holding批准的形式簽署並交付合資協議，這些條款必須與出資協議中規定的條款一致。(B)合資企業已從第三方(債務和股權)獲得具有法律約束力和無條件的建設融資和資本承諾 ；及(C)業權代理人無條件承諾向合資企業發出業主業權保單。

成交時，LV Holding 必須根據11500,000美元的物業價值支付5%的經紀佣金。在完成或提前終止出資協議之前，LV Holding已同意不會轉讓或限制Lago Vista物業的全部或任何部分或其中的任何權益，或 訂立任何協議，授予任何人士關於Lago Vista物業(或其任何部分)的任何權利，但在交易完成前，只要LV Holding通知所有潛在買家Lago Vista物業根據出資協議簽訂了合同，LV Holding就可以徵集、討論和談判收購要約。不能保證一定會關閉。 此外，如果我們收到對Lago Vista物業的優惠收購要約，我們可能會選擇不成立合資企業。

Peak One交易

有關Peak One的私募發行和股權信用額度的説明，請參閲“流動性和資本資源-融資活動”。

戰略性 房地產貨幣化計劃

2024年1月，我們宣佈，我們將戰略性地尋求在整個2024年將我們持有的房地產貨幣化，確定我們的土地可能增值的市場 ，如第三方評估所表明的那樣。

聖瑪麗會址

2024年1月31日，我們簽訂了一項協議，將Pigmental Studios出售給聖瑪麗遺址，價格為135萬美元，現金為900,000美元，向我們發行本票時 支付450,000美元。本票的年利率為10%，自2024年5月1日起每月只支付3,750美元的利息，2025年4月30日到期，並以聖瑪麗教堂的抵押為抵押。我們預計交易將於2024年4月1日左右完成。《銷售協議》規定，我們將不遲於2024年4月30日完成將聖瑪麗遺址出售給皮根塔爾工作室的交易，具體時間視情況而定。

XENE收購

2024年2月7日，我們收購了MWH，這是一家房地產技術公司，也是Xene平臺的所有者。Xene平臺由先進的人工智能技術提供支持，目標是創建一個分散的房地產市場，創建一個一體化的解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、客户、代理商、供應商、零工和保險公司帶入一個無縫集成的結構化人工智能驅動的環境中。這一進展預計將為所有相關各方節省大量時間和資源。Xene平臺旨在簡化物業交易，併為傳統買家代理模式提供經濟實惠的替代 。該平臺於2024年第一季度推出。

根據購買協議，吾等就WWH的未償還會員權益而須支付的總代價包括500,000股我們的限制性股票及500,000美元現金。收購協議及相關附帶函件協議規定，總收購價格將支付如下： (I)股票代價於2024年2月7日成交時發行；及(Ii)100%現金對價將於成交後五個季度的第一天分五次支付，每期100,000美元。MWH會員權益 將轉讓並分配給我們如下：(Y)MWH會員權益的68.25%(68.25%)在交易結束時轉讓給我們，(Z)剩餘的31.75%將在交易結束後五個季度的第一個 日分五次平均轉讓給我們，每期6.35%。收購協議的附屬協議於成交時簽署 ，包括但不限於利潤分享協議、會員權益轉讓及僱傭協議。 根據利潤分享協議，吾等同意於五年期間向會員支付50%的純利，而 直接源自MWH及其附屬公司作為服務提供及營運的專注於房地產的軟件所使用的技術及知識產權。

信貸協議

2024年3月1日，我們簽訂了信貸協議 ，其中規定了250,000美元的信貸額度。有關信貸協議的説明，請參閲“流動性和資本資源--融資活動”。

運營結果

下表列出了所示期間內我們的經營報表中某些項目所代表的美元價值：

截至2023年和2022年12月31日的年度經營業績

工資單 及相關費用

截至2023年12月31日的年度工資總額及相關費用為1,125,603美元，而截至2022年12月31日的年度為1,106,997美元。 這增加了18,606美元。

其他 運營費用(一般和行政費用以及營銷和業務開發費用)

截至2023年12月31日的年度的其他運營費用為1,897,845美元，而截至2022年12月31日的年度為1,030,869美元。 這些費用由SG Holdings在2022年期間分配給我們，包括法律費用、專業費用、租金、辦公費用、 保險以及其他一般和行政費用。在2023年間，關於我們與SG Holdings的共享服務協議， SG Holdings向我們分配了180,000美元的費用。費用增加799,884美元，主要是由於作為上市公司運營所產生的法律費用、專業費用和其他費用的增加。

利息 費用

截至2023年12月31日的年度的利息支出為1,178,311美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出為306,393美元。利息支出增加871,918美元，主要是由於日期為2023年3月31日的Lago Vista票據的利息支出增加，以及與Lago Vista票據和BCV貸款協議相關的債務發行成本的攤銷。

所得税撥備

對於包括可用淨營業虧損結轉的遞延税項資產，已計提100%估值撥備，因此，並無提供所得税優惠。

我們截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的運營可能不代表我們未來的運營。

流動性 與資本資源

自成立以來，我們從未產生過任何收入，並且每年都出現重大淨虧損。截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損4,200,541美元，而截至2022年12月31日止年度淨虧損2,444,259美元。我們預計，當我們開始開發我們擁有的物業時，未來將招致越來越多的損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有3236美元和720美元的現金。在我們成為一家上市公司之前，我們的運營資金主要來自SG Holdings的預付款，我們在很大程度上依賴SG Holdings的資金。我們最近通過過渡性票據融資、項目級融資以及發行我們的股權和債務證券為我們的運營提供資金。我們打算從向Peak One出售證券的收益和未來在公司和項目層面的融資和/或出售物業的銷售收益中開發我們擁有的物業。其他內容將需要融資 才能繼續運營，這可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們無法在必要時獲得額外的 資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止部分或全部運營活動。 不能保證我們將在現有來源之外成功籌集資金。此外，我們還欠SG Holdings欠我們的1,720,844美元的預付款，這筆錢的收款情況尚不確定。這些因素和其他因素使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包括一段説明，我們的審計師對我們能否繼續經營下去表示了極大的懷疑。

為 活動提供資金

SG控股公司。我們向 SG Holdings發出了一份日期為2021年12月19日的通知，本金為4,200,000美元，用於SG Holdings向我們提供用於收購 物業的貸款。這張票據是即期到期的，不計息。於2023年8月9日，吾等與SG Holdings訂立了自2023年7月1日起生效的票據註銷協議，根據該協議，SG Holdings註銷並免除本公司於2021年12月19日向SG Holdings開出的本金為4,200,000美元的本票上到期的餘額4,000,000美元。 此外，截至2023年12月31日，SG Holdings應支付1,720,844美元以支付本公司墊款。截至2023年12月31日，本公司 不認為我們向SG Holdings支付的預付款的可收集性存在確定性，因此已計入1,720,844美元的準備金 ，這筆準備金包括在額外的實收資本中。

BCV 貸款協議。2023年6月23日，我們與總部位於盧森堡的專業投資基金S開發公司簽訂了BCV貸款協議，獲得最高2,000,000美元的擔保貸款。到目前為止，我們已經從S開發公司獲得了1,750,000美元的擔保貸款。這筆貸款將於2024年12月1日到期，以SG Holdings持有的1,999,999股我們普通股為抵押，這些股票是根據與我們的轉讓代理簽訂的託管協議而質押的。BCV貸款協議規定，根據該協議提供的貸款將按14%的年利率計息。貸款可在貸款發行滿12個月後的任何時間由我方償還。與發行有關的費用包括支付予S商業銀行訂立商業信貸銀行貸款協議的70,000美元，以及支付予商業信貸銀行S的27,500美元以維持商業信貸銀行貸款協議。此外，還向Bridgeline資本合夥公司支付了37,500美元的經紀費，本金為1,250,000美元。經修訂的納斯達克貸款協議進一步規定，如果我們的普通股在2023年9月30日之前沒有在BCV股票市場上市，或者如果在上市後質押股票的總市值將低於貸款面值的兩倍，則貸款將進一步由我們的聖瑪麗 網站擔保。上市後，質押股份的總市值已跌至貸款面值的兩倍以下，我們正在與S開發公司就替代方案進行談判。

LAGO Vista融資。2021年7月14日，我們發行了本金為2,000,000美元的房地產留置權票據(日期為2021年7月14日)，並以日期為2021年7月14日的德克薩斯州拉戈維斯塔湖特拉維斯項目現場的信託契約以及日期為2021年7月8日的相關租賃和租金轉讓為抵押，扣除費用後淨貸款收益為1,945,234美元。此短期票據最初延期至2023年1月14日，並進一步延期至2024年2月1日。此外，在2022年9月8日，我們發行了本金為500,000美元的第二份留置權票據(“第二份短期票據”)，該票據也是以德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目現場的信託契約為抵押的。第二期短期票據最初於2023年1月14日到期，到期日 被延長至2024年2月1日。

於2023年3月31日，LV Holding根據一份日期為2023年3月30日的貸款協議(“貸款協議”)，在我們位於德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目工地和位於德州杜蘭特的McLean工地上，發行了本金為5,000,000美元的本金為5,000,000美元的期票(“LV票據”)，並以日期為2023年3月30日的信託及擔保協議(“信託契據”)為抵押，以及日期為2023年3月30日的合同權利轉讓(“權利轉讓”)。俄克拉荷馬州 和一份日期為2023年3月30日的抵押貸款(“抵押貸款”)，在我們位於俄克拉何馬州杜蘭特的網站上。LV票據只需按月分期付款 ，於2024年4月1日到期，按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計息(目前為8.0%) 加5%和50%/100%(5.50%)，目前為13.5%；前提是利率在任何情況下都不會低於13.5%的下限 。LV票據項下的LV持有責任已由吾等根據日期為2023年3月30日的擔保(“擔保”)提供擔保，並可隨時由LV Holding預付，不計利息或罰款。貸款淨收益約為1,337,000美元，扣除貸款佣金250,000美元，經紀費125,000美元，託管12個月利息準備金675,000美元，其他 結算費以及償還短期票據和第二期短期票據。LV Holding目前正在與貸款人 討論將LV票據的到期日延長至2025年4月1日。

聖瑪麗的融資。關於購買聖瑪麗會址，我們在一張148300美元的期票上記入了 。聖瑪麗網站上的擔保票據的到期日為2023年9月1日 ，但我們有權在支付相當於票據本金餘額1%的費用後延期6個月，並規定僅按9.75%(9.75%)的年利率支付利息。2023年8月，此類票據延期一年 。這張鈔票可以預付，不收取違約金。此外，在全額付款時，我們必須向貸款人支付相當於原始貸款額0.5%(0.50%)的 金額。為了確保票據的全部付款，票據由物業的擔保契據擔保，借款人有權出售物業。2024年3月7日，本公司對本票進行了修改，將貸款金額增加到200,000美元。

高峯 一次私募。於2023年11月30日，吾等與Peak One訂立證券購買協議，據此，吾等以私募方式發行本金為700,000美元的8%可轉換債券及認股權證，以購買最多350,000股本公司普通股。第一批債券以630,000美元的收購價出售給Peak One，原始發行折扣為10%(10%)。就是次發售，吾等向Peak One支付17,500美元作為非實報實銷費用，以支付其與證券購買協議擬進行的交易有關的會計費用、法律費用及其他交易成本，併發行合共100,000股我們的受限制普通股作為承諾股。證券購買協議規定，於二零二四年一月二十九日後任何時間，根據匹克一號與吾等雙方的書面協議及證券購買協議所載成交條件的滿足，第二批可換股債券可予完成，據此，吾等將按相同條款及條件向匹克一號發行本金為500,000美元的第二批8%可換股債券，購買價為450,000美元，相當於原始發行債券折讓百分之十(10%)。

2024年2月15日，我們與Peak One簽訂了證券購買協議修正案。修正案規定，第二批債券分為兩批(第二批和第三批)，我們將在每批債券中發行本金為250,000美元的8%可轉換債券，購買價為225,000美元，相當於原始發行折扣10% (10%)。此外，修正案還規定，我們將在第二批和第三批債券分別完成時發行35,000股我們的普通股，作為分別與發行第二批和第三批債券有關的承諾費。(Ii)普通股認購權證，用於在第二批和第三批普通股分別完成時購買125,000股普通股；及(Iii)支付Peak One與第二批和第三批每股相關的非實報實銷費用6,500美元。

第二批債券的完成於2024年2月16日完成，我們發行了本金為250,000美元的8%可轉換債券和認股權證，以購買最多125,000股本公司普通股。關於第二批交易的結束，我們向Peak One支付了6,500美元作為非實報性費用，以支付其會計費用、法律費用和與第二批交易相關的其他交易成本，併發行了總計35,000股普通股作為承諾 股份。

第三批債券的完成於2024年3月20日完成，我們發行了本金為250,000美元的8%可轉換債券和認股權證，以購買最多125,000股公司普通股。關於第三批股票的結算，我們向Peak One支付了6,500美元作為非實報性費用，以支付其與第三批股票相關的會計費用、法律費用和其他交易成本，併發行了總計35,000股我們的普通股作為承諾股。

債券於發行日期起計12個月到期，於到期日按8%的年利率計息。 債券持有人可隨時根據持有人的選擇將債券轉換為相當於債券本金加所有應計及未付利息的普通股股份數目，換算價等於2.14美元，須受 任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件，以及受債券底價限制的反攤薄價格保障條款的影響而作出調整。

債券可由我們贖回，贖回價格相當於贖回本金金額的110%加上應計利息， 如果有的話。在債券未償還期間，如果我們從任何來源或一系列相關或不相關來源收到的現金收益合計超過1,500,000.00美元(“最低門檻”) ，我們應在收到此類收益後兩(2)個工作日內通知持有人，此後，持有人有權自行決定要求吾等在達到償還債券欠款的最低限額後，立即運用吾等收到的所有收益的50%(來自任何來源，但發行股票或向吾等高級管理人員和董事的債務除外)。

債券包含通常的違約事件。如果發生違約事件，在違約被治癒之前，Peak One可以將適用於債券的利率 提高到18%(18%)的年利率和適用法律允許的最高利率，並加速債券項下的全額債務，金額相當於未償還本金的110%，並應計 和未付利息。債券禁止我們進行浮動利率交易(如債券中的定義)，直到 債券得到全額償付。

認股權證自發行之日起五年到期。認股權證可根據持有人的選擇，在任何時間以相當於2.53美元的行使價行使我們普通股的股票，受任何股票拆分、股票股息、資本重組、 和類似事件的調整，以及受認股權證規定的底價約束的反稀釋價格保護條款的影響。 認股權證規定在某些情況下進行無現金行使。

ELOC。 於2023年11月30日，吾等亦與Peak One訂立股權購買協議，根據該協議，吾等有權指示Peak One分批購買最多10,000,000美元的普通股股份，但並無此義務。根據股權購買協議的條款，我們發行了100,000股普通股作為承諾股。

信貸 協議。於2024年3月1日，吾等與Bryan Leighton Revocable Trust於2023年12月13日(“貸款人”)訂立信貸協議，根據該協議，貸款人同意向吾等提供最高達250,000美元的信貸額度，本公司可在信貸額度期限內隨時及不時從中提取款項。信貸額度的“到期日” 為2024年9月1日。在到期日之前的任何時間，經吾等和貸款人雙方書面同意， 到期日可再延長最多六個月。信用額度中未償還的預付本金將按固定年利率計息，年利率相當於12.0%。在每個月的第一天，我們將按固定利率向 貸款人支付信用額度未償還本金債務總額的拖欠利息。信用額度的全部本金債務及其任何應計利息將在到期日到期並支付。作為延長信貸額度的代價，我們向貸款人發行了154,320股本公司的限制性普通股。2024年3月4日，我們從信用額度中提取了60,000.00美元。

現金 流量彙總

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動使用的現金淨額為4,570,603美元，在截至2022年12月31日的年度內使用的現金淨額為2,316,170美元。經營活動中使用的現金增加2,254,433美元，原因是淨虧損增加1,756,282美元，預付資產增加181,909美元，無形資產增加22,210美元，應收聯屬公司收入增加1,660,844美元，由236美元折舊抵消 美元，債務發行成本攤銷增加489,252美元，服務普通股增加684,438美元，應付賬款和應計費用增加220,927美元，以及因我們的共享服務協議而欠聯屬公司的60,000美元。

投資活動在截至2023年12月31日的年度內使用了59,609美元的現金淨額，在截至2022年12月31日的年度內使用了1,397,022美元的現金淨額 導致現金使用量減少了1,337,413美元。這一變化是由於截至2023年12月31日的年度持有的待售資產3,535美元、計算機 和軟件採購42,662美元的股權投資預付款，而我們在截至2022年12月31日的年度沒有 預付款，但土地購買減少了1,190,655美元，2023年期間項目開發成本減少了196,760美元。

於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金為4,632,729美元，這是由於Lago Vista票據及BCV貸款協議所得款項7,450,000美元、SG Holdings提供的959,384美元供款被已支付的1,276,656美元債務發行成本抵銷，以及償還Lago Vista短期票據及第二期短期票據2,500,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為3,713,912美元，這是由於我們從SG Holdings收到了3,065,612美元的捐款，以及來自Lago Vista 和聖瑪麗的短期應付票據的收益648,300美元。

表外安排 表內安排

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有參與的重大表外安排。

關鍵會計估算

我們的 財務報表使用公認會計準則編制。在編制財務報表時，我們被要求 作出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷，以及 相關披露。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照GAAP公平和一致地列報。然而， 由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同， 這種差異可能很大。

我們的重要會計政策在本年度報告其他部分包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表附註 的附註2-重要會計政策摘要中進行了討論。我們認為，以下會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。

投資主體 -2021年5月31日，我們同意出資60萬美元收購Norman Berry II Owner LLC(“Norman Berry”)50%的會員權益。我們在2021年第二季度和第三季度分別出資了最初的600,000美元中的350,329美元和114,433美元，其餘135,183美元在2021年第四季度提供資金。Norman Berry的目的是在佐治亞州亞特蘭大大都市區開發和提供負擔得起的住房。我們已確定我們不是諾曼·貝瑞的主要受益者，因此不會將活動合併到我們的財務報表中。我們使用權益法在我們的財務報表中將活動報告為投資。

於2021年6月24日，我們與Jacoby Development就JDI-Cumberland Inlet，LLC(“Cumberland”)10%的非稀釋股權訂立經營協議。我們出資300萬美元購買了我們10%的股權。坎伯蘭的目的是在一個綜合用途的目的地社區開發一個海濱地塊。我們已確定我們不是坎伯蘭的主要受益者，因此 將不會合並我們財務報表中的活動。我們使用權益法在我們的財務報表中將活動報告為投資。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，Norman Berry及Cumberland並無任何重大損益，因該等投資仍在發展中。此外，管理層認為截至2023年12月31日沒有減值。

財產、 廠房和設備-財產、廠房和設備按成本列報。折舊是在每項資產的估計壽命內使用直線 方法計算的。維修和保養在發生時計入費用。

於2021年5月10日，我們以3,576,130美元收購了德克薩斯州拉戈維斯塔(“拉戈維斯塔”)一塊50多英畝的特拉維斯湖項目用地，該地塊已記入隨附的資產負債表中待售的資產。

在2022年2月和2022年9月期間，我們分別以893,785美元和296,870美元收購了俄克拉何馬州和佐治亞州的物業，並將其記為資產負債表中的土地。

項目 開發成本-項目開發成本按成本列報。

持有待售資產 -在2022年間，管理層實施了一項出售Lago Vista的計劃，該計劃符合將其歸類為持有待售資產所需的所有標準。包括與Lago Vista相關的項目開發成本824,231美元，賬面價值 現在是4,400,361美元。

工作 法案

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這通常是指截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

項目 7A. 關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 項8.財務報表和補充數據。

本年度報告第 頁開始的合併財務報表及其附註中列出了本項目所需的信息。

第 項9.與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

(A) 披露控制和程序。

我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

截至本報告期結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在 交易法規則13a-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是， 截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)所定義)在合理的保證水平下有效。

(B) 管理層財務報告內部控制年度報告

本 年度報告不包括管理層對財務內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會為新上市公司設立了過渡期。

本 年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 ，因為安全與綠色發展公司不是加速申報者，也不是大型加速申報者， 它不受認證要求的約束。

(C) 財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有 發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了或有合理的可能產生重大影響。

第9B項。 其他信息。

10B5-1交易安排

在2023年第四季度，無任何“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(每個術語的定義見S-K註冊表第408(A)項)。

高峯交易量

正如 之前披露的，根據於2024年2月15日修訂的2023年11月30日的證券購買協議，我們總共發行了以下三批證券：(I)三份向Peak發行的債券，本金總額為1,200,000美元，(Ii)三份認股權證，購買總計600,000股我們的普通股，以及(Iii)170,000股我們的普通股作為承諾股。

根據持有人的選擇，每份債券在任何時候都可以(或曾經)轉換為相當於適用債券本金金額加上所有應計和未付利息的普通股數量，轉換價格等於2.14美元，受任何股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的調整 ，以及反稀釋價格保護條款以及反稀釋價格保護條款的限制，該條款規定 底價為0.39美元。

到目前為止，我們已經發布了998,905股我們的普通股，根據第一個債權證，除應計利息外，已全部轉換。假設吾等將第一期債券及第二期及第三期債券的剩餘應計利息按其各自到期日的底價全數轉換為普通股，並假設該等債券自其各自的發行日期以來已累算利息，我們的普通股約1,342,764股可於 轉換時發行。

根據經修訂的證券購買協議，已發行及將發行的本公司普通股股份 、債券及認股權證 根據證券 法令第4(A)(2)節及/或據此頒佈的D規例第506條規則獲豁免註冊規定而出售。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

第 項10.董事、高管和公司治理。

執行官員

下表列出了截至2023年12月31日有關目前擔任SG Devco高管的個人信息。

下面列出的是上述高管的簡歷信息。

David 比利亞雷亞爾自2023年2月3日起擔任SG Devco的總裁兼首席執行官。比利亞雷亞爾先生於2023年4月11日被任命為SG Devco的董事董事，並自2021年5月28日起擔任SG Holdings的董事董事。比利亞雷亞爾先生的職業生涯跨越了40多年，擔任各種管理、商業和領導職務，從1977年開始，他在洛杉磯市市長湯姆·布拉德利手下擔任副市長和高級副經濟發展顧問。從2014年8月至2023年3月，比利亞雷亞爾先生擔任Costco全國抵押貸款服務平臺提供商親和夥伴關係有限責任公司的首席行政官，通過一個由十個國家抵押貸款機構組成的網絡，每年閉合貸款產生80多億美元。2011年3月至2014年8月，擔任金源抵押貸款有限公司總裁-企業業務發展部部長。 2008年9月至2012年9月，擔任國際卡車司機兄弟會顧問。

尼古拉 布魯恩自2023年2月14日以來一直擔任SG Devco的首席財務官。2022年3月至2023年2月，Brune 先生擔任SG Holdings收購的董事，負責所有潛在收購、投資和資產剝離的財務評估和建模。在加入SG Holdings之前，Brune先生於2020年6月至2022年3月在佛羅裏達州大型私人房地產開發商/住宅建築商GL Homees擔任財務分析師。在GL Home，Brune先生的任務是審查財務交易、檢查現金流以及維護和準備每月業績報告。從2017年6月到2020年6月，布魯恩在他在服裝行業創立的第九代公司工作。

董事

根據我們任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定我們的董事會分為三個類別。被指定為第I類董事的董事的任期將於2024年股東周年大會屆滿，每名董事被提名人接替任何第I類董事 成為董事第I類董事，任期三年，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其 去世、辭職或被免職為止。被指定為二級董事的董事的任期於2025年股東周年大會 屆滿，每名被推選為董事二級董事的董事被提名人的任期為三年，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或至其提前去世、辭職或被免職為止。 被指定為第三類董事的董事的任期至2026年股東周年大會為止。而每一位被推選為董事第三類繼任者的董事被提名人的任期為三年，直至其繼任者 正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。

下表列出了截至2024年3月29日 關於目前在SG Devco董事會任職並將繼續在我們董事會任職的個人的信息 ，直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止，以及每個這樣的董事的級別名稱。

下面列出的是上述董事的簡歷信息，以及這些董事向董事會提供的具體技能和資格的説明。

亞尼夫·布魯門菲爾德被任命為SG Devco的董事，自2023年4月28日起生效，並在2018年4月至2023年4月期間一直擔任SG Holdings的董事。他於2009年創建了Glacier Global Partners LLC，負責該公司的戰略方向並監督其投資和日常管理，包括髮起、承銷、成交、投資者關係和資產管理職能。 Blumenfeld先生擁有20多年的房地產經驗，其中13年在華爾街領先的公司工作，他 負責超過160億美元的商業房地產貸款和股權交易的結構、承銷、定價、證券化和辛迪加。在創立Glacier Global Partners LLC之前，Blumenfeld先生是貝爾斯登公司和摩根大通公司的董事董事總經理，負責為機構客户安排和完成20多億美元的房地產債務和股權交易。在此之前，布盧門菲爾德是董事的董事總經理和當時全球最大的房地產投資銀行歐睿信息諮詢公司的美國CMBS資本市場部負責人。在擔任該職務期間，Blumenfeld先生擴展了大額貸款CMBS部門，負責結構設計、定價、證券化和辛迪加職能，並在該行負責審批所有交易的投資委員會任職。他設計和實施了風險控制措施，標準化了承銷和定價模型，並構建了超過40億美元的房地產貸款。布魯門菲爾德之前擔任的其他職位包括雷曼兄弟、PaineWebber/UBS和大和證券的高級副總裁總裁。在加入銀行業之前，Blumenfeld先生在安永房地產諮詢集團擔任房地產顧問，為房地產業主和經營者以及多家投資銀行提供諮詢。Blumenfeld先生獲得康奈爾大學酒店管理學院房地產金融理學學士學位。 他是CRE金融委員會成員，是哥倫比亞大學的客座講師，並在2013年獲得了紐約市年輕猶太專業人員房地產企業家和成就獎。他還參與了多個慈善組織，包括美國以色列公共事務委員會、懷特普萊恩斯醫院、美國拉賓之友醫療中心，並是藝術韋斯特切斯特和懷特普萊恩斯商業改善區董事的 董事。

我們選擇布魯門菲爾德先生進入我們的董事會是因為他對房地產金融行業有廣泛的瞭解。布魯門菲爾德先生的相關經驗、資歷、特質和技能包括房地產金融、風險控制、開發、投資銀行和融資方面的專業知識。

保羅·M·加爾文於2021年2月註冊成立時，被委任為SG Devco的董事董事。加爾文是SG BLOCKS LLC的創始人，該公司是SG Holdings的前身。他自2009年4月起擔任SG Holdings首席執行官，並自2007年1月起擔任SG Holdings的董事 。Galvin先生自2007年10月以來一直是TAG Partners，LLC(“TAG”)的管理成員，TAG Partners LLC(“TAG”)是一家為投資本公司而成立的投資合夥企業。Galvin先生擁有30多年的房地產開發和管理經驗，包括住宅共管公寓、豪華銷售和市場價格以及實惠的租賃項目。在涉足房地產之前，他創立了一家專注於公共衞生、住房和兒童生存的非營利性組織，在那裏他擔任領導職務超過 年。在此期間，Galvin先生通過紐約市人力資源管理局和其他聯邦和州實體設計、開發和管理緊急食物和住所計劃。2005年11月至2007年6月，Galvin先生在Yucaipa Investments的一家子公司擔任首席運營官，在那裏他與需要將表現不佳的資產貨幣化的宗教機構合作。在任職期間，他設計和管理系統，對數百項宗教資產進行最高和最佳使用分析，並利用這些分析在美國各地收購和重新開發物業。Galvin先生擁有勒莫因學院會計學理科學士學位和福特漢姆大學社會政策碩士學位。他曾是福特漢姆大學福利研究生院的兼職教授。Galvin先生之前在慈善姐妹醫療保健系統諮詢委員會工作了10年，並在SentiCare，Inc.董事會工作了6年。2011年，紐約教會委員會授予Galvin先生傑出商業領袖獎。

我們 選擇Galvin先生擔任我們的董事會成員，因為他帶來了豐富的房地產和金融行業知識 經驗。Galvin先生的相關經驗、資歷、特點和技能包括他在房地產開發、管理和金融方面的專業知識。

彼得·G·德瑪利亞，CFA被任命為SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效。德瑪利亞先生是一名資深銀行和金融專業人士，在國內和國際市場的中端市場、中型企業、金融贊助商和房地產客户方面擁有超過38年的經驗 。2018年12月至2022年5月，德瑪利亞先生在PNC銀行擔任董事/集團中端市場和企業銀行部高級董事總經理，為新澤西州和紐約市地區的中端市場和大型企業客户提供諮詢服務。在加入PNC銀行之前，DeMaria先生在摩根大通擔任董事經理(1984年12月至2018年11月)，在那裏他有近34年的時間專門研究現金流和基於資產的貸款、資本市場和投資銀行產品。DeMaria先生於1984年在利哈伊大學獲得金融和會計學士學位。他獲得了紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位(1991)和杜克大學福庫商學院的高管管理證書(1998)。

我們 選擇德瑪利亞先生擔任我們的董事會成員，因為他帶來了廣泛的銀行和金融行業知識。德瑪利亞先生的相關經驗、資歷、特質和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他通過銀行和金融活動獲得的知識和經驗。

小約翰·斯科特·馬格倫。被任命為SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效。Magrane先生是一名投資銀行專業人士，擁有超過35年的電力相關企業諮詢經驗，包括公用事業、獨立電力公司、農村電力合作社、政府和能源技術公司。Magrane先生目前是Coady Diemar Partners，LLC的副董事長，Coady Diemar Partners，LLC是一家他創建的註冊經紀交易商和精品投資銀行，提供併購、戰略和金融諮詢以及私人資本市場服務，並在2018年3月至2020年7月期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。從2021年7月至2023年8月，Magrane先生在HYDI Pink(HYDI Pink)的董事會任職，該公司是全球企業對企業(B2B)表面改性和塗層解決方案提供商，為各種應用提供聚合物研發和製造服務能力 。在加入Coady Diemar Partners，LLC之前，Magrane先生於1987年7月至2001年12月受僱於高盛公司，在那裏他的職責涵蓋了所有形式的公司融資和戰略諮詢活動。在高盛時，他開始了該公司的能源技術工作。Magrane開始了他的職業生涯，並在Blyth、Eastman Dillon&Co.和Paine Webber工作了10年，專門從事能源和電力項目融資。Magrane先生於1970年在伍斯特學院獲得經濟學學士學位，1973年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

我們 選擇Magrane先生擔任董事會成員是因為他對投資銀行和金融行業有廣泛的瞭解。 Magrane先生的相關經驗、資歷、屬性和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他通過投資銀行和金融活動獲得的知識和經驗。

克里斯托弗·梅爾頓被任命為SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效， 自2011年11月4日起擔任SG Holdings的董事。梅爾頓先生是南卡羅來納州和佐治亞州的持證房地產銷售人員，在2019年6月之前一直是Callegro Investments，LLC的負責人，該公司是一家在美國東南部投資的專業土地投資者，他於2012年創立了該公司。自2019年6月以來，他一直擔任SVN的專家土地顧問。梅爾頓先生還在幾個公共和私人董事會任職，包括安全射擊控股公司(前身為Jupiter Wellness，Inc.)自2019年8月起，SRM Entertainment，Inc.自2023年6月起。2018年2月至2019年6月，他在佛羅裏達州的資本諮詢公司TNT Capital Advisors擔任首席投資官兼分析師 。2018年2月至2019年6月，他還擔任商業房地產公司MSK Commercial Services的銷售代理。2000年至2008年，梅爾頓先生在紐約市擔任Kingdon Capital Management(“Kingdon”)的投資組合經理，在那裏他經營着一本價值8億美元的書，涉及媒體、電信和日本投資。梅爾頓在日本開設了金登的辦公室，並在那裏成立了一家日本研究公司。1997年至2000年，梅爾頓先生在摩根大通投資管理公司擔任副總裁總裁 ，擔任股票研究分析師，幫助管理着5億美元的房地產投資信託基金。梅爾頓先生於1995至1997年間擔任芝加哥RREEF Funds的高級房地產股票分析師。RREEF Funds是德意志銀行資產管理部門的房地產投資管理業務。Melton先生於1995年在加州大學伯克利分校獲得工業社會政治經濟學文學士學位。梅爾頓先生於2014年獲得加州大學洛杉磯分校安德森·董事教育項目的認證。梅爾頓先生於2021年獲得麻省理工學院管理人員的網絡安全證書，並於2023年獲得康奈爾大學的人工智能戰略證書。

我們 選擇梅爾頓先生擔任董事會成員是因為他帶來了金融和房地產行業的廣泛知識。 梅爾頓先生的相關經驗、資歷、屬性和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗 以及他通過房地產投資和開發活動獲得的知識和經驗。

艾麗莎·L·理查森被任命為SG Devco的董事，自2023年5月11日起生效。理查森女士是一位成就卓著的房地產高管和政治戰略家，致力於改善經濟機會，並將資本吸引到資源不足的社區。自2023年9月以來，她一直擔任Development South Carolina，LLC的首席執行官，這是一家由她創立的開發和諮詢公司，為南卡羅來納州的社區影響項目的開發和融資提供創意解決方案，重點是經濟適用房和勞動力住房。她也是Wyche律師事務所的法律顧問，專注於經濟發展和税收激勵法。在此之前，理查森女士於2023年1月至2023年9月擔任棕櫚樹社區開發商有限責任公司首席執行官，並於2020年3月至2023年1月擔任美國參議員蒂姆·斯科特的副幕僚長和董事州政府官員。這一職責 包括在南卡羅來納州和華盛頓特區的法律諮詢、政策建議和實地宣傳，並特別關注住房和經濟發展政策，因為它與參議員斯科特在銀行、住房和城市事務委員會的任務有關。2016年10月至2020年2月，理查森女士在南卡羅來納州哥倫比亞市擔任司法部聯邦檢察官。 她的重點領域是民權和公共腐敗，包括濫用聯邦資金、税務欺詐和濫用權力。理查森女士畢業於哈佛大學法學院。她還以優異的成績獲得了福爾曼大學的經濟學學位。

我們 選擇Richardson女士擔任我們的董事會成員，因為她在與州和地方政府官員合作開發和資助房地產開發項目方面具有豐富的知識。理查森女士的相關經驗、資歷、特點和技能包括她在房地產開發、管理和金融方面的專業知識。

傑弗裏·特威迪被任命為SG Devco的董事，自2023年4月11日起生效。特威迪先生是一位多才多藝的領導者，在時尚和零售業擁有大約30年的執行經驗。自2021年3月以來，特威迪先生一直擔任肖恩·吉恩服裝公司的品牌顧問，肖恩·吉恩服裝公司是肖恩·庫姆斯創立的一個屢獲殊榮的服裝和生活方式品牌。2007年11月至2021年3月，特威迪先生擔任總裁兼肖恩·約翰首席執行官，1998年2月至2005年3月擔任執行副總裁總裁，將品牌打造成市場領導者，最大限度地提高銷售額，包括在國際市場上的銷售額，並構思 並創辦了一家突破性的、有利可圖的男裝公司，以其成熟的年輕男性形象而聞名。自2020年1月以來，特威迪一直在時裝技術學院的顧問委員會任職。

我們選擇特威迪先生擔任我們的董事會成員，是因為他帶來了打造品牌和最大化銷售的廣泛知識。 特威迪先生的相關經驗、資歷、屬性和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗 以及他通過在時尚和零售行業的管理經驗獲得的知識和經驗。

David：比利亞雷亞爾傳記資料載於上文“--執行幹事”一節。

我們選擇比利亞雷亞爾先生擔任董事會成員是因為他在抵押貸款和房地產行業擁有廣泛的知識。 比利亞雷亞爾先生的相關經驗、資歷、屬性和技能包括金融知識和專業知識、管理經驗以及他通過房地產投資活動獲得的知識和經驗。

董事會委員會

董事會目前有三個常設委員會--一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。董事會已經為每個委員會通過了書面章程，這些章程可以在我們的網站上找到，網址是：Www.sgdevco.com.

下表列出了董事會各常設委員會的職責。審計委員會由彼得·德瑪利亞、小約翰·斯科特·馬格倫組成。克里斯托弗·梅爾頓，克里斯托弗·梅爾頓擔任董事長。薪酬委員會由彼得·德瑪利亞、小約翰·斯科特·馬格倫組成。傑弗裏·特威迪和小約翰·斯科特·馬格倫。擔任主席。提名和治理委員會由彼得·德瑪利亞、克里斯托弗·梅爾頓、艾麗莎·理查森和傑弗裏·特威迪組成，傑弗裏·特威迪擔任主席。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會均僅由董事會根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準(包括提高審計委員會和薪酬委員會成員的獨立性標準)確定為獨立的董事組成。

企業商業行為和道德準則

董事會通過了適用於公司所有董事、高管和員工的《公司商業行為和道德規範》。公司商業行為和道德準則涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.sgdevco.com。 我們打算在我們的網站上的此位置發佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。

第11項。 高管薪酬。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，因此我們被允許利用某些降低的上市公司報告要求。因此，我們在本年度報告中 提供2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允許的按比例披露，包括根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則中所定義的“較小的報告公司”所要求的薪酬披露。

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度授予、支付或賺取的所有薪酬：

Narrative 薪酬彙總表披露

僱傭協議

David 比利亞雷亞爾.於2023年2月3日，吾等與David比利亞雷亞爾訂立高管聘用協議，聘用 比利亞雷亞爾先生為本公司總裁先生兼首席執行官，初始任期為兩(2)年，其中規定每年基本工資為300,000美元，實現目標後可酌情給予最多相當於基本工資25%的酌情花紅，金額可能由 公司董事會釐定，如無理由終止，可獲相當於一年 年基本工資及福利的遣散費。2024年2月2日，本公司與比利亞雷亞爾先生簽訂了一項僱傭協議修正案，將比利亞雷亞爾先生的年基本工資提高到45萬美元，自2023年11月1日起生效。根據僱傭協議的條款，如董事會批准，吾等同意根據本公司的2023年計劃向比利亞雷亞爾先生頒發RSU獎勵，以換取650,000股本公司普通股。見“-RSUS-David比利亞雷亞爾”。比利亞雷亞爾先生 必須接受一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的限制。他還受到保密條款的約束。

尼古拉·布魯恩。2023年2月14日，我們與Nicolai Brune簽訂了一項高管聘用協議，聘用Brune先生為公司首席財務官，初始任期為兩(2)年，規定年基本工資為250,000美元，實現公司董事會可能決定的目標時，可獲得最高為基本工資20%的酌情獎金，如果在2023年6月30日或之後無故終止，則可獲得相當於一年基本工資和福利的遣散費。2024年2月2日，本公司與Brune先生簽訂僱傭協議修正案，將Brune先生的年基本工資提高至302,000美元，自2023年11月1日起生效。根據僱傭協議的條款，如董事會批准，吾等同意根據本公司的2023年計劃向Brune先生頒發RSU獎勵，以換取200,000股本公司普通股。參見“-RSUS-Nicolai Brune”。Brune先生 必須接受一年的離職後非競爭和非徵求員工和客户的約束。他還受到保密條款的約束。

獎金

大衞·比利亞雷亞爾. 2023年9月15日，薪酬委員會批准向比利亞雷亞爾先生支付42,900美元現金獎金，以表彰他在分離和分配方面為本公司所做的服務。此外，薪酬委員會於2024年2月2日授予比利亞雷亞爾先生相當於其年薪三週的現金獎金，或因其於2023年對本公司的貢獻而獲發28,125美元，由管理層酌情發放。

尼古拉·布魯恩。 2023年6月，公司向Brune先生支付了15,000美元的可自由支配現金獎金。2023年9月15日，薪酬委員會批准向Brune先生支付22,000美元現金獎金，以表彰他在離職和分配方面為本公司所做的服務。此外，薪酬委員會於2024年2月2日授予Brune先生相當於其年薪三週的現金獎金，或18875美元，以表彰他在2023年對公司的貢獻，並由管理層酌情支付。

公平 獎

David 比利亞雷亞爾。於2023年4月11日，吾等根據2023年計劃向David比利亞雷亞爾授予650,000股普通股，於發行時歸屬50%(50%)，餘額在未來十八(18)個月持續服務期間按比例按季歸屬(“比利亞雷亞爾先生最初的RSU授予”)。2024年2月2日，賠償委員會加快了比利亞雷亞爾先生最初RSU贈款餘額的歸屬。

尼古拉 布魯恩。2023年4月11日，我們根據2023年計劃向Nicolai Brune授予了200,000股普通股的RSU，在發行時歸屬 50%(50%)，餘額在接下來的18(18)個月連續 服務(“Brune先生的初始RSU授予”)的基礎上按季度歸屬。2024年2月2日，賠償委員會加快了對Brune先生最初的RSU補助金餘額的歸屬。

退休、健康、福利和其他福利

我們的 高管有資格參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療福利、靈活支出 賬户、短期和長期殘疾和人壽保險，與我們的其他全職員工一樣，但要遵守這些計劃的條款和資格要求。我們的高管還有資格像我們的其他全職員工一樣，參加符合税務條件的401(K) 固定繳費計劃。目前，我們確實匹配401(K)計劃中參與者 的繳費，或對參與者帳户進行其他繳費。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日被任命的執行幹事持有的未完成期權獎勵的相關信息：

2023年激勵薪酬計劃

2023年2月28日，我們的董事會以及我們在該日期的唯一股東SG Holdings批准並通過了2023年2月28日的計劃。《2023年計劃》的主要規定摘要如下。

行政管理

2023年計劃賦予一個委員會廣泛的權力來管理和解釋2023年計劃。我們的董事會已初步指定 薪酬委員會來管理2023計劃。除受《2023年計劃》條款限制外，薪酬委員會有權除其他事項外：選擇將被授予獎勵的人員；確定獎勵的類型、規模和期限；建立績效目標和獲得獎勵的條件；確定該等績效目標和條件是否已得到滿足；以及加速獎勵的授予或可行使性。薪酬委員會可酌情將其在授予一名或多名官員獎勵方面的全部或部分權力和職責委託給我們的一名或多名官員，但受某些限制，並在適用法律允許的情況下這樣做。

我們的董事會可以修改、更改或終止2023計劃，薪酬委員會可以隨時修改任何懸而未決的裁決；但是，如果沒有持有人的 許可，此類修訂或終止不得對當時的懸而未決的裁決產生不利影響。此外，任何尋求增加根據2023計劃為發行保留的股份總數或修改有資格根據2023計劃獲得獎勵的參與者類別的修正案，都需要根據適用法律獲得我們股東的批准。此外，如下文更全面描述的那樣，未經股東同意，薪酬委員會和董事會均不得對未償還期權或股票增值權重新定價。

資格

我們的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們附屬公司的任何 都有資格參加 2023計劃，並可能被薪酬委員會選為獲獎對象。

歸屬

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。這些條件可能包括參與者的繼續受僱或服務 、特定個人或公司業績目標的實現情況，或薪酬委員會自行決定的其他因素(統稱為“歸屬條件”)。

可供發行的股票 股

受某些調整的影響，根據2023計劃可發行的與獎勵相關的普通股最大數量為4,000,000股。此外，根據2023年計劃可能發行的普通股的最大數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，為期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括2033年1月1日止)，數量相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的4.5%；但條件是董事會可以在某一日曆年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。所有可用股份可用於 授予2023計劃下的任何類型的獎勵。《2023年計劃》對授予任何單個日曆年度內以非僱員董事身份授予的非僱員董事獎勵的總授予日期公允價值施加了250,000美元的限制。

如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合併、股票交換、股票股息、實物股息或其他類似的資本結構變化(普通現金股息除外)，或影響我們普通股的其他類似公司事件或交易，薪酬委員會應對2023計劃授權並涵蓋在2023計劃未償還獎勵範圍內的股票數量和種類進行 調整，以確定適當和公平的 。受2023計劃獎勵約束的股票在未完全行使的情況下到期，或以其他方式被沒收、註銷或終止，可根據2023計劃再次發行。然而，根據2023計劃，為清償預扣税款而預扣的股票，或為滿足行使期權時應支付的行使價而預扣的股票，將不再可供發行 。

獎項類型

根據2023計劃，參與者可獲得以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權，或ISO；(Ii)非限定股票期權，或NQO，以及與ISO一起的期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票，或(V)限制性股票 單位。

股票 期權。期權使持有者有權向我們購買一定數量的普通股。ISO只能授予我們的員工或符合條件的附屬公司。薪酬委員會將規定每個期權的受制普通股數量和該期權的行權價格，條件是行權價格不得低於授予該期權之日每股普通股的公允市場價值。儘管如上所述，如果向任何10%的股東授予ISO，則行使價格不得低於授予期權當日普通股公允市值的110%。

通常， 期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可全權酌情根據購股權行使當日的公平市價，以先前購入的股份形式支付期權行使價 ，方式為“淨額結算”，即取消部分期權，以支付行使期權餘額的費用，或以其認為可接受的其他方式支付。

所有 期權均可根據適用授標協議的條款行使或變為可行使。期權的最長期限 應由薪酬委員會在授予之日確定，但不得超過10年(對於授予任何10%股東的iso，則為5年)。就ISO而言，任何日曆年首次可行使該等ISO的普通股的公平市價總額(於授予之日釐定)不得超過100,000美元。授予的ISO超過此限制的 將被視為非限定股票期權。

股票 增值權利。股票增值權是指在行使時獲得在特定時間段內普通股的任何增值的權利。股票增值權的基價不得低於股票增值權授予之日普通股的公允市值。此獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，該參與者將獲得的福利。股票增值權的最長期限由補償委員會在授予之日確定，但不得超過10年。有關股票增值權的分配 可由賠償委員會酌情以現金、普通股或兩者的組合進行。

除非 獎勵協議另有規定或補償委員會另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱於我們(或我們的關聯公司)，參與者未行使的期權和股票增值權可在終止日期行使的範圍內行使，期限為自終止日期起計12個月或至原獎勵期限屆滿 ，以較短的期限為準。如參與者因任何原因終止受僱於吾等(或吾等聯屬公司)， (I)所有未行使的購股權及股票增值權(不論是否歸屬)將於終止日期終止及被沒收，及(Ii)吾等尚未交付股票的已行使購股權或股票增值權的任何股份將被沒收 ，吾等將向參與者退還為該等股份支付的購股權行權價(如有)。如果參與者因任何其他原因終止僱用，任何既得但未行使的期權和股票增值權可由參與者在終止時可行使的範圍內行使，期限為自終止日期(或薪酬委員會在授予時或授予後指定的時間)起90天或至原始期權或股票增值權 期限屆滿為止，以較短的期限為準。除非薪酬委員會另有規定，否則在終止僱傭時不能行使的任何期權和股票增值權 均應終止，並在終止日被沒收。

受限 庫存。限制性股票獎勵是授予在限制期間受沒收限制的普通股股票 。薪酬委員會將確定參與者為受限股票獎勵的普通股每股支付的價格(如果有的話)。限制性股票可能會受到歸屬條件的限制。如果未達到指定的歸屬條件， 參與者將喪失未達到該等條件的限制性股票獎勵部分，而相關普通股將被沒收並歸我們所有。在限制期結束時，如果歸屬條件已得到滿足，則對適用的股份數量施加的限制將失效。除非授標協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者在終止時將沒收所有受限股票，然後繼續受沒收限制的限制。

受限的 個庫存單位。限制性股票單位是參照特定數量的普通股授予的，並使持有人 有權在達到適用的歸屬條件時獲得普通股。除非獎勵協議 另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者在終止時將沒收所有可被沒收的受限股票單位。

更改控件中的

在控制權發生變更的情況下，薪酬委員會可逐個參與者：(I)使任何或所有未完成的 獎勵全部或部分歸屬並立即可行使(視情況而定)；(Ii)使任何尚未行使的期權或股票 增值權在控制權變更之前的一段合理時期內完全歸屬並立即可行使，且在控制權變更前未行使的範圍內，在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權。(3)取消任何未歸屬的獎勵或其未歸屬的部分，不論是否有對價；(4)取消任何獎勵，以換取替代獎勵；(5)贖回任何限制性股票或限制性股票單位，以現金和/或其他替代代價換取現金和/或其他替代代價，其價值等於控制權變更當日非限制性股份的公平市場價值；(Vi)取消所有未行使期權或股票增值權的所有普通股的未行使認購權或股票增值權，以換取現金支付相當於受該期權或股票增值權制約的普通股的公允市值超過行使該期權或股票增值權的價格 的現金支付。(Vii)對取消裁決時應支付的現金或替代對價施加歸屬條款，其實質上類似於緊接控制權變更之前適用於被取消的裁決的條款，和/或 收益、託管、扣留或類似安排，只要此類安排適用於因控制權變更而支付給股東的任何對價；(Viii)採取補償委員會認為在有關情況下合理的其他行動；和/或(Ix)在受守則第409a條規限的任何裁決的情況下，賠償委員會僅可在守則第409a條允許的範圍內使用酌情權更改裁決的和解時間。

重新定價

未經股東事先批准，本公司董事會和薪酬委員會不得：(I)實施任何取消/重新授予計劃，據此取消2023計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以換取較低的每股行使權；(Ii)取消2023計劃下的未償還期權或股票增值 權利，其每股行使價超過當時的每股公平市價，以換取在我們的股權證券中支付的對價 ；或(Iii)以其他方式直接降低2023計劃下未償還期權或股票增值權的有效行使價格 。

雜類

一般來説，根據《2023年計劃》授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。任何參與者 對於期權或限制性股票單位涵蓋的股份均不享有任何股東權利，除非並直至此類獎勵 以普通股股份結算。公司發行股票或以其他方式支付2023計劃獎勵的義務將取決於公司是否有能力遵守所有適用的法律和交易所上市要求。 獎勵將受制於我們可能不時生效的補償和股票所有權政策。2023年計劃將在生效10年後 到期。

退還政策

董事會採取了追回政策，要求追回在發行人被要求編制會計重述之日之前的三個完整財政年度內錯誤授予的基於激勵的前 高管薪酬。 由於公司重大違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求，不需要任何過錯或不當行為來觸發追回。

賠償委員會應自行決定迅速追回此類錯誤賠償的時間和方法，其中可包括但不限於：(A)尋求補償任何現金或基於股權的賠償的全部或部分，(B)取消先前的現金或股權賠償，無論是既得或未得，或已支付或未支付，(C)取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權賠償，(D)沒收遞延賠償，遵守《國税法》第409a節第409a節和根據其頒佈的條例，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，薪酬委員會可根據本 政策追回以其他方式支付給高管的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及高管之前推遲支付的薪酬。

董事 薪酬

非員工 董事薪酬2023計劃

我們的非員工董事薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的 外部董事，並鼓勵持有公司股票，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2023年，該計劃由以下部分組成：

此外，2023年4月11日，我們根據2023年計劃向我們的執行主席Paul Galvin授予了500,000股普通股，這些普通股在發行時歸屬於50%(50%)，其餘部分按比例在十八(18)個月內按季度歸屬。

董事 2023財年補償表

下表列出了在截至2023年12月31日的一年中，我們的執行主席 和我們的每位非僱員董事賺取和支付的所有形式的薪酬信息。比利亞雷亞爾先生，我們的總裁和首席執行官 官員，作為董事的服務沒有獲得任何報酬，不包括在下表中。維拉雷亞爾先生的薪酬安排 在本年度報告“高管薪酬”部分 中的薪酬摘要表中披露。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了有關截至2024年3月29日我們普通股的實益所有權的某些信息 ，具體如下：(I)每一位現任董事董事，(Ii)每一位被任命的高管，(Iii)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人，以及(Iv)所有現任董事和高管作為一個羣體。截至2024年3月29日，已發行的普通股有14,351,248股。 表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o安全與綠色發展公司，比斯坎恩大道990號，501號，佛羅裏達州邁阿密，郵編33132。

權益 薪酬計劃信息

下表詳細介紹了截至2023年12月31日我們現有股權薪酬計劃的相關信息：

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

相關的 方交易

關聯人交易審批程序

公司擁有書面的關聯人交易政策，涉及關聯人交易的審批或批准。

關聯人交易政策適用於以下任何交易：SG Devco是參與者，所涉金額超過金額較小的 120,000美元或公司截至上兩個完整會計年度末總資產平均值的1%，且關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。關聯方是指任何董事或高管、任何董事的代名人、SG Devco所知為本公司任何類別有表決權證券的實益擁有人超過5%的任何股東、 任何該等人士的任何直系親屬、任何該等人士受僱於其中或擔任類似職位的任何實體、以及任何該等人士於該實體擁有直接或間接所有權權益的任何實體，而該等權益與上文所述所有人士的 擁有權權益合計相當於10%或以上的所有權權益。

審核委員會有責任審查關聯方交易並批准、批准、修訂或拒絕此類交易。 我們的政策是，只有在確定問題中的關聯方交易符合或不違反SG Devco及其股東的最佳利益時，才會進行或批准關聯方交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會可考慮其認為適當的其他因素，包括建議的交易是否會發生在正常業務過程中；建議的交易對SG Devco的目的和好處；建議交易的條款和條件；以及在類似交易的公平談判中向無關第三方提供的條款和條件 。任何董事都不能參與對其本人或其直系親屬有直接或間接利益的交易的審議或投票。

我們的 關聯人交易政策規定，某些類型的交易被視為預先批准，包括薪酬委員會批准的 高管和董事的薪酬，以及涉及競爭性投標或政府當局固定費率的交易 。

自創始以來的相關 方交易

在 2021年期間，我們從分銷商那裏獲得了4,200,000美元。這筆款項是由SG Holdings墊付給我們的，並由本票證明， 無息，應在要求時到期。此金額包括由SG Holdings支付並分配給我們的工資以及一般和行政費用。

於2023年8月9日，吾等與SG Holdings訂立於2023年7月1日生效的票據註銷協議，根據該協議，SG Holdings 註銷並免除吾等 向SG Holdings開出的日期為2021年12月19日的期票的餘額4,000,000美元，原本金為4,200,000美元。

此外，截至2023年12月31日，SG Holdings應為公司預付款支付1,720,844美元。截至2023年12月31日，本公司不認為我們向SG Holdings支付的預付款的可收集性存在確定性，因此已為1,720,844美元計入準備金，這筆準備金已計入額外實收資本 。

與SG Holdings的分拆

關於分離和分銷，我們與SG Holdings簽訂了分離和分銷協議和其他幾項協議 ，以實現分離，併為分離後我們與SG Holdings及其子公司的關係提供框架。這些協議規定我們一方面與SG Holdings及其子公司 分配與分拆業務相關的資產、負債和義務，另一方面SG Holdings與其他現有業務 ，並將在分離和分配(包括過渡服務、員工事務和 税務事宜)後，管理我們公司與SG Holdings及其子公司之間的關係。

分離 和經銷協議

分拆及分銷協議規管分拆及分銷的整體條款，並指明SG Holdings在完成分拆前必須符合或放棄的條件。吾等及SG Holdings各自同意賠償對方及彼此的現任及前任董事、高級職員及僱員，以及其中任何一位的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼任人及受讓人，使其免受與本公司及SG Holdings各自業務有關的若干責任。SG Holdings或我們的賠償義務的金額將從被賠方收到的任何淨保險收益中減去 。分居和分配協議還規定了處理受賠償和相關事項影響的索賠的程序。

税務 事項協議

就分拆事宜，吾等與SG Holdings訂立税務事宜協議，該協議載有若干税務安排，並管限雙方在税務方面的各自權利、責任及義務，包括在正常業務過程中產生的税項及因分拆及分派而產生的税項。《税務安排》還規定了各方在納税申報、税務爭議管理、税務協助與合作等方面的各自義務。

税務協議規定了我們和SG Holdings在分離後在成交前和成交後的 税金方面所擁有的權利和義務。根據税務安排，吾等將負責(I)分銷前及分銷後所有期間的任何税項 及(Ii)SG Holdings集團於分銷前期間的任何税項(以可歸於房地產開發業務的範圍為限)。除我們負責的税費外，SG Holdings一般將負責SG Holdings集團的任何税項。此外，SG Holdings將負責因分離和分銷而產生的税款。儘管有上述規定，對分銷徵收的銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形資產、記錄、登記、文件、印花或類似税項應由我們承擔50%(50%)，並由SG 控股承擔50%(50%)。吾等將有權獲得根據税務協議我們負責的任何税款的任何退款(及從適用税務機關收到的任何利息)，而SG Holdings將有權獲得根據税務協議負責的任何税款的任何退款(及從適用税務機關收到的任何利息)。

SG Holdings和SG Devco的每個 將相互賠償根據税務事項協議分配給此方的任何税款以及相關的 自付成本和費用。

共享 服務協議

關於分離，我們與SG Holdings簽訂了一項共享服務協議，該協議規定了SG Holdings 向我們提供兩家公司歷史上共享的某些服務或功能的條款。共享服務將包括各種行政、會計、通信/投資者關係、人力資源、運營/建築服務、戰略管理和其他 支持服務。

考慮到此類服務，我們向SG Holdings支付所提供服務的費用 ，這些費用通常旨在使SG Holdings收回提供這些服務所產生的所有直接和間接成本。SG Holdings向我們收取(I)員工提供的服務的費用 這是每個員工基本工資的一個百分比，這是根據他們提供此類服務所花費的業務時間的分配而確定的 和(Ii)第三方，即由該第三方收取的費用。吾等亦向SG Holdings支付因經營SG Holdings(提供SG Holdings的 員工所提供的服務除外)及提供共享服務(包括但不限於資訊科技、數據訂閲及公司管理費用)而產生的一般及行政開支 ，該等成本及開支由SG Holdings合理地 釐定。在截至2023年12月31日的一年中，此類費用總計18萬美元。根據共享服務協議執行服務的人員 是SG Holdings的員工和/或獨立承包商，不受我們的指導或控制。 因此，在SG Holdings人員執行服務和為我們請求的服務分配優先順序時，可能會出現利益衝突。我們還報銷SG Holdings為向我們提供的第三方服務而產生的直接自付費用。我們預計在2024年第二季度終止共享服務協議。

其他 關聯方交易

賠償協議

我們 已與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償 。賠償協議以及我們修訂的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管 。有關其他信息，請參閲標題為“股本説明-對高級職員和董事的責任和賠償的限制”一節。

製造 協議

於2022年12月2日，吾等與SG Echo訂立建造協議，建造約800個多户型市價租賃單位，相當於約800,000平方英尺的新模塊化建築將位於McLean場地(該項目)。 製造協議規定，SG Echo將獲得相當於項目成本15%的費用。該項目將分階段建造，每階段100至150個單元，分階段的時間表由我們自行決定。付款條件 如下：(I)製造項目發佈時30%的首付款；(Ii)製造完成後65%的分階段付款， 每個單元在離開工廠時進行測試和檢查；以及(Iii)現場安裝完成後5%的最終付款， 包括驗收項目清單、啟動設備和杜蘭特城檢查。在任何一方向另一方發出30天的書面通知後，可因此終止製造協議，但雙方均有權糾正違約或違約，欺詐或惡意除外。在終止的情況下，SG Echo將有權獲得終止日期之前提供的所有服務的費用。如果我們的終止是無 原因的，我們還將支付因終止而產生的任何費用(包括但不限於供應商和供應商取消費用、進貨費用、分包商終止或取消費用或其他類似終止成本)，外加15%的加價，作為對SG Echo預期利潤的補償。

主採購協議

於2023年12月17日，吾等與SG Echo訂立總採購協議，據此，吾等可不時聘用SG Echo按雙方同意的條款提供模塊化建築設計、工程、製造、交付及其他服務(統稱“工程”) 。主購買協議規定，如果我們希望SG Echo提供與任何地點相關的服務，我們將要求SG Echo提供書面建議書，並且SG Echo將在15個工作日內根據請求中包含的信息向我們提供要執行的服務的詳細成本建議和執行服務的確切時間表。如果我們對建議書和時間表感到滿意，《總採購協議》規定，該建議書的實質內容隨後將被納入項目訂單，包括有關項目的具體信息、項目現場和將由雙方執行的服務。

主採購協議規定，SG Echo將獲得相當於每個項目商定成本的12%的費用。《主採購協議》 還規定，所有設計工作和預製容器和模塊完工的付款條件應按照以下時間表進行：(A)我方應在雙方執行項目訂單後5個工作日內向SG Echo支付相當於預製容器和模塊成本的40%的定金。(B)我方應按完成工程的百分比 每月向SG Echo支付進度付款(不超過預製容器和模塊成本的35%)，付款應在公司收到SG Echo的發票後10個工作日內支付；(C)我方應在預製容器和模塊交付到特定項目現場後的10個工作日內向SG Echo支付相當於預製容器和模塊成本的15%的進度付款；以及(D)僅相當於預製容器和模塊成本的10%的最終付款應由我們在工作基本完成後10個工作日內支付給SG Echo 。基本完成的工作應符合適用的項目訂單的定義。儘管如此，我們 可以扣留發票金額的10%作為預留費用，這筆費用將在特定項目完成後支付給SG Echo(包括 任何清單項目)。如果另一方發生重大違約，則任何一方均可終止主採購協議 ，違約方收到違約書面通知後，違約持續時間為20天。如果我們因SG Echo違約而終止 主採購協議或任何項目訂單，則在工作完成之前，SG Echo將無權收到進一步付款 。如果項目訂單中規定的項目金額的未付餘額少於完成工作的成本，SG Echo將向我們支付差額。在任何情況下，如果我們執行剩餘工作的成本少於未付餘額，SG Echo將無權獲得任何補償。此外，我們可能會無故終止主採購協議或任何項目訂單。如果我們無故終止，SG Echo將有權獲得終止日期之前發生的所有 工作和費用的付款，外加在適用的項目訂單中更詳細地描述的欠SG Echo的適用費用。

預計將由SG Echo為我們提供模塊化建築服務的 初始項目是我們的Magnolia Gardens住宅項目，該項目將建在我們位於俄克拉何馬州杜蘭特的McLean混合用途場地上，由800個住宅單元組成。根據主採購協議，SG Echo將為我們提供木蘭花花園住宅項目服務的分項成本建議書和實施服務的確切時間表。如果建議書和進度令公司滿意，則建議書將被合併到項目訂單中，由雙方執行。

僱傭關係

於2023年，本公司首席執行官David之子德里克·比利亞雷亞爾受聘為高級項目經理，薪金為140,000美元，計劃於2024年領取140,000美元的年薪和100,000個限制性股票單位 ，但須經薪酬委員會批准。此外，我們的首席財務官Nicolai Brune的父親Marc Brune 為公司提供諮詢服務，並計劃在2024年每月獲得10,000美元和100,000個限制性股票單位，但 須經薪酬委員會批准。

董事獨立自主

所謂“獨立董事”，泛指除本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員外，或與本公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。, 根據納斯達克上市規則，彼得·德瑪利亞、小約翰·斯科特·馬格倫、克里斯托弗·梅爾頓、艾麗莎·理查森和傑弗裏·特威迪有資格擔任獨立董事 。

第 項14.首席會計師費用及服務費。

更改認證會計師中的

本公司董事會通過其審計委員會進行了一項競爭程序，以確定本公司的獨立註冊會計師事務所，從審計本公司截至2023年12月31日的年度的賬簿和財務記錄開始。審計委員會邀請了幾家獨立註冊的公共會計師事務所參與這一進程。

在對參與審核過程的獨立註冊會計師事務所的建議書進行審查後，本公司董事會於2023年12月13日，根據審計委員會的建議，批准聘請M&K CPAS PLLC(“M&K”) 為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。於2023年12月15日，本公司(I)與M&K訂立聘書，並聘用M&K為本公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效及(Ii)解散Whitley Penn LLP(“Whitley Penn”)。

獨立 註冊會計師事務所費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的專業服務費用總額 如下表所示：