附件 10.6

執行 版本

競業禁止協議和競業禁止協議

本競業禁止協議和競業禁止協議(此“協議自2023年8月21日起，由以下籤署人(定義如下)簽署並交付(主題方)以斯凱奇未來公司為受益人和利益，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司(Pubco)，FInnovate收購公司，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司(及其繼承人，包括 尚存公司(定義見《企業合併協議》))採購商)，斯凱奇國際有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(公司“)， 創新贊助商L.P.(The”贊助商)以及Pubco、買方、贊助商和/或本公司目前和未來的關聯公司、繼承人以及直接和間接子公司(包括本公司)(統稱為Pubco、贊助商、買方和本公司)承保當事人“)。使用的任何大寫術語，但未在本協議中定義的 將具有業務合併協議中該術語的含義。

鑑於， 於2023年8月21日，(I)買方，(Ii)本公司，(Iii)Pubco，(Iv)Hero 1，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及Pubco的全資子公司(“第一個合併子)；及(V)Hero 2，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，為Pubco的全資附屬公司(“第二次合併 子公司)，簽訂了該特定企業合併協議(根據協議條款不時修改)，企業合併協議)，根據該等條款及條件， 除其他事項外，(I)於完成日期，第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(第一次合併)， 隨着本公司作為Pubco的全資附屬公司在第一次合併中倖存下來，本公司的已發行證券將 轉換為獲得Pubco證券的權利；(Ii)於第一次合併完成日期及緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(“第二次合併 ，與第一次合併一起，合併“)，買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，買方的未償還證券將轉換為 接受Pubco證券的權利；與此相關，(Iii)買方的每份未發行認股權證將由Pubco承擔，並 成為在同一行使期內以相同行使價購買相同數量Pubco普通股的認股權證，否則 按照所有商業合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件及適用法律的規定所假設的買方認股權證的相同條款而承擔；

鑑於， 本公司(以及首次合併後的Pubco)通過其子公司直接或間接地為商用車和物流業提供可再生能源解決方案，開發混合動力、電動和氫動力汽車和車輛零部件 (業務”);

鑑於， 與企業合併協議的簽署和交付以及完成第一次合併、第二次合併和由此預期的其他交易(統稱為交易記錄“)， 並使Pubco和買方能夠更充分地確保交易的利益，包括保護和維護公司及其子公司和其他承保方的商譽和機密信息，Pubco和買方 各自要求標的方簽訂本協議；

鑑於， 主體訂立本協議是為了誘使Pubco和買方簽訂商業合併協議並完成交易，根據該協議，主體將直接或間接獲得實質性利益；以及

鑑於， 標的方作為前任和/或現任證券持有人、董事、本公司或其關聯公司(以及首次合併後的Pubco)的高管和/或員工，為本公司及其關聯公司的價值做出了貢獻，並獲得了有關本公司及其關聯公司(以及首次合併後的Pubco)業務的廣泛而有價值的 知識和機密信息。

現在， 因此，為了促使Pubco、買方、保薦人和本公司簽訂企業合併協議、附屬文件和完成交易，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)， 標的方同意如下：

1. 限制競爭。

(A) 限制。當事人特此同意，自關閉起至第三(3)日止期間^研發)截止日期的週年紀念日 (此期間，“限制期)，主體方不會，也將促使其 或其關聯公司(Pubco及其子公司除外)在未經Pubco事先書面同意的情況下(可由其全權酌情決定不予批准)，在人民Republic of China或承保方所從事的任何其他市場的任何地方， 或正在積極考慮從事業務，截至截止日期或在限制期內(領土)， 直接或間接從事業務(通過承保方以外)，或擁有、管理、財務或控制，或參與 所有權、管理、融資或控制，或從事或擔任高級管理人員、董事成員、合作伙伴、員工、 代理人、顧問、顧問或代表，從事業務的企業或實體(承保方除外)(A)競爭對手)。 儘管有上述規定，但主體方及其關聯方不得在上市競爭對手中擁有不超過4.9%的受益股權的被動投資，只要主體方及其、其關聯方和直系親屬沒有直接或間接參與該競爭對手的管理或控制 (允許的所有權”).

(B) 確認。標的方確認並同意，根據法律顧問和/或標的方自身教育、經驗和培訓的建議，(I)標的方掌握被保險方和企業的機密信息，(Ii)標的方簽署本協議是買方和PUBCO簽訂企業合併協議並完成交易和實現公司及其子公司商譽的重要誘因， 標的方和/或他/或其關聯方將因此獲得重大的直接或間接財務利益。如果沒有本協議中規定的主題， 買方和Pubco不會簽訂企業合併協議或完成交易；(3)如果標的方和/或他/或其、她或其附屬公司 利用其能力和知識在領土內從事與承保方競爭的業務，和/或以其他方式 違反本協議所載義務，並且由於領土內業務的獨特性質，承保方將得不到適當的法律補救，將損害承保方的商譽，降低承保方資產的價值，並造成嚴重和無法彌補的損害，其或其關聯公司不打算在限制期內從事業務 (除通過被覆蓋方外)，除非通過允許的所有權，(V)已討論了限制性契約、不競爭契約和禁止招標條款的相關公共政策方面，並已盡一切努力將對主體方施加的限制限制在保護被覆蓋方合法利益所合理和必要的限制範圍內。(Vi)被保險方在領土內的任何地方開展並打算開展業務 並與位於領土任何地方的其他企業競爭，(Vii)上述對競爭的限制在禁止活動的類型、覆蓋的地理區域、範圍和持續時間方面是公平合理的，(Viii)本協議和企業合併協議向標的方提供的對價並非虛幻的，以及(Ix)此類條款施加的限制不會超過保護被保險方的商譽或其他商業利益所需的限制。

2. 不懇求，不貶低。

(A) 不得徵集員工和顧問。主體方同意，在限制期內，主體方將不會也不會允許其或其附屬公司在未經Pubco事先書面同意的情況下直接或間接地代表其自身或代表任何其他人(如果適用，代表被覆蓋方履行主體方職責的被保險方除外)聘用或聘用任何被覆蓋人員(如下定義)：(I)僱用或聘用任何被覆蓋人員(定義如下)；(Ii)請求、引誘、鼓勵或在知情的情況下 導致(或試圖做任何上述任何事情)任何保險人員離開任何保險當事人的服務(無論是作為僱員、顧問還是獨立承包商)；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖干涉任何保險人員與任何保險當事人之間的關係；但是，如果任何承保人員通過迴應由或代表主題方或其關聯公司(或他們中的任何人代表)實施的一般廣告或招攬計劃，自願和獨立地向主題方或其關聯公司(或他們中的任何人代表的其他人)徵集就業要約，則不會被視為 違反了本第2(A)條。就本協議而言，“覆蓋 人員“應指在第(2)款(A)項禁止的相關行為發生之日或在該日期之前的一(1)年內是或曾經是承保方的僱員、顧問或獨立承包人的任何人。

(B) 不徵求客户和供應商的意見。主體締約方同意，在限制期內，主體締約方將不會、也不會允許他、她或其附屬公司(被保險方除外)在未經Pubco事先書面同意的情況下，單獨或代表任何其他人(除適用的被保險方外)直接或間接：(I)招攬、引誘、鼓勵或以其他方式 故意導致(或試圖進行上述任何行為)(A)不再是或不成為任何承保方在業務方面的客户或客户，或(B)減少該承保客户與 任何承保方在區域內的業務的業務量，或以不利於任何承保方的方式改變此類業務關係，無論是在哪種情況下，關於或與區域內的業務有關；(Ii)幹擾或破壞(或企圖幹擾或破壞)任何承保方與任何承保客户之間的合同關係；(Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv)就屬於業務一部分的產品或服務向任何承保客户招攬業務、向其提供服務、從事業務或與任何承保客户開展業務；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或幹擾)在幹擾或幹擾發生時是承保方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商的任何人 ，目的是與承保方競爭的目的，因為它與業務有關。為了本協議的目的，a“覆蓋的客户“應指在第(2)款(B)項禁止的相關行為發生之日或在該日期之前的一(1)年內，是或曾經是被保險方的實際客户或客户(或被保險方積極向其推銷或作出或採取具體行動提出建議的潛在客户或客户)的任何人。

(C) 非貶損。當事人同意，自關閉之日起至第二(2)日為止^發送)在限制期結束 週年時，受保方不會也不會允許其或其關聯公司直接或間接地參與任何涉及作出或發佈(包括通過電子郵件分發或在線社交媒體)任何 書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或 評論)的行為，這些聲明或言論貶低、損害或損害一個或多個受保方或其各自的管理人員、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問的誠信、聲譽或商譽。儘管有上述規定，但在符合以下第(Br)3節的前提下，本第2(C)節的規定不應限制主體方或其關聯方應政府當局的傳票或調查，或就主體方或其關聯方根據本協議、業務合併協議或任何其他附屬文件善意提出的針對任何被蓋方的法律訴訟，提供 真實的證詞或信息。

3. 保密。自截止日期起及之後，未經Pubco事先書面 同意(PUBCO可自行決定予以拒絕)，主體方將並將安排其代表對所涵蓋方信息進行保密，並且不會直接或間接使用、披露、披露、發佈、轉讓或提供訪問任何和所有被覆蓋方信息(如果適用，則代表被覆蓋方履行職責時除外)。如本協議中所用，“適用方信息“ 指與任何被覆蓋方的業務、事務和資產有關的所有材料和信息，包括與該被覆蓋方的投標和提案、技術信息、計算機硬件或軟件、行政、管理、運營、數據處理、財務、營銷、客户、銷售、人力資源、員工、供應商、業務發展、 規劃和/或其他商業活動有關的材料和信息，無論這些材料和信息是以實物、電子、 或其他形式保存的，即：(A)收集、彙編、生成、由該被覆蓋方通過其代表生產或維護，或由其供應商、服務提供商或客户提供給該被覆蓋方；以及(B)由承保方或其代表、供應商、服務提供商或客户保密的意向和維護。被覆蓋方信息還包括第三方向任何被覆蓋方披露的信息，條件是被覆蓋方對此負有保密義務 。在以下情況下，本第3節規定的義務將不適用於任何被覆蓋方信息：(I)通過不受與任何被覆蓋方的保密協議或對被覆蓋方的其他保密義務約束的其他合法來源已知或獲得；(Ii)因未違反本協議或主體締約方或其任何代表的其他保密義務而為人所知或變得公開；(Iii)在披露時已由當事人通過不受保密協議或其他保密義務約束的合法來源所擁有，如當事人的文件和記錄所證明的那樣；或(Iv)根據適用法律或法規或證券交易所的要求，根據任何有管轄權的行政機構或法院的命令進行披露(前提是(A)向適用的受保方發出合理的事先書面通知，(B)受保方配合(並使其代表合作)任何受保方尋求防止或縮小此類披露的合理要求，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款後仍需要此類披露，主體締約方及其代表僅披露所涵蓋締約方信息中該命令明確要求的部分(br}該命令隨後可能會縮小範圍)。

4. 陳述和保證。標的方特此聲明並保證：(A)標的方有充分的權力和能力執行和交付本協議，並履行標的方在本協議項下的所有義務；以及(B)標的方在履行本協議項下的義務時，不會直接或間接違反或 違反標的方作為當事方或以其他方式約束的任何協議或義務，並保證在本協議簽訂之日和截止之日，標的方有充分的權力和能力履行其利益。通過簽訂本協議，主體方證明並確認主體方已仔細閲讀本協議的所有條款，且主體方自願且知情地訂立本協議。

5. 補救措施。本協議所載標的方的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反本協議的任何條款可能會對被覆蓋各方造成不可彌補的損害，其金額可能無法估計或確定，並且無法得到充分補償。主體方 同意，如果主體方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務， 每個適用的被覆蓋方將有權獲得以下補救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他補救措施，或根據企業合併協議或被覆蓋各方可能獲得的其他輔助文件，包括金錢損害賠償，而不是替代)，並且有管轄權的法院可以裁決：(I)禁令，限制令或其他衡平法救濟，限制或防止此類違約或威脅違約，無需證明實際損害或 金錢損害將不足或標的當事人明確放棄的擔保或擔保；和(Ii)追回被保險方的律師費和在執行被保險方在本協議項下的權利時發生的費用。主體方特此同意就任何此類違約或威脅違約向適用的被保險方提供上述任何補救措施。主體方特此承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，根據業務合併協議或與業務合併協議相關的任何歸屬於本協議或分配給本協議(或與主體方的任何其他競業禁止協議)的價值不應被視為衡量或限制承保方的損害賠償。

6. 債務的存續。限制期的到期不會解除受限期內因主體方違反本協議而產生的任何義務或責任。主體締約方還同意，本協議第1、2和3節以及本協議第1、2和3節中所包含的契諾的有效期將通過將主體締約方違反此類條款的任何時間排除在計算之外的方式來計算。

7. 其他。

(A) 通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式送達，並應視為已在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式送達並確認收到、(Iii)如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發出後一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據)已正式發出。在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)寄給適用一方：

(B) 一體化和非排他性。本協議、企業合併協議及其他附屬文件包含標的方與承保方之間關於本協議標的的完整協議。儘管有上述規定， 被保險方在本協議項下的權利和補救措施不排除或限制 他們在法律、衡平法、合同或其他方面可能享有的任何其他權利或補救措施，所有這些權利和補救措施都將是累積的(而不是替代的)。在不限制上述一般性的情況下，被保險方的權利和補救措施，以及主體方及其關聯方在本協議項下的義務和責任，是(I)不正當競爭法、挪用商業祕密或其他成文法或普通法的要求，或任何適用的 規則和條例，以及(Ii)合同(包括主體方或其關聯方與任何被保險方之間的商業合併協議和任何其他書面協議)賦予的權利、補救、義務和責任之外的。企業合併協議 中的任何內容都不會限制本協議項下標的方或承保方的任何義務、責任、權利或補救措施， 任何違反企業合併協議或標的方或其附屬公司與任何承保方之間的任何其他協議的行為也不會限制或以其他方式影響承保方在本協議項下的任何權利或補救措施。如果標的方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他協議的任何條款或條件與本協議的條款和條件相沖突或不一致，則適用於標的方或其關聯方的限制性較強的條款將以適用的條款為準。

(C)可分割性；改革。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或裁定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行， 則(I)該條款將被視為符合適用法律，以便儘可能地有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區影響該條款的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、非法或不可執行性 不會影響有效性，此類條款其餘部分的合法性或可執行性，或本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。標的方和被保險方將替換任何無效、非法或不可執行的條款，以適當和公平的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院因期限、覆蓋的地理區域、該條款的範圍或其他原因而判定本協議的任何部分不可執行，則該法院將有權縮短該條款的期限、覆蓋的地理區域或該條款的範圍(視情況而定)，並且在縮減後的形式中，該條款將可執行。當事人應被保險方的請求，加入被保險方的行列，請求法院採取此類行動。

(D) 修正案；棄權。本協議不得在任何方面進行修改或修改，除非由主體方、Pubco、買方以及買方代表(或其各自允許的繼承人或受讓人)在成交前後簽署的書面協議。除非放棄方(如果放棄方是承保方，則為買方代表)在成交時及之後簽署的書面文書中明確規定放棄，否則放棄無效。任何此類放棄均無效 ，除非是在給予放棄的特定情況下。任何一方在行使本協議項下的權利時的任何拖延或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件，均不被視為放棄該 條款、約定、條件或權利，也不被視為在任何其他時間或時間放棄或放棄本協議項下的任何權利或權力。

(E)適用法律；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟原因)應受紐約州法律(實體和程序) 管轄、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應提交香港國際仲裁中心(“仲裁中心”)進行仲裁，並最終由仲裁解決。香港國際機場中心“) 根據香港國際仲裁中心現行的《仲裁規則》，該規則被視為參照本第7(E)條納入仲裁規則。 仲裁地應為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。

(F)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對受讓方和受讓方的財產、繼承人和受讓人具有約束力，並使被涵蓋各方及其各自的繼承人和受讓人受益。每一被保險方均可在任何時間、全部或部分自由地將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給 在一次或多次交易中獲得該被保險方的至少多數股權證券(無論是通過股權出售、合併或其他方式)或該被保險方及其子公司的全部或實質全部資產作為整體的任何人，而無需徵得標的方的同意或批准。主體方同意主體方在本協議項下的義務 為個人義務，不會由主體方轉讓。承保各方均為本協議的明示第三方受益人，並將被視為本協議項下和為本協議的目的所涉各方。

(G) 受權代表受保方行事的保薦人。雙方承認並同意，在交易結束後，保薦人或保薦人以書面形式正式指定的替代代理人有權代表Pubco、買方和本協議項下的其他承保方採取行動，包括執行Pubco、買方和其他承保方在本協議項下的權利和補救措施的權利，但沒有義務。在不限制前述規定的情況下，如果受保方是受保方的董事、高級管理人員、僱員或其他授權代理，則受保方無權 明示或默示代表受保方就與本協議或與本協議有關的任何爭議或 行動採取行動或作出任何決定。

(H) 建造。主體締約方承認主體締約方已由律師代表，或有機會由主體締約方選擇的律師代表。在解釋或解釋本協定時，任何對起草方不利的歧義應得到解決的解釋規則不適用。在解釋或解釋本協議時，不會使用或提及本協議的起草歷史或談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的 含義或解釋。在本協議中：(I)在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“不受限制”一詞；(Ii)本協議所載的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(Iii)上下文要求時，任何代詞 應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”一詞及其他類似含義的詞語應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(V)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(6)“或”一詞指“和/或”；以及(Vii)本協議或文書中定義或提及的任何協議或文書或本文所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。

(I) 對應方。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。 本協議的複印件、傳真、掃描和/或通過電子郵件發送的副本或本協議的任何簽名頁，應與原始簽名副本具有相同的有效性和可執行性。

(J) 效力。本協議在標的方簽署和交付本協議時對標的方具有約束力，但本協議只有在交易完成後才生效。如果業務合併協議在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，雙方不承擔本協議項下的義務。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本競業禁止及競業禁止協議的簽署人已於上述日期正式簽署並交付。

{簽名 競業禁止協議頁面}

已確認 ，自上面第一次寫入的日期起接受：

{簽名 競業禁止協議頁面}