附件 2.1
執行 版本
業務 合併協議
由 和其中
FInnovate 收購公司
作為採購員，
規模 未來，
作為 Pubco，
英雄 1，
作為 第一個合併子公司，
英雄 2
作為第二個合併子公司，
和
SCAGE 國際有限公司
作為 公司
截止日期：2023年8月21日
目錄表
| 文章 i合併 | 3 | |
| 1.1 | 合併。 | 3 |
| 1.2 | 有效時間為 。 | 3 |
| 1.3 | 合併影響 。 | 4 |
| 1.4 | 生存公司的組織文件 。 | 4 |
| 1.5 | 董事、管理人員和註冊代理。 | 5 |
| 第二條證券的轉換；公司證券的交換 | 5 | |
| 2.1 | 轉換公司證券 。 | 5 |
| 2.2 | 買方已發行證券折算 。 | 6 |
| 2.3 | 無責任 | 8 |
| 2.4 | 採取必要行動；進一步行動。 | 8 |
| 2.5 | 交出公司證券並支付公司股票對價 | 8 |
| 2.6 | 分數 股 | 9 |
| 2.7 | 公司結算書。 | 9 |
| 2.8 | 持不同意見者權利。 | 9 |
| 第三條閉幕 | 10 | |
| 3.1 | 打烊了。 | 10 |
| 第四條買方的陳述和保證 | 10 | |
| 4.1 | 組織 和地位。 | 10 |
| 4.2 | 授權； 有約束力的協議。 | 11 |
| 4.3 | 政府 批准。 | 11 |
| 4.4 | 不違反規定。 | 11 |
| 4.5 | 大寫。 | 12 |
| 4.6 | 美國證券交易委員會備案；買方財務；內部控制。 | 13 |
| 4.7 | 沒有 某些更改。 | 15 |
| 4.8 | 遵守法律 。 | 15 |
| 4.9 | 行動； 命令；許可證。 | 15 |
| 4.10 | 税金 和退税。 | 15 |
| 4.11 | 員工 和員工福利計劃。 | 16 |
| 4.12 | 財產。 | 16 |
| 4.13 | 材料 合同。 | 17 |
| 4.14 | 與附屬公司的交易 。 | 17 |
| 4.15 | 投資 公司法；就業法案。 | 17 |
| 4.16 | 發現者和經紀人。 | 17 |
| 4.17 | 某些 商業慣例。 | 18 |
| 4.18 | 保險。 | 18 |
| 4.19 | 提供了信息 。 | 18 |
| 4.20 | 獨立調查 。 | 19 |
| 4.21 | 信任 帳户。 | 19 |
| 4.22 | 註冊 和上市。 | 20 |
| 4.23 | 終止先前合併協議 。 | 20 |
| 第五條上市公司、第一次合併子公司和第二次合併子公司的陳述和保證 | 20 | |
| 5.1 | 組織 和地位。 | 20 |
| 5.2 | 授權； 有約束力的協議。 | 21 |
| 5.3 | 政府 批准。 | 21 |
| 5.4 | 不違反規定。 | 21 |
| 5.5 | 大寫。 | 22 |
| 5.6 | PUBCO活動 ，第一合併子活動和第二合併子活動。 | 22 |
| 5.7 | 發現者和經紀人。 | 22 |
| 5.8 | 投資 公司法。 | 22 |
| 5.9 | 提供了信息 。 | 22 |
| 5.10 | 獨立調查 。 | 23 |
| 5.11 | 代表和保修的排他性 。 | 23 |
| 第六條公司的陳述和保證 | 24 | |
| 6.1 | 組織 和地位。 | 24 |
| 6.2 | 授權； 有約束力的協議。 | 24 |
| 6.3 | 大寫。 | 25 |
| 6.4 | 子公司.. | 26 |
| 6.5 | 政府 批准。 | 26 |
| 6.6 | 不違反規定。 | 26 |
| 6.7 | 財務 報表。 | 27 |
| 6.8 | 沒有 某些更改。 | 28 |
| 6.9 | 遵守法律 。 | 28 |
| 6.10 | 公司 許可。 | 28 |
| 6.11 | 打官司。 | 29 |
| 6.12 | 材料 合同。 | 29 |
| 6.13 | 知識產權 。 | 31 |
| 6.14 | 税金 和退税。 | 33 |
| 6.15 | 真正的 財產。 | 35 |
| 6.16 | 個人 財產。 | 35 |
| 6.17 | 標題 資產的充分性。 | 36 |
| 6.18 | 員工 事項. | 36 |
| II |
| 6.19 | 福利 計劃。 | 38 |
| 6.20 | 環境問題 。 | 39 |
| 6.21 | 與相關人員的交易記錄 。 | 40 |
| 6.22 | 保險。 | 40 |
| 6.23 | 書籍 和記錄。 | 40 |
| 6.24 | 排名靠前的 客户和供應商。 | 41 |
| 6.25 | 某些 商業慣例。 | 41 |
| 6.26 | 投資 公司法。 | 42 |
| 6.27 | 發現者和經紀人。 | 42 |
| 6.28 | 披露。 | 42 |
| 6.29 | 提供了信息 。 | 42 |
| 6.30 | 獨立調查。 | 42 |
| 6.31 | 陳述和保證的排他性。 | 43 |
| 第七條公約 | 43 | |
| 7.1 | 訪問 和信息。 | 43 |
| 7.2 | 經營本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的業務。 | 44 |
| 7.3 | 開展采購商業務。 | 46 |
| 7.4 | 年度和中期財務報表。 | 49 |
| 7.5 | 購買者 公開備案。 | 49 |
| 7.6 | 沒有 懇求。 | 49 |
| 7.7 | 沒有 交易。 | 50 |
| 7.8 | 通知 某些事項。 | 50 |
| 7.9 | 努力。 | 51 |
| 7.10 | 進一步的 保證。 | 52 |
| 7.11 | 註冊聲明。 | 53 |
| 7.12 | 公司 股東大會。 | 55 |
| 7.13 | 公開 公告。 | 55 |
| 7.14 | 機密信息 。 | 56 |
| 7.15 | 結束後的董事會和執行人員 | 57 |
| 7.16 | 董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。 | 57 |
| 7.17 | 信託 賬户收益。 | 58 |
| 7.18 | 管道 投資。 | 58 |
| 7.19 | 税收 很重要。 | 58 |
| 7.20 | 重組。 | 59 |
| 7.21 | 鎖定 協議。 | 59 |
| 7.22 | 公司的經營可持續性。 | 59 |
| 7.23 | 提交經審計的公司財務報表。 | 59 |
| 7.24 | 負債累累。 | 59 |
| 三、 |
| 第八條結束條件 | 60 | |
| 8.1 | 每一締約方義務的條件。 | 60 |
| 8.2 | 對公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併的義務的條件 | 61 |
| 8.3 | 條件 為買方的義務。 | 62 |
| 8.4 | 條件的挫折 。 | 64 |
| 第X條終止合同及費用 | 64 | |
| 10.1 | 終止。 | 64 |
| 10.2 | 終止影響 。 | 66 |
| 10.3 | 費用 和費用。 | 66 |
| 第十一條豁免和放行 | 67 | |
| 11.1 | 放棄對信託公司的索賠。 | 67 |
| 第十二條雜項 | 68 | |
| 12.1 | 通知。 | 68 |
| 12.2 | 綁定 效果；分配。 | 69 |
| 12.3 | 第三方 方。 | 70 |
| 12.4 | 聲明、保證和契諾不可存續 | 70 |
| 12.5 | 治理 法律；管轄權。 | 70 |
| 12.6 | 放棄陪審團審判。 | 71 |
| 12.7 | 具體 性能 | 71 |
| 12.8 | 可分性。 | 71 |
| 12.9 | 修正案。 | 71 |
| 12.10 | 棄權。 | 71 |
| 12.11 | 完整 協議 | 72 |
| 12.12 | 口譯。 | 72 |
| 12.13 | 對應者。 | 73 |
| 12.14 | 沒有 追索權。 | 73 |
| 12.15 | 採購商 代表。 | 73 |
| 12.16 | 合法的 代表。 | 73 |
| 第十三條定義 | 74 | |
| 13.1 | 某些 定義。 | 74 |
| 13.2 | 第 節引用。 | 85 |
附件和展品索引
| 展品 | 描述 | |
| 附件 A-1 | 主要賣家鎖定協議表格 | |
| 附件 A-2 | 賣方禁售協議表格 | |
| 附件B-1 | 股東支持協議表格 | |
| 展品：B-2 | 贊助商支持協議表格 | |
| 附件 | 內幕信函修正案表格 | |
| 附件 D | 競業禁止和競業禁止協議表格 | |
| 附件 E | 認股權證協議轉讓、假設和修訂表格 |
| 四. |
業務 合併協議
本業務合併協議(此“協議)於2023年8月21日由以下公司訂立和訂立：(I)FInnovate Acquisition Corp，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(The採購商“)， (二)斯凱奇未來，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，(”Pubco)， (Iv)Hero 1，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，Pubco的全資子公司(“第一個合併子公司 “)；(Iii)Hero 2，一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司，也是Pubco的全資子公司(”第二次合併子公司)，以及(Iv)斯凱奇國際有限公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司。公司“)。買方、Pubco第一合併子公司、第二合併子公司和本公司在本文中有時單獨稱為聚會總而言之， 作為各方”.
獨奏會：
鑑於，在本協議簽署和交付之前，本公司與南京斯凱奇汽車科技有限公司。(南京司凱奇汽車科技有限公司)， 在中國註冊成立的有限責任公司(“南京籠子)，已簽訂該等特定協議(連同所有必要或適當的協議、契據、文書或其他文件)。重組文件“)按照向買方提供的重組計劃實施和實施重組；
鑑於， 在第一次生效時間之前，賣方已收到根據重組的公司全部已發行股本 ，因此賣方應組成併成為重組文件中規定的唯一公司股東。
鑑於，PUBCO是一家新成立的開曼羣島豁免公司，目前由高先生全資擁有，其所有權正在從高先生向One Strong Brother Limited轉讓的過程中，One Strong Brother Limited是在英屬維爾京羣島註冊的公司，由高先生全資擁有；
鑑於， First Merge Sub(新成立的開曼羣島豁免公司)和Second Merge Sub(新成立的開曼羣島豁免公司)目前均由趙高先生全資擁有，其所有權正在從趙高先生轉讓給 Pubco；
鑑於， 雙方希望並打算達成一項業務合併交易，據此：(A)於交易完成日，第一合併子公司將與本公司合併，並併入本公司(“第一次合併)，公司作為Pubco的全資子公司倖存下來，未償還的公司證券被轉換為接受Pubco證券的權利(公司作為第一次合併中倖存的公司，在本文中有時被稱為倖存的公司“)； (B)在第一次合併完成之日，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二次合併子公司將與買方合併並併入買方(”第二次合併，與第一次合併一起，合併)，在第二次合併中倖存下來的買方是Pubco的全資子公司，未償還的買方證券被轉換為接受Pubco證券的權利(買方作為第二次合併的倖存實體，在本文中有時被稱為倖存實體)(合併連同本協議及附屬文件(定義見下文)預期的其他交易，交易記錄“)， 均以本協議規定的條款和條件為依據，並根據適用法律的規定；
鑑於， Pubco將承擔所有未發行的買方認股權證，而每個買方認股權證將成為認股權證，在同一行使期內以相同的行使價購買相同數量的Pubco普通股，否則將以與買方認股權證相同的條款 根據轉讓、假設和修訂協議的條款(主要以附件E(“權證協議的轉讓、假設和修正”)(此類交易， “公司認股權證假設”);
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為持有足以構成所需公司股東批准的公司股份的股東的主要公司股東(作為記錄持有人或交易法規則13d-3所指的實益所有人)各自(A)與Pubco和買方簽訂了鎖定協議，其形式作為本協議的附件A-1附於本協議附件A-1。密鑰賣方鎖定協議)，將於交易完成時生效，但須經買方書面放棄；及(B)與本公司及買方簽訂的支持協議，格式為 ，附於本協議附件B-1(股東支持協議”);
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，本公司、買方、Pubco和內部人士(定義見本協議)於2021年11月8日由買方、創新贊助商 L.P.贊助商)和買方的其他董事和高級管理人員，其表格作為附件C附於本合同附件C(“內幕信件修正案”);
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，贊助商已簽署並向公司交付了一份支持協議，該協議的格式作為本協議的附件B-2(“贊助商支持協議“)，據此，發起人已同意除其他事項外，投票通過和批准本協議、附屬協議和本協議項下擬進行的交易。
鑑於， 關於完成合並，公司、保薦人和Pubco將在完成合並時或之前簽訂經修訂和重述的創辦人註冊權協議，其形式和實質將由買方和公司( )共同商定。修訂和重新簽署的註冊權協議“)，將於合併生效時間 生效；
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，朝高、紫前關和郭遠池各自簽訂了以買方和公司為受益人的競業禁止和競業禁止協議，該協議的格式作為本協議的附件D(“競業禁止協議 ”），自閉幕之日起生效；
鑑於， 買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司各自的董事會或類似的管理機構分別(A)確定交易是公平、明智的，符合各自公司和股東的最佳商業利益，並(B)根據本協議所述條款和條件以及開曼公司法(各自定義見本開曼公司法)批准本協議和交易；以及
鑑於，此處使用的某些大寫術語在本協議第十二條中作了定義。
| 2 |
現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
文章 我進行了合併
1.1合併。
(A) 根據第VIII條所載條款及條件，並根據開曼公司法，於完成日期 ，第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於首次合併， 第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據開曼公司法的規定，繼續作為首次合併的尚存公司(定義見開曼公司法)繼續存在。
(B) 根據細則第八條所載條款及條件，並根據開曼公司法，於首次合併完成日期及緊接第一次合併後，第二間合併附屬公司應與買方合併並併入買方。由於第二次合併 ，第二次合併附屬公司的獨立法人地位將終止，買方將繼續作為第二次合併的倖存公司 (符合開曼公司法的含義)繼續存在。
1.2有效時間 。在滿足或在允許的情況下放棄第八條所列條件後，儘可能迅速但在任何情況下不遲於三(3)個工作日(根據其性質應在關閉時滿足的條件除外，有一項理解是，關閉的發生應取決於在關閉時滿足或在允許的情況下放棄此類條件)：
(A)Pubco、First Merge Sub和本公司應通過執行合併計劃(“合併的第一個合併計劃 “)，按照開曼公司法的相關規定和各方共同同意的形式籤立，並提交合並計劃和所有其他文件(包括但不限於本公司和第一家合併子公司根據開曼公司法第233(9)節作出的董事聲明)，以根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處提交根據開曼公司法進行第一次合併所需的文件開曼羣島註冊處“)《開曼公司法》第233條(《開曼公司法》首份合併文件)，並根據開曼公司法的適用條款，提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動，以使首次合併在下文中生效(該 生效時間為首次合併生效時間”）；及，
(B) 緊隨第一次合併生效時間後，Pubco、第二合併子公司和買方應通過執行合併計劃來完成第二次合併(“合併的第二次合併計劃“)，採用開曼公司法相關條款要求並經各方共同同意的形式，提交第二份合併計劃和所有其他文件(包括但不限於董事根據開曼公司法第233(9)條就買方和第二合併子公司作出的聲明)，以根據開曼公司法向開曼註冊處提交第二次合併所需的 按照開曼公司法第233條(”開曼公司法“)的規定進行的第二次合併。”第二次合併文件”，而連同首次合併文件，合併文件)， 並根據開曼公司法的適用條款提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動，以使第二次合併在下文中生效(該生效時間為有效時間”).
| 3 |
1.3合併的影響。
(A) 首次合併生效時，首次合併的效力應與《開曼公司法》適用條款所規定的效力相同。在不限制前述規定的一般性的前提下，在第一次合併生效時，(I)公司和第一合併子公司的所有權利、財產，包括訴訟選擇權、業務選擇權、業務選擇權、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬於尚存的公司，(Ii)緊接第一次合併生效時間之前的所有公司證券應被註銷，並轉換為接受Pubco證券的權利，如第2.1節所規定的， (Iii)緊接首次合併生效日期前的所有第一合併附屬股份(S)將予註銷，並轉換為獲得尚存公司相同類別及數目股份的權利；(Iv)本公司及第一合併附屬公司各自的所有按揭、押記或擔保權益，以及所有合約、義務、債權、債務及負債將成為按揭、抵押、債權、債務及擔保權益，而尚存公司的所有合約、義務、債權、債務及負債將終止；及(V)第一合併附屬公司的獨立公司 將停止存在。
(B) 在生效時，第二次合併的效力應與本協議和開曼公司法適用條款所規定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，(I)買方和第二合併子公司的所有權利，包括訴訟選擇權、業務選擇權、業務選擇權、商譽、利益、豁免權和特權，應立即歸屬於尚存實體，(Ii)買方普通股的所有流通股應按照第2.1節的規定轉換為接受Pubco普通股的權利，(Iii)按照第2.2節的規定，所有已發行的買方認股權證應轉換為Pubco認股權證；(Iv)緊接第二次合併生效日期前 的所有第二合併附屬股份(S)將予註銷，並轉換為收取與尚存實體相同類別及股數的股份的權利；(V)買方及第二合併附屬公司各自的所有按揭、押記或擔保權益，以及所有合約、義務、債權、債務及負債 將成為按揭、抵押或擔保權益，而尚存實體的所有合約、義務、 債權、債務及負債及(Vi)第二合併附屬公司的獨立公司存在將終止。
1.4尚存公司和尚存實體的組織文件。
(A) 在第一次合併生效時，尚存的公司應通過新的組織章程大綱和章程細則(“倖存的公司章程 “)，主要以緊接首次合併生效時間前有效的第一合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的形式 作為尚存公司的組織章程大綱及章程細則 ，並須送交開曼羣島註冊處處長存檔，而經修訂後即為尚存公司的組織章程大綱及章程細則；惟於首次合併生效時，其中對尚存公司名稱的提述須 修訂為本公司合理釐定的名稱。
(B) 在生效時，(I)經修訂和重述的尚存實體的組織章程大綱和章程細則( “尚存實體憲章“)，基本上將採用緊接生效時間之前生效的第二合併子公司的組織章程大綱和章程細則的形式，應向開曼羣島註冊處提交，一旦提交，經修訂的將是倖存實體的組織章程大綱和章程細則；但在生效時間，其中對倖存實體名稱的引用應修訂為買方合理確定的名稱。此外，買方確認，在交易結束時或之前，買方的股東(”買方股東“) 將批准修訂及重述組織章程大綱及章程細則(如有需要)，並同意已指示買方註冊辦事處根據開曼公司法向開曼羣島註冊處處長提交相關的 決議案副本，連同第二份合併計劃及第二份合併文件；及(Ii)緊接第一次合併生效時間前生效的Pubco憲章須予修訂 ，並以經修訂Pubco憲章的形式重述完整的Pubco憲章。
| 4 |
1.5董事、高級人員及註冊代理人。
(A) 於首次合併生效時，尚存公司的董事會及行政人員應為本公司根據第一次合併計劃所委任的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及尚存公司章程的條文 任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。
(B) 於生效時間，尚存實體的董事會及高級管理人員應為本公司或Pubco根據第二份合併合併計劃所規定委任的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及尚存實體章程的條文 任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。
(C) 在生效時間，尚存實體的註冊寫字樓服務提供者的記錄客户應為本公司或Pubco提名的名為 的個人，買方應已向尚存實體的註冊高級職員提供者提供書面指示，要求在生效 時間起承認新的尚存實體記錄客户(S)的權威。
第 條二
證券折算；公司證券互換
2.1轉換公司證券 。在第一次合併生效時，憑藉第一次合併，任何一方或以下任何證券的持有人不採取任何行動：
(a) 公司優先股。於完成日期及緊接首次合併生效時間之前，每股公司於緊接首次合併生效時間前發行及發行的優先股應註銷，以換取 按當時有效換算率計算的若干有效已發行、繳足股款及不應評税的公司普通股，按當時生效的經修訂及重述的本公司組織章程細則(“轉換“)。 轉換後，本公司所有優先股將不再流通及不復存在，而本公司優先股的每名持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。
(b) 公司普通股。在第一次合併生效之前和轉換後發行和發行的每股公司普通股，自第一次合併生效時間起，因第一次合併而註銷，並轉換為 有權獲得相當於交換比例的100%的Pubco普通股(公司股份對價“， 根據第1.3節。所有轉換為獲得Pubco普通股權利的公司普通股將不再發行和發行，並將自動註銷和不復存在，公司成員名冊應在首次合併生效時及時更新以反映這種註銷，並且本公司的股票持有人(以前代表任何該等公司普通股)此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。除收取Pubco普通股的權利外，該等公司普通股應於首次合併中轉換為PUBCO普通股，且開曼公司法另有規定。
| 5 |
(c) [已保留]
(d) 首次合併次普通股。緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股首次合併次普通股，須於首次合併生效時間轉換為尚存公司一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。
(e) 公司可轉換證券。任何公司可轉換證券，在緊接第一次合併生效時間之前未償還和未行使的範圍內，應自動由Pubco承擔並轉換為Pubco的可轉換證券，而不需要其持有人採取任何行動，受適用於緊接第一次合併生效時間之前相應的 前公司可轉換證券的相同條款和條件，並考慮到 由於協議或交易(“Pubco可轉換證券“)。Pubco應採取一切必要的公司行動為未來發行儲備，並應在Pubco可轉換證券 仍未發行的情況下保持此類保留，以在Pubco可轉換證券行使時交付足夠數量的Pubco普通股。
(f) 註銷One Strong Brother Limited擁有的Pubco普通股。於第一次合併生效時間，一力兄弟有限公司擁有的每一股Pubco已發行股份(S)(即緊接第一次合併生效時間前Pubco的唯一已發行及流通股(S))將予註銷，而無須轉換或支付任何有關款項。
2.2買方已發行證券折算 。在生效時，憑藉第二次合併，以下任何證券的任何一方或持有人均未採取任何行動：
(a) 購房者單位。於生效時間，根據適用買方單位的條款，每個已發行及尚未發行的買方公共單位將自動分離，而 其持有人將被視為持有一股買方A普通股及一份買方認股權證四分之三的股份，而相關買方證券將根據下文第2.2節的適用條款轉換。
(b) 買方普通股。在生效時間，緊接生效時間之前的每一股已發行和已發行的買方普通股(下文第2.2(D)節和第2.2(E)節所述的普通股除外)應憑藉第二次合併而註銷，並自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利(該對價為“買方 合併考慮事項“)。所有買方普通股將停止發行及發行，並將自動註銷及不復存在，買方股東名冊應於生效時間及時更新以反映該項註銷，而買方先前持有股份證書的每名持有人此後將不再擁有有關股份的任何權利，但將Pubco普通股轉換為 買方普通股的權利除外，而該等買方普通股將於第二次合併中轉換，並按開曼公司法 的規定另有規定。
| 6 |
(c) 買方認股權證。根據《轉讓、假設及修訂認股權證協議》，於生效時，根據《轉讓、假設及修訂認股權證協議》的條款，根據第二次合併及任何持有人無需採取任何行動，每份尚未發行的買方認股權證將轉換為 一份Pubco公共認股權證，而每份未償還的買方私人認股權證將根據轉讓、假設及修訂認股權證協議的條款轉換為一份Pubco私人認股權證。在生效時，買方認股權證將 不再有效，並應自動註銷和停用，不再存在。每份Pubco公共認股權證應 具有並受制於買方公共認股權證所載的實質上相同的條款及條件，而每份Pubco 私募認股權證應具有並須受買方私募認股權證所載的實質相同的條款及條件所規限，但在每種情況下，它們均代表有權收購Pubco普通股以代替買方普通股。在生效時間或生效前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco的任何認股權證仍未發行時保留足夠數量的Pubco普通股，以便在行使該等Pubco認股權證時交付。
(d) 買方所持股份的註銷。在有效時間內，如果有任何買方股份被買方 作為庫存股持有，則該等股份將被註銷和清償，而無需進行任何轉換或支付任何費用。
(e) 贖回股份。持有人已有效行使其贖回權的每股買方普通股將被交出及註銷，並將不復存在，且不得以任何代價交付或交付以換取該股份。
(f) 二次合併次普通股。在緊接生效時間 前發行及發行的第二合併附屬公司的每股股份，須轉換為尚存實體的一股有效發行、繳足股款及不可評估的股份，每股面值0.0001美元。
(g) 所有權的轉讓。如果任何買方股票證書的發行名稱不同於為換取該股票而交回的股票的登記名稱，則發行該股票的一個條件是，如此交出的股票將被適當註銷，並以適當的形式轉讓，並且請求換股的人將已向買方 或其指定的任何代理人支付因發行買方證券證書而需要的任何轉讓或其他税款，而不是所交股票的登記持有人的姓名。或令買方或其指定的任何代理人信納該等税款已繳或不須繳。
(h) 交出買方證書。根據本協議條款在買方證券交出時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對買方證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於作為交換而發行的Pubco證券。
(i) 購物證遺失、被盜或損毀。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，Pubco 應在證書持有人就該 事實作出宣誓書後，根據第2.2節的規定發行證券，以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書；但尚存的實體可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的證書的所有人交付保證金，金額按其合理指示的金額支付，作為對因據稱已丟失、被盜或被毀的證書而向尚存的實體提出的任何索賠的賠償。
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2.3不承擔任何責任。儘管第二條有任何相反的規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存的公司、尚存的實體、Pubco或任何其他方均不向任何 個人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
2.4採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司或尚存實體對買方、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，則買方、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的高級管理人員和董事有充分授權以其各自實體的名義採取並將採取所有此類合法和必要的行動。只要此類行為不與本協議相牴觸。
2.5交出公司證券及支付公司股份代價
(A) 收盤時，Pubco應根據第2.1節的規定，將公司股票的對價發行並交付給賣方。
(B) 成交時，賣方將向Pubco交付其集合的公司證券，包括代表公司的任何普通股證書(“公司證書“)，以及Pubco合理接受的適用股份權力或轉讓表格 。如果任何公司證書遺失、被盜或銷燬，賣方可以向Pubco交付一份遺失證書的宣誓書和形式和實質合理的損失賠償，以代替向Pubco交付公司證書。遺失證書宣誓書“)，在Pubco的合理酌情決定權下，可包括 要求該遺失、被盜或銷燬的公司證書的擁有人交付Pubco合理指示的金額的保證金，作為對Pubco或本公司就該公司證書所代表的公司普通股提出的任何索賠的賠償 該公司證書被指已遺失、被盜或被毀。
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2.6零碎 股。儘管本協議有任何相反規定，Pubco 將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有權獲得Pubco普通股零碎 的每個人(在將該人本來會收到的所有Pubco普通股彙總後) 將向該人發行的Pubco普通股的數量向下四捨五入至最接近的整體 Pubco普通股。
2.7公司結算書。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司應向買方提交一份由公司首席財務官(“公司結算書“)設定(A)目標公司截至參考時間的估計綜合資產負債表，並根據會計原則誠意編制；(B)根據參考時間及合理詳細的計算，善意計算公司對結算淨債務的估計；及(C)根據第13.1節中的公式，根據上述結算淨債務估計，計算合併代價總額及Pubco將於結算時發行的普通股。 哪一家公司的結算書應經過買方的審查和合理批准。在將公司結算書遞交給買方後，公司將立即與買方會面，審查和討論公司結算書，並 公司將真誠地考慮買方對公司結算書的意見，並在交易結束前對公司結算書進行任何適當的調整 經公司和買方雙方合理和善意地共同批准，此後，調整後的公司結算表將成為本協議的所有目的的公司結算表。 公司結算表和其中包含的決定應根據會計原則 編制，否則應根據本協議編制。
2.8不同政見者權利。
(A) 儘管本協議有任何相反的規定，並且在公司法規定的範圍內，公司股票在緊接第一次合併生效時間之前是未償還的，並且由根據公司法第238條在 書面中適當要求異議者權利並以其他方式遵守 所有與行使和完善異議者權利有關的條款的人持有的公司股票，不得轉換為，且該公司股東無權獲得，適用的Pubco普通股，除非及直至該公司 股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據公司法享有的持不同政見者權利。 本公司任何股東如未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，則其根據公司法持有的本公司股份應隨即被視為已根據公司法轉換為適用的Pubco普通股，並使 於首次合併生效時成為可交換的權利，以收取適用的Pubco普通股，而不產生任何 權益。在交易結束前，本公司應立即通知買方本公司收到的任何異議權利要求以及該等要求的任何撤回，並且本公司將完全控制與該等異議權利有關的所有談判和程序 (包括就股東行使其對合並持不同意見的權利進行任何付款的能力，或任何評估或要約的要求，以解決或解決任何該等要求或批准任何該等異議權利或要求的撤回 )。
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(B) 儘管本協議有任何相反的規定，並且在公司法規定的範圍內，買方普通股 不得轉換為在緊接生效時間之前已發行的普通股，並且由根據公司法第238條在 書面中適當要求買方普通股的持不同政見者權利的人持有，否則 不得將 轉換為買方普通股，且買方股東無權獲得適用的Pubco普通股，除非且直到 該股東未能完善或退出或以其他方式喪失根據《公司法》規定的持不同政見者的權利。買方的任何股東所擁有的買方普通股如未能完善或有效撤回或根據公司法喪失其持不同政見者的權利，應隨即被視為已於生效時間轉換為並可交換以收取適用的Pubco普通股的權利，而不產生任何利息 。在交易完成前，買方應立即通知公司買方收到的任何異議權利要求以及該等要求的任何撤回，買方應完全控制與該等異議權利有關的所有談判和程序(包括就股東行使其對合並持不同意見的權利，或就任何評估或要約的要求進行評估或提出任何要求，或批准撤回任何該等異議權利或要求而支付任何款項的能力)。
第三條
結案
3.1成交。 在第八條規定的條件得到滿足或放棄的情況下，完成本協議所設想的交易(“結業“)將在Ellenoff Grossman&Schole，LLP(”EGS“)，NY 10105，New York，New York，1345 Avenue of the America Avenue of the America Avenue，New York，NY 10105，或通過電子交換文件和簽名的方式，日期和時間由買方和公司商定，該日期不得晚於 第三(3研發)上午10：00，本協議的所有成交條件均已滿足或放棄後的工作日(根據其條款，在成交時必須滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)。當地時間，或在買方、Pubco和公司 同意的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行收盤的日期和時間為截止日期”).
第四條 買方的陳述和保證
除(I)買方提交給公司並於本合同日期被Pubco接受的披露明細表(“購買者 披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會網站上通過埃德加提供的美國證券交易委員會報告，最遲於下午5：30。在緊接本協議日期之前的 天(從此類美國證券交易委員會報告的 內容中可以明顯看出此類披露的限定性質，但不包括“前瞻性聲明”、“風險因素” 中提及的披露或與前瞻性表述有關的任何其他披露) (應當承認，此類美國證券交易委員會報告中所披露的任何內容均不被視為修改或限定4.1節(公司組織)第4.2節(授權；具有約束力的協議)和第4.5條(資本化))， 截至本協議日期和截止日期，買方向公司和Pubco提供的擔保如下：
4.1組織和地位。買方是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並繼續其目前正在進行的業務。買方具備正式資格或獲得許可，可以在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要具備此類資格或許可的每個司法管轄區內開展業務 。到目前為止，買方已向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本，每份文件目前都是完全有效的。買方未違反其 組織文件的任何規定。
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4.2授權； 約束性協議。在取得所需股東批准的前提下，買方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件及完成擬進行的交易，(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的股東批准外，買方並無必要 授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或完成擬進行及因此進行的交易 。買方董事會(A)在正式召開的會議上或以書面決議的形式一致決定(I)本協議和擬進行的交易(包括第二次合併)是可取的、公平的，並且符合買方和買方股東的最佳商業利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)決定建議買方股東投票贊成批准本協議、第二次合併、和其他買方股東批准事宜根據 公司法(“購買者推薦“)及(Iv)指示將本協議及買方股東批准事項提交買方股東批准。本協議是本協議的一方，買方所屬的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，並且，假設本協議和此類輔助文件由本協議的其他各方及其各方適當授權、簽署和交付，則構成買方的有效和有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其強制效力可能受到適用破產、 無力償債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，一般影響債權人權利的執行，並受衡平法一般原則的約束(統稱為可執行性 例外”).
4.3政府 批准。除附表4.3另有説明外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬進行的交易時，除(A)依據反壟斷法、(B)本協議預期的備案文件外，(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案文件，均不需要徵得或徵得任何政府當局的同意。證券法、 交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例。
4.4不違反。 除附表4.4另有説明外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、完成擬進行的交易以及遵守本協議和本協議的任何規定，將不會(A)與買方組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第4.3節所述政府當局的同意後，且其中提到的等待期已屆滿。且此類同意或豁免的任何前提條件已得到滿足，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，或 (C)(I)違反、與之衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方在下列情況下所需的履行：(V)產生以下項下的終止或加速權利：(Vi) 產生支付或提供賠償的任何義務；(Vii)導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權(允許的留置權除外)；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務；或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表、加速成熟或履行的權利，取消、終止或修改 買方材料合同的任何條款、條件或條款項下的任何權利、利益、義務或其他條款， 但與前述(A)、(B)或(C)條款的任何偏離不會對買方產生重大不利影響的情況除外。
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4.5大寫。
(A) 買方的法定股本為55,500美元，分為(I)500,000,000股買方A類普通股、(Ii)50,000,000股買方B類普通股及(Iii)5,000,000股買方優先股。截至本協議日期，已發行和未償還的買方證券載於本協議附表4.5(A)。截至本協議日期，尚無已發行或流通股的買方優先股。買方證券的所有已發行股份(I)均獲正式授權、有效 發行、已繳足及不可評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或公司法任何條文下的任何類似權利、買方的組織文件或買方作為訂約方的任何合約下的任何類似權利的規限，及(Ii)除附表4.5(B)所載者外，無任何留置權及 其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等買方證券的權利的任何限制)。 尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。在本協議擬進行的交易生效前，買方並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權。
(B) 除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股份增值權、以股份為基礎的單位、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何 性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的證券有關，或 (B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為任何股本股份或可交換為任何股本股份的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務授予、延長或訂立有關該等股本股份的任何該等期權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方並無回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清償責任。除附表4.5(B)所載外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他 協議或諒解是買方參與投票或轉讓買方任何股份的一方。
(C) 截至本協議日期，除附表4.5(C)I所述外，買方不承擔任何債務。買方的債務 不包含任何限制：(I)提前償還任何此類債務，(Ii)買方產生債務， (Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力，或(Iv)完成本協議或附屬文件所預期的交易 。
(D) 自買方註冊成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派 或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的 董事會並未授權任何前述事項。
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4.6 SEC備案；買方財務；內部控制。
(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及這些文件的任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期之後提交要求 提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外，買方已 以向美國證券交易委員會提交的表格的形式向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交該表格的第一年開始的買方每個會計年度的10-K表格年度報告；(Ii)買方提交此類報告以披露其季度財務業績的每個會計季度的表格10-Q季度報告 上文第(I)款提到的買方每個會計年度的季度財務業績。(Iii)買方自第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件，在通過EDGAR向公眾提供的範圍內，統稱為美國證券交易委員會報道)和 (Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第 906節)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。 除非(A)由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》和美國證券交易委員會的相關指導，買方將買方權證的歷史會計作為權益而不是作為負債進行 更改(包括對買方財務(定義見下文)或美國證券交易委員會報告的任何必要的修訂或重述)，或者(B)買方將買方已發行的可贖回股票作為臨時(而不是永久)的會計或分類 由於美國證券交易委員會員工的相關聲明或買方審計師的建議或要求而可能需要的股本(第(A)和(B)條，統稱為 “美國證券交易委員會空間會計變更“)，美國證券交易委員會報告(X)在所有實質性方面都是根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求編制的，而其下的規則和條例和(Y)沒有，自其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明 )和在提交給美國證券交易委員會時(對於所有其他美國證券交易委員會報告) 包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或為了 根據其作出陳述的情況而有必要作出該陳述， 不具有誤導性。公共認證 自其各自的申請日期起均有效。如本第4.6節所用，術語“檔案”應廣泛地 解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的任何向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。
(B) 截至本協議日期，(A)買方單位、買方普通股和買方公募認股權證已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克有關買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，且沒有任何懸而未決的訴訟，或據買方所知，納斯達克或美國證券交易委員會威脅買方，表示其有意取消該等買方證券在納斯達克的註冊或終止其上市。 且買方不存在任何已知或可知的情況，可合理預期會導致納斯達克或美國證券交易委員會採取前一條款所述的任何 行動，(C)金融行業監督管理局沒有就暫停、禁止或終止該等買方在納斯達克上報價的任何意圖而對買方採取任何懸而未決的行動，或據買方所知， 對買方發出威脅，(D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的 公司治理規則，(E)除附表4.6所列者外，截至本報告日期，美國證券交易委員會沒有對美國證券交易委員會報告提出任何未處理的 美國證券交易委員會評論，並且(F)據買方所知，截至本報告日期，在本報告日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
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(C) 除美國證券交易委員會空間會計變更外，買方的財務報表和附註以引用方式載於或併入《美國證券交易委員會報告》(“採購商財務“)在財務報表所指期間的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X法規或S-K法規，如適用(附註及 未經審核季度財務報表在S-X或S-K條例(視何者適用而定)許可的範圍內遺漏附註及審計調整除外)，及(Iii)按照上市公司會計準則審計。
(D) 除買方財務所反映或準備的範圍外，買方並無或不承擔任何未能在買方財務中充分反映或預留或撥備的 負債或責任(不論已釐定、或有或有或其他)，但自買方在正常業務過程中註冊成立以來所產生的、根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債除外。買方不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。截至本協議日期，GAAP不要求買方的財務報表中包含除買方以外的任何其他財務報表。
(E) 除附表4.6(E)所載外，自首次公開招股以來，買方並無從其獨立核數師接獲任何有關(I)買方財務報告內部控制的“重大缺陷”、(Ii)買方財務報告內部控制的“重大弱點”或(Iii)欺詐(不論是否重大)的任何書面通知 ， 涉及買方管理層或在買方財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員 。
(F) 自首次公開募股以來，由於買方是《證券法》(經JOBS法案修改)所指的“新興成長型公司”的地位而獲得的各種報告要求的豁免，(I)買方 已建立並維持財務報告的內部控制制度(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，足以就買方財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制買方財務報表的可靠性提供合理保證；及(Ii)買方已(br}建立及維持披露控制及程序(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，以確保資料與買方有關的信息由買方內部的其他人告知買方的主要高管和主要財務官，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間。
(G) 買方並無向任何行政人員(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展，而買方並無採取薩班斯-奧克斯利法案第402條所禁止的任何行動。
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4.7沒有 某些更改。於本協議日期，除附表4.7所載者外，買方(A)自注冊成立以來，除註冊成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及談判及執行本協議)及相關活動外，並無從事任何業務；及(B)自2019年12月31日以來，並未對買方造成重大不利影響。
4.8遵守法律 。買方自注冊成立以來，一直遵守適用於其的所有法律及其在所有實質性方面的業務行為。自注冊成立之日起，(A)買方沒有受到或收到書面通知， 指控買方有任何實質性違反適用法律的行為，或政府當局對實際違反或涉嫌違反任何適用法律進行任何調查，且(B)買方沒有、也沒有違反或違反任何票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書，或買方作為當事一方或買方的任何財產或資產所受約束的義務。
4.9行動； 命令；許可。買方不會採取任何懸而未決或據買方所知受到威脅的行動，而 將會或合理地預期會對買方產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的待決操作 。買方不受制於任何政府當局的任何命令，也不存在任何懸而未決的命令。 買方持有合法開展當前業務所需的所有許可，並擁有、租賃和運營其資產和物業，所有這些許可都是完全有效的。
4.10税項和報税表。
(A) 買方已經或將會及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要的聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，但已根據公認會計準則為買方財務建立了充足準備金的 此類税款除外。附表4.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。在買方未提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，政府當局對買方發出了針對買方的威脅 該司法管轄區正在或可能對其徵税。據買方所知，沒有任何索賠、評估。就任何重大税項對買方進行審核、審查、調查或其他待決行動，而買方並未獲書面通知任何針對買方提出的任何重大税務申索或評估(在每種情況下，根據公認會計原則在買方財務中已為其建立足夠的 準備金或在金額上屬非重大的申索或評估除外)。除允許的留置權外，對於買方的任何資產的任何税收，均無任何留置權。買方沒有任何適用訴訟時效的未決豁免或延期 以評估任何實質性税額。買方並無要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的時間。
(B) 自成立之日起，買方未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求， (Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議，或(V)收到裁決或與其簽署協議，任何合理預期將在交易結束後對其納税產生重大影響的税務機關 。
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(C) 買方未參與、或出售、分銷或以其他方式推廣 美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。
(D) 買方不承擔在買方財務中未充分反映的任何税款的責任(I) 根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)。買方不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例的一方，也不受任何類似協議、安排或慣例的約束 (不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税收的商業協議) 關於將在截止日期後的任何時期對買方具有約束力的税收(包括預定價協議、結算協議或與任何政府 當局的其他與税收有關的協議)。
(E) 買方沒有就任何税收向任何政府當局提出要求，也不受任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議的約束，也不存在任何此類請求。
(F) 買方：(I)在證券分銷中(向不是買方為共同母公司的 綜合集團成員的任何個人或實體)既沒有構成“分銷公司”，也沒有構成“受控公司”(在守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，構成《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；並且(Ii)不是也從來不是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的而成為任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，但買方現在或過去是該集團的共同母公司除外。
(G) 買方並不知悉有任何事實或情況會合理地預期會妨礙合併，使 成為守則第351節所述的交易所。
4.11員工 和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。買方對任何高級職員或董事均無未履行的責任。本協議或附屬文件的簽署和交付以及交易的完成均不會(I)導致 任何應付給買方的任何 董事、高級職員或員工的付款或福利(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、獎金或其他)；或(B)導致任何此類付款或福利的付款或歸屬時間加快 。
4.12財產。 買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方 不擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。據買方所知，它沒有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。
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4.13份材料合同。
(A) 除附表4.13所列外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同是買方的當事一方，或買方的任何財產或資產可能受到約束、制約或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同 ，(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方 當前開展業務時的任何商業行為、買方對實物財產的任何收購、或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他人競爭的能力，或(Iv)以其他方式構成 “實質性合同”(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)(每個，a採購方 物料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司。
(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(Ii)買方材料合同合法、有效、具有約束力並可針對買方強制執行，且買方、合同其他各方知曉，並且完全有效(但在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面違約或違約的事件， 或者允許另一方終止或加速該買方材料合同；(Iv)據買方所知，任何買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方的違約或違約，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速的事件；及(V)買方並未收到任何該等買方材料合同的任何其他 方的書面通知，表示該方有意終止或不續訂任何該等買方材料合同。
4.14與關聯公司的交易。附表4.14列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，根據這些合同和安排，一方面，買方與任何(A)現任或前任董事、高級管理人員或買方的員工或附屬公司，或前述任何成員的任何直系家庭成員，或(B)記錄或實益所有人，截至本協議日期，買方的未償還股份的5%(5%)以上的記錄或實益所有人之間存在任何現有或未來的債務或義務。
4.15《投資公司法》；《就業法案》。自本協議之日起，買方不是“投資公司”，也不是受“投資公司”註冊和監管的人直接或間接“控制”或代表其行事的人 ，兩者均符合“投資公司法”的含義。買方構成《就業法案》所指的“新興成長型公司”。
4.16獵頭和經紀人。除附表4.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方或其關聯公司或買方所知的Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
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4.17某些業務慣例。
(A) 買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)進行任何其他非法付款，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接，向任何客户、 供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(B) 買方的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規， 其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及買方的關於上述任何事項的訴訟正在進行中或據買方所知 受到威脅。
(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前(I)未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)、(Br)美國國務院或其他適用的政府當局；(Ii)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的國家或其國民；或(Iii)由第(I)或(Ii)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上；在過去五(5)個財政年度內，買方未直接或間接將任何資金或貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人， 與OFAC批准的任何其他國家/地區的任何銷售或運營相關，或用於資助 目前受OFAC或美國國務院實施的任何制裁或以其他方式違反任何美國製裁的任何個人的活動。
4.18保險。附表4.18列出了買方 持有的與買方或其業務、物業、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有 保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給 公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面遵守此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的，據買方所知， 任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有 提出保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理地預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。
4.19提供的信息 。買方未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入參考： (A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何附屬文件所擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方或Pubco的 股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議或 中確定的交易的郵件或其他分發中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)(A)至(C)中確定的任何文件時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的 ，以確保這些陳述不具誤導性。買方明確提供或將提供的任何信息均不包括在任何簽署新聞稿、簽署備案文件、截止申請文件和截止新聞稿中，以供參考或納入 任何簽署新聞稿、簽字備案文件、截止申請文件和截止新聞稿，在提交或分發時，如果適用， 將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或在 中陳述的重要事實，以根據陳述的情況進行陳述，而不是誤導性陳述。儘管有上述規定，買方對Pubco、目標公司或其各自關聯公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
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4.20獨立調查。買方已自行對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的業務、 運營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並且 承認已為此目的提供了對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他 文件和數據的充分訪問。買方確認 並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方 完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和任何根據本協議提交給買方的證書中公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的明示陳述和擔保，以及本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其代表為登記聲明提供的信息；及(B)除本協議 (包括公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明確規定外，本公司及其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證。
4.21信任 帳户。截至2023年8月18日，買方在信託賬户中的資產金額不低於49,795,136美元。信託賬户中持有的資金根據《投資公司法》頒佈的規則 2a-7投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並根據信託協議以信託形式持有。信託協議具有全部效力，是買方和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，且未考慮任何此類終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。買方已遵守信託協議的 條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成買方或受託人違約或違約的任何事件。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的， 明示或暗示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面都不準確 據買方所知，任何人(但以下情況除外)有權(I)就附表4.21所列的延期承銷 佣金或税收；(Ii)買方證券持有人在生效時間前應根據買方的組織文件或在與修訂有關的情況下選擇贖回買方普通股，以延長買方完成企業合併的最後期限，或(Iii)如果買方 未能在分配的時間內完成企業合併並清算信託賬户，則根據信託協議的條款，買方將限量贖回其普通股，允許買方支付信託賬户清算和解散的費用 。然後是買方的公眾股東)到信託賬户中的任何部分的資金。在 交易結束前，信託賬户中持有的任何資金均未釋放，但用於支付在信託賬户中賺取的任何利息收入的税款，以及根據買方的組織文件贖回買方普通股，或與延長買方完成業務合併的最後期限有關的修訂。截至本 協議日期，沒有任何針對信託帳户的訴訟懸而未決，或者據買方所知，沒有受到威脅。在根據信託協議完成合並並通知受託人後，買方應促使受託人根據信託協議在實際可行的情況下儘快將信託賬户中持有的資金髮放給買方，此時信託賬户將終止；但是，買方在生效時間或生效日期之前到期、欠下或發生的負債和義務應在到期時支付， 包括：(A)根據買方的組織文件，就與本協議擬進行的交易有關的買方普通股，向買方公共單位持有人行使持有人贖回權的所有應付金額，(B)向受託人支付根據信託協議產生的費用和成本，以及(C)向受託人支付根據信託協議產生的費用和成本，根據本協議或法律要求採取的申請和/或其他行動。
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4.22註冊 和上市。已發行和未發行的買方公共單位根據交易法第12(B)節進行註冊， 在納斯達克上市交易，代碼為“FNVTU”。作為買方公共單位一部分的買方普通股的已發行和流通股根據交易法第12(B)節進行登記，並 在納斯達克掛牌交易，代碼為“FNVT”。作為買方單位的一部分，已發行和未發行的買方公開認股權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“FNVTW”。截至本協議日期，買方尚未收到納斯達克的通知，表示其目前不符合與買方證券相關的適用繼續上市要求。買方或其任何聯營公司均未採取任何行動，試圖終止買方單位、買方普通股或買方公共認股權證在交易所法案下的註冊。
4.23終止之前的合併協議。截至本協議之日，除本協議外，買方不是任何與合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併有關的合同的當事人，也不受其約束，也不承擔任何與合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併有關的合同所規定的義務或責任。之前的合併 協議“)，或不時對任何該等先前合併協議作出任何修訂，或買方就上述擬進行的交易訂立的任何附屬文件。
第五條
PUBCO、第一次合併子公司和第二次合併子公司的陳述和擔保
PUBCO 特此及第一合併子公司和第二合併子公司各自向買方聲明並保證，截至本合同日期和截止日期， 如下：
5.1組織 和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub都是根據其註冊或組織的司法管轄區法律正式註冊、有效存在和良好信譽的豁免公司。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續開展目前正在進行的業務。Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司均具備正式資格或獲得許可，並具備良好的 在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要具備此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務的資格或資格。迄今為止，Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub已向買方和本公司提供了Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub的組織文件的準確而完整的副本，每份文件均為當前有效。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。
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5.2授權； 有約束力的協議。根據修訂後的Pubco憲章的提交，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均擁有簽署和交付本協議及其作為締約方的每個附屬文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成據此和據此預期的交易所需的所有必要公司權力和授權。 簽署和交付本協議以及Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均為當事方的每一份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，並因此已獲得所有必要的公司行動和其他公司程序的正式和有效授權，但協議中其他明確規定的除外(包括提交修訂的Pubco憲章)，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司需要 授權簽署和交付本協議和每個Pubco、第一合併子公司及 第二合併子公司為一方，以完成據此及據此擬進行的交易。本協議已經，PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司為當事方的每個 附屬文件在交付時已經或將由該當事方正式有效地簽署和交付，假設本協議和該等 附屬文件得到本協議和該等附屬文件的適當授權、簽署和交付，則構成或在交付時構成該當事方的有效且具有約束力的 義務，可根據其條款對該當事方強制執行，但受可執行性的例外情況的限制。
5.3政府 批准。PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每一份附屬文件或完成本協議所擬進行的交易時，不需要獲得或徵得任何政府當局的同意，也不需要徵得其同意，因此，除(A)根據反壟斷法、(B)本協議明確規定的文件，包括修訂後的《Pubco憲章》外，(C)就本協議擬進行的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，(D) 證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有) 及其下的規則和條例，以及(E)未能獲得或做出此類同意或做出此類備案或通知的情況下，合理地預計不會對Pubco產生重大不利影響。
5.4不違反。 Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件，完成本協議中預期的交易，並遵守本協議及其任何條款，將不會(A)在提交修訂的Pubco憲章的前提下，與該政黨的組織文件的任何規定發生衝突或違反 ；(B)在獲得本協議第5.4節所述政府當局的同意的前提下，且本協議所指的等待期已滿，且該同意或豁免的任何前提條件已得到滿足，與適用於該當事人或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行下列條款下該當事方所要求的履行：(V)產生終止或加速的權利；(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務；(Vii)導致在該當事方的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務；或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、處罰或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改上述各方的任何重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏離，即 合理地預期不會對Pubco產生重大不利影響的情況除外。
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5.5資本化。 截至本協議日期，(I)Pubco的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股Pubco普通股，其中1(1)Pubco普通股已發行併發行，由本公司持有；(Ii)第一合併子公司的法定股本為50,000美元，分為第一合併子公司的500,000,000股普通股，其中一(1)股已發行， 由Pubco持有；(Iii)第二合併的法定股本為50,000美元，分為第二類合併之一的500,000,000股，其中一(1)股普通股由Pubco發行、發行和持有。在 實施本協議擬進行的交易之前，除第一合併子公司和第二合併子公司外，Pubco沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。
5.6 Pubco活動 ，第一合併子活動和第二合併子活動。自成立或成立以來(視情況而定)，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不從事本協議所設想的以外的任何商業活動， 不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權權益(Pubco對第一合併子公司和第二合併子公司的100%所有權除外)，也沒有資產或負債，但與本協議及其參與的附屬文件和交易有關的資產或負債，以及，除各自的組織文件外，本協議及其所屬的附屬文件Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不屬於任何合同的一方，也不受任何合同約束。
5.7發現者 和經紀人。根據Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或代表Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從買方、PUBCO、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
5.8《投資公司法》。PUBCO不是“投資公司”，也不是由受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。
5.9提供的信息 。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司提供或將提供的任何信息均未明確包含或合併，以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或任何其他報告、 表格、註冊或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何輔助文件所預期的交易的其他報告中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方或Pubco的股東和/或潛在投資者發送或分發有關完成本協議擬進行的交易或對(A)至(C)中確定的任何文件進行的任何修訂的郵件或其他 中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必需陳述的任何重大事實，以避免誤導性陳述 。Pubco、First Merger Sub或Second Merge Sub提供或將提供的任何信息，以供在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿中以引用方式包含或併入，在提交或分發時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不得誤導。儘管有上述規定，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均不對買方、目標公司或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息作出任何陳述、擔保或契約。
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5.10獨立調查。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自對目標公司和買方的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和 分析，並承認已為此目的提供了對目標公司和買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及 其他文件和數據的充分訪問。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依賴自己的調查，以及本協議(包括公司披露明細表和買方披露明細表的相關部分)和根據本協議交付給Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的任何證書中公司和買方的明示陳述和擔保，以及公司或買方或其代表為登記聲明提供的 信息；及(B)本公司、買方或其各自代表均未就目標公司、買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括公司披露日程表和買方披露日程表的相關部分)或根據本協議向Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書中明確規定。
5.11陳述和保證的排他性 。除本條款第五條另有明確規定外，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司特此明確拒絕並否認與Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司有關的任何其他明示或默示的聲明或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一家有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於通過以下方式向買方、其關聯公司或其任何代表提供的任何其他信息的準確性或完整性，或代表Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司，且任何此類陳述或擔保均明確拒絕 。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，公共公司、第一合併子公司或第二合併子公司或代表公共公司、第一合併子公司或第二合併子公司的任何其他人均未就買方、其關聯公司或其各自代表的未來收入、未來 經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何明示或默示的陳述或擔保。第一合併子公司或第二合併子公司(包括任何前述假設的合理性)， 無論是否包括在任何管理層演示文稿或提供給買方、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，任何此等陳述或擔保均明確拒絕 。
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第 條公司的陳述和保證
本公司於本合同日期向買方提交併被買方接受的披露明細表中所列的 除外(“公司 披露明細表“)，其中每一項都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露)，公司特此向買方作出如下陳述、保證或契諾，如下：
6.1組織和地位。本公司為根據開曼羣島法律正式成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有必需的公司或其他實體擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切權力及授權，以及經營其現正進行的業務。各其他目標公司均為正式成立的公司或其他實體，根據其組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司或其他實體 擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務的所有權力及授權。每一家Target 公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區及在其開展業務或經營的每個其他司法管轄區均獲正式資格或許可及良好信譽，但因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而需要該等資格或許可的情況除外，除非該等未能符合資格或許可且信譽良好，以致不會個別或整體對本公司造成 重大不利影響。附表6.1列出了每個目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區，以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。公司已向 買方提供了每個目標公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修改至最新，且為 當前有效。目標公司在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定 。
6.2授權； 有約束力的協議。在獲得所需的公司股東批准的前提下，公司擁有所有必要的公司權力和權力，以簽署和交付本協議及其參與或需要參與的每一份附屬文件，履行公司在本協議和本協議項下的義務，從而完成擬進行的交易。 簽署和交付本協議以及本公司是或需要參與的每一份附屬文件，以及完成本協議和本協議項下擬進行的交易。(A)已根據公司組織文件、開曼公司法、任何其他適用法律或公司或其任何股東為當事一方的任何合同，或公司或其證券所約束的任何合同，獲得公司董事會和/或股東(如果適用)的正式和有效授權，但須獲得所需的公司股東批准，以及(B)除要求的公司股東批准外，本公司並不需要進行任何其他公司程序以授權 籤立及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件，或完成擬於此及因此進行的交易 (開曼公司法規定的提交及記錄適當的合併文件除外)。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為一方的每份附屬文件在本公司交付、正式和有效地簽署和交付時應 ，並假設本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 受可執行性例外情況的限制。本公司董事會(A)在正式召開並召開的會議上或以書面決議的方式一致(I)確定本協議和本協議擬進行的合併及其他交易對本公司及其股東是可取的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳商業利益，(Ii)根據本協議所述的條款並受本協議所述的條件及開曼公司法的約束，批准本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易。(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納；及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議。
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6.3大寫。
(A) 截至本協議日期，本公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股普通股，面值0.00001美元。 重組後，本公司的法定股本將為50,000美元，分為(I)4,968,808,414股普通股，每股面值0.00001美元(“公司普通股)，(Ii)13,613,762系列天使 優先股，每股票面價值0.00001美元，(Iii)12,495,711系列Pre-A優先股，每股票面價值0.00001美元，以及 (Iv)5,082,112系列A系列優先股，每股票面價值0.0001美元(合計)公司優先股“)， 如重組文件所規定。在本協議擬進行的交易生效前，本公司所有已發行及已發行的公司普通股及其他股權已列載於附表6.3(A)(I)及其實益擁有人及記錄擁有人，除根據本公司組織文件及適用證券法所施加的留置權外，所有股份及其他股權均不受任何其他留置權的影響。緊隨重組後本公司所有已發行及已發行的普通股及其他股權均載於附表6.3(A)(Ii)、 及其實益擁有人及記錄擁有人。截至本協議日期，沒有已發行或已發行的公司優先股 。除附表6.3(A)所載外，公司證券(I)的所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或公司法、本公司組織文件或本公司作為締約一方的任何合約的任何類似權利的規限或發行，且(Ii)不受所有留置權及其他限制(包括對該等公司證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制)。未償還公司證券的發行均未違反任何適用的證券法。除附表6.3所述外，在本協議擬進行的交易生效前，本公司並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權。在第一次合併生效後，Pubco將擁有公司所有已發行和未償還的股權，除根據公司組織文件和適用的證券法規定的留置權外，不受任何其他留置權的影響。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他股權。
(B) 於本協議日期，除附表6.3(B)所載外，本公司並無可換股證券或優先購買權或優先購買權或優先認購權，亦無本公司與本公司任何股本證券(不論是否未償還)有關的任何合約、承諾、安排或約束。本公司並無未償還或獲授權的 股權增值、影子股權或類似權利。除附表6.3(B)所載外，據本公司所知，並無關於本公司股權投票的有表決權信託、委託書、股東協議或任何其他書面協議或諒解 。除本公司的組織文件所載者外，本公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券，亦未向任何人士授予任何有關其股權證券的登記權。本公司所有已發行及已發行證券均已按照所有適用證券法進行授出、發售、出售及發行。 由於完成本協議擬進行的交易，本公司的任何股權均不可發行，且與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利不得加速或以其他方式觸發 (不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。
(C) 除本公司財務報告或重組文件擬進行的交易或附表 6.3(C)所述外，本公司自成立以來並無宣派或派發任何有關其股權的分派或股息 ，亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，本公司董事會亦未授權任何前述事項。
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6.4子公司。附表6.4列出了本公司所有子公司的公司結構圖，以及關於每個子公司(A)其組織管轄權，以及(B)其授權股份或其他股權(如果適用)、 (C)已發行和流通股或其他股權的數量和記錄持有人，以及(D)其税務選擇將被視為公司或守則下的被忽視實體以及任何州或適用的非美國税法(如果有)的 。本公司各附屬公司所有未償還股本 均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(如適用)，且 根據所有適用證券法發售、出售及交付，並由一間或多間目標公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件所規定的留置權除外)。除本公司任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權的投票權(包括有表決權信託或委託書) 訂立任何合約或受其約束。本公司的任何附屬公司並無參與發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權 權益的未償還或授權期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，或對本公司任何附屬公司具有約束力的任何承諾。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、分享利潤或類似的 權利。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，不論是根據合約、訂單或適用的法律，均不受任何限制。除附表6.4所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。目標公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。目標公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合同義務。
6.5政府批准 。除附表6.5另有描述外，在本協議生效之日，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要徵得任何目標公司政府當局的同意或向其備案，但下列情況除外：(A)本協議明確規定的或根據開曼公司法規定的備案；(B)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案文件；(C) 證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有的話) 及其下的規則和條例；(D)要求向中國證券監督管理委員會(“證監會”)提交的有關交易的備案文件；和(E)未能在 成交前獲得的那些意見書，不會個別或整體合理地預期對目標公司作為一個整體具有重大意義， 或公司根據本協議或附屬文件履行其義務的能力，或公司需要或要求 作為一方或以其他方式約束的義務。
6.6不違反。 除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目標公司，如適用)簽署和交付本協議以及任何目標公司必須或需要參與或以其他方式約束的每一份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議及由此預期的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定，不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本協議第(Br)6.5節所述政府主管部門的同意後，本協議所指的等待期已滿，且在滿足同意或豁免之前的任何條件，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或 過期或同時發生的情況下，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或 修改，(Iv)加速任何目標公司根據以下條款所要求的履行，(V)導致終止權利或根據第(Br)項加速履行，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對任何目標公司的任何財產或資產產生 任何留置權(允許留置權除外)，(Viii)產生任何 獲得任何第三方同意的義務或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人權利以宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期日或履行、取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，但與上述(A)條款的任何偏離除外。(B)或(C)合理地預期不會產生實質性不利影響的情況。
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6.7財務報表。
(A) 如本文所用，術語“公司財務指目標公司未經審計的綜合財務報表(不含附註)，包括目標公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表(資產負債表日期“)及2022年6月30日及相關綜合收益表、股東權益變動及截至該會計年度的現金流量表。已向買方提供了真實、正確的公司財務報表副本。公司財務(I)在所有重大方面準確地反映目標公司截至各時間段和其中提及的 期間的賬簿和記錄，(Ii)根據GAAP編制，在整個期間和所涉期間中一致適用(但未經審計的報表不包括GAAP所需的腳註披露和其他列報項目，也不包括在金額上不重要的年終調整)，(Iii)遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則及條例下所有適用的會計要求，及(Iv)在各重大方面公平地列報目標公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及目標公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量 。目標公司從未遵守過《交易所法案》第 13(A)和15(D)節的報告要求。
(B) 每個目標公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且 該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易 經管理層授權執行，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可查閲該等目標公司的資產，(V)該等目標公司的資產的報告 定期與現有資產比較及核實實際金額，(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及 存貨，並實施適當及適當的程序，以即時及及時收回帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。沒有任何目標公司遭受或捲入任何重大欺詐行為，涉及管理層或在任何目標公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司 或其代表收到關於任何目標公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大的書面投訴、關於任何目標公司從事有問題的會計或審計做法的指控、主張或索賠。
(C) 除本公司財務報告所載情況及程度外，目標公司並無任何負債須在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映，但下列情況除外：(I)目標公司及各目標公司自資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債 ；(Ii)任何目標公司為締約一方而須承擔的未來履約責任 ；或(Iii)其他負債及義務，而該等負債及義務不會個別地或合計地，對目標公司整體而言是實質性的和不利的。除附表6.7(C)所披露者外，任何目標公司的債務並無限制(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)任何目標公司的負債或(Iii)目標公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力 。
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(D) 除本公司財務報告所述外，目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否要求 反映在根據公認會計準則編制的資產負債表上)，包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(指會計準則彙編810)，除(I)本公司財務報表所載於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表內已充分反映或撥備的 本公司及其附屬公司的綜合資產負債表內已充分反映或撥備的 或(Ii)不具重大意義且在正常業務過程中於資產負債表日期後產生的符合過往慣例的(違反任何合同或違反任何法律的責任除外)。
(E) 本公司或其代表向買方或其代表提交的與目標公司有關的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。
(F) 目標公司的所有帳目、票據和其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收賬款 “)產生於在正常業務過程中實際作出的銷售或實際進行的服務，並代表目標公司因業務而產生的 有效義務。任何應收賬款均不受債務人追償、辯護、扣除、退貨、反索賠、抵銷或抵銷超過因此而對公司財務產生合理不利影響的任何預留金額的權利。
6.8未進行某些更改。除附表6.8所述或本協議明確預期的行動或重組預期的行動外，自2023年6月30日以來，各目標公司：(A)僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務，(B)未受到重大不利影響，且(C)未採取任何第7.2(B)款禁止的行動，或作出或同意採取任何行動(不影響附表 7.2)，而該等行動是在未經買方同意的情況下於本協議日期或之後作出的。
6.9遵守法律 。除附表6.9所述外，目標公司並無或一直處於重大沖突或重大 不遵守、重大違約或違反，亦無任何目標公司自各自成立以來收到任何書面或口頭通知(據本公司所知，任何重大沖突或不遵守、重大違約或 違反任何適用法律)其或其任何財產、資產、員工、業務或營運受約束或受影響 。目前並無任何中國現行法律、法規或政策對目標公司業務運作的持續性 造成重大不利影響。
6.10公司 許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何目標公司的職責)持有所有必要的許可證，以合法 開展其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產 (統稱為公司許可證“)。本公司已向買方提供所有材料公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有材料公司許可證均列在附表6.10中。 本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未暫停或取消，據本公司所知，本公司不存在任何書面威脅。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反任何公司許可證的條款，也沒有任何目標公司收到任何書面或據本公司所知的口頭通知， 與撤銷或修改任何公司許可證有關的任何行動。
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6.11訴訟。 除附表6.11所述外，自南京斯凱奇成立以來，(A)目前沒有任何性質的訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅，也沒有任何合理的理由採取任何此類行動，也沒有 據本公司所知的任何此類行動；或(B)目前懸而未決或懸而未決的或由政府當局作出的命令，在(A)或(B)由任何目標公司、其現任或前任 董事、高管或股權持有人(條件是涉及目標公司的董事、高管或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產)、其業務、股權證券或 資產有關的情況下，由或針對目標公司、其現任或前任董事、高管或股權持有人。附表6.11所列項目如最終確定對目標公司不利，將不會對任何目標公司產生重大不利影響。自南京思凱成立以來，據本公司所知，任何目標公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。
6.12份材料合同。
(A) 附表6.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括公司已向買方提供的每一份合同的真實、正確和完整的副本(包括書面的口頭合同摘要)(只有在必要的範圍內進行編輯，以避免披露目標公司的任何機密和專有信息)(要求 在附表6.12(A)列出的每一份合同)。A“公司材料合同“)該條：
(I) 包含限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲取任何其他人的權益；
(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制，或與任何合夥企業或合資企業的組建、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。
(Iii) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數(不論有形或無形)為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所，包括貨幣、利率、外幣和指數，但目標公司在正常業務過程中代表客户訂立的貨幣、利率、外幣和指數除外；
(4) 未償還本金金額超過300,000美元的任何目標公司的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產作擔保的)的證據；
(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過1,500,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或任何 目標公司或其他個人的股份或其他股權；
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(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；
(7) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司每年至少支付300,000美元或總計1,500,000美元的合同項下的付款或收入總額；
（viii） 與任何頂級客户或頂級供應商合作；
(九) 規定目標公司有義務在生效時間 之後提供超過100,000美元的持續賠償或對第三方義務的擔保；
(X) 介於任何(A)目標公司和(B)目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員之間(不包括隨意僱用、與員工在正常業務過程中達成的符合以往慣例的安排)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何相關人士；
(Xi) 要求目標公司作出超過250,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；
(Xii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的任何金額超過100,000美元的任何訴訟的和解，或根據該訴訟，任何目標公司有未履行的義務(除慣常保密義務外)；
(Xiii) 向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級管理人員外)提供 授權書；
(Xiv) 涉及由任何目標公司、向任何目標公司或從任何目標公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權，但(A) 下架軟件、(B)在正常過程中授予公司客户的非獨家許可、(C)在正常過程中籤訂的保密協議、或(D)在此類許可中預期的交易中僅附帶的非獨家許可，包括包括將公司商標用於營銷或廣告目的的附帶許可的合同；
(Xv) 根據適用的美國證券交易委員會要求須與註冊説明書一起提交的，或本公司根據證券 法案項下的S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物提交的 ；或
(Xvi) 在其他方面對任何目標公司都是重要的，並且沒有在上文第(I)至(Xv)款中描述。
(B) 除附表6.12(B)中披露的外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在所有實質性方面對目標公司和據公司所知的每一方都是有效的，具有約束力和可執行性，並且完全有效和有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)； (Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司 材料合同的有效性或可執行性；(Iii)目標公司沒有在任何重大方面發生重大違約或違約，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成任何目標公司在該公司材料合同下的重大違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件；(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方 沒有在任何實質性方面存在實質性違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方在該公司材料合同項下的重大違約或違約，或允許任何目標公司終止或 加速的事件；(V)目標公司並無接獲任何該等公司重要合約任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，該意向規定任何訂約方終止該等公司重要合約或對其條款作出重大修訂的持續責任 ，但在正常業務過程中作出並不會在任何重大方面對目標公司整體造成不利影響的修改除外；及(Vi)並無 目標公司放棄任何該等公司重要合約項下的任何權利。
(C) 目標公司已與其合作製造商簽訂了有效和可強制執行的合同，以確保新能源道路和越野車生產的連續性 。
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6.13知識產權。
(A)附表6.13(A)規定：(I)由目標公司擁有或許可，或由目標公司以其他方式使用或持有以供目標公司使用的所有美國和外國註冊專利、商標、版權和互聯網 資產和應用程序。公司註冊知識產權“)，具體説明每項物品的性質，如適用：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有者；(C)物品的發行或登記的司法管轄區 或已提出發行或登記申請的司法管轄區；(D)發行、登記或申請的編號和 日期；(Ii)目標公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權。附表6.13(A)(Ii) 列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證) (除(I)一般(集體)可供商業使用的軟件的“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議及其他協議外，現成軟件“)和(Ii) 任何目標公司使用在目標公司正常業務過程中籤訂的商業協議(包括供應協議)中指定的任何第三方擁有的知識產權的許可證、再許可和其他協議或許可， 不需要列出的許可證，儘管該等許可證是本文中使用的”公司知識產權許可證“)， 根據該許可證，目標公司是被許可人，或被授權使用或實踐任何重大知識產權。每個Target Company 都擁有所有留置權(允許的留置權除外)，對該Target 公司當前使用、許可或持有的所有重大知識產權(作為公司知識產權許可標的的知識產權除外)擁有有效和可強制執行的權利，並對其使用、出售、許可、轉讓或轉讓具有有效和可強制執行的權利。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別所有相關發明人，並且對於公司註冊知識產權中的每一項專利和專利申請，目標公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除附表 6.13(A)(Iii)所述外，所有公司註冊的知識產權由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務支付版税、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方説明該公司註冊的知識產權，並且該目標公司 已記錄所有公司註冊的知識產權的轉讓。
(B) 每家目標公司都擁有有效且可強制執行的許可，可以使用公司適用於該目標公司的知識產權許可標的的所有重要知識產權。公司知識產權許可包括所有材料許可、再許可和其他協議，或目前進行的運營目標公司所需的材料知識產權許可。各目標公司 已履行適用公司知識產權許可證中規定的所有重大義務，已支付迄今所需的所有款項，且據本公司所知，該等目標公司並未、據本公司所知亦不是其任何其他一方重大違約或違約。 亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者同時發生時會構成重大違約的事件。目標公司繼續使用作為公司知識產權許可標的的材料知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受任何目標公司的任何適用許可的限制。由任何目標公司擁有或獨家許可給任何目標公司的所有材料版權、專利、商標和互聯網資產的註冊都是有效、有效和有效的 ，所有必要的費用和維護費已經支付，沒有懸而未決的訴訟，所有註冊任何材料的申請 版權、專利和商標都在等待處理中，並且狀態良好。如果任何合同要求目標公司將其在目標公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人，則任何目標公司都不是該合同的當事方。
(C)附表6.13(C)列明目標公司作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。出站IP許可證“)。各目標公司已履行出站知識產權許可證中規定的所有重大義務，而據本公司所知，該目標公司並未、據本公司所知，亦無任何其他一方在該協議項下 有重大違約或違約行為，亦未發生任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成重大違約的事件。
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(D) 據本公司所知，並無任何針對目標公司的行動待決或受到威脅，以挑戰目標公司目前擁有、 獲許可、使用或持有以供目標公司目前進行的主要業務使用的任何重大知識產權的有效性、可執行性、 所有權、或使用權、銷售權、許可權或再許可權，或以其他方式與其有關的任何重大知識產權，而據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。在過去兩(2)年中，沒有任何目標公司 收到任何書面或據公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示任何其他人的知識產權的任何侵權、挪用、侵犯、稀釋或未經授權使用正在或可能正在發生，或已經或可能發生， 由於任何目標公司的業務活動，據公司所知，也沒有合理的依據。 沒有任何命令表明任何目標公司是當事方，或者沒有其他約束：(I)限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何重大知識產權的權利，(Ii)限制目標公司在任何重要方面的業務 以容納第三人的知識產權，或(Iii)除出站知識產權許可證外，授予任何第三人關於目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。目前沒有任何Target 公司在過去兩(2)年內，在與擁有或聲稱由Target Company擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面，或據本公司所知，在與目標公司各自的業務行為有關的任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權 。據本公司所知，目前或過去兩(2)年內，沒有任何第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯目標公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有以供任何目標公司使用的任何知識產權，以及向目標公司的業務提供當前進行的材料(“公司 IP“)在任何物質方面。
(E) 目標公司的所有高級管理人員、董事、員工和獨立承包商(及其各自的關聯公司)已將這些人員為目標公司提供的服務產生的所有重大知識產權轉讓給目標公司，並已記錄所有此類轉讓。據本公司所知，目標公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未以書面形式聲稱對目標公司擁有的任何重大知識產權擁有任何所有權權益。據本公司所知，沒有實質性違反目標公司與保護公司知識產權有關的政策或做法，或與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供第 小節中提到的所有書面合同的真實、完整的副本，根據這些合同，員工和獨立承包商將為目標公司開發的材料知識產權轉讓給目標公司。據本公司所知，任何目標公司的僱員並無根據任何合約或受 任何命令的規限而承擔任何責任，而該等合約或命令會嚴重幹擾該僱員在商業上合理的努力以促進目標公司的利益 ，或會與目標公司目前進行的整體業務 產生重大沖突。每個目標公司都採取了商業上合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和 價值。
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(F)據本公司所知，在過去兩(2)年內，並無任何人士未經授權而獲取目標公司所擁有的任何第三方資料及資料(包括個人識別資料)，亦未有 該等資料或資料的安全性、保密性或完整性受到任何其他重大損害，而據本公司所知，目標公司並無收到任何有關該等資料或資料的不當使用或披露或違反其保安的書面或口頭投訴。每家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及 自己的隱私政策和指南。根據適用的法律，目標公司的業務運營沒有、也沒有在任何重要方面侵犯任何第三方的隱私權或公開權，或構成不正當競爭或貿易行為。
(G) 據公司所知，本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何關於許可或以其他方式使用Target 公司擁有的材料知識產權的合同，或(Ii)任何公司知識產權許可的合同而導致與源代碼有關的重大違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速支付或釋放 。交易完成後，公司將被允許通過其子公司直接或間接行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可項下的所有重大權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下將能夠行使的相同或類似 ，而無需支付目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的任何額外金額或對價，但持續費用、特許權使用費或付款除外。
6.14税收和回報。
(A) 每家目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要的聯邦、州、地方和外國納税申報單 (考慮到所有可用的延期)，這些納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的 並且已經支付、收集或扣繳、或導致支付、收集或扣繳所需的所有重要税項。除本公司已為其設立足夠儲備金的税項外。 每家目標公司在所有重大方面均遵守所有適用的税務法律。
(B) 在目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，目標公司並無受到該司法管轄區的政府當局的威脅。
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(C) 並無目標公司正接受任何税務機關審核，或已接獲任何税務機關的書面通知，或據本公司所知，任何税務機關已口頭通知擬進行或即將進行任何此類審核。據本公司所知，本公司並無就任何重大税項向目標公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，亦無向目標公司發出任何建議對其提出的任何重大税務申索或評估的書面通知(在每種情況下，除已在本公司財務內為其設立足夠儲備金或在金額上屬非重大的申索 或評估外)。
(D) 除允許留置權外，對任何目標公司資產的任何税收均無留置權。
(E) 每家目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有重要税款，並且已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期支付。
(F) 沒有任何目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額 。目標公司並無要求延長提交任何報税表的期限或在 內就任何報税表所顯示的應繳税款作出任何延展。
(G) 沒有目標公司對税務會計方法進行任何更改(法律變更要求的除外)，也沒有收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽署了協議，而該等裁決或協議合理地預期會在 結束後對其税項產生重大影響。
(H) 沒有任何目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式推廣美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。
(I) 任何目標公司對另一人(另一目標公司除外)未在公司財務中充分反映的税款負有任何責任 (I)根據任何適用的税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的商業協議)。 任何目標公司不是任何税收補償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議的一方或受其約束，與税收有關的安排或做法(不包括在正常業務過程中達成的商業協議，其主要目的不是分享税款)(包括與任何政府當局的預定價協議、成交協議或其他與税收有關的協議)，將在 成交日期之後的任何期間對任何目標公司具有約束力。
(J) 沒有任何目標公司要求、也沒有受到任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、結束 協議或類似裁決、備忘錄或與任何政府當局的類似裁決、備忘錄或協議的約束，也沒有任何此類 請求未解決。
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(K) 沒有目標公司：(I)在證券分銷中(向不是本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)組成“分銷公司”或“受控公司”(在《守則》第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)，有資格或有意有資格，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，構成《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，以任何税務目的，但本公司現在或曾經是該集團的共同母公司除外。
(L) 目標公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併的事實或情況，使 有資格成為守則第351節所述的交易所。
6.15不動產。附表6.15載有一份完整和準確的清單，列明目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或轉租或以其他方式使用或佔用的所有場所，以及與之相關的所有現行租約、租賃擔保、協議和文件，包括對這些場所的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司不動產租賃 “)，以及每家公司不動產租賃項下的現行年租金和期限。本公司已向買方提供每一份公司不動產租賃的真實、完整的副本，如果是任何口頭公司不動產租賃，則提供該公司不動產租賃主要條款的書面摘要。公司不動產租賃是有效的、具有約束力的 ，並可根據其條款強制執行，並且完全有效(但在每種情況下，此類強制執行可能受到可強制執行性例外情況的限制)。據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否經通知、逾期或兩者同時發生或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司 或本公司任何房地產租約項下任何其他方的重大違約，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。目標公司沒有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益(本公司的租賃權益除外)。 不動產租賃。
6.16個人 財產。附表6.16列出了目標公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市值超過50,000美元(50,000美元)的每一項個人財產，以及在適用的範圍內與之相關的租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他協議的清單，包括對其的所有 修改、終止、修改或豁免(“公司個人財產租賃 “)。除附表6.16所述外，所有該等個人財產均處於良好運作及維修狀態(除與該等物品的使用年限一致外的合理損耗)，並適合其在目標公司的業務中使用。除由目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式與目標公司簽約的該等個人財產外，各目標公司目前的業務運作並不在任何重大方面取決於使用目標公司以外人士的個人財產的權利。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實完整副本，如果是任何口頭公司個人財產租賃，則提供該公司個人財產租賃主要條款的書面摘要。本公司個人財產租約是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並且完全有效。據 公司所知，並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或本公司任何個人物業租約項下任何其他一方的重大違約 ，亦無目標公司收到任何該等情況的通知。
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6.17資產的所有權和充分性。除(A)準許留置權、(B)出租人於 租賃權益項下的權利、(C)於資產負債表日期於資產負債表明確列載於本公司財務報表的留置權及(D)附表6.17所載留置權外，各目標公司對其所有資產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，但如未能擁有該等良好的所有權或有效的租賃權益對目標公司整體而言並不重大，則除外。目標公司的資產(包括知識產權和 合同權利)構成目標公司目前經營的業務所使用的所有資產、權利和財產，或目標公司使用或持有以用於目標公司的業務的經營的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，足以滿足目標公司目前開展的業務的運營。
6.18員工事務。
(A) 除附表6.18(A)所述外，任何目標公司均不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或其他合同涵蓋任何目標公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表，且本公司 不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。對於任何此類員工，未發生或據公司所知受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞工活動的威脅 。附表6.18(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些爭議是懸而未決的，或者據公司所知，在任何目標公司與目標公司僱用的或作為目標公司的獨立承包商提供服務的人員之間存在威脅。目標公司的現任高級管理人員或 僱員均未向目標公司發出任何書面通知，或據本公司所知，其終止受僱於任何目標公司的計劃的口頭通知。
(B) 除附表6.18(B)所列外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守 關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有實質性適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、工資支付和加班有關的其他法律 工資、薪酬平等、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱，並且沒有收到書面或據本公司所知，本公司口頭通知，有 針對目標公司的任何涉及不公平勞工行為的待決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期工資或未能遵守上述任何規定的任何重大罰款負責，及(Iii)不負責向 任何政府當局支付有關僱員、獨立承包商或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的任何重大款項(常規付款除外，在正常業務過程中支付，並與 過去的做法一致)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何 政府當局，沒有針對目標公司的訴訟待決或威脅，涉及任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同， 非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為 。
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(C) 本合同附表6.18(C)列出了截至本合同日期的目標公司所有僱員的完整和準確的清單 ，列明截至該日期的每個僱員的(I)僱員的姓名、職務或描述、僱主、地點、工資水平(包括 任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(由目標公司酌情決定支付的任何此類安排除外))、(Ii)在截至6月30日的財政年度內支付的工資以外的任何獎金、佣金或其他報酬，2022年和(Iii)在截至2023年6月30日的財政年度內或在截至2023年6月30日的財政年度內應付所有員工的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償。除附表6.18(C)所列外，(A)沒有任何員工是與目標公司簽訂的書面僱傭合同的一方，每個員工都是“自願”受僱的，以及(B)目標公司已向其所有員工全額支付應支付給其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班補償，並且 根據任何書面或據公司所知的口頭協議的條款，目標公司沒有任何義務或責任(無論是否或有)向任何此類員工支付遣散費 或承諾或任何適用的法律、慣例、貿易或慣例。除附表6.18(C)所述外，每位目標公司員工已與目標公司簽訂了公司標準的 格式的員工保密、發明和限制性契諾協議(無論是根據單獨的 協議還是作為該員工整體僱傭協議的一部分)，該協議的副本已由公司提供給 買方。
(D) 附表6.18(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單，以及職位、聘用該人的實體、聘用日期和酬金比率。除附表6.18(D)所述外，所有此類獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除附表6.18(D)所述外，每個此類獨立承包人在其與目標公司的協議中籤訂了關於發明和版權的保密、競業禁止和轉讓的慣例契約，該協議的模板副本已由該公司提供給買方。就適用法律(包括《守則》)而言，目前或過去六(6)年內受僱於目標公司的所有獨立承包人都是真正的獨立承包人，而不是目標公司的僱員。 每個獨立承包人在不到三十(30)天的通知時間內即可終止，任何目標公司都沒有支付遣散費或解約費的義務。就本節而言，“獨立承包人”是指目前受僱於任何目標公司提供服務且不是任何目標公司的全職僱員的個人。
(E) 目標公司的高級管理人員或關鍵員工不受任何禁止、限制或以其他方式不利影響該等高級管理人員或關鍵員工參與目標公司業務運營的合同或任何其他義務的約束，且目標公司的高級管理人員、關鍵員工及其前僱主之間不存在爭議。
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6.19福利計劃。
(A)附表6.19(A)所列的是一家目標公司的每個國外計劃的真實和完整的清單(每個，a公司 福利計劃“)。沒有任何目標公司維護或貢獻(或有義務貢獻)或對非外國計劃的任何福利計劃負有任何責任 。
(B) 對於覆蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本：(I)當前的計劃文件和相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)，以及 任何非書面形式的公司福利計劃的書面説明；(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計 ；(Iii)最新的精算估值；以及(Iv)過去兩(2)年內與任何政府當局就任何懸而未決的事項或目標公司對其負有任何未償重大責任的任何事項進行的所有實質性溝通。
(C) 對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面得到管理和執行，並在必要時在適用監管當局和政府當局的所有實質性方面保持良好的信譽；(Ii)未發生違反受託責任而導致對任何目標公司承擔重大責任的情況；(Iii)沒有懸而未決的訴訟，或據公司所知，沒有受到威脅 (在正常管理過程中產生的福利例行索賠除外)；(Iv)就公司福利所需支付的所有供款和保費已及時支付或已在公司財務的所有實質性方面全部應計；及(V)在適用範圍內，根據合理精算 假設於本公司最近終止財政年度末釐定的各 公司福利計劃項下應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，不超過該等公司福利計劃可分配予該等福利負債的資產現值，或在本公司財務的所有重大方面已累算。
(D) 本協議及附屬文件所述交易的完成不會：(I)任何個人 有權獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或 增加目標公司任何個人的任何到期補償金額。
(E) 除適用法律要求的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，也沒有義務在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向該在職僱員提供該等福利 。
(F) 所有公司福利計劃可以在截止日期或之後的任何時間終止，而不會向Pubco或買方或其各自的關聯公司承擔任何額外供款、罰款、保費、費用、罰款、消費税或任何其他 費用或債務。
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6.20環境事務。除附表6.20所列者外：
(A) 每家目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法律 為其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證“)，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法律及環境許可證造成不利影響，或需要資本支出 以達到或維持該等持續遵守環境法律及環境許可證。
(B) 任何目標公司都不是與任何政府當局或其他人員就任何 (I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的，在每一種情況下， 都有理由預計會導致任何重大責任。沒有任何目標公司通過合同或法律的實施承擔任何環境法下的任何責任或義務。
(C) 據本公司所知，並無對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何行動或正在進行或威脅採取任何行動 目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證 或根據任何環境法可能負有任何重大責任。
(D) 沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。任何目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產，或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產 不存在可合理預期導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。
(E) 並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，目標公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或據本公司所知受到可能導致根據任何環境法或重大環境責任徵收任何留置權的 威脅。
(F)據本公司所知，目標公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。
(G) 本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和對任何目標公司目前擁有、租賃或經營的物業進行的調查的結果。
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6.21與相關人士的交易 。除(I)附表6.21所述及(Ii)任何公司福利計劃外，目標公司或其任何關聯公司、目標公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該 個人的關聯公司)(上述每一項，均相關人士“)目前或過去三(3)年或自其各自成立以來(以較短時間為準)，一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何 合同或其他安排(A)規定由(作為目標公司的高級人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向 支付(作為董事的服務或開支除外)，任何關連人士或任何關連人士以擁有人、高級管理人員、經理或董事、受託人或合夥人的身份擁有權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益( 持有不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之五(5%)的證券)，但任何附屬文件除外。除附表6.21所載或任何附屬文件預期或規定外，目標公司並無與任何相關人士訂立任何合約或其他安排或承諾，亦無相關人士擁有任何用於任何目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。除附表6.21所述外，目標公司的資產不包括任何應收賬款或相關人士的其他債務，目標公司的負債不包括對任何相關人士的任何應付或其他債務或承諾。
6.22保險。
(A) 附表6.22(A)列出了目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付 ，目標公司在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。除非預期 不會對目標公司整體造成重大不利影響，否則每一份此類保險單(I)是合法、有效、具有約束力的， 可強制執行且完全有效，(Ii)在交易結束後將繼續合法、有效、具有約束力、可強制執行，並以相同的條款具有完全效力和效力 。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。自各自成立以來， 沒有任何目標公司收到任何來自或代表任何保險公司的任何通知，這些通知涉及保險條款中的任何不利變化或 任何非正常業務過程中的任何變化、任何拒絕簽發保險單或 不續保。
(B)附表6.22(B)列出了目標公司在過去兩(2)年中提出的超過50,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠對目標公司整體而言不太可能產生重大影響的情況除外。據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何條件或情況可合理地預期(不論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此等保險索賠的依據。沒有任何目標公司對保險公司拒絕承保的保險單提出任何索賠。
6.23書籍和記錄。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。
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6.24頂級客户和供應商。附表6.24列出(A)截至2023年6月30日的十二(12)個月及(B)截至2022年6月30日的十二(Br)(12)個月，目標公司的十(10)個最大客户(頂級客户“) 和目標公司的十大商品或服務供應商(”頂級供應商“)，以及此類美元數量的數量。各目標公司與此類供應商和客户之間的關係是良好的商業關係 且(I)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或者，據公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算取消或以其他方式終止其與目標公司的任何實質性關係， (Ii)在過去十二(12)個月中，沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少，或據公司所知， 威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與目標公司的實質性關係，或 打算停止、減少或實質性限制其對任何目標公司的產品或服務，或其使用或購買任何目標公司的產品或服務，(Iii)據本公司所知，任何頂級供應商或頂級客户均不打算拒絕支付任何應向任何目標公司支付的 金額或尋求對任何目標公司進行任何補救，(Iv)在過去 兩(2)年內，沒有任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛，及(V)據本公司所知，本協議及附屬文件中預期的交易的完成不會對任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户的關係 產生不利影響。
6.25某些商業慣例。
(A) 任何目標公司及其代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。代表彼等行事的任何代表均未直接或間接給予或同意 向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中協助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司的人士提供任何重大數額的任何非法禮物或類似利益。
(B) 每家目標公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決或據公司所知 受到威脅。
(C) 目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或者據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前(I)在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上或在其他方面 目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府當局實施的任何美國製裁； (2)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭和津巴布韋的克里米亞地區)的國家或其國民；或(3)由第(1)或(2)項所指認的人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上；在過去五(5)個財政年度內，Target Company未直接或間接使用任何資金，或以貸款、出資或其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，這些資金與在古巴、伊朗、敍利亞或OFAC制裁的任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院實施的任何制裁的任何個人的活動。
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6.26《投資公司法》。在《投資公司法》所指的每個 案例中，本公司是由 直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的“投資公司”或個人。
6.27查找人 和經紀人。除附表6.26所述外，目標公司並無或將不會就任何與本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。
6.28披露。 公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證，(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時，遺漏或將不陳述任何必要的事實，以使其中包含的陳述或事實不具有實質性誤導性。
6.29提供的信息 。本公司提供或將提供的任何信息均未明確提及：(A)在任何當前的8-K表格報告、其中的任何證物或向任何政府當局或證券交易所(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何附屬文件所擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中：(B)在登記聲明中；或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發送的關於完成 本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或為了做出陳述而必須陳述的任何重大事實，而不是誤導性的。本公司明確提供或將提供的任何資料，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、截止新聞稿及截止文件時，在提交或分發(視何者適用而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非誤導。儘管有上述規定，本公司對本公司或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或承諾。
6.30獨立調查。本公司已自行對買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審核及分析，並承認已為此目的提供足夠的查閲買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他 文件及數據。本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依據自己的調查，以及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)和任何根據本協議交付給公司的證書中買方、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司的明示陳述和擔保，以及買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其代表為登記聲明提供的信息；且(B)買方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自的代表均未就買方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或 本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給公司的任何證書中明確規定。
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6.31陳述和保證的排他性。除第VI條另有明確規定外，公司未作出或不作任何明示或默示的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，本公司沒有也不對買方、其關聯公司或其各自代表公司或任何其他目標公司的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來 財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或保證，無論是明示的還是默示的。無論是否包括在任何管理層演示文稿或提供給買方、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，以及任何此類陳述或保證，均明確拒絕。
第七條《公約》
7.1訪問和信息。
(A) 自本協議之日起至本協議根據第10.1款終止或終止(以較早者為準)為止過渡期“)，在符合第7.13條的規定下，公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司中的每一個應在正常營業時間內的合理時間、合理的間隔時間和在合理的提前通知下，向買方及其代表提供 所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和 經營數據和其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務 協議)，並應促使其代表給予買方及其代表 合理的訪問權限。屬於或關於目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司作為買方或其代表 可以合理地要求瞭解目標公司、Pubco或合併子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表、政府當局根據適用證券法的要求提交的或 收到的每個重要報告、時間表和其他文件的副本，和獨立會計師的工作底稿(須經該等會計師的同意或任何其他條件，如有)，並促使本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的每一名代表合理配合買方及其代表的調查。但買方及其代表不得以不合理地幹擾目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。
(B) 在過渡期內，除第7.13款另有規定外，買方應並應安排其代表在正常營業時間內的合理時間和在合理的時間間隔內，在合理的事先通知下，向公司、公司、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工的合理使用權限、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。屬於或關於買方的，因為公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或他們各自的代表可以合理地要求關於買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括 未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法律的要求向政府當局提交或由政府當局收到的每一份材料的報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件， 如果有)，並促使每一名買方代表合理地配合公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的代表進行調查；但是，公司及其代表應 以不無理幹擾買方業務或運營的方式開展任何此類活動。
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7.2開展公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的業務。除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則在過渡期內，除本協議、重組文件或任何附屬文件或本公司披露明細表附表7.2所列或適用法律要求外，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應(I)按照過去的慣例，在正常業務過程中，在所有重大方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有重要方面保持其各自業務的完整 組織，保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並 保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。
(B) 在不限制第7.2(A)節的一般性的情況下，除本協議或附屬文件的條款(包括與任何管道投資有關的條款)、附表7.2所述或適用法律要求外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司不得，且各自應促使其子公司：
(1)在任何方面終止、修訂、重述、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股份、 股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股份、股本證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股本證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；提供(1)根據公司優先股(如第2.1節的規定)和其他公司可轉換證券的條款發行公司普通股(或公司其他類別的股權證券，視情況而定)，以及(2)根據允許股權融資發行任何公司證券，在任何情況下，均不需要買方的同意；
(Iii) 拆分、合併、資本化或重新指定其任何股份或其他股權，或就此發行任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券，但條件是目標公司的任何集團內股權或證券的任何轉讓均無須買方同意；
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(Iv) 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過250,000美元或總計1,000,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款(向員工墊付費用或在正常業務過程中向供應商付款除外)，或擔保或背書任何 個人超過300,000美元或總計1,500,000美元的任何債務、負債或義務；
(V) 除適用法律另有規定外，根據任何公司福利計劃的條款或在正常業務過程中與以往慣例一致的 增加其員工的工資、薪金或薪酬，或向任何員工支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或全面大幅增加員工的其他福利，或與任何現任顧問、高級管理人員、經理、董事或員工訂立、設立、 大幅修訂或終止任何公司福利計劃 ；
(Vi) 做出或撤銷與税收有關的任何重大選擇，解決任何與物質税有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的重大納税申報單或退税要求，或對其税務會計或税務政策或程序進行任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合IFRS或 GAAP或PRC GAAP的規定；
(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重要的公司註冊知識產權、公司許可知識產權或其他公司知識產權，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密 ；
(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的任何情況下，按照過去的做法；
(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；
(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；
(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；
(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但符合國際財務報告準則或公認會計原則或中華人民共和國公認會計原則的範圍，並在與該締約方的外部審計師協商後除外；
(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟(包括與本協議或此處計劃的交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付金錢損害賠償(不對目標公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自的附屬公司施加衡平救濟或承認錯誤)，金額不超過250,000美元或合計1,000,000美元，或以其他方式支付、解除或償還任何行動、債務或義務，則不在此限。除非該金額已在公司財務中預留，如適用 ；
(Xiv) [保留區];
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(Xv) 按照以往慣例，通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或任何重大資產。
(Xvi) 任何資本支出超過250,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計1,000,000美元)；
(Xvii) 通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(Xviii) 自願承擔的任何債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過個人300,000美元或總計1,500,000美元，但根據公司重要合同或公司福利計劃的條款除外；
(Xix) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；
(Xx) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xxi) 採取任何可合理預期會顯著延遲或損害獲得與本協議有關的任何協議或任何政府授權(如果需要)的行動；
(Xxii) 發行或建議發行任何公司可轉換證券，但根據準許股權融資進行的除外；
(Xxiii) 授權或同意採取上述任何行動。
7.3買方的業務行為。
(A) 除非公司和Pubco另行書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 在過渡期內，除非本協議或附屬文件明確規定或如附表 7.3所述，買方應：(I)在正常業務過程中，按照過去的做法，在所有重要方面開展業務，(Ii)遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切商業上的合理努力，以保持原狀，在所有實質性方面，其各自的業務組織，以保持其經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其重大資產的佔有、控制和狀況 ，所有這些都與過去的做法一致。即使本第7.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制買方根據買方章程文件和IPO招股説明書，或通過修改買方章程文件，將其必須完成其初始業務合併的最後期限延長一次或多次。延拓“)，且不需要任何其他締約方的同意。
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(B) 在不限制第7.3(A)款的一般性的原則下，除本協議條款(包括任何管道投資公司預期的條款)或任何附屬文件或附表7.3所載的任何附屬文件或適用法律所要求的以外，在未經公司和Pubco事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得：
(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；
(Iii) 拆分、合併、資本化或重新指定其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
(Iv) 招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過100,000美元或總計超過250,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務， 任何人的債務或義務(只要，第5.3(B)(Iv)條不應阻止買方借入必要的資金，以支付其正常運作所需的行政費用以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的開支和開支(包括任何管道投資和延期所需的成本和開支)(該等開支，延期費用)，至多為中期 期間2,500,000美元的額外債務(“臨時上限“)，但前提是，如果第八條所述的任何成交條件在外部日期前未得到滿足或免除，買方可將臨時上限增加至買方和公司共同商定的債務總額(br})；
(V) 作出或撤銷與税收有關的任何重大選擇，解決任何與物質税有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的重大納税申報單或退税要求，或對其税務會計或税務政策或程序進行任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；
(Vi) 以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；
（vii） 終止、放棄或轉讓任何買方材料合同項下的任何材料權利；
(8) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；
(九) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；
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(X) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險 ，保額和承保範圍與現行有效；
(Xi) 重估其任何資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但符合《公認會計準則》並諮詢買方外部審計師的範圍除外；
(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或此處計劃的交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(不包括對買方實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除非此類金額已在買方財務報告中保留 ；
(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產 ；
(Xiv) 任何項目(或一組相關項目)的單獨資本支出超過100,000美元，或總計超過250,000美元 (為免生疑問，不包括產生任何SPAC交易費用)；
(Xv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；
(Xvi) 自願承擔超過100,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的)，或總計超過100,000美元(不包括任何SPAC交易費用)，但根據截至本協議之日存在的合同或在正常業務過程中訂立的條款或根據過渡期內的第7.3條的條款 除外；
(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；
（xviii） 就買方證券的投票訂立任何協議、諒解或安排；
(Xix) 採取任何可以合理預期的行動，使獲得與本協議有關的任何政府授權的工作受到嚴重拖延或損害；或
(Xx) 授權或同意執行上述任何操作。
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7.4年度和中期財務報表。於過渡期內，本公司應於每個歷月結束後二十(20)個歷日內，向買方提交該歷月的未經審核綜合收益表及目標公司截至該歷月末的未經審核綜合資產負債表，每一份均附有本公司首席財務官的證書，表明所有該等財務報表均按公認會計原則公平地列示目標公司截至日期或所示期間的綜合財務狀況及經營業績，但須經年終審核調整，且不包括腳註。自本協議生效之日起至截止日期為止，本公司還將及時向買方交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司的任何經審計的綜合財務報表的副本。
7.5買方 公開備案。在過渡期內，買方將(I)保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並在交易結束前盡其商業上合理的努力維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市 ；只要訂約方確認並同意，自完成合並起及結束後，訂約方擬於 納斯達克只上市PUBCO普通股及PUBCO認股權證，及(Ii)與本公司合作，促使與合併相關的PUBCO普通股及PUBCO認股權證於完成日在納斯達克獲批准上市，並 作出納斯達克就根據本節7.5尋求上市而可能要求作出的必要、適當或適宜的事情。
7.6沒有徵求意見。
(A) 就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的關聯公司而言，涉及(X)出售目標公司的全部或任何重要部分的業務或資產的交易(本協議擬進行的交易除外)或(Y)目標公司的任何股份或其他股權，在任何情況下，無論該交易採取的形式是出售股份或其他股權、資產、合併、發行債務證券， 管理合同、合資企業或合夥企業或其他；及(B)就買方及其關聯公司而言，與買方的企業合併有關的交易(除本協議預期的交易外)。
(B) 在過渡期內，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進擬進行的交易，未經本公司和買方 事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或知情地促成、提交或宣佈任何收購建議，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、對任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)與收購提案有關或 迴應的責任、財務狀況、前景或員工；(Iii)與任何個人或團體就收購提案或可合理預期導致的收購提案進行討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案；(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議； 與任何收購方案有關的收購協議或其他類似協議，或 (Vi)免除任何第三人的任何保密協議，或放棄該保密協議的任何條款。每一方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他方，該方或其任何代表收到(I)關於或構成任何收購建議的任何真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，或任何可能導致收購提議的真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求 ，以及(Ii)與該締約方或其附屬公司有關的與任何收購提議有關的任何非公開信息請求。具體説明每一案例中的實質性條款和條件(包括書面的副本或口頭的書面摘要)，以及提出此類詢問、提議、要約或要求提供信息的一方的身份。各締約國應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
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(C) 為免生疑問，第7.6節的任何規定均不影響本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司在第7.2節下的權利。
7.7沒有 交易。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司各自確認並同意，其知悉，且 公司的關聯公司知曉(且各自的代表知曉或在收到買方的任何重大非公開信息時將被告知)美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規(“聯邦證券法“)和 有關持有上市公司重大非公開信息的個人的其他適用外國和國內法律。 本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自特此同意，在擁有買方的任何重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券(除根據第一條進行合併外)、將此類信息傳達給任何第三方、對買方採取違反上述法律或原因的任何其他行動或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。
7.8某些事項的通知 。在過渡期內，如果每一方或其關聯公司：(A)未能遵守或滿足其或其關聯公司在任何實質性方面應遵守或滿足的任何契約、條件或協議，則每一方應立即通知其他各方：(B)收到任何第三方 (包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)本協議擬進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該第三方或其附屬公司有任何重大不遵守任何法律的行為； (C)收到任何政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何通知或其他通訊；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而合理地預期該事件的發生或不發生將導致或導致第八條規定的結束時的任何條件得不到滿足或這些條件的滿足被大大推遲；或(E)以書面形式知曉針對該方或其任何關聯方，或其各自的任何財產或資產，或據該方所知，該方或其關聯方的任何高級人員、董事、合作伙伴、成員或經理，或以其身份採取的任何行動或威脅，以完成 本協議預期的交易。任何此類通知均不構成提供通知的一方對本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反的確認或承認。
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7.9努力
(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施， 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括 收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。
(B)為進一步而不限於第7.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，費用和費用由該方自行承擔，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權，並應盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與對方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及任何私人就本協定擬進行的任何交易而收到的或與任何訴訟有關的通信； (3)允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局發出的任何通信，並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或在與任何程序有關的情況下，由私人與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許代表 或其他各方的代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應 及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)採取商業上合理的努力進行合作， 提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，解釋或辯護本協議所設想的交易，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府機構的請求或反對意見。
(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用各自的商業合理努力(並應促使各自的關聯公司使用)準備並向政府當局提交批准本協議預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力 讓政府當局批准本協議預期的交易。每一方應立即向其他各方發出書面通知 如果該方或其任何代表或與本公司有關的任何賣方收到該等政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何通知，並應立即向其他 方提供該政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束前還是交易結束後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何文件、調查或其他調查進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內， 給予其他各方出席和參加該會議、會議或其他通信的機會，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，允許其他各方有機會出席和參與該會議、會議或其他通信。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲在此或因此預期的交易的完成，雙方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件所預期的交易。包括命令 解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如得不到解決，可合理地預期會阻止、實質上阻礙 或實質上延遲完成預期於此或藉此進行的交易。如果政府當局或個人發起(或威脅要發起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應並應促使各自的代表合理合作，並使用各自的商業合理努力來反對和抵制任何此類行動，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所規定的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。
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(D) 根據中國證監會於2023年2月17日公佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及《境外上市試行辦法》配套指引的要求，本公司應使用(並應促使其關聯公司使用)商業上合理的努力向中國證監會履行備案程序，並及時上報相關信息。
(E) 在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，獲得政府當局或其他第三方的任何同意，這些同意可能是該方或其關聯方完成本協議所預期的交易所必需的，也可能是由於該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議所要求的，其他各方應就該等努力提供合理的合作。
(F)就Pubco而言，在過渡期內，本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應作出商業上合理的 努力，使Pubco維持其根據交易法規則3b-4所界定的“外國私人發行人”的地位，直至結算為止。
7.10進一步的 保證。本協議各方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的努力 採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成重組、本協議所設想的交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。
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7.11註冊聲明。
(A) 買方和PUBCO應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備一份採用S-4或F-4表格(經不時修訂或補充)的登記聲明，並 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括其中所載的委託聲明、“註冊聲明關於根據證券法將根據本協議向本公司和買方的股東和認股權證持有人發行的Pubco證券的註冊， 該註冊聲明還將包含買方的委託書(經不時修訂和補充)Proxy 語句“)就將於特別股東大會上採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方的組織文件及招股章程向公眾股東提供贖回買方普通股的機會(”救贖“)與 就買方股東批准事項進行股東投票。委託書應包括委託書，以便在買方股東特別大會上向買方股東徵集委託書以供表決，該特別大會將被稱為 ，併為此舉行(“特別股東大會“)贊成決議批准(A)買方普通股持有人根據買方組織文件、公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例通過和批准本協議和交易(包括在需要的範圍內發行公司股份對價和發行任何與管道投資有關的任何股份)，(B)根據開曼公司法以特別決議的方式批准第二合併計劃和相關文件， (C)通過在緊接成交前生效的《買方憲章》修正案，以取消本協議第49.2(B)、49.4和49.5條中規定的與本協議預期的交易有關的“贖回限制”要求， (D)根據本協議第7.15條的規定任命收盤後Pubco董事會成員，(E)至 聯邦證券法、公司法、通過修訂後的Pubco憲章所要求的範圍，以及(F)公司和買方此後共同認定為完成交易而需要或適當的其他 事項(前述條款(A)至(F)所述的批准，統稱為買方股東批准事宜“)、 及(G)特別股東大會續會(如買方合理釐定有需要或合宜)。如果在安排召開特別股東大會的日期，買方尚未收到代表足夠數量的股份的委託書，以獲得所需的股東批准，無論是否有法定人數出席，買方均可連續一次或多次推遲或延期召開買方特別會議。在登記聲明方面，買方將根據適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向 美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息，委託書徵集和登記聲明規則載於買方的組織文件、《公司法》以及 美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例。
(B)Pubco、買方和本公司各自應盡其商業上合理的努力：(I)在向美國證券交易委員會提交委託書和註冊書時，使其在所有重要方面符合適用於該委託書和註冊書的所有法律要求；(Ii)在合理可行的情況下，迅速回應和解決從美國證券交易委員會收到的關於委託書或註冊書的所有意見；(Iii)使註冊書在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效；(Iv)在完成合並所需的時間內，使註冊書保持有效。及(V)滿足證券法、交易法及其他適用法律有關注冊聲明、股東特別大會及贖回的要求。未經公司批准，買方或PUBCO不得提交、修改或補充委託書或註冊書 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。 買方和公司應迅速提供另一方可能合理要求的與該等行動和準備註冊書和委託書有關的所有信息，但前提是： 買方和公司不得將任何此類信息用於本協議所規定以外的任何目的。 PUBCO和本公司負責向美國證券交易委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件 在形式和實質上都將在所有實質性方面遵守證券法和交易法的適用要求。如果美國證券交易委員會要求就合併對買方證券持有人造成的美國聯邦所得税後果 徵求律師意見，買方應盡商業上合理的努力促使EGS(或買方聘請的其他律師)提供此類意見。
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(C) 買方和本公司各自向另一方表示，買方和本公司提供的包括在註冊聲明和委託書中的信息不包含也不應包含對重大事實的任何不真實陳述，也不應陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，且在(I)註冊聲明宣佈生效時沒有誤導性。(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給買方股東的時間；(Iii)買方特別股東大會的時間；及(Iv)生效時間。如在生效時間前的任何時間，買方或本公司(視何者適用而定)發現任何與買方(有關買方)、或與本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(有關本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(視何者適用而定)有關)或彼等各自的高級職員或董事的任何事件或情況 ，則買方或本公司(視何者適用而定)應在登記聲明或委託書的修訂或補充 或本公司(視何者適用而定)中作出規定後，立即通知對方。每一締約方應迅速更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息 在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方和PUBCO 應修改或補充《登記聲明》，並且在符合第7.11(B)節的規定下，買方和PUBCO應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的範圍內，向 美國證券交易委員會提交經修訂或補充的《登記聲明》，並將其分發給買方股東。
(D) 買方、PUBCO和本公司在收到有關通知後，將立即通知對方美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊書或對委託書或對委託書的評論的任何請求，以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求，並應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)對美國證券交易委員會關於委託書的評論的任何 迴應。買方和PUBCO應向公司提供任何 書面意見的副本，並應在收到該等意見後立即將買方、PUBCO或其各自代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關注冊聲明、特別股東大會和贖回的任何實質性口頭意見通知公司 。
(E) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方和PUBCO應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發給買方的股東，買方應在可行範圍內儘快根據買方的組織文件和公司法召開股東特別會議 ，會議日期不遲於註冊聲明生效後三十(30)天。買方通過其 董事會(或其委員會)行事，應(I)提出買方推薦並將該買方推薦包括在 委託書中，(Ii)利用其商業上合理的努力向其股東徵集委託書或投票贊成批准買方股東批准事項，及(Iii)採取一切必要或適宜的其他行動以確保買方股東批准事項獲得批准。如果在安排召開特別股東大會的日期，買方尚未 收到代表足夠數量的股份的委託書和投票以獲得所需的股東批准，無論是否有法定人數，買方都可以連續一次或多次將特別股東大會延期或延期，總計最多30天 買方董事會真誠地決定，這種推遲或延期是必要的 以徵求額外的委託書和投票，以獲得買方股東批准事項的批准，或以其他方式採取與買方根據第7.9條義務一致的行動。或買方和本公司可相互商定的額外期限。買方應盡其商業上合理的努力以獲得買方股東批准事項的批准，包括儘快向其股東徵集代理人以支持買方股東批准事項，並應採取一切必要或適宜的其他行動以確保其股東所需的 投票或同意。
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7.12公司股東大會。註冊説明書生效後，本公司將在實際可行的情況下儘快召開股東大會(“公司特別會議“)或導致通過書面決議 (”公司書面決議“)為了獲得所需的公司股東批准，公司 應盡其商業上合理的努力，在該公司特別會議或公司書面決議之前向公司股東徵集以獲得所需公司股東批准為受益人的委託書，並採取所有其他必要或可取的行動，以確保所需的公司股東批准。
7.13公開公告。
(A) 雙方同意，在過渡期間，任何一方或其任何關聯公司未經買方、Pubco和本公司事先 書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得發佈關於本協議或附屬文件或擬在此或由此進行的交易的任何公開發布、備案或公告，但適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求發佈或公告的情況除外，在這種情況下，適用方應盡商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論，並安排 在發行之前提交與該新聞稿或公告有關的任何所需文件。
(B) 在本協議簽署後，雙方應在實際可行的情況下儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內)相互商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿“) 買方應以表格8-K提交當前報告(”簽字備案“)簽署新聞稿 和聯邦證券法要求的本協議描述，公司應在提交申請前批准。雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何不得在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“結束新聞發佈會 發佈“)。在閉幕新聞稿發佈後，Pubco應立即以Form 8-K( )提交當前報告結案備案“)成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明 買方應在備案前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延) 。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案 新聞稿，或一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，每一方應應任何其他方的請求，向 各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或建議的其他事項，或任何其他報告、聲明、備案。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易有關的通知或申請。此外，第7.13節包含的任何內容不得阻止買方或本公司或其各自關聯公司向其投資者 和潛在投資者提供有關交易的慣例或其他合理信息，這些信息與另一方先前根據第7.13節同意的公開聲明實質上一致。
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7.14機密信息。
(A) 本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司同意，在過渡期內以及在本協議根據第XI條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應使各自的 代表：(I)嚴格保密向該人或其代表提供的任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件預期的交易有關的除外)。在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔。保護令或其他 補救措施或放棄遵守本條款7.14(A)，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本條款7.14(A)，則僅提供法律上要求按照外部律師的書面建議提供的該等買方保密信息的 部分，並盡其商業合理的 努力獲得將給予此類買方保密信息的保證。如果本協議終止，預期的交易未完成，公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應並應促使其各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的代表應有權保存適用法律或善意記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議規定的保密義務。儘管有上述規定，PUBCO及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
(B) 買方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第(Br)X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行本協議或本協議項下的權利有關的情況除外)，也不直接或間接地披露、分發、發佈、發佈或執行本協議或附屬文件規定的交易、履行協議項下或協議項下的義務或執行協議項下或協議項下的權利)，也不得直接或間接披露、分發、發佈或執行協議項下的權利未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司 可以尋求，費用由公司承擔，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(B) 和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款 7.13(B)，則僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息部分，並盡其商業合理努力獲得將獲得該公司機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真實記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，如果 任何未被退回或銷燬的公司機密信息仍受本協議中規定的保密義務的約束。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
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(C) 如果本協議與公司與買方之間的保密協議的條款和條件有任何不一致之處，則本第7.14條的條款和條件適用於所有方面。
7.15關閉後的董事會和執行官。
(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco董事辭職，以便在交易結束後立即生效，Pubco董事會(“Pubco董事會關閉後)將由七(7)名個人組成， 其中包括(I)買方在成交前指定並經公司在其合理判斷(Br)中批准的兩(2)人採購商董事)獨立董事，根據納斯達克規則，兩人均有資格成為獨立董事 ，除非根據修訂的Pubco憲章被免職或辭職，否則最初任期為一(1)年， 該任期自結束時起生效，及(Ii)五(5)名由本公司在結束前指定並經買方在其合理判斷(“公司董事“)，並應包括獨立 名董事，以使Pubco的董事會組成符合納斯達克規則。在交易完成時或之前，PUBCO將 向每個買方董事和董事公司提供慣常的董事賠償協議，該協議的形式和實質應為該買方董事或董事公司 合理接受。
(B) 雙方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管辭職，以便在緊接關閉後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前的公司相同的個人 (在同一職位上)(除非公司自行決定 任命另一合格人士擔任該職位，在這種情況下，公司指定的該其他人應擔任該 角色)。
7.16董事和管理人員的賠償；尾部保險。
(A) 雙方同意，所有以各目標公司和買方現任或前任董事和高級管理人員為受益人的免除、賠償和墊付費用的權利(“D&O獲彌償人士“)按照其組織文件中的規定，或根據任何D&O受保障者與適用方之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，在本協議簽訂之日起生效的每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，在各自條款允許的範圍內，應繼續有效，並按照各自的條款繼續有效。在有效時間後的六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，使倖存實體和Pubco的組織文件包含不低於適用法律允許的範圍內在適用方組織文件中規定的關於D&O受補償人的赦免、賠償和墊付費用的條款。本第7.16節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。
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(B) 為了買方董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在有效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保險單為有效時間之前發生的事件提供最長六年的保險。D&O尾部保險“)，但在任何情況下，PUBCO均不需要為此類保險支付超過750,000美元的年度保費。如果獲得，Pubco應在生效時間後的六年內維持D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，Pubco應及時支付或促使支付與D&O尾部保險有關的所有保費。
7.17信託 賬户收益。在滿足或豁免第八條所列條件及其通知受託人的規定(買方應根據信託協議的條款向受託人提供通知)後，(A)根據信託協議並根據信託協議，在成交時，買方(I)應安排將根據信託協議所需的任何文件和通知交付受託人，並且(Ii)應促使受託人：因此，受託人有義務在到期時支付根據贖回而應支付給買方前股東的所有款項。雙方同意在交易完成後，在計入贖回的款項以及Pubco或買方通過買方的努力獲得的任何PIPE Investment的任何收益後，信託賬户中的資金應首先用於支付(I)未支付的SPAC交易費用和公司交易費用，符合本協議第10.3節規定的SPAC費用上限和費用上限，以及(Ii)此後 轉移給目標公司或Pubco並用於營運資金和一般公司用途。
7.18管道 投資。在不限制本協議任何相反規定的情況下，在過渡期內，買方可以但不應被要求與投資者就私募股權投資於買方、Pubco或公司以購買買方、Pubco或本公司與私募有關的股份訂立並完成認購協議，和/或與潛在投資者(a“)訂立後備或其他融資安排。管道 投資“)。如果買方選擇尋求管道投資，買方和公司應並應安排其各自的代表就該管道投資進行合作，並使用各自在商業上合理的努力來促成該管道投資的發生(包括根據買方的合理要求讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。
7.19税務事宜。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，合併旨在 符合《守則》第351條所述的交換條件(擬納税處理“)。每一方都承認並同意各自負責繳納自己的税款，包括如果交易不符合本守則第351條的規定，可能導致的任何不利税收後果 。授權證協議。在生效時間之前，買方應轉讓給PUBCO，PUBCO應承擔買方在認股權證協議中和在認股權證協議項下的所有權利、利益和義務，雙方應在認股權證協議要求的範圍內，促使SPAC認股權證代理人簽訂一份轉讓和假設協議，反映PUBCO對SPAC認股權證的轉讓和承擔，以及雙方商定的對認股權證協議的其他修訂，其形式作為本協議附件E(認股權證協議，已轉讓、假設和修訂，“假定認股權證協議”)。
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7.20重組。 本公司及南京思凱應盡商業上合理的努力，並應促使其關聯公司採取或導致採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以便按照重組文件所設想的適用法律，在合理可行的情況下，儘快並在任何情況下不遲於2023年9月30日(“重組完成日期“)並向買方交付所有證明重組已完成的文件，包括由本公司高管 以該身份簽署、註明重組完成日期的證書，證明重組已根據適用法律和重組文件在所有重要方面完成。
7.21禁售協議。在交易結束時或之前，除公司主要股東將在簽署和交付本協議的同時簽訂的主要賣方鎖定協議外，公司還應促使公司所有其他 股東分別與Pubco和買方簽訂一份鎖定協議，該協議的格式作為附件 A-2(賣方禁售協議“)，自交易結束之日起生效，但以買方書面放棄為準。
7.22公司的經營可持續性。在過渡期和關閉後，各目標公司應，且本公司應促使各目標公司：(I)遵守所有實質性方面的適用法律，包括但不限於與目標公司的運營有關的適用法律和法規；(Ii)採取商業上合理的努力，確保與其合作製造商在其新能源道路汽車和越野汽車製造方面的合作 可持續性； (Iii)如果中國政府實施任何法律或政策對目標公司產生重大不利影響，應採取適當措施確保其業務運營的連續性；及(Iv)儘快與其合作製造商簽訂最終合同，明確處理合作所產生的重要事項，如知識產權所有權、商標使用、車輛認證和產品責任。
7.23經審計的公司財務報表的交付。在本協議簽訂之日起至2023年9月30日之前，公司應在合理可行的範圍內儘快向買方提交經審計的公司財務報告；提供在提交該等經審計公司財務報告及該等經審計公司財務報告已由本公司獨立核數師簽署以提交註冊説明書時，第6.7(A)節所載的陳述及保證應被視為適用於該等經審計公司財務報告，其效力與自本協議日期起生效時相同。“經審計的 公司財務報表“指目標公司經審核的財務報表(包括任何與此有關的附註)，包括本公司於2022年6月30日及2023年6月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，每一份均由PCAOB合資格核數師 按照公認會計原則及PCAOB準則審計。
7.24負債。如果截止日期早於第10.1節規定的原定外部日期，除非公司另有書面約定，否則買方的債務總額(包括與本協議和交易相關的所有SPAC交易費用)不得超過第10.3節規定的SPAC費用上限。
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第八條成交條件
8.1各方義務的條件 。每一方完成本協議所述交易的義務應 取決於公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件 ：
(a) 需要買方股東批准。根據委託書在特別股東大會上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應已根據買方組織文件、適用的法律和委託書(以下簡稱“委託書”)獲得買方股東在特別股東大會上必要的表決通過。需要股東批准”).
(b) 需要公司股東批准。 公司特別會議或公司書面決議應已根據公司法和公司的組織文件 舉行或通過，在該會議上，公司股東的必要表決(包括根據公司的組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列表決)應授權、批准和同意本協議的簽署、交付和履行，以及公司作為或要求參與或約束的每一附屬文件。及完成預期的交易，包括合併(“要求公司股東批准”).
(c) 反壟斷法。根據任何反托拉斯法，適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。
(d) 必要的監管審批。為完成本協議預期的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議應已獲得或達成，包括但不限於向中國證監會提交的文件。
(e) 需要同意。 為完成本協議預期的交易而需要從任何已向本公司提供有效信貸安排的銀行獲得或與其訂立的協議，或向任何該等銀行發出的任何通知，均已取得或作出。
(f) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易的法律或命令。
(g) 修訂的Pubco憲章。在交易結束時或之前，Pubco的股東(S)應已採納經修訂的Pubco章程，該章程 應採用本公司編制的表格。
(h) 註冊聲明。註冊説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於註冊説明書結束之日起繼續有效。
(i) 董事會成員的任命。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選舉或任命，自收盤之日起生效，符合第7.15節的要求。
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(j) 納斯達克上市要求。根據本協議擬上市的Pubco普通股和Pubco認股權證應已獲批准在納斯達克上市，並有資格在緊接交易結束後於納斯達克上市，但須受發行的正式通知和任何適用的擁有足夠數量輪迴持有人的要求所規限。
(k) 淨資產。 買方或Pubco應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(按交易所法案第3a51-1(G)(1)條計算和確定)，在緊接交易結束前(在贖回生效後)或在合併生效(包括贖回)後交易結束時，或者Pubco以其他方式豁免遵守根據交易所法案頒佈的第419條的規定(即美國證券交易委員會的幾項排除規則中的一項適用而買方依賴另一項排除)。
8.2對公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的義務的條件 。除第 8.1節規定的條件外，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成交易的義務須 滿足或書面放棄以下條件：
(a) 申述及保證。本協議和根據本協議由買方或其代表提交的任何證書中對買方的所有陳述和保證，在本協議的日期和截止日期及截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)；(Ii)任何不正確的陳述和保證(不適用於關於重要性或實質性不利影響的任何限制或限制)，單獨或總體上，沒有也不會合理地預期對買方或對買方產生重大不利影響。
(b) 協議和契諾。買方應已在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 無買方材料不良影響。自本協議生效之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。
(d) 管道投資。PIPE投資的現金收益合計不低於15,000,000美元。
(e) 快遞結束了。
(i) 董事證書。買方應已向本公司和Pubco交付一份截止日期的證書，該證書由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)條中關於買方的條件。
(Ii) 祕書證書。買方應向公司和PUBCO遞交一份其祕書或其他主管人員的證書，證明並附上：(A)截至截止日期有效的買方組織文件副本、(B)買方董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及它是當事一方或受其約束的每一份附屬文件，以及在此和因此預期的交易的完成。(C)已獲得所需股東批准的證據，以及(D)受權簽署本協議或買方作為或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。
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(Iii) 良好的地位。買方應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向公司和Pubco交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於截止日期前三十(30)天，從買方註冊成立的適當政府當局和買方有資格作為外國實體開展業務的每個其他司法管轄區 ，在每種情況下，良好的信譽證書或類似文件 在該等司法管轄區普遍可用。
(四) 修訂並重新簽署《註冊權協議》。本公司及Pubco應已收到經修訂及重新簽署的註冊權協議副本，其中包括讓Pubco承擔方正註冊權協議項下買方的註冊責任，並使該等權利適用於Pubco證券，其形式須經買方及本公司共同同意，並由買方及據此規定的大部分“可登記證券”持有人正式籤立。
(v) 賣方登記權協議。賣方應已從Pubco收到一份登記權協議，內容涉及賣方收到的 公司股票對價，格式由買方和公司共同商定(“賣方 註冊權協議“)，由Pubco正式籤立。
(Vi) 僱傭協議.公司和Pubco應已收到僱傭協議（“僱傭協議“)， 於本協議附表8.3(E)(Iv)所載各人士與適用的目標公司或買方(如附表 8.3(E)(Iv)所述)之間，以本公司及買方合理接受的形式及實質於成交時生效，各該等僱傭協議由訂約各方妥為簽署。
8.3買方義務的條件。除第8.1款中規定的條件外，買方完成交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄以下條件：
(a) 申述及保證。公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在本協議以及根據本協議由公司或代表公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書中的所有陳述和保證在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確，就像在截止日期一樣，但(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(其中陳述和保證應在該日期準確)，及(Ii)未能真實及正確地(在不影響 有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言，並未對目標公司整體造成重大不利影響，亦不會因此而合理預期對目標公司造成重大不利影響。
(b) 協議和契諾。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應已在所有實質性方面履行了各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守了它們在本協議項下應在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對於目標公司整體而言，不會產生任何實質性的不利影響。 本協議仍在繼續且尚未解決。
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(d) 某些附屬文件。競業禁止協議、僱傭協議、修訂和重新註冊的權利協議，以及在買方書面放棄的情況下，每個主要賣方禁售協議和每個賣方禁售協議應自成交之日起按照其條款完全有效。
(e) 董事及高級職員的離職。根據第7.15節的要求，買方應在收盤前收到買方要求的公司每位董事和高級管理人員在收盤時生效的書面辭呈。
(f) 某些合約的終止。買方應已收到買方合理接受的證據，證明附表8.3(F)所列涉及目標公司和/或公司證券持有人或其他相關人士的合同 已終止，目標公司不再承擔任何義務或責任。
(g) 重組。 重整應當在重整完成之日按照本條例的規定完成重組 個文檔。
(h) [已保留]
(i) 股權糾紛。本公司與南京斯凱奇就本公司或南京斯凱奇的股權及針對南京斯凱奇的財產保全措施(南京斯凱奇於斯凱奇(上海)氫能科技有限公司持有的股權)與深圳德聚兄弟特別二期企業管理合夥企業(有限合夥)(深圳德聚兄弟專項貳號企業管理合夥企業(有限合夥)的糾紛達成豁免、妥協、調解、和解或類似的解決方案。(司凱奇(上海)氫能科技有限公司)已被司法凍結)已被釋放。
(j) 快遞結束了。
(i) 高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，並由本公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)及8.3(C)節規定的條件。Pubco應已向買方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由Pubco的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)和 8.3(C)節中關於Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司(視情況而定)規定的條件。
(Ii) 祕書證書。公司和PUBCO應各自向買方提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)生效的組織文件的有效性和有效性，(B)董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議和批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議以及交易的完成。並通過修訂的Pubco章程，並建議公司股東在正式召開的股東大會上批准和採納該章程，(C)已獲得所需的公司股東批准的證據，以及(D)其受權簽署本協議或其 參與或要求參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。
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(Iii) 良好的地位。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天從目標公司所在司法管轄區的適當政府當局和目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區向買方交付截至截止日期前三十(30)天認證的目標公司的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件)，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍提供良好的 證書或類似文件。Pubco應向買方提交Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自的有效證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) 截至截止日期前三十(30)天，由Pubco的適當政府當局、第一合併子公司和第二合併子公司的組織管轄權以及Pubco或第二合併子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區的認證。在每一種情況下，只要在這些司法管轄區普遍可以獲得良好的常設證書或類似的文件。
(四) 僱傭協議。買方應已收到本協議附件8.3(E)(Iv) 所載的每一位人士與適用的目標公司或買方(如附表8.3(E)(Iv)所述)之間的僱傭協議，該等僱傭協議均由協議各方正式 簽署，且於成交時有效。
8.4條件的挫折 。即使本協議載有任何相反規定，如任何一方或其聯營公司(或與本公司、任何目標公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司有關)未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務，則任何一方均不得依賴本條第VIII條所載任何條件的失敗而感到滿意。
文章 X
終止合同 和費用
10.1終止。 本協議可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄本協議，具體如下：
(A)經買方和本公司雙方書面同意；
(B) 如果在2024年2月29日之前尚未滿足或放棄第VIII條所述的任何成交條件，買方或本公司將發出書面通知。外部日期”); 提供，如果買方尋求延期並收到延期，買方可就此向公司發出書面通知，以獲得公司批准將外部日期延長一段時間，延長期限相當於(A)三個額外的 個月，(B)買方必須根據該延期完成其初始業務合併的最後一天的期限，和(C)雙方共同商定的期限中最短的一個；提供, 然而，如果一方或其關聯公司(或與公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司)違反或違反本協議項下的任何陳述、擔保、契諾或義務，是未能在外部日期或之前關閉的重大和直接原因，或重大和直接導致關閉未能發生在外部日期或之前，則一方不得享有根據本第10.1(B)條終止本協議的權利 。
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(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則由買方或公司發出書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其附屬公司(或與公司、任何賣方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司)未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的重大原因或實質性結果，則一方無權根據第10.1(C)條終止本協議；
(D) 如果(I)買方實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或重大不準確，這將導致未能滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，或者，如果晚於此目的，違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)公司向買方發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正；但如果此時公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司嚴重違反本協議，則公司無權根據第10.1(D)款終止本協議；
(E) 如果買方董事會或其任何委員會拒絕、撤回、限定、修訂、修改、或公開提議或決議保留、撤回、限定、修訂或修改買方推薦，則公司向買方發出書面通知；
(F) 公司向買方發出書面通知，如果在本協議之日之後對買方產生了重大不利影響，且該影響尚未治癒且仍在繼續；
(G) 如果(I)本公司違反第7.23節所載的任何契諾或協議，或(Ii)本公司截至2023年6月30日的總資產按照經審計的財務報表計算的總資產比按照本公司財務報表計算的同日總資產低五(5%)以上，則由買方向本公司發出書面通知。
(H) 買方向公司發出的書面通知，如果自本協議之日起對目標公司造成重大不利影響，則視為 整個未治癒且仍在繼續；
(I) 如果(I)公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司違反了本協議中各自的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果此等各方的任何陳述或擔保在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，或，如果延遲，則為違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)買方向公司發出書面通知後二十(20)天內或(B) 外部日期(以較早者為準)內得到糾正或未能糾正；但如果在此期間，如果買方嚴重違反本協議，則買方無權根據第10.1(F)款終止本協議；
(J) 如果特別股東大會舉行(包括任何延會或延期)並已結束，買方股東已正式投票，且未獲得所需的股東批准，則買方或本公司向另一方發出書面通知；提供如果一方對本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的實質性違反或違反是未能獲得所需股東批准的直接原因，則第10.1(J)條規定的終止本協議的權利不屬於該方。
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(K) 通過買方或本公司向對方發出的書面通知，如果公司舉行特別會議(包括任何休會或延期)並已結束，公司股東已正式投票，並已獲得所需的公司股東批准；提供如果一方實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是導致未能獲得所需公司股東批准的直接原因，則根據本第10.1(J)條終止本協議的權利不可用；以及
(L) 如重組於重組完成之日仍未完成，買方向本公司發出書面通知。
10.2終止的影響 。本協議只能在第10.1節描述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用各方提交的書面通知，該書面通知闡述了終止的依據，包括第10.1節的規定。如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列條款除外：(I)第7.14款(保密信息)、第10.2款(終止的效果)、第10.3款(費用和開支)、第11.1款(放棄信託索賠)、第十一條(雜項)、在本協議終止之前，第 第12條下對前述的任何定義應繼續有效，並且(Ii)本協議中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前因任何故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或針對該方的欺詐索賠而承擔的責任(在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均受第 VI11.1節的約束)。在不限制前述規定的情況下，除第9.3節和本第9.2節(但受第10.1節的約束)和根據第11.7節尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束下，雙方在成交前就另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議預期的交易而享有的唯一權利應為根據第9.1節終止本協議的權利(如果適用)。
10.3費用和開支。
(A) 除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生此類費用的一方支付，無論交易是否按照本協議進行； 提供買方和公司應分別為根據任何反壟斷法(如果有)提交的任何通知和報告表 支付一半的備案費，以及在上述每種情況下支付給美國證券交易委員會、納斯達克或任何其他政府實體的所有註冊費或備案費的一半；前提是，進一步，如果結算在外部日期之前完成，Pubco應負責支付(I)SPAC交易費用，金額最高為9,000,000美元(“SPAC費用上限“)；但附表10.3(A)(I) 所列的SPAC交易費用不得計入SPAC費用上限；及(Ii)SPAC交易費用和公司交易費用合計不得超過15,000,000美元(”費用上限“)；但進一步規定，附表10.3(A)(I)所列的SPAC交易費用應不包括在費用上限內。所附附表10.3(A)是截至本協議簽訂之日SPAC交易費用的估算值，以供説明，對任何一方都不具約束力。
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(B) 根據第4.6(D)節和第7.3(B)節的規定，公司和買方同意，在過渡期內，未經另一方事先書面同意，雙方的可自由支配費用，如與差旅和通信有關的費用，總額不得超過10萬美元(100,000美元)。
第 第十一條 豁免和釋放
11.1放棄對信託公司的索賠。請參閲招股説明書。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此聲明並保證，其已閲讀IPO招股説明書，並瞭解買方已設立信託賬户 ，其中包含首次公開募股的收益和買方承銷商收購的超額配售股份，以及與IPO同時進行的某些私募 為買方公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份)的利益而進行的配售(包括不時應計的利息)。公眾股東“)及，除招股章程另有描述外，買方只能 從信託户口支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其持有的買主普通股(或合併後的Pubco普通股)的股份，以完成其最初業務 合併(如IPO招股章程中使用該詞)(”業務合併“)或與修訂買方組織文件以延長買方完成業務合併的截止日期有關，(B)如果買方未能在首次公開募股完成後30個月內完成業務合併，則向公眾股東支付，但須通過修訂買方的組織文件進一步延長，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何 利息支付任何特許經營或所得税所需支付的金額，以及(D)在完成業務合併後或同時完成業務合併後向 買方支付。作為買方簽訂本協議的原因和代價，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自代表自身及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定，本公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司及其各自關聯公司現在或今後任何時候都沒有任何權利、所有權、在交易結束前，在信託賬户或從中分配的任何款項中的任何形式的權益或索賠 ，或向信託賬户提出任何索賠(包括由此分配的任何 )，無論該索賠是由於買方或其任何代表與公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併、或任何賣方或其各自代表之間的 協議或任何擬議或實際的業務關係而產生的，或以任何方式與之相關，或 任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論而產生的 (統稱為已公佈的索賠“)。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司 代表其自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何此等當事人或其關聯公司因與買方或其代表的任何談判、合同或協議或因此而現在或將來可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户 (包括任何公開股東分派)尋求追索；但為免生疑問，上述豁免不會限制或禁止本公司向買方或任何其他人士(公眾股東除外)就根據贖回而從信託帳户發放的資金提出申索，在每種情況下：(I)對買方在信託帳户以外持有的款項或其他資產(以及以任何 此類資金購買或取得的任何資產，但分配給公眾股東除外)的法律濟助；(Ii)與交易有關的具體履約或其他衡平法救濟，條件是(X)根據第12.7條允許此類索賠，以及(Y)本公司無權尋求具體履約以強制從信託賬户釋放或以其他方式分配資金。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依賴此類放棄促使買方簽訂本協議，並且根據適用法律，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併附屬公司中的每一方還打算並理解該放棄是有效的、具有約束力的，並且 可以針對該方及其每一關聯公司強制執行。在本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因此而引發的任何訴訟或法律程序中，該程序尋求對買方或其代表、本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此確認並同意，其及其關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金，並且 此類索賠不得允許該一方或其任何關聯公司(或任何代其提出索賠的人或代其索賠的任何人)向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。 如果本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的任何關聯公司因與買方或其代表有關的任何事項而啟動訴訟，並就與買方或其代表有關的任何事項 尋求對信託賬户(包括從中的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟， 無論是金錢損害賠償還是強制令救濟，買方及其代表(視情況而定)應有權向公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司追回 ，如果買方或其代表(視情況而定)參與此類訴訟，則與任何此類訴訟相關的 相關法律費用和費用(如適用)。本第11.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。
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第十二條其他
12.1通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)送達時，(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)送達時，應視為已正式發出，並確認已收到；(Iii)如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發出，則在發出後一個工作日或(Iv) 三(3)個工作日後，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用一方送達：
如果 在成交時或之前支付給買方，則： Finnovate acquisition Corp. 白宮(Br) 喬治城創世紀20號 開曼羣島大開曼羣島KY1 1208 收信人：首席執行官Calvin Kung 電話：+86 131-2230-7009 電子郵件： calvin@estonecapital.com |
請 將副本(不構成通知)發送至： Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號，11樓 紐約，紐約10105，美國 收件人： 巴里島格羅斯曼先生 喬納森·P·克雷默，Esq. 傳真號碼：(212)370-7889 電話：(212)370-1300 電子郵件： bigrossman@egsllp.com jcramer@egsllp.com | |
如果 在交易結束時或之前提交給本公司，則： 斯凱奇國際有限公司 江蘇省南京市雨花臺區奉新路6號6號樓2樓，中國 聯繫人： 安繼民 電話：+86 13956222991 電子郵件： scagepr@scagefd.com |
請 將副本(不構成通知)發送至： 威爾遜Sonsini Goodrich和Rosati PC 北京銀泰中心C座2901室 建國門外大街2號 北京市朝陽區 傳真
+86 10 65298399 電子郵件： projectsparta@wsgr.com
並將副本 複製到：
景天 &恭城 北京市朝陽區建國路77號中國中心廣場3座34層 傳真號碼：+86 10 58091100 |
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如果在交易結束時或之前將 轉讓給Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司，則： 斯凱奇國際有限公司 江蘇省南京市雨花臺區奉新路6號6號樓2樓，中國 聯繫人： 安繼民 電話：+86 13956222991 電子郵件： scagepr@scagefd.com |
請 將副本(不構成通知)發送至： 威爾遜Sonsini Goodrich和Rosati PC 北京銀泰中心C座2901室 建國門外大街2號 北京市朝陽區 傳真： +86 10 65298399 電話：+86 10 6529 8300 電子郵件： projectsparta@wsgr.com
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景天 &恭城 北京市朝陽區建國路77號中國中心廣場3座34層 傳真號碼：+86 10 58091100 電話：+86 10 58091000 | |
如果在交易結束後向Pubco、採購商或本公司支付以下費用： 斯凱奇 未來 江蘇省南京市雨花臺區奉新路6號6號樓2樓，中國 |
請 將副本(不構成通知)發送至： 威爾遜Sonsini Goodrich和Rosati PC 北京銀泰中心C座2901室 建國門外大街2號 北京市朝陽區 傳真：
+86 10 65298399 電子郵件： projectsparta@wsgr.com
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景天 &恭城 北京市朝陽區建國路77號中國中心廣場3座34層 傳真號碼：+86 10 58091100 |
12.2綁定 效果；分配。除第12.3款另有規定外，本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並完全符合其利益。未經買方、Pubco和公司事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經買方、Pubco和公司事先書面同意的任何轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。
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12.3第三方 。除第7.16節規定的D&O受賠人的權利外，各方 承認並同意為本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方在與本協議擬進行的交易相關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為不是本協議一方或其繼承方或被允許受讓方的任何人的利益而籤立的。
12.4陳述、保證和契諾不復存在。在不損害第9.2條的情況下，本協議或根據本協議交付的任何文件或文書中的任何陳述、擔保或契諾或協議在關閉前履行的任何聲明、保證、契諾或協議均不在關閉後繼續存在，與此相關的所有權利、索賠和訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面， 或法律上或衡平法上的)均應在關閉時終止。儘管有上述規定，本協議第(Br)12.4節或本協議中任何其他相反的條款均不限制各方根據其條款要求在成交時、截止時或成交後全部或部分履行或遵守的任何契諾或協議的存續，這些契諾和協議應根據各自的條款在成交後繼續有效。
12.5管轄 法律；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)(包括因在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證而產生或相關的任何索賠或訴訟原因，或作為簽訂本協議的誘因，應受紐約州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和執行)。儘管有上述規定，(I)本協議所引起或與本協議有關的下列事項應按照開曼羣島的法律解釋、履行和執行，並由開曼羣島法院管轄：(A)第一次合併和(Br)第一次合併後，(X)各種權利和財產的歸屬，包括據法動產、業務、業務、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、索賠、第一合併子公司和本公司在尚存公司中的債務和責任，(Y)股份的註銷，開曼公司法第238條規定的權利，公司董事會和第一合併子公司董事會的受託責任或其他職責，以及公司、第一合併子公司和尚存公司的內部公司事務；(Ii)下列因本協定引起或與本協定有關的事項應按照開曼羣島的法律解釋、履行和執行，雙方在此不可撤銷地將本協定提交開曼羣島法院的非專屬管轄權管轄：(A)第二次合併和(B)第二次合併之後，(X)每種權利和財產的歸屬，包括訴訟、業務、企業、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、索賠、第二合併附屬公司及買方在尚存實體的債務及責任，以及(Y)股份註銷、公司法第238條規定的權利、買方董事會及第二合併附屬公司董事會的受託責任或其他責任，以及買方及第二合併附屬公司的內部公司事務。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約的紐約州聯邦法院或其任何上訴法院(統稱為指定的法院 “)。本協議每一方特此(A)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬屬人管轄權和標的物管轄權，(B) 不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其財產豁免或免於 扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局性判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他 訴訟中，代表其本身或其財產，通過親自將該等程序的副本按第12.1條規定的適用地址交付給該方的方式，向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第12.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
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12.6放棄陪審團審判 。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在每個 案件中，放棄其可能擁有的任何由本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的由陪審團審判的權利，無論是現在存在的或今後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他形式的。本協議的每一方(A) 均保證，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第(Br)12.6條中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
12.7具體的 性能。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式 違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁制令、限制令或其他公平補救措施，以防止或 補救任何違反本協議的行為，並在每種情況下尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需 要求提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。
12.8可分割性。 如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應對所涉司法管轄區的該條款進行 修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此在任何其他司法管轄區受到影響或損害 ，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將 以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效的情況下執行 合法和可執行的此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
12.9修正案 本協議僅可通過簽署本協議各方簽署的書面文書進行修訂、補充或修改。
12.10棄權。 買方、Pubco和本公司各自代表其自身及其關聯公司可自行決定：(I)延長履行任何其他非關聯方的義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及 (Iii)該其他非關聯方放棄遵守本文中包含的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在一方或受其約束的一方簽署的書面文書中規定時才有效。 儘管有前述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不應視為放棄該權利 任何單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利也不得妨礙。
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12.11完整的 協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表 ，這些證物、附件和附表以引用的方式併入本協議，連同附屬文件， 體現了本協議雙方對本協議所含標的的完整協議和理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或本協議中提及的文件或文書，共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。
12.12解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不屬於雙方協議的一方，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該等繼承人和受讓人是本協議允許的情況下，對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據適用人員使用的會計原則在《公認會計原則》中賦予該術語的含義，但與任何目標公司有關的任何會計術語應按照《會計原則》進行解釋；(D)“包括”(和 具有相關含義的“包括”)是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，應被視為在每種情況下後面都有“無限制”一詞；(E)本協定中的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分； (F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)術語“或”指“和/或”；(H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞係指日曆日；。(1)凡提及“普通課程”或“普通業務課程”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“與過去的慣例一致”等字；(J)本協議或本協議所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本協議或文書所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)以放棄或同意的方式，以及(如屬法規、規章、規則或命令)通過一系列可比的後繼法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其中的文書的提法；(K)除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”一詞均指本協定的節、條款、附表、附件和展品；(L)術語“美元” 或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該人管理機構的任何成員，本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該人擔任基本相似職位的任何 人。本協議或任何附屬文件中對 個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司維護的電子數據站點上，以供買方及其代表訪問包含此類信息的電子文件夾。或者此類信息或文檔是當面或通過電子郵件提供給買方、其 關聯公司或其任何代表的。
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12.13副本。 本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為 正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
12.14無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的實體執行，並且任何違反本協議的法律程序只能針對本協議當事人，任何一方的關聯方都不對因違反本協議或因違反本協議而提出或聲稱作出的任何口頭陳述的任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面)的各方的任何責任或義務承擔任何責任。任何一方均無權就此向任何一方的任何關聯方追償 ，任何一方的關聯方也不應通過該方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗、通過執行任何判決、罰款或處罰，還是通過執行任何適用法律或其他方式。第12.14節的規定在結案後仍然有效，明確旨在使一方的每一關聯方受益，並可由其強制執行，而每一關聯方都是本第12.14節的預期第三方受益人。
12.15法律代表 。雙方同意，儘管EGS可能在成交前就本協議、附屬文件和交易共同代表採購商和贊助商，並在與本協議標的交易以外的事項上代表採購商、贊助商和/或其各自的關聯公司，但在交易完成後，EGS將被允許在未來代表保薦人或其關聯公司處理這些人對Pubco、採購商或其任何關聯公司不利的事項，包括因 引起的或與之相關的任何糾紛。本協議。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司是或有權在本協議所述交易中由獨立律師代表 ，特此提前同意 放棄(並促使其關聯公司放棄)今後可能因EGS代表一個或多個贊助商或其關聯公司而產生的任何實際或潛在的利益衝突，如果該人的利益與PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司、買方、本公司或其各自的任何關聯公司的利益 相反，包括因本協議而產生的任何事項，或與本協議或與保薦人、買方或其任何關聯公司的EGS之前的任何 陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人應被視為EGS的委託人。所有此類通信在 結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信任預期應完全屬於保薦人，由保薦人控制，不得傳遞給Pubco或買方，也不得由Pubco要求；此外，此處包含的任何內容不得被視為Pubco、買方或其任何關聯公司放棄任何適用的特權或保護 ，以防止將任何此類通信披露給任何第三方。
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第十三條 定義
13.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：
“會計 原則“指根據通用會計原則，於其所指的財務報表日期生效，或如 並無該等財務報表，則於截止日期，使用及應用本公司及/或目標公司在編制最新經審核公司財務報表(如有)時所採用及應用的相同會計原則、實務、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法) 。
“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。
“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為買方的關聯公司。
“合計 合併對價金額“指(A)十億美元(10億美元)減號(B)如果期末淨債務為正數，則為期末淨債務數額，加(C)如果期末淨債務為負數，則為期末淨債務的絕對值。
“修訂《Pubco憲章》“指以慣常形式修訂及重述的Pubco組織章程大綱及章程細則，由本公司釐定並經買方同意(該協議不得無理扣留)，將於緊接第一次合併完成前生效。
“輔助文檔 “指每一份協議、文書或文件，包括關鍵賣方禁售協議、假定擔保協議、競業禁止協議、賣方禁售協議、保薦人支持協議、股東支持協議、《內幕信函修正案》、修訂後的註冊權協議、賣方註冊權協議、修訂後的《Pubco憲章》、僱傭協議，以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。
“福利 計劃任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或執業、住院或其他醫療、生活或福利福利或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括按ERISA第3(3)條定義的每個“員工福利計劃”。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持或 出資或規定由該人出資，或該人對其負有責任的 。
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“營業日 天“指紐約、中國或開曼羣島的商業銀行機構獲準在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子關門營業，但不包括因”待在家裏“、”就地避難“、 ”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點，只要上述地點的商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，在該日一般開放供客户使用。
“開曼羣島公司法 "指經修訂的開曼羣島公司法（經修訂）。
“中國“ 是指中華人民共和國，即人民Republic of China。
“結賬 單位現金“指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物合計，包括在途存款，減去目標公司或代表目標公司開具的未付和未付支票的總額。
“結清 淨債務“指截至參考時間，(I)目標公司的總負債減去(Ii)根據第(I)和(Ii)條按綜合基礎並根據會計原則釐定的期末公司現金。
“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。
“公司 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易相關而提供的關於目標公司、PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自代表的所有機密或專有文件和信息。但是，公司機密信息不應包括以下信息：(I)買方或其代表披露時已普遍公開且未披露的任何 信息，或(Ii)公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自代表在披露時已知曉買方或其代表的任何 信息，且不違反法律 或接收該公司機密信息的人員的任何保密義務。
“公司 可轉換證券“統稱為認購或購買本公司任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利以獲取本公司任何股本的任何期權、認股權證或權利。
“公司 合併股份“指相當於(I)合併總對價金額除以(Ii)每股價格的商數的Pubco普通股數量。
“公司 普通股”指重組完成後本公司每股面值0.00001美元的普通股 。
“公司 優先股”指重組完成後，本公司的優先股，每股面值0.00001美元。
“公司 股票”統稱為本公司普通股及本公司優先股。
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“公司 證券”統稱為公司股份及任何其他公司可換股證券。
“公司 證券持有人”統稱為公司證券持有人。
“公司 股東“統稱為公司股份持有人。
“公司 交易費用“指任何目標公司 由於或與本協議或任何附屬文件的談判、文件或完成或交易有關而應支付的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括(A)所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、發現人費用 以及財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和包括顧問和公關公司在內的其他顧問和服務提供者的支出，由公司任命，以及(B)符合第10.3條的規定，任何目標公司或其任何關聯公司應向政府當局支付的與交易有關的任何和所有 備案費用。如果公司交易應由Pubco根據第10.3節承擔，則所有公司交易費用應由正式賬單或發票支持，併合理詳細地列出已提供的服務範圍。
“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。
“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。
“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。
“中國證監會“ 指中國證券監督管理委員會。
“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)暴露於或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，42 USC.第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。見《聯邦水污染控制法》，南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，南加州大學7號。第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與暴露於危險物質有關的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300F條。1990年《石油污染法》和類似的州法案。
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“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他 人員簽訂的合同而產生的與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的行為。
“股票 證券“指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、任何其他所有權權益或類似的 權益(包括任何股份增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可直接或間接轉換、交換或可直接或間接行使的任何直接或間接 期權、認股權證、權利、擔保(包括債務證券)。
“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。
“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“交換 比率“指(I)截至首次合併生效時間的公司合併股份除以(Ii)公司普通股(I)已發行及已發行及(Ii)可直接或間接發行，或受任何公司優先股及公司可換股證券轉換、行使或結算而發行的普通股總數(無重複)。
“第一次合併亞普通股“指第一合併附屬公司的普通股。
“國外 計劃“指本公司或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何退休金)或其他類似計劃或安排 主要為本公司或居住在美國境外的此類附屬公司的僱員的利益而設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃或安排，而該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供退休收入、因預期退休或終止僱傭關係而須支付的收入延期，以及 不受ERISA或守則約束的計劃或安排。
“方正 註冊權協議“指由買方、保薦人和其中所列其他”持有人“簽署的、日期為2021年11月8日的註冊權協議。
“方正 共享“指在私募交易中向買方的初始股東發行的總計4,312,500股買方普通股。
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“欺詐索賠 “指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。
“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。
“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。
“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法受管制的任何其他物質，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。
“負債“任何人的 在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，(D)根據《公認會計原則》應被歸類為資本租賃的該人的所有租賃義務(適用於該人)；。(E)在每種情況下，該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人償還債務的所有義務；(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務；(G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值工具，根據這些協議或套期保值手段，該人有義務定期或在發生意外情況時付款，(H)該人的任何財產上由留置權擔保的所有義務，(I)任何保費， 預付費或其他罰金，費用，(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由該人直接或間接擔保的、或該人已(或有或有)同意購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。
“內幕消息 信“指買方、保薦人和買方的某些其他董事、高級管理人員或顧問之間於2021年11月8日簽署的書面協議。
“知識產權 “指存在於全球任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可 。
“互聯網 資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。
“投資 公司法“指經修訂的1940年美國投資公司法。
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“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方單位。
“IPO 招股説明書“指買方的最終招股説明書，日期為2021年11月3日，並於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會(檔號333-260261)。
“IPO 承銷商“指EarlyBirdCapital，Inc.
“工作 法案“是指2012年啟動我們的企業創業法案。
“公司主要股東 “指附表13.1所列的個人和實體。
“知識“ 就本公司而言，指(I)本公司及任何目標公司的行政人員或董事的實際知悉， 經合理查詢後，或(Ii)任何其他方，(A)如屬實體，其董事及行政人員經 合理查詢後的實際知悉，或(B)如屬自然人，則指該方經合理查詢後的實際知悉。
“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。
“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的， 不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。
“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。
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“材料 不良影響“就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該等事實、事件、事件、改變或影響已個別地或可合理地預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營業績、招股章程或狀況(財務或其他)作為整體產生重大不利影響，或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；但是， 就上述(A)款而言，直接或間接歸因於、與以下各項有關或由此產生的任何事實、事件、事件、發生、變化或影響(單獨或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併時)，在確定是否有或可能存在時，不得視為、構成或考慮在內，是否會或可能已經發生重大不利影響：(I)該人或其任何子公司開展業務的任何國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響此人或其任何附屬公司主要經營的任何行業或地理區域的變更、條件或影響；(Iii)任何法律(包括《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的任何規則)或GAAP或其他適用會計原則的解釋的變更或擬議的變更，或適用於該人士及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變更，或上述任何監管指導、政策或解釋的變更；(4)天災、流行病、流行病或其他公共衞生事件的爆發(包括新冠肺炎)、網絡恐怖主義或恐怖主義、戰爭(無論是否宣佈)(包括俄羅斯入侵烏克蘭或任何周邊國家)、軍事行動、內亂、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害及任何其他不可抗力事件造成的情況(包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化)；(V)該人士及其附屬公司本身及其附屬公司未能滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測 (但在決定 是否已發生或合理地預期會發生重大不利影響時，可考慮該等失敗的根本原因)； (Vi)就買方而言，贖回的完成及效果(或與延期有關的任何贖回)； 和(Vii)本協議或附屬文件的宣佈或簽署，交易的未決或完成，或本協議或附屬文件(或本協議項下的義務)的履行，包括其對與政府當局、合作伙伴、客户、供應商或僱員的關係的影響；但前提是緊接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、 事實、條件或變化應在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時予以考慮，如果該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業和地理位置的其他參與者不成比例的影響 。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額(或與延期有關的任何贖回(如有))或未能獲得所需的股東批准，不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。
“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。
“競業禁止協議 “指以Pubco、買方和本公司為受益人的競業禁止和競標協議，由本公司的高級管理人員以公司合理確定的慣常形式簽訂。
“訂單“ 指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。
“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其公司章程和章程、備忘錄和組織章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。
“海外 上市試行辦法指中國證監會於2023年2月17日公佈的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》。
“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。
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“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“每股 股價“指不低於買方普通股面值的贖回價格。
“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。
“允許的股權融資 “指根據本公司與投資者(S)於本協議日期 日後訂立的書面投資協議(S)，於成交前將價值高達1,000萬美元的公司證券及合計5,000萬美元的投資。
“允許 留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，而該等留置權(I)並非拖欠，或(Ii)經善意及適當的訴訟程序提出爭議，並已就該等留置權設立足夠的準備金，(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期及應付的款額施加的其他留置權，而該等留置權合計不會對受其影響的財產的價值或對其使用造成重大不利影響，或對其使用造成重大不利影響，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款， (D)根據跟單信用證產生的運輸貨物留置權，每一種情況下在正常業務過程中產生的留置權， 或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。
“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。
“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“中華人民共和國“ 就是人民的Republic of China。
“Pubco 憲章“指根據開曼公司法修訂並生效的Pubco的組織章程大綱和章程細則。
“Pubco 可轉換證券“統稱為認購或購買Pubco任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或賦予持有人任何權利以獲取Pubco任何股本的任何權利，包括但不限於Pubco認股權證。
“PUBCO 普通股指的是Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Pubco 私人授權書“指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一股Pubco普通股。
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“Pubco 公共授權“指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一股Pubco普通股。
“公共證券 證券"指Pubco普通股和Pubco可轉換證券，統稱。
“Pubco 認股權證“指Pubco私人認股權證和Pubco公共認股權證，統稱為。
“採購商 憲章“指根據開曼公司法不時修訂及重述的買方組織章程大綱及章程細則 。
“買方 A類普通股"指買方的A類普通股，每股面值0.0001美元。
“買方 B類普通股指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“採購商 機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但是，買方保密信息不應包括： (I)在本公司或其任何代表披露時已普遍公開且未在違反本協議的情況下披露的任何信息，或(Ii)在買方或其代表向本公司披露時，Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自代表中的任何代表事先知道的任何信息，且沒有違反法律或買方保密信息接收者的任何保密義務 。為免生疑問，在交易完成後，買方機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。
“購買者 普通股“指買方A類普通股和買方B類普通股。
“購買者 優先股"指買方的優先股，面值為0.0001美元。
“購買者 私人授權書“指在IPO完成時由買方以私募方式向保薦人及IPO承銷商發行的一份完整認股權證，使其持有人有權按每股買方普通股11.50美元的價格購買一(1)股買方普通股。
“購買者 公共單位“指在首次公開招股中發行的單位，由一(1)股買方普通股和四分之三(3/4)股 一(1)股買方公共認股權證組成。
“購買者 公共授權書“指包括在每個買方公共單位的一部分的完整認股權證，使其持有人 有權以每股買方普通股11.50美元的價格購買一(1)股買方普通股。
“購買者 證券“指買方單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證，統稱為買方單位。
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“購買者 個單位“指買方公共單位。
“購買者 擔保“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。
“贖回 價格“指相當於根據 贖回或轉換每股買方普通股的價格(按股份分拆、股份股息、合併、資本化、重新指定及類似於收市後的 公平調整)贖回或轉換的價格。
“參照 時間“指公司在截止日期的營業結束(但不實施本協議預期的交易，包括買方和Pubco在交易結束時發生的任何付款，但視結算完成而定的債務或其他債務視為當前到期債務和截至參考時間的無或有債務)。
“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。
“補救措施 “是指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何有害物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康、福利或環境，(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或(Iv)糾正不遵守環境法的情況而採取的所有行動。
“重組“ 是指根據重組文件。
“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。
“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。
“賣主“ 是指公司股本的每一位持有人，而”賣方“是指任何一位賣方。
“第二次合併亞普通股“指第二合併附屬公司的普通股。
“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼和目標代碼，以及與之相關的文檔和所有軟件模塊、工具和數據庫。
“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。
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“空間 交易費用“指買方或其任何受控關聯公司在成交前或成交時(不論是否收費)因談判、文件編制或完成本協議或任何附屬文件或交易或與之相關而產生或支付的所有合理且有文件記載的費用和開支，包括(A)所有有文件記載的費用、成本、開支、經紀費、佣金、財務顧問費用和支出、投資銀行、資料室管理員、律師、會計師及其他顧問和服務提供者，由買方及保薦人指定，及(B)買方欠買方任何高級職員、董事或保薦人或首次公開招股承銷商的任何債務， 或其各自的股東或關聯公司，或任何其他方。如果SPAC交易費用應 由Pubco根據第10.3節承擔，則所有SPAC交易費用應由正式單據或發票支持，併合理詳細地列出已提供的服務範圍。
“贊助商“ 指的是特拉華州有限合夥企業FInnoate贊助商L.P.。
“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的過半數投票權，當時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。
“目標 公司和“目標公司”“指本公司及其直接和間接子公司 (不包括Pubco和第一合併子公司和第二合併子公司)。
“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。
“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任，作為與任何其他人士達成的任何分税、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議的結果。
“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他所有權 權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。
“信任 帳户“指買方根據信託協議 根據招股章程以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。
“信託 協議“指買方和受託人之間簽訂的、日期為2021年11月8日的《特定投資管理信託協議》(可予修訂)。
“受託人“ 是指大陸證券轉讓信託公司，其作為信託協議下的受託人。
“授權書 協議“應指股票轉讓和信託公司、紐約一家公司和買方之間於2021年11月8日簽署的認股權證協議。
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13.2第 節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的下列 部分分別賦予它們的含義：
| 術語 | 部分 | 術語 | 部分 | |||
| 應收賬款 | 6.7(f) | 公司不動產租賃 | 6.15 | |||
| 收購 建議書 | 7.6(a) | 公司註冊知識產權 | 6.13(a) | |||
| 協議 | 前言 | 公司股份對價 | 2.1 (b) | |||
| 替代交易 | 7.6(a) | 公司特別會議 | 7.12 | |||
| 修訂了 並重新簽署了註冊權協議 | 獨奏會 | 公司認股權證假設 | 獨奏會 | |||
| 反壟斷法 | 7.9(b) | 公司書面決議 | 7.12 | |||
| 轉讓、對認股權證協議的假設和修訂 | 獨奏會 | 重組完成日期 | 7.20 | |||
| 假設 保修協議 | 7.19 | 轉換 | 2.1(a) | |||
| 經審計的 公司財務 | 7.23 | 中國證監會 | 6.5 | |||
| 資產負債表日期 | 6.7(a) | D&O獲彌償人士 | 7.16(a) | |||
| 業務組合 | 11.1 | D&O尾部保險 | 7.16(b) | |||
| 有效時間 | 1.2(b) | |||||
| 開曼羣島註冊處 | 1.2(a) | EGS | 3.1 | |||
| 結業 | 3.1 | 僱傭協議 | 8.2（d）㈥ | |||
| 截止日期 | 3.1 | 可執行性例外 | 4.2 | |||
| 正在關閉 歸檔 | 7.12(b) | 環境許可證 | 6.20(a) | |||
| 結束 新聞稿 | 7.12(b) | 延拓 | 7.3(a) | |||
| 公司 | 前言 | 延期費用 | 7.3(B)(Iv) | |||
| 公司 福利計劃 | 6.19(a) | 聯邦證券法 | 7.7 | |||
| 公司 證書 | 2.5(b) | 費用上限 | 10.3(a) | |||
| 公司 結束語 | 2.7 | 第一次合併 | 獨奏會 | |||
| 公司 董事 | 7.15(a) | 首份合併文件 | 1.2(a) | |||
| 公司 披露明細表 | 文章 vi | 首次合併生效時間 | 1.2(a) | |||
| 公司 財務 | 6.7(a) | 合併的第一個合併計劃 | 1.2(a) | |||
| 公司 IP | 6.13(d) | 第一個合併子 | 前言 | |||
| 公司 IP許可證 | 6.13(a) | 內幕信件修正案 | 獨奏會 | |||
| 公司 材料合同 | 6.12(a) | 擬納税處理 | 7.19 | |||
| 公司 普通股 | 6.3(a) | 臨時上限 | 7.3(B)(Iv) | |||
| 公司 許可證 | 6.10 | 過渡期 | 7.1(a) | |||
| 公司 個人財產租賃 | 6.16 | 密鑰賣方鎖定協議 | 獨奏會 | |||
| 公司 優先股 | 6.3(a) | 遺失證書宣誓書 | 2.5(b) | |||
| 合併文件 | 1.2(b) | |||||
| 合併 | 獨奏會 |
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| 術語 | 部分 | 術語 | 部分 | |||
| 南京 籠子 | 獨奏會 | 需要公司股東批准 | 8.1(b) | |||
| 競業禁止協議 | 前言 | 需要股東批准 | 8.1(a) | |||
| OFAC | 4.17(c) | 美國證券交易委員會報道 | 4.6(a) | |||
| 現成軟件 | 6.13(a) | 美國證券交易委員會空間會計變更 | 4.6(a) | |||
| 出站 個IP許可證 | 6.13(c) | 第二次合併 | 獨奏會 | |||
| 外部日期 | 10.1(b) | 第二次合併文件 | 1.2(b) | |||
| 境外上市試點 辦法 | 7.9(d) | 合併的第二次合併計劃 | 1.2(b) | |||
| 黨(們) | 前言 | 第二次合併子公司 | 前言 | |||
| 管道 投資 | 7.18 | 賣方鎖定協議 | 7.21 | |||
| 關閉後的Pubco董事會 | 7.15(a) | 賣方登記權協議 | 8.2(E)(V) | |||
| 之前的 合併協議 | 4.23 | 股東支持協議 | 獨奏會 | |||
| Proxy 語句 | 7.11(a) | 簽字備案 | 7.13(b) | |||
| Pubco | 前言 | 簽署新聞稿 | 7.13(b) | |||
| Pubco 可轉換證券 | 2.1(e) | SPAC費用上限 | 10.3(a) | |||
| 公共認證 | 4.6(a) | 特別股東大會 | 7.11(a) | |||
| 公共 股東 | 11.1 | 指明的法院 | 12.5 | |||
| 採購商 | 前言 | 贊助商 | 獨奏會 | |||
| 採購商 董事 | 7.15(a) | 贊助商支持協議 | 獨奏會 | |||
| 購買者 披露時間表 | 文章 IV | 倖存的公司 | 獨奏會 | |||
| 採購商財務 | 4.6(c) | 《倖存公司章程》 | 1.4(a) | |||
| 採購方 材料合同 | 4.13(a) | 倖存實體 | 獨奏會 | |||
| 買方 合併考慮事項 | 2.2(b) | 尚存實體憲章 | 1.4(b) | |||
| 購買者推薦 | 4.2 | 最大客户 | 6.24 | |||
| 買方股東 | 1.4(b) | 頂級供應商 | 6.24 | |||
| 購買者 股東批准事項 | 7.11(a) | 交易記錄 | 獨奏會 | |||
| 救贖 | 7.11(a) | |||||
| 註冊 語句 | 7.11(a) | |||||
| 相關 人 | 6.21 | |||||
| 已發佈 權利要求 | 11.1 | |||||
| 重組 文檔 | 獨奏會 |
[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]
| 86 |
茲證明，本協議的每一方均已簽署本協議，並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。
| 買家： | ||
| FInnovate 收購公司 | ||
| 發信人： | /S/ 龔加文 | |
| 姓名： | 卡爾文 孔 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[簽署 企業合併協議頁面]
茲證明，本協議的每一方均已簽署本協議，並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。
| Pubco： | ||
| 規模 未來 | ||
| 發信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第一個 合併子公司： | ||
| 英雄 1 | ||
| 發信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 標題： | 董事 | |
| 第二個合併子公司： | ||
| 英雄 2 | ||
| 發信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 標題： | 董事 | |
| 公司： | ||
| SCAGE國際有限公司 | ||
| 發信人： | /S/ 朝高 | |
| 姓名： | 超 高 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽署 企業合併協議頁面]