初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333 — 277564

待完成，日期為 2024 年 4 月 1 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2024 年 3 月 1 日的招股説明書）

艾睿電子有限公司

$% 到期票據
發行價格：%
應付利息和

我們將提供到期票據百分比中的美元（“票據”）。從2024年開始，我們將為每年的票據支付利息。票據將於20日到期。這些票據將僅以最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行。

我們可以在票據到期前的任何日期，隨時或不時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格全部贖回票據。

這些票據將是無抵押和無次級債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務同等排名。

有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的風險，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息。

​

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計將在2024年左右通過存託信託公司（“DTC”）及其參與者（包括Euroclear和Clearstream）的賬面記賬交付系統向買方交付票據。

聯合辦書經理

           , 2024

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充文件中提供的票據。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們和承銷商未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中提供的信息與我們以引用方式納入的文件中提供的信息有任何不同，則您應依賴最新文件中的信息。

在本招股説明書補充文件中使用的 “艾睿”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指艾睿電子公司及其子公司，除非上下文另有説明。

在哪裏可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

您可以通過以下地址和電話號碼向我們提出要求，免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件或構成這些文件證物的任何協議或其他文件的副本：

艾睿電子有限公司
9151 E 全景圈
百年紀念，科羅拉多州 80112
(303) 824-4000
注意：投資者關係

這些文件的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://investor.arrow.com。我們無意將此互聯網地址作為活躍鏈接，也無意以其他方式將本網站的內容或可通過本網站訪問的任何內容納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告來向您披露重要信息。因此，我們將以引用方式在本招股説明書補充文件中納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件或信息；但是，我們不以引用方式納入任何被認為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息：

(1)

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入此類10-K表年度報告的部分，以及

​

(2)

我們於 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

 

s-ii

 

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代這些信息。

 

s-iii

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在此處或其中以引用方式納入的信息，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“相信”、“尋求”、“估計” 等前瞻性詞彙來識別。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，由於各種原因，這些假設、風險和不確定性可能導致實際結果或事實與此類陳述存在重大差異，包括但不限於：不利的經濟狀況；供應鏈中斷或效率低下；政治不穩定；軍事衝突和制裁的影響；行業狀況；產品供應、定價和客户需求的變化；競爭；全球組件和全球企業計算解決方案的其他變幻莫測（“ECS”）市場；經濟狀況惡化，包括經濟衰退、通貨膨脹、税率、外幣匯率或資本可用性；自然或人為災難性事件的影響；與主要供應商關係的變化；利潤率壓力增加；法律和監管事項的變化；不遵守某些法規，例如出口、反壟斷和反腐敗法；外國税收和其他意外損失；違反商業信息安全或隱私的行為；疫情，流行病，流行病，或公共衞生危機；以及公司產生正現金流的能力。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素，請參閲我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

在投資我們的票據時，您應仔細考慮下述風險以及隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險。

與附註相關的風險

我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。

這些票據將是我們的一般無擔保債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於這些子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。這些子公司的所有義務必須得到償付，然後才能在清算或其他情況下向我們分配此類子公司的任何資產，以履行我們在票據下的義務。此外，管理票據的契約不會禁止我們的子公司承擔額外債務。

截至2023年12月31日，我們的子公司有大約3,320萬美元的債務（不包括公司間負債），這些票據本應從屬於這些債務。

契約中有有限的契約。

根據管理票據的契約，我們不受額外債務的限制。截至2023年12月31日，我們的未償長期債務總額為22億美元，其中不包括循環信貸額度下的20億美元總可用債務。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的借款，循環信貸額度下的可用總額為20億美元。

這些票據將是無抵押的，實際上從屬於我們已經發行或將來可能發行的任何有擔保債務。截至2023年12月31日，我們有1.98億美元的未償擔保債務。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，契約不會限制我們支付股息或發行或回購證券。

我們可能發行的任何有擔保債務的持有人將優先於無擔保債權人，但以擔保該債務的資產價值為限。如果我們的破產、清算或類似程序，我們可能發行的有擔保債務的持有人將有權使用其抵押品提起訴訟，並且該抵押品可能無法用於償還包括票據在內的無抵押債務。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

控制權變更觸發事件後，我們將被要求按本金的101％加上應計和未付利息的價格購買所有未償還票據。任何此類票據購買的資金來源將是我們的可用現金或子公司業務產生的現金或其他來源，包括借款、資產出售或股權出售。在控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法履行回購票據的義務，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買在控制權變更觸發事件中投標的所有票據。

由於票據沒有任何交易市場，您轉移票據的能力可能會受到限制。

這些票據沒有成熟的交易市場，我們也沒有計劃在證券交易所上市這些票據。每家承銷商都告知我們，它目前打算在每個系列的票據上市；但是，沒有承銷商有義務這樣做。任何做市活動，如果啟動，可以隨時出於任何原因停止，恕不另行通知。如果承銷商出於任何原因停止充當票據的做市商，我們無法向您保證任何一個系列的票據會有其他公司或個人做市。票據任何市場的流動性將取決於票據持有人人數、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商對票據做市的興趣以及其他因素。票據的活躍或流動性交易市場可能不會發展。

 

S-4

 

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨時間而變化，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•

我們的財務業績；

​

•

我們和子公司的未償債務金額；

​

•

市場利率；

​

•

類似證券的市場；

​

•

競賽；

​

•

票據市場的規模和流動性；以及

​

•

總體經濟狀況。

​

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售票據，包括低於您支付的價格的價格。

利率的提高可能導致票據的相對價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買這些票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們預計這些票據將由至少一個國家認可的統計評級機構進行評級。票據的評級將主要反映我們的財務實力，並將根據我們的財務實力評級而變化，但可能無法反映與票據有關的所有風險的潛在影響。任何評級都不建議購買、出售或持有票據。這些評級與市場價格或對特定投資者的適用性不符。此外，評級可能隨時下調或全部撤回，任何此類變化都可能對票據的市場價格或流動性產生不利影響。每個評級機構的信用評級應獨立於任何其他評級機構的信用評級進行評估。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權按照本招股説明書補充文件中規定的條款兑換票據。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。

 

S-5

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，出售我們發行的票據將獲得的淨收益約為百萬美元。

我們預計將使用本次發行的部分淨收益來贖回我們所有未償還的2026年票據。截至本次發行之日，我們的2026年未償還票據本金總額為5億美元。2026年票據的年利率為6.125％，將於2026年3月1日到期。

在淨收益用完之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。我們可以將剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購或償還其他債務，包括回購或贖回任何現有票據。

 

S-6

 

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併資本，並根據本次發行的票據的發行及其收益的預期用途進行了調整。本表應與 “收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方或以引用方式納入的Arrow的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

(a)

不包括支付任何贖回溢價或應計和未付利息。

​

 

S-7

 

筆記的描述

我們在本節中總結了票據的實質性條款和條款，補充了隨附的招股説明書中包含的債務證券條款。除了本招股説明書補充文件中包含的票據的實質性條款外，在購買任何票據之前，您還應閲讀隨附的招股説明書中包含的契約描述，以瞭解有關您作為票據持有人的權利的更多信息。本節中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 僅指艾睿而非我們的子公司。如果本招股説明書補充文件中包含的票據的條款與隨附的招股説明書中包含的契約條款之間存在任何不一致之處，則本招股説明書補充文件中包含的條款以票據為準。

將軍

這些票據將於20日到期，並將從2024年起累計利息，年利率為％。從2024年起，這些票據將每半年向營業結束時以其名義註冊票據的人支付利息，無論視情況而定，無論是否為工作日。應付利息金額將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。如果任何利息支付日期都不是工作日，則將在下一個工作日（即工作日）付款，不收取額外利息。

這些票據將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截止日期為2024年3月1日的契約（“基本契約”）作為單獨的一系列債務證券發行，並輔之以票據的補充契約（“補充契約”）。我們將基礎契約和補充契約統稱為 “契約”。

這些票據將是我們的無次級和無抵押債務，並將與我們所有現有和未來的無次級和無抵押債務在支付權中排名平等。在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，這些票據實際上將作為受付權的次要地位，並從屬於我們子公司的所有有擔保或無擔保負債。

票據的初始總本金額僅限於美元。這些票據將以完全註冊的賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

就票據而言，“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日（或與任何付款相關的付款地點）除外。

發行額外票據

我們可能會不時地在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下，通過在未來按與票據相同的條款和條件發行更多票據來增加票據的本金，除非此類額外票據發行日期之前的發行價格和應計利息存在任何差異。此類附加票據將與票據具有相同的CUSIP編號，前提是任何無法與美國聯邦所得税票據互換的此類附加票據將使用單獨的CUSIP編號發行。

未經持有人同意，我們未來還可能根據基礎契約發行其他系列的債務證券，其條款和條件與特此提供的票據不同。

可選兑換

我們可以在20日之前（票據規定到期日之前的日期）（“面值看漲日”）隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 (1) (a) 剩餘預定本金現值總和中的較大值並按半年折現至贖回之日的利息（假設一年 360 天，包括十二個 30 天）適用的國庫利率加基準

 

S-8

 

積分減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，無論哪種情況，都包括截至贖回日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時選擇全部或部分贖回票據，金額為待贖回票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。

“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中選定利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日的期限（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國庫在H.15上的固定到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票據的到期日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15或任何後續名稱或出版物不再公佈，我們將根據年利率計算國債利率，等於贖回日前第二個工作日紐約市時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債在票據到期日或最接近票據到期日之前的第二個工作日上午11點到期，即適用的。如果沒有在票據到期日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票據到期日相等，一種到期日早於票據到期日，另一種到期日緊隨票據到期日，則我們應選擇到期日早於票據到期日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在票據到期日到期，或者有兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，不存在明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，將根據適用的存託程序選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的兑換通知將註明

 

S-9

 

部分的票據本金待兑換。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則票據或需要贖回的部分票據的利息將停止累計。

我們可自行決定發出任何票據贖回的通知，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行、產生債務或涉及我們或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易）。如果此類兑換必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應描述每項此類條件，如果在相關兑換日期之前的工作日當天或之前，任何或全部此類條件未得到滿足或以其他方式免除，則該通知可以撤銷。

在我們確定此類先決條件無法得到滿足或我們無法或願意放棄此類先決條件後，我們將盡快將任何此類撤銷通知持有人，但每種情況均須遵守DTC的適用程序。一旦郵寄或發送贖回通知，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，要求贖回的票據將在兑換日到期並按上述適用的贖回價格支付。

控制權變更優惠

如果票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文），那麼，除非我們按下述方式行使了贖回票據的權利，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約（由持有人選擇）以現金購買該持有人票據的全部或任何部分（等於最低金額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）等於其本金總額的101％，加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）（視情況而定相關記錄日的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）；前提是購買生效後，任何未償還的票據的最低面額應為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

在控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，除非我們按照 “— 可選兑換” 行使了贖回票據的權利，否則我們將向每位持有人發出通知（“控制權變更優惠”）向受託人提供一份描述構成或可能發生的一筆或多筆交易的副本構成控制權變更觸發事件，並在通知中規定的日期提出購買票據，該日期將不早於該通知送達之日起10天或不遲於60天（法律可能要求的除外）（此類日期，“控制權變更付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前送達，則該通知將指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在通知中規定的控制權變更付款日期當天或之前完成。

在每次控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

(a)

接受根據適用的控制權變更提議正確投標的所有票據或部分票據付款；

​

(b)

向付款代理人存入相當於根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

​

(c)

向受託人交付或安排將正確接受的票據以及註明所購買票據本金總額或部分票據的官員證明交付給受託人。

​

 

S-10

 

我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14e-1條以及與根據控制權變更觸發事件購買票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與附註中描述的條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因此被視為違反了我們的義務。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人將被要求在票據背面填寫好名為 “持有人選擇購買期權” 的表格後，將其票據交給通知中規定的地址的付款代理人，或者根據付款代理人的適用程序，在前一個工作日營業結束之前，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人控制權付款日期變更。

如果第三方以符合我們報價要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未提取的所有票據，則我們無需提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，並且仍在繼續，我們將不會購買任何票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款除外。

如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且我們或任何代替我們提出控制權變更要約的第三方如上所述購買了所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則所有票據持有人將被視為同意該要約，因此，我們將在至少提前 10 天或超過 60 天發出通知後 15 天內發出的權利根據上述控制權變更優惠進行購買，以贖回價格以等於本金101％的贖回價格贖回所有未償還的票據，外加截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）（受記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）的現金贖回。

控制權變更的定義包括與我們 “全部或基本全部” 資產以及子公司整體資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，票據持有人是否能夠要求我們回購其票據，原因是向他人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置了少於我們全部資產和子公司整體資產。

就票據控制權變更優惠條款而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：

(a)

通過一項或一系列關聯交易直接或間接向我們或我們的子公司以外的任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的全部或基本上全部資產以及子公司整體資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）；

​

(b)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）直接或間接成為 “受益所有人”（如《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條所定義），按投票權衡量超過股票數量；

​

(c)

在任何此類情況下，根據將我們的任何未償有表決權股票或該其他人的未償有表決權股票轉換為或兑換成現金、證券或其他財產的交易，我們與任何人合併，或與我方合併，或與之合併或合併，但我們的 股份的任何此類交易除外

​

 

S-11

 

在該交易生效後立即發行的有表決權的股票構成或兑換為倖存者的多數有表決權；或

(d)

通過一項與我們的清算或解散相關的計劃。

​

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；標普評級為BBB——或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；以及我們指定的任何替代評級機構提供的同等投資等級評級。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指穆迪和標準普爾各公司；前提是，如果穆迪或標準普爾中任何一方停止對票據進行評級或未能公開票據評級，我們將指定該評級機構的替代者，該評級機構是《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級組織”。

“評級事件” 是指每家評級機構都降低了票據的評級，並且在任何情況下，在 (i) 控制權變更完成和 (ii) 我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）並在其後60天結束的時期（“觸發期”）內的任何一天，均將票據的評級降至投資評級以下此類控制權變更的完成（只要票據的評級低於），觸發期就會延長公開宣佈考慮任何一家評級機構可能下調評級）；前提是如果每個降低評級的評級機構未應我們的要求以書面形式公開宣佈、確認或告知受託人降低評級的全部或部分結果，則評級事件將不被視為與特定控制權變更相關的評級事件（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件不被視為評級事件），由以下原因構成或引起的任何事件或情況控制權變更的結果或與控制權變更有關的結果。

“S&P” 指標準普爾金融服務有限責任公司、標普全球公司的子公司及其繼任者。

任何指定人員截至任何日期的 “有表決權” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些盟約

留置權的限制

我們不會也不會允許任何受限子公司設立或承擔任何留置權來保障受限子公司或我們或受限子公司任何主要財產的借款債務（包括借款債務擔保），無論這些股本或本金財產是在補充契約簽訂之日擁有還是之後收購的，除非我們擔保或促成適用的受限子公司以（或，在在）由特定留置權擔保的所有債務之前，我們的選擇權；前提是根據本條款為票據持有人的利益設立的任何留置權將在留置權解除和解除導致該條款適用的留置權時自動無條件解除和清償。本契約不適用於：

(a)

對我們或限制性子公司在補充契約（包括通過合併或合併方式進行的收購）之日後收購的子公司的任何股本或任何主要財產設定任何留置權，在收購的同時或在此後的180天內，為擔保或提供 任何部分的付款或融資

​

 

S-12

 

收購價格，或對在收購時存在的補充契約之日後收購的子公司的任何股本或任何主要財產承擔任何留置權，或在不假設留置權的情況下收購子公司的任何股本或受任何留置權約束的任何主要財產，前提是本條款 (a) 中提及的每項留置權僅附屬於子公司的股本或以此方式購置的任何主要財產並對該本金進行固定改進財產；

(b)

子公司任何股本或補充契約當日存在的任何主要財產的任何留置權；

​

(c)

子公司任何股本或任何主要財產上的任何留置權，以有利於我們或任何限制性子公司；

​

(d)

對正在建造或改善的任何主要財產的任何留置權擔保債務，為該物業的建設或改善提供資金；

​

(e)

對我們的流動資產進行留置權，以擔保在我們創建後的十二個月內到期的債務，這些債務是在正常業務過程中產生的；

​

(f)

擔保套期保值義務的留置權；

​

(g)

留置權產生於信託資金或債務證據，目的是抵消我們或受限制子公司的債務；以及

​

(h)

前述任何條款允許的任何留置權的續訂、再融資或替代，前提是，就第 (a)、(b) 或 (d) 條允許的留置權而言，擔保債務的增加不得超過支付與此類續約、再融資或替代相關的費用和開支（包括保費）所需的金額，也不得將留置權擴展到任何其他資產。

​

儘管有上述規定，我們或任何受限子公司可以在前款允許的留置權之外設立或承擔留置權，並續訂、延期或替換這些留置權，前提是在設立、承擔、續期、延期或置換生效時和之後，豁免債務不超過合併淨有形資產的15％。

對銷售和回租交易的限制

我們不會也不會允許任何受限子公司直接或間接出售或轉讓任何主要財產的全部或大部分主要財產（向我們或受限子公司除外），意圖收回此類主要財產的租約，但為期三年或更短的租賃期限除外，承租人打算使用該主要財產已停產。儘管有上述規定，如果滿足以下任一條件，我們或任何受限子公司均可出售任何主要財產並將其租回更長的期限：

(a)

根據上文 “— 對留置權的限制” 第一段所述的規定，我們或此類適用的受限子公司有權在待租賃的主體財產上設定留置權，擔保金額等於出售和回租交易的應佔債務的融資債務；或

​

(b)

我們要求在收到我們或受限子公司產生或承擔的包括票據在內的融資債務收益後的120天內將等於此類主要財產的公允價值（由董事會決議確定）的金額用於購買其他構成主財產的財產，或（2）在收到我們或受限子公司產生或承擔的融資債務收益（包括票據）後的120天內用於退休；此外，前提是以代替使用全部或任何我們可以在出售、交付或促成交付後的 75 天內，將此類淨收益的一部分歸入此類報廢中相關受託人註銷債券或債務證券的適用受託人，這些債券或債務證券證明瞭我們的融資債務（可能包括票據）或受限子公司的債券或債務證券，這些債券或債務證券先前已由相關受託人認證和交付，但尚未招標用於償債基金或要求設立償債基金或以其他方式作為抵押贖回或償還此類債券或債務義務的信貸

​

 

S-13

 

證券，以及一份高管證書（將交付給受託人），該證書表明我們選擇交付或安排交付債券或債務證券，以代替我們或受限子公司償還的融資債務。

如果我們向受託人交付債券或債務證券並按時交付了高級管理人員證書，則根據本條款我們為償還融資債務而申請的現金金額將減少相當於當時適用的可選贖回價格（不包括任何可選的償債基金贖回價格）的總和，或者，如果沒有此類贖回價格，這些債券或債務證券的本金。如果適用的債券或債務證券規定的金額低於申報到期時到期應付的本金，則現金金額將減去根據發行這些債券或債務證券的契約條款宣佈加速到期後自申請之日起到期和應付的債券或債務證券的本金。

儘管有上述規定，我們或任何受限子公司除了本條款允許的交易外，還可以進行出售和回租交易，沒有任何義務償還任何未償還的債務證券或其他融資債務，前提是在此類出售和回租交易生效時，豁免債務不超過合併淨有形資產的15％。

某些定義

“應佔債務” 是指與上述 “—某些契約——銷售和回租交易的限制” 中提及的銷售和回租交易相關時，在確定可歸債務金額的任何日期，(a) 銷售和回租交易的淨收益乘以 (b) 分數，其分子是整年的數字與出售和回租交易中涉及的財產有關的租賃期限（不考慮任何續訂選項或延長（該期限），直至計算之日為止，其分母是從租期第一天起計算的整個租賃期限的年數。

“合併淨有形資產” 是指扣除我們最新的合併資產負債表中列出並根據公認會計原則計算的所有流動負債和無形資產後的總資產。

“豁免債務” 是指截至免税債務確定之日以下未償債務項目的總額，不重複計算：

(a)

我們和我們的受限子公司在該契約簽訂之日後產生的債務，由根據 “— 某些契約 — 留置權限制” 最後一段設立、假定或允許存在的留置權擔保；以及

​

(b)

我們和我們的受限子公司在根據 “—某些契約—銷售和回租交易限制” 最後一段簽訂的與任何主要財產有關的所有銷售和回租交易中的應佔債務。

​

“融資性債務” 是指所有借款的債務，包括購貨款債務，自其創建之日起到期日超過一年，或到期日少於一年，但其條款可由債務人選擇續期或延期，自其設立之日起超過一年。

“GAAP” 就契約要求或允許的任何計算而言，是指美國現行且不時生效的公認會計原則；但是，如果美國證券交易委員會要求公司採用（或獲準採用）不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則，“GAAP” 應指自起生效的新會計框架不時地，包括但不限於這些會計原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及聲明以及

 

S-14

 

財務會計準則委員會的聲明或經會計行業很大一部分批准的其他實體發佈的其他聲明中的聲明。

“套期保值義務” 對任何人而言，是指該人在：（1）利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限協議和利率項圈協議下的義務；（2）旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排，以及（3）旨在保護該人免受貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的其他協議或安排, 只要此類協議或安排屬於這種類型即可通常是為了限制風險而訂立的。

“留置權” 是指就任何資產而言，任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的抵押權，或具有為此類資產設定擔保權益的實際效果的任何其他類型的優惠安排。為此，根據與該資產相關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，我們或任何子公司將被視為擁有我們在受賣方或出租人利益的前提下收購或持有的任何資產，但須遵守留置權。

“主要財產” 是指我們或我們的任何子公司在補充契約簽訂之日擁有或在該日期之後收購的任何製造或加工廠或倉庫，其賬面總價值（包括相關的土地和改良設施以及不扣除任何折舊儲備金的所有機械和設備）在作出決定之日起超過合併淨有形資產的2％，除了：

(a)

由工業發展債券融資的任何製造廠或加工廠或倉庫或倉庫的任何部分（包括建造該工廠的土地和作為該土地一部分的固定裝置），這些債券根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第103條免税（或根據任何後續修正案或任何繼承法律或任何其他類似的美國法規獲得類似的税收待遇）各州);

​

(b)

我們董事會認為對我們整體開展的整體業務不具有重要意義的任何財產；或

​

(c)

某一特定財產中同樣被認定對此類財產的使用或運營不具有重要意義的任何部分。

​

“受限子公司” 是指我們的子公司（a）其幾乎所有財產均位於美國境內，或幾乎所有業務均在美國境內經營，以及（b）擁有主要財產的子公司；但是，任何子公司均可通過董事會決議被宣佈為限制性子公司，自該董事會決議通過之日起生效；此外，任何此類聲明均可通過進一步的董事會決議予以撤銷，生效理事會通過進一步決議之日。

“子公司” 就任何人而言，是指其50％以上的已發行有表決權股票由該人及其一個或多個其他子公司直接或間接擁有的任何公司、協會或其他商業實體。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併、合併或合併或向子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本全部財產和資產（在一筆交易或一系列關聯交易中）（與子公司合併或合併或合併或向子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置除外），也不得允許任何人與我們合併或併入，除非：

•

我們要麼是持續經營者，要麼是通過合併或合併而組建的人，或者收購或租賃我們的此類財產和資產的人，都將是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區法律組建並有效存在的公司（或任何非根據此類法律組建的、同意接受美國紐約南區地方法院管轄的實體），以及對 進行賠償並使其免受傷害

​

 

S-15

 

票據的持有人（抵消某些税收和支出），並將通過簽訂並交付給受託人的補充契約，明確承擔我們在契約和票據下的所有義務；

•

在該交易生效後，契約下的違約或違約事件應立即發生且仍在繼續；以及

​

•

應向受託人提供與上述事項有關的官員證書和律師意見。

​

上述項目符號中的限制不適用於：

•

如果我們的董事會善意地確定此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則將我們與我們的關聯公司進行合併或合併；或

​

•

根據《紐約州商業公司法》第905條（或任何後續條款），我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

​

在上述交易中，如果有繼任者，則該繼任者將繼承並取代我們，並且可以行使契約下的所有權利和權力，其效力與契約中指定該繼任者取代我們的效果相同，並且我們（租賃我們全部或幾乎所有財產和資產的情況除外）解除契約下的所有義務和契約筆記和筆記。

默認事件

與票據相關的違約事件定義如下：

(a)

我們在票據到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非美國在該期限的第30天紐約時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

(b)

我們拖欠任何票據到期時的本金支付；

​

(c)

我們違約履行或違反我們在契約中做出的任何承諾或保證（根據上述 (a) 或 (b) 段或根據契約中僅包含的一系列票據的契約或擔保的違約或擔保），這種違約行為在通過掛號信或掛號信發放後的60天內仍未得到糾正，受託人向我們發出書面通知，或由未償還票據本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救，並聲明此類通知是契約下的 “違約通知”；

​

(d)

我們在任何破產、破產或其他類似法律下的債務自願提起訴訟或同意在非自願情況下下達救濟令，同意任命與我們或我們的全部或基本上全部財產有關的託管人或其他類似官員，為債權人的利益進行一般性轉讓，或者通常無法在債務到期時償還債務；以及

​

(e)

具有司法管轄權的法院下達與根據任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動的非自願案件有關的命令或法令，或為我們或我們的全部或幾乎所有財產或我們的清算指定託管人或類似官員，該案件或命令在60天內未受理且有效。

​

契約規定，如果上文 (a)、(b) 或 (c) 條所述的票據違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有人通過書面通知我們（如果票據持有人向受託人發出，則向受託管理人發出書面通知，則向受託管理人發出書面通知）時未償還的票據本金總額不少於25％的持有人)，可以聲明

 

S-16

 

當時未償還的票據的全部本金以及票據的應計利息（如果有）將立即到期並支付，一旦作出任何此類申報，這些利息將立即到期並支付。

如果上述 (d) 或 (e) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，所有未償還票據的本金和這些票據的應計利息（如果有）將立即到期並支付，無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取其他行動。在某些條件下，此類聲明可能會被撤銷和取消，加速發行的票據的多數原則持有人可以放棄過去的違約行為，將其作為單一類別進行投票。

修改和豁免

未經票據持有人同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改，除其他外：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守契約中與合併和繼任者相關的規定；

​

•

用於在認證票據之外或取代經認證的票據；

​

•

為票據添加擔保或為票據提供擔保；

​

•

交出我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為票據持有人的利益添加違約契約或違約事件；

​

•

遵守適用保存人的適用程序；

​

•

進行任何不會對票據持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定票據的發行並確定契約允許的票據的形式和條款和條件；

​

•

作為證據，並規定繼任受託人接受契約對票據的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或便利多名受託人管理契約下的信託；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）生效或維持該契約的資格。

​

•

使契約或附註的條款與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的描述相一致。

​

該契約包含允許我們和受託人在當時未償還票據本金總額中佔多數的持有人同意後，簽訂補充契約，在契約中增加任何條款、修改或取消該契約的任何條款，或者修改票據持有人的權利，但未經受影響的每張票據持有人同意，此類補充契約不得：

•

更改規定的到期日或降低本金或利率，延長票據利息或贖回票據時應付的任何溢價的支付時間，或損害在票據到期日當天或之後（包括在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何付款的權利，或以不利於持有人的方式修改任何贖回條款筆記;

​

•

如果契約中規定的任何此類修訂、補充契約或豁免都需要持有人同意，則降低票據本金的百分比；或

​

•

修改任何豁免條款，但提高任何要求的百分比或規定未經每張將受影響的未償還票據持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。

​

 

S-17

 

通過通知受託人，持有未償票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除契約下過去的任何違約或違約事件及其後果，前提是欠受託人的所有款項都已支付，但支付任何票據的到期金額或契約下任何條款的違約或違約事件除外未經每張受影響未兑現票據持有人的同意，不得修改或修改債券。

滿意度和出院率

在以下情況下，契約將不再對票據生效：

(a)

要麼

​

1.

票據已交付給受託人取消；或

​

2.

所有未交付給受託人取消的此類票據：

​

a)

由於發送兑換通知或其他原因而到期應付款，

​

b)

將在規定的到期日在一年內到期並付款，

​

c)

已被要求贖回或將被要求在一年內贖回，其安排令受託人滿意，即受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，或

​

d)

根據契約中的法律辯護條款（如適用）， 被視為已付款和解除；

​

和 Arrow，就上述 (a)、(b) 或 (c) 而言，已不可撤銷地將一定數額的資金或美國政府債務作為信託基金存入或促使受託人存入受託人，Arrow在向受託人交付的書面證明（如果是存入美國政府債務）中表示的款項或美國政府債務，用於支付和清償每筆款項在這類分期本金或利息的到期日分期付清票據的本金和利息；

(b)

Arrow 已支付或促使支付 Arrow 根據契約應支付的所有其他款項；

​

(c)

Arrow 已向受託人下達了不可撤銷的指示，要求他們視情況在規定的到期日或贖回日使用存款支付票據；以及

​

(d)

Arrow 已向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，每份都表明契約中規定的與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

Defeasance

法律辯護

契約規定，我們可以免除票據下的任何和所有義務，除了：

(a)

票據持有人有權在該本金或分期本金或利息到期時從本 (c) 項所述的信託基金中獲得未償還票據的本金和每期本金和利息的本金和利息；

​

(b)

受託人在契約下的權利、權力、信託和豁免以及我們在契約方面的義務；

​

只有在以下情況下，我們才能撤銷和履行我們在附註下的所有義務：

•

Arrow 已不可撤銷地存入或安排將其作為信託基金存入受託人，這些信託基金專門作為擔保，專門用於 現金的票據持有人的利益

​

 

S-18

 

美元和/或美國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天向受託管理人提供足夠數額的現金（且不進行再投資，假設沒有納税義務）Arrow在交給受託人的書面證明中表示（如果是美國政府存款）債務），支付和清償每期本金分期本金或利息到期日所有票據的利息；

•

此類存款不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

​

•

任何票據違約事件都不應在存款之日或在該日期之後的第 91 天結束的期間內發生並持續下去；

​

•

Arrow 應向受託人提供官員證書和律師意見，大意是：(i) Arrow 已經收到美國國税局（“國税局”）的裁決或已經公佈了裁決，或者（ii）自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均以此為基礎律師的這種意見應證實，票據的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失此類存款、逃避和解除債務所產生的用途，將按未發生此類存款、逃避和解除義務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

​

•

Arrow 應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明這筆存款不是由 Arrow 的意圖擊敗、阻礙、拖延或詐騙 Arrow 的任何其他債權人；以及

​

•

Arrow 應向受託人交付一份官員證書和一份律師意見，每份證明都表明與辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

戰勝盟約

在遵守某些條件後，我們可能會不遵守契約中包含的某些限制性契約。任何未遵守我們的義務或契約的行為均不構成任何票據的違約或違約事件。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得保護，即通過信託方式預留資金和/或美國政府債務來償還票據。除其他要求外，我們才能推翻任何契約：

•

我們不可撤銷地將信託、資金和/或美國政府債務存入受託人，這些債務通過支付利息和本金，根據受託人的條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項付款到期日前一天提供一定金額的現金（且不進行再投資，假設不向受託人徵税）, 一家國家認可的獨立註冊會計師事務所認為, 足夠了或投資銀行在向受託人交付的書面證明中明確表示，在該分期本金或利息的到期日支付和清所有票據的每期本金和利息；以及

​

•

此類存款不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

​

•

不應發生與票據有關的違約事件，並將持續到此類存款之日；

​

•

Arrow 應向受託人交付官員證明和律師意見，大意是票據持有人不會因此類存款和契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類存款和契約失敗時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有發生；

​

 

S-19

 

•

Arrow 應向受託人交付一份高級管理人員證書，證明我們存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或詐騙 Arrow 的任何其他債權人；以及

​

•

Arrow 應向受託人交付一份官員證書和一份律師意見，每份意見均表明本協議規定的與契約無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

​

某些人的有限責任

契約規定，我們過去、現在或未來的股東、註冊人、員工、高級管理人員或董事，或任何繼任公司或我們任何關聯公司的股東、現在或未來的股東、現在或未來的股東、高級管理人員或董事，均不因其作為股東、註冊人、員工、高級管理人員或董事的身份而對我們在契約或票據下的義務承擔任何個人責任。

報告

該契約包含一項契約，我們將在被要求向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13條或第15（d）條可能需要向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告的副本後的15天內向受託人提交該契約。我們還將遵守《信託契約法》第 314 (a) 條的其他規定。通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為已通過EDGAR提交給受託人並傳送給持有人。向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告不應構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的實際或推定性通知，包括我們對契約或票據（受託人有權完全依賴高管證書）下的任何契約的遵守情況。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們對契約中契約的遵守情況，也沒有義務監督是否已通過EDGAR（或任何繼任申報系統）或契約下的任何網站向美國證券交易委員會提交了任何此類報告、信息或其他文件，也沒有義務參加任何電話會議。受託人對契約所要求的任何報告或契約要求的任何其他報告、信息和文件的提交、及時性或內容不承擔任何責任或義務。

付款和付款代理

票據的利息和本金將通過電匯以美元支付。我們將在利息支付記錄日期營業結束時向以其名義登記票據的人支付利息。

受託人最初將被指定為我們的票據付款代理人。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

在遵守任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人應根據書面要求向我們支付他們為支付自該款到期之日起兩年內無人認領的票據而持有的款項。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任都將終止。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會最初將擔任票據的受託人、註冊人和付款代理人，如果辭職或由我們選擇，可能會進行更換。受託人對本招股説明書補充文件或相關文件中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

 

S-20

 

圖書錄入；配送和表格

票據將由一張或多張全球票據以最終的、完全註冊的形式表示，不含息券。每張全球票據將作為DTC的託管人，作為契約下的託管人，並以DTC或DTC代名人的名義在紐約州紐約註冊擁有DTC賬户的機構（“參與者”）的賬户。

如果您是DTC參與者，則可以直接通過DTC持有全球票據的權益，也可以通過作為DTC參與者的組織間接持有您的權益。除下述有限情況外，如果您持有以全球票據利息為代表的票據，則無權以完全註冊的最終形式收到票據（“最終票據”）。

DTC 向我們提供了以下建議：

•

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC的創建是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（可能包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統。

我們預計，根據DTC制定的程序，在發行每張全球票據時，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將由全球票據代表的個人實益權益的相應本金存入參與者的賬户。每張全球票據的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。您在每張全球票據中受益權益的所有權將顯示在您對每張全球票據的受益權益的所有者上，這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC（涉及參與者的權益）和此類參與者（涉及參與者以外的全球票據實益權益的所有者）保存的記錄進行。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊持有人和所有者，根據契約、票據和適用法律，無論出於何種目的，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球票據所代表票據的唯一合法所有者。除下文所述外，作為全球票據實益權益的所有者，您將無權獲得最終票據，無權以您的名義註冊全球票據所代表的票據，也不會被視為該全球票據下任何票據的所有者或持有人。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果您希望採取全球票據持有者DTC有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權您採取此類行動或以其他方式按照您的指示採取行動。作為全球票據權益的受益所有人，除非按照DTC的適用程序，否則您將無法轉讓利息。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此您向未參與DTC系統的人質押該權益或以其他方式就該利益採取行動的能力可能會因缺乏該權益的實體證書而受到損害。以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球票據所代表的票據的所有款項將支付給作為全球票據註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據的任何本金或利息付款後，將按照DTC或其被提名人的記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向您支付的款項將受常設指示和 的約束

 

S-21

 

慣例，如今以客户被提名人名義為客户賬户持有證券的情況也是如此。但是，此類付款將由此類參與者和間接參與者負責，我們、承銷商、受託人或任何付款代理人均不對與任何全球票據的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或此類票據之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或義務參與者和你。

除非將全球票據全部或部分兑換成最終票據，否則不得轉讓任何全球票據，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，DTC只有在全球票據中的DTC權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，才會採取任何允許票據持有人採取的行動（包括出示如下所述的交換票據），並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額的部分。但是，如果票據下出現違約事件，DTC將把每張全球票據換成最終票據，然後將其分發給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉讓每份全球票據的權益，但DTC沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。承銷商、受託人和我們均不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行或不履行各自義務承擔任何責任。契約規定，如果：

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任存託機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都不會在該事件發生後的90天內任命繼任託管人；

•

我們簽發並向受託人交付一份高管證書，表明全球票據可以兑換；或

​

•

與此類全球票據所代表的票據有關的違約事件應該已經發生並仍在繼續，

​

全球票據將兑換成期限相同且本金相等的法定面額票據。本段前兩項所述事件發生後，此類最終票據將按照DTC指示的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將基於DTC從參與者那裏收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。對於任何以全球票據交換最終票據的提議，應向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於經修訂的1986年《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息，但我們、受託人和承銷商均不對其準確性負責。

通過 Euroclear 和 Clearstream 持有

如果全球票據的存託人是DTC，則您可以作為DTC的參與者，通過明訊銀行、法國興業銀行（“Clearstream”）或作為歐洲結算體系（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 持有該全球票據的權益。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過客户的證券賬户以Euroclear和 的名義代表其參與者持有權益

 

S-22

 

Clearstream在其各自的存管機構的賬簿上，而存管機構將以存管人的名義在DTC賬簿上持有客户證券的此類權益。

與通過Euroclear或Clearstream發行的票據相關的付款、交付、轉賬、兑換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，如果您是通過這些系統持有票據權益的美國投資者，並希望在特定日期轉讓您的利息，或接收或支付款項或交付或行使與您的權益有關的任何其他權利，則您可能會發現該交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，如果您希望行使在特定日期到期的權利，則可能需要在到期日之前採取行動。此外，如果您同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益，則可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售您的權益提供資金，並且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

 

S-23

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論是與購買、所有權和處置根據本次發行發行的票據相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，在每種情況下均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對票據受益所有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就票據購買、所有權和處置的税收考慮採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有票據的受益所有人。此外，這種討論僅限於以原始發行量和該法第1273條所指的原始 “發行價格”（即大量票據以現金向公眾出售的第一個價格）以現金購買票據的人。本討論並未涉及與受益所有人的特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響，以及對與本次發行相關的2026年票據的受益所有人可能產生的不同後果。此外，它不涉及受特殊規則約束的受益所有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民、美國前公民或長期居民；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

作為跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人；

​

•

個人由於在適用的財務報表中考慮了與票據有關的任何總收入項目而受到特殊税收會計規則的約束；

​

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

經紀人、交易商或某些選定的證券交易者，他們或那些出於美國税收目的將其證券標記在市場上的；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司及其股東；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

​

•

免税組織或政府組織；以及

​

•

被視為根據《守則》的推定性銷售條款出售票據的人。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，考慮投資票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及購買、所有權的任何税收後果諮詢其税務顧問

 

S-24

 

以及根據任何州、地方或非美國的法律，根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）產生的票據的處置税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

美國持有者

美國持有人的定義

就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據現在或現在被視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）控制的信託，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託

​

利息支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據利息在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人徵税。

銷售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值估值的票據或其他財產所收到的金額（減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額。任何收益或損失將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用扣留

當美國持有人收到票據的利息付款或從出售或以其他應納税處置票據（包括票據的贖回或報廢）獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且： ，則美國持有人將需要繳納備用預扣税

•

美國持有人未能提供美國持有人的納税人識別號碼，對於個人而言，納税人識別號通常是他或她的社會保險號；

​

•

美國持有人提供的納税人識別號不正確；

​

•

美國國税局通知適用的付款人，美國持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

​

•

美國持有人未能證明美國持有人提供了正確的納税人識別號碼，且美國國税局沒有通知美國持有人美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

​

 

S-25

 

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者

非美國人的定義持有人

出於本次討論的目的，“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

利息支付

向非美國人支付的票據的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或 30% 的預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率），前提是：

•

非美國實際或建設性地持有人並不擁有艾睿電子公司所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上；

​

•

非美國持有人不是通過實際或推定股票所有權與艾睿電子公司相關的受控外國公司；以及

​

•

要麼 (1) 非美國持有人在向適用預扣税代理人提供的聲明中證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國人持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構。持有人向適用的扣繳義務人證明其本人或其與非美國之間的金融機構，否則將受到偽證處罰。持有人，已從非美國收到持有一項聲明，表明非美國人，否則將受到偽證處罰持有人不是美國人，並向適用的預扣税代理人提供此類聲明的副本；或 (3) 非美國人持有人直接通過 “合格中介機構”（在適用的美國財政條例的定義範圍內）持有票據，並且滿足某些條件。

​

如果不是美國持有人不滿足上述要求，例如非美國人根據適用的税收協定，持有人可能有權減少或免除此類利息的預扣税。要申領此類權利，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國所屬國家之間的所得税協定的優惠，申請減免預扣税持有人居住或已成立。

如果向非美國人支付利息持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類權益歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關。在美國境內從事貿易或業務的持有人。

任何此類有效關聯的利息通常都將按適用於美國人的正常税率繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），税率為此類有效關聯利息。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。非美國未及時提供 的持有人

 

S-26

 

具有所需認證但根據適用的所得税協定或有效關聯收入規則有資格獲得豁免或降低税率的適用預扣税代理人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

銷售或其他應納税處置

A 非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的任何收益無需繳納美國聯邦所得税（不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額將被視為利息，可能受上文 “— 利息支付” 中討論的規則的約束），除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構（此類收益可歸因於該機構）；或

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求。

​

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按票據出售或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的來自美國的資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用扣留

利息支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人按照上文 “— 利息支付” 部分所述證明其非美國身份。但是，必須向美國國税局提交與支付給非美國國税局的任何利息有關的信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置票據（包括票據的報廢或贖回）或通過某些美國相關經紀人進行的收益通常不受備用預扣税或信息報告的限制。在美國境外支付並通過非美國經紀商的非美國辦事處處置票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

向美國國税局提交的信息申報表副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額都可能被允許作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

可以根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”）對某些類型的付款徵收預扣税

 

S-27

 

給非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》定義）的票據的利息或（下文討論的擬議國庫條例的約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，（2）非金融外國實體進行認證它沒有 “美國的實質性所有者”（定義見該守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於票據的利息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA對票據投資可能適用預扣税的情況。

 

S-28

 

承保

根據我們與摩根大通證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和滙豐證券（美國）公司之間的承保協議中的條款和條件，作為下述承銷商的代表，我們已同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商已分別同意向我們購買與以下承銷商名稱相反的票據本金：

承保協議規定，如果購買了任何票據，承銷商將購買所有票據。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的適用的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的優惠向選定交易商發行票據。此外，承銷商可能允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的優惠，而那些選定的交易商也可以重新允許這種優惠。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

在承保協議中，我們同意支付與本次發行相關的費用，我們估計費用為美元。我們還將賠償多家承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的票據交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。承銷商告知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何市值。因此，我們無法向您保證票據將形成流動的交易市場。

在票據發行方面，承銷商可以進行超額配股、穩定交易和銀團擔保交易。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會給承銷商造成空頭頭寸。穩定交易涉及競價在公開市場上購買票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。銀團掩護交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和銀團掩護交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商從事穩定交易或銀團掩護交易，他們可以隨時終止這些交易。但是，無法保證承銷商會採取任何穩定行動。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。

我們預計，票據的交割將在2024年，也就是交易日的下一個工作日（此類結算被稱為 “T+”）進行支付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。

 

S-29

 

因此，由於票據最初以T+結算，希望在票據交付前兩個工作日以上進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在此期間交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。在各自的正常業務過程中，承銷商或其關聯公司已經或將來可能與Arrow及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，為此他們收到了或將來會獲得慣常的費用和開支。此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們2026年票據的持有人。我們預計將在到期前使用本次發行的部分淨收益來贖回2026年未償還的票據。因此，他們可能會獲得本次發行的部分收益。

銷售限制

票據可以在美國以及美國以外允許此類要約和出售的某些司法管轄區發行和出售。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為本金購買或被視為購買的認可投資者的購買者在加拿大出售，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括本文及其中的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

 

S-30

 

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

英國

票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“條例”）（“條例”）（“條例”）（“條例”）所指的向公眾提出的要約或（ii）向 “專業投資者” 提出的要約的情況下，過去和將來都不會通過以下任何文件在中華人民共和國香港特別行政區（“香港”）發行或出售這些票據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“《證券及期貨條例》”）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）其他不導致該文件成為《公司條例》所指的 “招股章程” 的情況，以及任何人為了發行的目的（不論在香港或其他地方）已經或將來也沒有發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被查閲或閲讀（除非獲準這樣做）香港證券法），但與僅出售或打算出售給的票據除外香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

 

S-31

 

本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在發售時謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法案，即 “FIEA”）進行註冊。這些票據不得直接或間接地在日本發行或出售給任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律法規。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡人直接或間接地向機構投資者（定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡法案，第289章（“SFA”），（ii）對相關人員（定義見SFA第275（2）條），根據SFA第275（1）條，或根據SFA第275（1A）條規定的任何人，根據SFA第275條規定的條件或（iii）以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和條件，在任何情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買票據，該相關人員是：(a) 一家公司（非合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人未經認證）投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、股票、債券和股份單位，以及該公司的債券或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或因第275 (1A) 條所述要約而產生的任何人（就該公司而言）或 SFA第276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言）；（2）沒有或將來沒有對轉讓的對價；(3) 依法執行；或 (4) 按照《SFA》第276 (7) 條的規定。

新加坡證券和期貨法產品分類

僅出於我們根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》第309B（1）（a）和309B（1）（c）條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），即 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見SFA）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA N16：關於投資產品建議的通知）中。

 

S-32

 

票據的有效性

本次發行中發行和出售的票據的有效期將由瑞生和沃特金斯律師事務所轉交給我們，承銷商將由紐約州紐約的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所轉移。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表和附表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

 

S-33

招股説明書

艾睿電子有限公司

債務證券
優先股
普通股
認股證

普通股
由賣方證券持有人提供

我們可能會發行和出售上述證券，賣出證券持有人可以不時地以一次或多次發行的方式發行和出售上述普通股，價格和條款將在發行時確定。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或該等賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行、賣出證券持有人（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ARW”。根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。2024年2月29日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股117.50美元。任何其他證券發行的招股説明書補充文件將説明由此發行的此類證券是否將在證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有認可本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2024 年 3 月 1 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（不時出售一次或多次發行），本招股説明書補充文件中提及的賣出證券持有人可以不時按本招股説明書所述的一次或多次發行出售普通股。本招股説明書僅向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每當我們或賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將提供本招股説明書的補充説明，其中將包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “艾睿”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指艾睿電子有限公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的任何信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。除非我們另有説明，否則本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含的信息僅在各自封面之日準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書和任何招股説明書補充文件構成我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以省略其中一些信息。有關Arrow的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的與文件條款有關的陳述是這些文件重要條款的摘要，每份聲明均參照其所指文件在所有方面進行限定。由於本招股説明書或任何招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

您可以通過以下地址和電話號碼向我們提出要求，免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

艾睿電子有限公司
9151 E 全景圈
百年紀念，科羅拉多州 80112
(303) 824-4544
注意：投資者關係

這些文件的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://investor.arrow.com。我們無意將該互聯網地址作為活躍鏈接，也無意以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。因此，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書；但是，前提是我們不是通過以下方式註冊的引用任何被認為已向美國證券交易委員會 “提供” 但未向美國證券交易委員會 “提交” 的文件、文件的一部分、證物或其他信息：

(1) 我們於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

(2) 我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明的部分，以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第三部分；

(3) 我們於 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(4) 我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4（a）中對我們的普通股的描述，該報告更新了我們根據《交易法》第12條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代這些信息。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“相信”、“尋求”、“估計” 等前瞻性詞彙來識別。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，由於各種原因，這些假設、風險和不確定性可能導致實際結果或事實與此類陳述存在重大差異，包括但不限於：不利的經濟狀況；供應鏈中斷或效率低下；政治不穩定；軍事衝突和制裁的影響；行業狀況；產品供應、定價和客户需求的變化；競爭；全球組件和全球企業計算解決方案的其他變幻莫測（“ECS”）市場；經濟狀況惡化，包括經濟衰退、通貨膨脹、税率、外幣匯率或資本可用性；自然或人為災難性事件的影響；與主要供應商關係的變化；利潤率壓力增加；法律和監管事項的變化；不遵守某些法規，例如出口、反壟斷和反腐敗法；外國税收和其他意外損失；違反商業信息安全或隱私的行為；疫情，流行病，流行病，或公共衞生危機；以及公司產生正現金流的能力。要進一步討論這些因素以及其他可能導致公司未來業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素，請參閲我們最新的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分。提醒股東和其他讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

 

3

 

艾睿電子有限公司

我們是一家為電子元件和企業計算解決方案的工業和商業用户提供產品、服務和解決方案的全球供應商。我們擁有領先的電子元件和企業計算解決方案供應商提供的世界上最廣泛的產品組合之一。結合一系列服務、解決方案和軟件，我們幫助工業和商業客户推出創新產品，縮短上市時間，增強其整體競爭力。我們於 1946 年在紐約成立。

我們多元化的全球客户羣包括原始設備製造商（“OEM”）、增值經銷商（“VAR”）、託管服務提供商（“MSP”）、合同製造商（“CM”）和其他商業客户。這些客户包括工業設備（如機牀、工廠自動化和機器人設備）的製造商，以及服務於工業、汽車和運輸、電信和消費電子等行業的產品。

我們有兩個可報告的細分市場，即全球組件業務和我們的全球企業計算解決方案（“ECS”）業務。我們通過我們的全球組件可申報細分市場向原始設備製造商和客户經理分銷電子組件，並通過我們的全球ECS可報告細分市場為VAR和MSP提供企業計算解決方案。2023年，該公司約77％的銷售額來自全球應報告組件細分市場，約23％的公司銷售額來自全球ECS可報告細分市場。

我們擁有 180 多個銷售設施和 39 個配送和增值中心，為超過 85 個國家提供服務。我們的業務遍及三個最大的電子市場：美洲；歐洲、中東和非洲；以及亞太地區。Arrow的業務戰略是成為全球首屈一指的、以技術為中心、進入市場和供應鏈的服務公司。我們通過幫助工業自動化、邊緣計算、雲計算、智能和互聯設備、家庭、城市和交通領域的客户提供改善企業績效和消費者生活的新技術，引導創新向前發展。我們彙總了電子組件、基礎設施軟件和IT硬件的不同來源，以越來越多的代表供應商為客户提供完整的解決方案。我們的目標是加快客户的上市時間，實現安全和穩定的供應鏈，並代表供應商推動增長。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州森特尼爾市東全景環9151號 80112。我們的電話號碼是 (303) 824-4000。

 

4

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息我們。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，我們的證券交易價格可能會下跌。

 

5

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會從任何出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

 

6

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或文中另有要求，否則僅在本節中使用的 “艾睿電子”、“我們” 或 “我們” 指艾睿電子有限公司，不包括我們的子公司。

將軍

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

​

•

我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地點；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

​

 

7

 

•

我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限和條款和條件中的價格或價格；

​

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

債務證券的發行面額，如果面額為 1,000 美元及其任何整數倍數除外；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

​

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

​

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

 

8

 

證券以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關發行債務證券以及此類或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Arrow）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

​

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

 

9

 

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

在到期時默認支付該系列任何證券的本金；

​

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保），在我們收到受託人或Arrow的書面通知且受託人收到不少於25％的持有人書面通知後的60天內，這種違約仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

​

•

Arrow 的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

 

10

 

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人尚未從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

​

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的約定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

​

•

遵守適用保存人的適用程序；

​

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

​

•

實現對任何系列債務證券的繼任受託人的任命，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

​

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

 

11

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

​

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

​

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債資金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定支付日期；

​

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

​

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

​

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

​

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

 

12

 

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的款項，足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息以及根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付的任何強制性償債資金；以及

​

•

向受託人提供律師意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的美國聯邦所得税所得税、損益，將按與存款和相關契約抗辯相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税發生。（第 8.4 節）

​

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）。

 

13

 

資本存量描述

我們有權發行1.6億股普通股，面值每股1.00美元，以及2,000,000股優先股，面值每股1.00美元。截至2024年2月6日，我們已發行53,813,931股普通股，沒有優先股。我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下發行一個或多個系列的授權和未發行的優先股，並在一定限制範圍內確定每個系列的投票權（包括對特定事項的系列投票權）、股息優先權以及清算、轉換、贖回和其他權利。

以下對我們股本的描述是簡短的摘要，並不完整，完全受我們的修訂和重述章程和重述的公司註冊證書（其副本已向美國證券交易委員會提交）以及《紐約州商業公司法》（“紐約州商業公司法”）的適用條款的約束和限制。

普通股

投票權 — 非累積投票。我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。股東無權獲得累積投票權，因此，投票選舉董事的多數股份的持有人可以選擇選舉整個董事會，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉任何人進入我們的董事會。

我們重述的公司註冊證書要求我們90％的已發行普通股投贊成票，才能批准與收購了30％或以上的已發行普通股的任何個人或實體進行某些合併、資產出售、公司重組和其他交易，或與之相關的交易。

股息；對支付股息的限制。普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須遵守任何可能已發行的優先股持有人的先前股息權。

清算權。Arrow清算或解散後，在優先股持有人的事先清算權（如果有）的前提下，普通股持有人有權按比例獲得Arrow可供分配的剩餘資產。

其他權利。普通股持有人沒有優先權或其他認購權，我們的普通股也沒有轉換權、贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，無需接受我們的進一步看漲或評估。

優先股

我們的董事會有權通過決議發行總計2,000,000股優先股，無需普通股持有人進一步投票或採取行動。這些優先股可以根據我們董事會不時規定的一個或多個系列發行。我們的董事會還有權在發行該系列的任何股票之前確定該系列優先股的數量以及該系列優先股的名稱或所有權。對於每個類別或系列的優先股，我們的董事會將確定投票權，可以是全部或有限的，也可能沒有投票權。我們的董事會還將確定每個系列優先股的偏好和相關、參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。我們的董事會還被授權在發行該系列股票後增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該類別或系列當時已發行的股票數量。

目前沒有流通的優先股，我們也沒有計劃發行新系列的優先股。在我們董事會確定一系列優先股的具體條款、權利和優惠之前，無法陳述任何系列優先股的授權和發行對普通股持有人權利的影響。但是，可能的影響可能包括限制

 

14

 

普通股股息，稀釋普通股的投票權或損害普通股的清算權，而無需普通股持有人採取進一步行動。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會變得更加困難或往往會阻礙合併、要約或代理競爭，阻礙我們大量證券的持有人接管控制權或罷免現任管理層，從而可能壓低我們普通股的市場價格。

紐約法律中的反收購條款

我們受《紐約商業公司法》第 912 條的約束。除特定豁免外，該法規禁止在國家證券交易所上市的紐約公司自該人成為利益股東的交易之日起五年內與利益相關股東（通常是指擁有公司20％或更多有表決權股份的人）進行業務合併（定義見第912（a）（5）條）。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

 

15

 

認股權證的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證。

 

16

 

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

 

17

 

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內（視情況而定），DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

​

 

18

 

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

​

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

 

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其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

 

20

 

出售證券持有人

有關任何出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

 

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分配計劃

我們或任何賣出證券的持有人可能會不時出售所提供的證券：

•

直接發送給一個或多個購買者；

​

•

通過代理；

​

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

 

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法律事務

Latham & Watkins LLP將移交與代表Arrow Electronics, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

 

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