展品99.3

投票和支持協議

本投票和支持協議(本協議)於2024年4月1日由Cadent、特拉華州有限責任公司(母公司)、獎品合併子公司、特拉華州公司和母公司(母公司)的全資子公司Cadent、 LLC和以下籤署的股東(此類股東和根據下文第2節允許的受讓人，股東)和Adtheorent Holding Company，Inc.(特拉華州公司)簽署。

獨奏會

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，母公司、Merge Sub、Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.、Novacap Cadent Holdings，Inc.和本公司已在此簽訂了一份雙日協議和合並計劃，因為 該協議和計劃可能會不時修訂(合併協議)，其中規定合併Sub與公司合併並併入公司(合併)，公司繼續作為尚存的公司。根據該協議，公司普通股每股將轉換為有權按合併協議所載條款及條件收取每股合併對價；

鑑於，公司董事會已批准合併協議以及合併協議和本協議擬進行的交易；

鑑於，截至本協議日期，股東是本協議附表一股東S名下所列公司普通股數量的實益所有人；以及

鑑於，作為其願意訂立合併協議的條件，母公司及合併附屬公司已要求股東訂立合併協議，而為誘使母公司及合併附屬公司訂立合併協議，股東(僅以股東S的身份)已同意訂立本協議。

協議書

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價並打算在法律上受到約束，特此確認這些契約和承諾的收據和充分性，本協定各方同意如下：

第一節某些定義。本文中使用但未定義的所有大寫術語的含義應與合併協議中賦予它們的含義相同。就本協議及本協議項下的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(A)實益所有權和實益所有權具有《交易法》規則13d-3賦予這些術語的含義，而S的證券實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則 是否實際適用於該情況)。為免生疑問，實益所有權和實益所有權應包括證券的創紀錄所有權。

(B)證券的實益所有人是指實益擁有此類證券的人。

(C)產權負擔是指任何留置權、產權負擔、抵押、信託契據、債權、租賃、地役權、轉讓限制、質押、抵押、擔保權益、質押或選擇權、代理權、優先購買權、有表決權的信託或任何其他類似權利。

(D)期滿時間指以下情況中最早出現的日期及時間：(I)合併協議應已根據合併協議第8條有效終止的日期及時間；(Ii)生效時間；(Iii)經雙方書面同意終止本協議的日期；或(Iv)公司董事會根據合併協議第6.03(B)節作出不利建議變更的日期。

(E)允許的產權負擔是指根據證券法、本公司S監管文件或經紀賬户的慣例託管安排或本協議產生的任何產權負擔。

(F)標的股對股東而言，指(I)股東於本協議日期實益擁有的所有公司普通股 及(Ii)股東於支持期間取得實益所有權的所有額外公司普通股股份(包括以股票股息或分派、拆分、資本重組、合併、股份交換或行使任何期權、結算任何限制性股票或以其他方式轉換任何可轉換證券而發行)。

(G)支持期間是指自本協定之日起至終止時間為止的期間。

(H)轉讓是指直接或間接地通過合併、合併、拆分、轉換、轉讓、歸化、繼續、股份交換、法律實施或其他方式，(I)投標或交換要約，(Ii)要約、出售、質押、產生產權負擔(許可的產權負擔除外)、轉讓、交換、授予期權、建立或增加看跌期權或清算或減少看漲期權等價頭寸、轉讓、贈與、處置或訂立有關任何 標的物財產或其中任何權益的任何衍生安排(不論該等安排將以交付證券、現金或其他方式結算)、轉易任何實益擁有權權益或(Iii)訂立協議、選擇權或承諾，或 作出任何公告表示有意採取上述第(I)及(Ii)條所述的任何行動。

第二節標的股轉讓。

(A)轉讓限制。除本協議明文規定外，在支持期間，股東不得轉讓其任何標的股份，亦不得促使或自願同意其任何標的股份或股東S於其中有投票權或經濟權益的任何轉讓。儘管有上述規定，但在不限制第2(C)節允許並根據第2(C)節進行的任何轉讓的情況下，股東可在母公司事先書面同意的情況下進行任何標的股轉讓。任何違反本第2款的行為都是無效的。 從頭算而且沒有任何效果。在母公司要求的範圍內，股東應儘快交出或安排交出代表股東實益擁有的任何標的股份的股票(S)(如有)，以便該標的股份的轉讓代理可在該股票(S)上加蓋適當的圖示，以參考本協議所載的轉讓及所有權限制。股東進一步確認並同意，就任何未經證明的標的股份而言，本協議應構成有關代表該等標的股份的任何股票(如該等標的股份由股票代表)上所載任何圖例的通知。

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(B)表決權的轉讓。於支持期間，股東不得 (I)將任何標的股份存入有投票權信託或授予任何委託書或授權書，或就任何標的股份訂立任何投票協議或類似協議(本協議明確規定的任何委託書除外)，(Ii)轉讓任何標的股份的任何投票權，或(Iii)訂立任何協議或承諾以採取前述(I)及(Ii)項所述的任何行動。

(C)例外情況。第2節中的任何規定均不禁止股東轉讓標的股(或在第2節允許並根據第2節進行的任何轉讓之後，由任何受讓方股東轉讓)(I)轉讓給一個或多個合夥人、該股東的成員、該股東的受控關聯公司或與該股東共同控制下的關聯公司，(Ii)轉讓給母公司事先書面同意該股東轉讓的任何其他人，(Iii)如果股東是個人， 股東S直系親屬的任何成員或只能向股東和/或股東S直系親屬的任何成員進行分配的信託；(Iv)股東、S的遺囑執行人、 遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，用於真正的遺產規劃目的，通過遺囑或無遺囑繼承的法律；但是，只有在第(I)至(Iv)款的情況下，受讓方以書面形式(基本上以附件A的形式)同意受本協議條款的約束，且任何此類轉讓均不解除股東在本協議項下的義務，才允許進行第(Br)條第(C)款中提及的轉讓。

第三節表決協議。

(A)股東特此同意，在支持期內，在本公司S股東就下文第(Ii)款所列任何事項付諸表決的任何股東大會(不論是年度會議或特別會議，以及每次延期、休會、休會或續會)上，並就本公司股東就下文第(Ii)款所述事項達成的任何書面同意(如適用)，股東應(I)出席該大會或以其他方式促使所有有權在會上投票的標的股份(如適用)，就計算法定人數而言，將被視為出席會議，及(Ii)表決或安排表決(包括委任代表或書面同意，如適用)所有標的股份，(A)贊成(如有)(1)合併協議及合併協議擬進行的其他交易(以本公司S股東建議表決或同意的範圍為限)及採納合併協議；包括任何經修訂和重述的合併 協議或合併協議的修正案，該協議或修正案不(X)改變在合併中轉換公司普通股時向公司普通股持有人支付的對價的形式，(Y)減少就任何標的股份支付的每股合併對價的金額(為免生疑問，根據合併協議條款進行的調整或每股合併對價的任何增加)或 (Z)對每股合併對價的支付施加任何額外條件或義務，或對阻礙或實質阻礙完成合並的任何額外條件或義務施加任何額外條件或義務，和(2)如果沒有足夠的票數批准合併或通過合併協議(可能已被修訂或修改，並以股東有義務根據本協議投票贊成或同意的方式重述)，則 批准將本公司S股東大會推遲或推遲到較晚日期的任何提議；及(B)任何此類事項正式提交本公司股東表決(或同意)的情況下，反對 (1)有利於收購提議(包括上級提議)的任何行動或提議，在不考慮該等收購建議的條款或據此擬進行的任何交易的情況下，(2)可合理預期會導致違反本公司或本協議下本公司或股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或建議，以及(3)合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成的任何行動、建議、交易或協議

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在合併或履行母公司S、本公司S或合併子公司S的合併或履行的條件下，根據合併協議或以任何方式改變本公司任何股份的投票權 (包括但不限於任何非常公司交易，如合併、計劃或安排方案、股份交換、業務合併、分割、轉換、轉讓、 歸化、繼續或類似交易、本公司管理文件的任何修訂，或任何出售、租賃、轉租、交換、許可、分許可、或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的全部或主要部分資產)。股東約定並同意，除本協議外，股東不得也不得允許股東S控制下的任何人在支持期間(X)就任何標的股份訂立任何投票協議或表決權信託，(Y)除本協議明確規定外，就任何標的股份授予、委託書、同意或授權書，或 (Z)直接或間接地進行或以任何方式參與委託書的徵集(該等術語在第17 CFR第240.14a-1節中使用，ET SEQ序列。)或就本公司股東就該等交易所作的任何表決，或經本公司股東同意，但建議本公司股東投票贊成合併及採納合併協議(以及為推進合併而需採取的任何行動或本協議或合併協議另有明確規定的任何行動)除外。

(B)股東特此委任父母及父母的任何指定人，以及他們各自，直至任期屆滿為止(屆時本委託書及授權書將自動撤銷及終止)，作為其代表；及事實上的律師，如果股東未能履行其在本協議項下的義務，或 試圖或聲稱以與第3(A)條不一致的方式投票(或就標的股份提供同意)，則 擁有完全替代和再代位的權力，可在本協議期限內根據第3(A)條就標的股份投票或以書面同意的方式行事。本委託書和授權書旨在確保股東履行本協議項下的職責。股東應採取母公司書面要求的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。股東授予的這項委託書和授權書在支持期間不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就標的股份授予的任何和所有先前的委託書。股東授予的授權書是一份持久的授權書，在股東破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。

(C)為進一步(但不限於前述)，在支持期間，股東的授權代表應在收到(無論如何在收到後五個工作日內)立即執行和交付(或促使記錄持有人簽署和交付)股東收到的就第3(A)條所述任何事項向公司股東徵集委託書的任何委託卡或投票指示，應按照第3(A)節所述的方式進行投票(並及時通知家長(並提供合理的 證據)該代理卡或投票指示的籤立和交付)。

(D)本協議並無規定股東有義務行使任何認購權或任何其他權利，以收購任何公司普通股。

第四節不徵求意見。股東特此同意，並同意促使其受控關聯公司(為免生疑問，不包括本公司或其任何子公司或其代表)，並盡其合理的最大努力，使其及其代表在非邀請函開始之日起並一直持續到截止日期，不採取任何本公司、其子公司或其或其代表採取的行動

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代表將違反合併協議第6.02(B)節，因為該條款是在本協議日期起草的。為免生疑問，本第4條並不限制股東及該等受控關聯公司及其各自的代表根據合併協議第6.02(C)條允許本公司、其附屬公司或其或其代表就本公司從第三方(為免生疑問而不包括股東或其任何關聯公司)收到的任何真誠的主動書面收購建議採取的任何行動，而公司董事會(或其任何正式授權的委員會)在與本公司S外部的法律和財務顧問磋商後，真誠地決定，或可合理預期會導致 上級公司建議，而公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地認為，如不採取該等行動，合理地預期會違反本公司董事會根據特拉華州法律所承擔的受信責任，包括與S與該等人士一同提出收購建議的人士(或其代表)參與討論及談判、向該等人士提供資料及數據，以及以其他方式協助該等人士與該等人士進行討論及談判。

第5節董事和高級職員。 儘管本協議有任何相反的規定，但本協議(包括第4節)不得限制任何身為董事的個人或公司高級職員以董事或本公司高級職員的身份行事， 行使他或她作為董事或本公司高級職員的權利或受託責任，或由S全權酌情決定任何事項(不言而喻，本協議僅適用於以股東S身份作為本公司股東的股東，作為股東或代表股東簽署本協議的任何董事或本公司高級職員，僅作為股東(或代表股東)簽署，不以任何其他身份簽署)。如果股東是董事或公司高管，股東以董事或公司高管的身份採取的任何行動(或不作為)均不應被視為 違反本協議。

第六節無所有權利益。本協議中包含的任何內容均不得視為將任何標的股份的任何直接或間接所有權或相關所有權歸屬於 母公司或合併子公司。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於 股東，母公司及合併附屬公司均無權根據本協議或根據本協議須完成的交易管理、指導、監督、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指示股東投票表決任何標的股份，除非本協議另有明文規定。

第七節股東的陳述和保證。股東僅代表其本人向母公司和合並子公司作出如下聲明和認股權證：

(A)權力；有約束力的協議。股東擁有簽署和交付本協議以及履行股東S在本協議項下的義務(包括交付第3(C)節所述的委託書或表決指示)的全部個人權力、權威和法律行為能力。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，假設本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，則構成股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但破產和股權例外情況除外。

(B)沒有衝突。股東簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務將不會(I)導致違反或違反，或構成(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或產生任何第三方終止、註銷、重大修改或加速的權利)，或造成任何標的股份的任何被禁止的產權負擔。

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股東作為當事方的任何票據、貸款協議、債券、按揭、契約、承諾、安排、諒解或其他協議(包括組織文件)的條款、條件或條款，或股東或股東S的任何財產或資產(包括標的股)可能受其約束的條款、條件或規定，或(Ii)與股東或股東S的任何財產或資產適用的任何命令或適用法律相沖突或違反的。

(C)股份所有權。該股東是本協議附表一中與股東S姓名相對的公司普通股的實益擁有人。股東免費持有公司普通股的所有股份，不受委託書、投票權限制、不利債權或其他產權負擔(許可產權負擔除外)的影響。截至本協議日期，股東並無實益擁有本公司的任何證券，但本協議附表一與股東S姓名相對的公司普通股除外。

(D)同意。在股東有效簽署和交付或履行本協議時，股東不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記、聲明或備案。

(E)投票權和處分權。該等股東擁有唯一投票權、唯一處置權、就本協議所載事項發出指示的唯一權力及同意本協議所載所有事項的唯一權力，在每種情況下均與所有標的股份有關。除根據本協議外，並無任何與本協議附表一所列任何公司普通股股份的質押、處置或投票有關的期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，且該等公司普通股股份不受任何股東協議、委託書、有投票權信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排的約束。

(F)信任度。股東已由或有機會由他自己選擇的獨立律師代表或有機會代表他，並且他有充分的權利和機會與股東S的律師協商，如果有的話，他利用這種權利和機會，他已經仔細閲讀並充分了解本協議和合並協議的全部內容，並由他的律師向他充分解釋，他充分了解其內容及其含義、意圖和法律效力，並且股東有能力執行本協議，並在不受脅迫的情況下執行本協議。脅迫或不正當的影響。股東明白並確認，本公司、母公司及合併子公司將於股東S簽署、交付及履行本協議的情況下訂立合併協議。除第9節和合並協議明確規定的母公司和合並子公司的陳述和保證外，股東不依賴，也明確不依賴任何個人或實體與其簽訂本協議相關的陳述和保證。

(G)沒有提起訴訟。就股東而言，於本協議日期，並無任何針對股東或股東S之任何財產或資產(包括標的物 股份)之訴訟、訴訟、索償、法律程序、指控、調查或仲裁待決，或據股東所知，任何政府當局並無針對或影響股東S之財產或資產(包括標的 股份)之任何訴訟、訴訟、索償、法律程序、指控、調查或仲裁待決，而該等訴訟、訴訟、索償、法律程序、指控、調查或仲裁併無合理地預期會阻止或重大延遲或損害股東S履行本協議項下責任之能力。

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(H)經紀。任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家 或其他人士均無權根據股東(或其代表)作出的安排，就本協議擬進行的交易向母公司、合併附屬公司或本公司收取任何經紀、發現人S、財務顧問S或其他類似費用或佣金(作為本公司高管或董事除外)。

第八節母公司和合並子公司的陳述和擔保。母公司和合並子公司向股東代表和認股權證如下：

(A)組織和資格。母公司和合並子公司均為正式成立並有效存在的公司，根據其組織管轄範圍的適用法律具有良好的信譽。合併子公司的所有已發行及已發行股本均由母公司直接或間接擁有。

(B)權力；有約束力的協議。母公司和合並子公司均有完全權力和授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議、母公司和合並子公司各自履行其在本協議項下的義務以及母公司和合並子公司完成本協議項下的交易已得到母公司和合並子公司各自正式和有效的授權，母公司或合併子公司方面不需要 授權母公司或合併子公司簽署和交付本協議、母公司或合併子公司履行本協議項下的義務或母公司或合併子公司完成本協議項下的交易。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，並假設本協議構成股東的有效和具有約束力的義務，構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對母公司和合並子公司各自強制執行，但破產和股權例外情況除外。

第9節披露。股東應允許公司、母公司和合並子公司(在提交給美國證券交易委員會的所有文件和附表中，以及公司、母公司或合併子公司認為適用法律要求與合併和其他交易相關的任何新聞稿或其他披露文件中)公佈和披露股東S的身份、標的股份的所有權以及本協議項下承諾、安排和諒解的性質。母公司和合並子公司應允許股東在適用法律要求的範圍內(包括任何委託書或附表13D)在所有披露文件中公佈和披露本協議項下承諾、安排和諒解的性質。

第十節放棄評價權。股東特此在適用法律允許的最大範圍內放棄，並同意 不會根據DGCL第262條或其他與合併有關的條款，就下文簽署人實益擁有並根據合併協議第2.05條有權享有評估權的任何和所有標的股份，主張或完善任何評估權。

第十一節進一步保證。在遵守本協議的條款和條件的前提下，每一方應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，以履行本協議項下的義務。

第十二節終止。本協議終止，自終止之日起不再具有任何效力或效力； 但第9款、第12款和第13款在終止後仍繼續有效。除非在前面的 中明確規定

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本協議終止後，本協議所載股東的陳述、保證和契諾不再有效。儘管本第12條有任何相反規定，本第12條的任何規定均不解除本協議任何一方在終止之前故意違反本協議的責任。

第13條雜項規定。

(A)整個協定；修正案。本協議(包括本協議的任何時間表)構成完整的諒解並取代 ，並取消簽字人之間關於本協議標的的所有先前和當時的書面或口頭協議、諒解和聲明。對本協議任何條款的任何修改均無效，除非該條款 以書面形式由母公司、合併子公司和股東簽署。本協議任何一方對本協議項下任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否有意為之，均不得被視為延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的擔保、約定或協議，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。為免生疑問，本協議的任何內容均不得被視為在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。

(B)繼承人和受讓人； 沒有第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除第2(C)款另有規定外，股東、母公司或合併子公司未經其他各方事先書面同意，不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。根據前一句話，本協議將對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。任何違反本第13條(B)項的轉讓或委派的企圖均為無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

(C)具體執行。雙方同意，如果本 協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或被違反，將發生不可彌補的損害，此類損害將無法以金錢損害衡量，如果發生此類違反，非違約方將無法獲得適當的法律補救或損害賠償，因此，本協議各方應有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，或 具體執行本協議的條款和規定，除他們在適用法律或與本協議有關的衡平法上有權獲得的任何其他補救外。本協議雙方同意，除非且直到本協議根據第12條有效終止，(I)本協議各方有權獲得第13(D)(2)條所述的一項或多項具有管轄權的法院的強制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需擔保或其他擔保，(Ii)任何一方均不會因另一方在法律上有足夠的補救辦法及(Iii)具體強制執行的權利是履行本協議所擬進行的義務及其他交易的不可分割的一部分，而若無該權利，母公司或合併附屬公司均不會訂立本協議。

(D)適用法律；同意管轄權；地點。

(1)本協議以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是合同訴訟還是侵權訴訟)，應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

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(2)雙方同意，任何尋求強制執行本協議的任何規定或基於因本協議或履行本協議預期的義務而引起或與之相關的任何事項的訴訟，應提交給特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應由特拉華州的聯邦法院進行。本協議每一方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院對因本協議或履行本協議義務而引起或與之相關的任何訴訟，或與執行本協議任何條款有關的訴訟的專屬管轄權的管轄，並在此放棄並同意不在任何此類訴訟中聲稱其本人不受該法院管轄、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、本協議或本協議履行義務不能在該法院或由該法院強制執行的任何主張。本協議各方同意，如果按照第13(G)條規定的方式或以法律允許的任何其他方式，在本協議以外或與本協議有關的任何訴訟中的通知或法律程序文件的送達，或本協議預期履行的義務的履行，應得到適當的送達或交付。

(E)放棄陪審團審訊。本協議雙方均承認並同意，根據本協議或本協議履行義務或本協議預期進行的其他交易可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議或本協議履行本協議或本協議履行義務而引起或與之相關的任何法律程序中，雙方不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並確認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並已考慮前述放棄的影響；(C)其自願作出前述放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方因本節中的相互放棄和證明而訂立本協議。

(F)開支。全部 自掏腰包與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用、成本和支出應由產生該等費用、成本和支出的一方承擔，無論合併協議擬進行的交易是否完成。

(G)告示。本協議項下要求或允許的或與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在第五天 (5)^這是)通過掛號信或掛號信發送後的營業日，(Iii)通過全國隔夜快遞發送的下一個營業日，或(Iv)通過電子郵件發送的發送日(前提是發送者未收到退回或類似消息)，每種情況如下：

如果是母公司或合併子公司：

				Cadent，LLC 百老匯大街1675號，22層 紐約州紐約市，郵編：10019
				請注意：		克里斯托弗·波因德克斯特
				電子郵件：		cpoindexter@cadent.tv

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				連同一份副本(該副本不構成通知)：
				貝克·博茨公司 洛克菲勒廣場30號 紐約州紐約市，郵編：10112
				請注意：		尼爾·託佩
						妮可·佩雷斯
				電子郵件：		neil. torrent @ www.example.com
						nicole. perez @ www.example.com
		如果向股東發送：
				本協議附表一所列地址
		連同一份副本(該副本不構成通知)：
				McDermott Will&Emery LLP
				500北，國會街，西北
				華盛頓特區，郵編：20001
				請注意：		託馬斯·P·康納漢
				電子郵件：		郵箱：tconaghan@mwe.com

(h)股東義務。股東不對公司任何其他股東違反本 協議條款的行為負責。本協議中的任何內容均不得解釋為根據《交易法》第13d—5（b）（1）條或適用法律的任何其他類似條款與任何其他人建立或組成交易組。“”

(I)停止轉讓指示。自本協議簽署及交付起至本協議屆滿之日起，股東在此授權本公司或其法律顧問通知本公司S轉讓代理人所有標的股份已發出停止轉讓令(且本協議對該等標的股份的投票及轉讓施加限制)，但須受本協議條文的規限，並規定任何此等停止轉讓令及通知將於本協議屆滿後由本公司立即撤回及終止。

(J)描述性標題。本協議的第 節標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議項下交易的經濟或法律實質未以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或使其無效。在作出上述決定後，雙方同意本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議項下的交易按照最初設想的最大可能完成。

(L)責任限額。在任何情況下，股東S對與本協議相關的任何索賠的金錢損害賠償責任不得超過股東就其持有的標的股份應支付給股東的總對價部分。

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(M)對應方；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過傳真、PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，下列簽字人已簽署本協議，自上述第一次簽署之日起生效。

[ 投票和支持協議的簽名頁]

[ 投票和支持協議的簽名頁]

附表I

股東		自有股份		地址 (包括電子郵件)
詹姆斯·勞森		1,891,476		AdTheorent Holding 公司 330 Hudson St. 13樓 紐約州紐約市，郵編：10013 電子郵件：www.example.com

[投票和支持協議的附表一]

附件A

合併協議

以下籤署人正在 根據日期為2024年4月1日的某項投票和支持協議（經不時修訂或修改），並由Cadent，LLC、James Lawson和 其中指定的其他各方簽署並交付本合資協議（投票協議）。“”本合資協議中使用但未定義的大寫術語應具有投票協議中賦予該等術語的含義。

以下籤署人承認並同意，其應受投票協議 的所有限制、契約、條款和條件的約束，就像原始股東同意方就標的股份“” [轉接到它][與股東共同擁有賬户].

通知可寄往下列簽署人的地址及電郵地址如下：

姓名：_

地址：_

電郵：_

日期：_

_________________________

[名字]

[投票 和支持協議附件A]