附件99.1
AdTheorent控股公司達成協議，將被Cadent，LLC收購
約3.24億美元，相當於每股3.21美元
紐約。2024年04月1日(環球網)AdTheorent Holding Company，Inc.(AdTheorent Or The Company)(納斯達克股票代碼：ADTH)與領先的基於平臺的融合電視廣告解決方案提供商和Novacap的投資組合公司凱德有限責任公司(Cadent，LLC)(Cadent，LLC)今天宣佈，他們已經達成了一項最終協議，根據該協議，凱德的一家全資子公司將以全現金交易的方式收購該公司。交易完成後，AdTheorent將成為一傢俬人持股公司。
根據S院長董事會(董事會)一致通過的最終合併協議條款，S公司普通股股東將獲得每股3.21美元的現金對價。該交易對公司的股權價值約為3.24億美元 ，較截至2024年3月28日的60天成交量加權平均股價溢價17%，較截至2024年3月28日的90天成交量加權平均股價溢價27%。最終的合併協議還包括33天的Go Shop期限，這將允許公司肯定地向感興趣的各方徵求替代方案。
Adtheorent董事會認定，這筆交易為公司股東S帶來了直接、確定和重大的價值 反映了我們員工和利益相關者的巨大承諾和工作，Adtheorent S董事會主席埃裏克·騰斯表示。這筆交易和即將到來的Go Shop流程強調了董事會S為股東實現價值最大化的承諾。
AdTheorent首席執行官詹姆斯·勞森表示，這筆交易驗證了自兩年前成為上市公司以來，我們為在目標市場最佳定位AdTheorent而採取的行動和投資。與Cadent和Novacap的合作將為AdTheorent提供額外的規模和資源，使其作為私營公司的一部分繼續取得成功。
交易詳情：
交易預計將於2024年第三季度完成，有待S股東批准、1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期或終止，以及其他常規成交條件。交易完成後，AdTheorent的普通股將不再在納斯達克證券交易所上市，也不再在任何其他公開市場交易。
支持這筆交易的全額承諾債務融資由加拿大皇家銀行提供。該交易不受融資條件的限制 。
最終合併協議包括33天的Go-shop期限，將於2024年5月4日美國東部時間晚上11：59到期，允許AdTheorent及其財務顧問積極徵求和考慮替代收購提案。 不能保證這一過程將產生更好的建議，公司不打算披露關於去商店過程的進展，除非和直到它確定這樣的披露是適當的或以其他方式需要的。
H.I.G.Growth Partners，LLC及其關聯投資者，以及合計擁有或控制本公司約40%流通股的Adtheorent董事會成員和管理層已各自訂立投票及支持協議，據此，除其他事項外，他們已同意投票支持其各自持有的Adtheorent普通股。
顧問：
Canaccel Genuity擔任財務顧問，McDermott Will&Emery LLP擔任AdTheorent擬議交易的法律顧問。Moelis&Company LLC擔任首席財務顧問，Baker Botts LLP為Cadent提供法律諮詢。
關於AdTheorent：
AdTheorent使用先進的機器學習技術為營銷人員提供有影響力的廣告活動。AdTheorent S先進的基於機器學習的媒體購買平臺支持其預測定向、預測受眾擴展解決方案和內部創意能力，Studio A\T專注於機器學習模型的預測價值，AdTheorent S產品套件和靈活的交易模型允許廣告商識別最合格的潛在消費者，再加上最佳的創意體驗，以交付卓越的結果，根據每個廣告商的真實商業目標來衡量。AdTheorent總部設在紐約，在美國和加拿大設有14個分店。
AdTheorent一直獲得眾多技術、產品、增長和工作場所獎項的認可。AdTheorent在2023年Digiday技術大獎中被評為最佳買方編程平臺獎，並連續六年榮獲人工智能突破獎和最具創新產品獎(B.I.G.創新獎)。此外，AdTheorent是唯一七次獲得Frost&Sullivan S數字廣告領導力獎的公司。2023年9月，Adtheorent連續第十年被評為紐約市最佳工作場所百強，這證明瞭其對團隊的持續優先順序。AdTheorent在2023年的大型僱主類別中排名第十，總體排名第26。欲瞭解更多信息，請訪問adthoerent.com。
關於Cadent：
Cadent連接了電視廣告 生態系統。Cadent幫助廣告商和出版商識別和了解觀眾，激活廣告活動，並衡量跨任何電視內容或設備的重要性。Aperture是該公司的融合電視平臺，通過簡化的工作流程，將身份、數據和庫存與數百個集成合作夥伴結合在一起，簡化了跨屏幕 廣告。欲瞭解更多信息，請訪問cadent.tv。
關於Novacap：
Novacap成立於1981年，是一家北美領先的私募股權公司，擁有超過80億加元的資產管理公司，投資了100多家平臺公司，並完成了150多筆附加收購。自2007年以來，諾華將其專注於行業的方法 應用於工業、TMT、金融服務和數字基礎設施，諾華-S深厚的領域專業知識可以加速公司增長並創造長期價值。憑藉經驗豐富、敬業的投資和運營團隊以及雄厚的資本，Novacap擁有幫助建立世界級企業的資源和知識。Novacap在蒙特利爾、多倫多和紐約設有辦事處。
欲瞭解更多信息，請訪問www.novacap.ca。
其他信息以及在哪裏可以找到：
公司打算向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份初步委託書，並向美國證券交易委員會提交或提交與擬議交易相關的其他材料。美國證券交易委員會完成對初步委託書的審查後，將向美國證券交易委員會提交最終委託書，並將其郵寄給公司股東。本通訊不是、也不是本公司可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的委託書或任何其他文件的替代品。在作出任何投票決定之前，S建議股東仔細閲讀委託書和其他材料，並完整閲讀，因為它們包含有關建議交易和建議交易當事人的重要信息。
委託書和其他相關材料(如有)以及本公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，可在美國證券交易委員會S網站免費獲取，網址為www.sec.gov。此外，證券持有人還可以訪問S公司公司網站www.adtheorent.com上的公司投資者關係頁面， 從AdTheorent免費獲取委託書副本。
無邀約或懇求：
本新聞稿的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約的要約，或任何投票或批准的徵求 的要約，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法進行註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中進行註冊，則不得在美國提出任何證券要約。
徵集活動的參與者：
此 通信不構成委託代理、購買要約或出售任何證券的要約。AdTheorent及其董事和高管可被視為與擬議交易相關的從AdTheorent股東那裏徵集委託書的參與者 。有關這些董事和高管在交易中的利益的信息將包括在上述委託書中。有關AdTheorent董事和高管的更多信息包含在AdTheorent於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的2023年年會委託書中，並由Adtheorent已提交和將提交給美國證券交易委員會的其他公開文件作為補充。就AdTheorent S董事和高管對AdTheorent證券的持有量自其2023年年會委託書中規定的金額以來發生的變化而言，此類變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4所有權變更聲明中。有關S廣告參與招股交易的權益的其他資料，在某些情況下可能與S廣告股東的一般權益不同，將於有關建議交易的S廣告委託書中包括在內。這些文件可在美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)和美國證券交易委員會S公司網站(www.adtheorent.com)的投資者關係頁面上免費獲取。
前瞻性陳述：
本新聞稿包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，可能包含以下詞語：相信、預期、預期、估計、意圖、項目、計劃、計劃、或具有類似含義的詞語或短語。該等陳述亦可能包括有關建議合併的完成日期及預期完成建議合併的時間、建議合併完成後Adtheorent的管理層及建議合併完成後AdTheorent S的計劃的陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間的準確指示。前瞻性表述基於當前的預期、預測和假設，涉及風險和不確定性，包括但不限於節目性廣告市場的發展速度慢於本公司對S的預期或與本公司的預期不同、客户的需求和期望以及吸引和留住客户的能力以及本公司無法由S控制的其他經濟、競爭、政府和技術因素，這些因素可能導致本公司S的業務、戰略或實際結果與前瞻性表述存在實質性差異。未來的實際結果、業績或成就可能與歷史結果或預期結果大不相同，這取決於各種因素，其中一些因素不在AdTheorent的控制範圍內，包括但不限於可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得股東對擬議合併的批准或未能滿足完成擬議合併的其他條件而無法完成擬議合併；與管理層中斷有關的風險：S注意Adtheorent/S因擬議合併而進行的業務運營；擬議合併產生的意外成本、收費或支出；建議S有能力留住和聘用關鍵人員
擬議合併；擬議合併懸而未決期間可能影響Adtheorent S追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；買方獲得與擬議合併相關的承諾書中所述必要融資安排的能力；可能對合並協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與擬議合併有關的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；宣佈擬議合併對Adtheorent S與其客户的關係、 經營業績和總體業務的影響；以及擬議的合併不能及時完成的風險。公司不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。投資者請參考AdTheorent S提交給美國證券交易委員會的文件，包括其提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q或8-K表格文件，以獲取有關可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的風險和不確定性的更多信息。
投資者聯繫方式：
David·德斯特凡諾，ICR
郵箱：AdTheorentIR@icrinc.com
(203) 682-8383
媒體聯繫人：
梅勒妮·伯傑，《廣告狂人》
郵箱：Melanie@adtheorent.com
(850) 567-0082