附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
CADENT， LLC，
AWARD MEGER CO.，INC.，
NOVACAP CADENT ACQUISITION COMPANY，INC.
NOVACAP CADENT HOLDINGS，INC.，
和
粘合劑控股公司 COMPANY，INC.
日期截至2024年4月1日
目錄
| 第1條定義 |
2 | |||||
| 第1.01節 |
定義 |
2 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義和解釋性規定 |
15 | ||||
| 第二條合併 | 15 | |||||
| 第2.01節 |
閉幕式 |
15 | ||||
| 第2.02節 |
合併 |
16 | ||||
| 第2.03節 |
股份的轉換 |
16 | ||||
| 第2.04節 |
交還及繳費 |
17 | ||||
| 第2.05節 |
持不同意見股份 |
19 | ||||
| 第2.06節 |
公司股權獎 |
19 | ||||
| 第2.07節 |
公司認股權證 |
20 | ||||
| 第2.08節 |
調整 |
21 | ||||
| 第2.09節 |
扣押權 |
21 | ||||
| 第2.10節 |
遺失、被盜或損毀的證書或認股權證 |
21 | ||||
| 第三條尚存公司 | 21 | |||||
| 第3.01節 |
公司註冊證書 |
21 | ||||
| 第3.02節 |
附例 |
22 | ||||
| 第3.03節 |
董事及高級人員 |
22 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 | 22 | |||||
| 第4.01節 |
條理清晰，信譽良好 |
22 | ||||
| 第4.02節 |
企業授權 |
23 | ||||
| 第4.03節 |
同意和批准；沒有違規行為 |
24 | ||||
| 第4.04節 |
大寫 |
24 | ||||
| 第4.05節 |
公司SEC文件和財務報表 |
26 | ||||
| 第4.06節 |
內部控制 |
27 | ||||
| 第4.07節 |
未作某些更改 |
27 | ||||
| 第4.08節 |
沒有未披露的重大負債 |
28 | ||||
| 第4.09節 |
訴訟 |
28 | ||||
| 第4.10節 |
遵守適用法律 |
28 | ||||
| 第4.11節 |
反腐敗、反賄賂和反洗錢法 |
28 | ||||
| 第4.12節 |
制裁和出口管制法；海關法 |
29 | ||||
| 第4.13節 |
隱私 |
29 | ||||
| 第4.14節 |
材料合同 |
31 | ||||
| 第4.15節 |
税費 |
33 | ||||
| 第4.16節 |
員工福利計劃 |
37 | ||||
| 第4.17節 |
勞工及就業事務 |
39 | ||||
| 第4.18節 |
保險單 |
40 | ||||
| 第4.19節 |
環境問題 |
40 | ||||
| 第4.20節 |
知識產權 |
41 | ||||
| 第4.21節 |
屬性 |
42 | ||||
| 第4.22節 |
資產的所有權、條件和充足性 |
42 | ||||
| 第4.23節 |
供應商和客户 |
43 | ||||
1
目錄
| 第4.24節 |
利害關係方交易 |
43 | ||||
| 第4.25節 |
收購法 |
43 | ||||
| 第4.26節 |
經紀費 |
43 | ||||
| 第4.27節 |
公平意見 |
44 | ||||
| 第4.28節 |
免責聲明及免責聲明 |
44 | ||||
| 第4.29節 |
沒有其他陳述和保證 |
44 | ||||
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 | 45 | |||||
| 第5.01節 |
企業的存在與權力 |
45 | ||||
| 第5.02節 |
企業授權 |
45 | ||||
| 第5.03節 |
同意和批准；沒有違規行為 |
45 | ||||
| 第5.04節 |
兼併子公司的資本化與運作 |
46 | ||||
| 第5.05節 |
訴訟 |
46 | ||||
| 第5.06節 |
可用資金 |
46 | ||||
| 第5.07節 |
償付能力 |
47 | ||||
| 第5.08節 |
缺乏某些協議 |
48 | ||||
| 第5.09節 |
股權 |
48 | ||||
| 第5.10節 |
經紀費 |
48 | ||||
| 第5.11節 |
委託書中的信息 |
48 | ||||
| 第5.12節 |
投資意向 |
49 | ||||
| 第5.13節 |
免責聲明及免責聲明 |
49 | ||||
| 第5.14節 |
調查；無其他陳述和保證 |
49 | ||||
| 第六條公約 | 50 | |||||
| 第6.01節 |
公司的行為 |
50 | ||||
| 第6.02節 |
Go-Shop；主動提議 |
54 | ||||
| 第6.03節 |
董事會推薦 |
57 | ||||
| 第6.04節 |
協議的採納 |
58 | ||||
| 第6.05節 |
獲取信息 |
62 | ||||
| 第6.06節 |
某些事件的通知；交易訴訟 |
62 | ||||
| 第6.07節 |
員工福利計劃很重要 |
63 | ||||
| 第6.08節 |
國家收購法 |
64 | ||||
| 第6.09節 |
合併附屬公司的責任 |
64 | ||||
| 第6.10節 |
董事與高級管理人員責任 |
65 | ||||
| 第6.11節 |
同意書和批准 |
67 | ||||
| 第6.12節 |
公告 |
70 | ||||
| 第6.13節 |
第16條有關事宜 |
70 | ||||
| 第6.14節 |
保密性 |
70 | ||||
| 第6.15節 |
融資 |
70 | ||||
| 第6.16節 |
與融資合作 |
72 | ||||
| 第6.17節 |
FIRPTA證書 |
75 | ||||
| 第6.18節 |
證券交易所摘牌和註銷 |
75 | ||||
2
目錄
| 第七條合併的條件 | 75 | |||||
| 第7.01節 |
每一方義務的條件 |
75 | ||||
| 第7.02節 |
母公司與兼併子公司義務的構成要件 |
76 | ||||
| 第7.03節 |
公司義務的條件 |
77 | ||||
| 第7.04節 |
條件的挫敗感 |
77 | ||||
| 第八條終止 | 77 | |||||
| 第8.01節 |
終端 |
77 | ||||
| 第8.02節 |
終止的效力；終止費的支付 |
79 | ||||
| 第九條雜項 | 81 | |||||
| 第9.01節 |
通告 |
81 | ||||
| 第9.02節 |
陳述和保證不繼續有效 |
82 | ||||
| 第9.03節 |
修訂及豁免 |
82 | ||||
| 第9.04節 |
費用 |
82 | ||||
| 第9.05節 |
分配；福利 |
82 | ||||
| 第9.06節 |
治國理政法 |
83 | ||||
| 第9.07節 |
管轄權 |
83 | ||||
| 第9.08節 |
放棄陪審團審訊 |
83 | ||||
| 第9.09節 |
特技表演 |
83 | ||||
| 第9.10節 |
可分割性 |
85 | ||||
| 第9.11節 |
完整的協議；不信任 |
85 | ||||
| 第9.12節 |
《建造規則》 |
85 | ||||
| 第9.13節 |
對應方；有效性 |
86 | ||||
| 第9.14節 |
沒有追索權 |
86 | ||||
| 第9.15節 |
債務融資來源無責任 |
86 | ||||
展品和時間表
參展企業證書
附件B 附件公司協議
附件C轉讓協議
附表1.01(A)培訓知識方
附表 5.08未達成某些協議
附表6.01-公司的行為
公司信息披露時間表
3
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)日期為2024年4月1日，由Cadent、特拉華州有限責任公司(母公司)、特拉華州公司和母公司(合併子公司)全資子公司、AdTheorent Holding Company，Inc.、特拉華州公司(公司)、Novacap Cadent收購公司、特拉華州公司(借款人)和Novacap Cadent Holdings，Inc.(控股公司)簽訂。
鑑於，在遵守本協議的條款和條件下，本協議雙方打算按照本協議的條款和條件，按照本協議的條款和條件，根據特拉華州公司法第251條(DGCL)，將合併子公司與公司合併並併入公司，合併後公司將作為母公司的全資子公司繼續存在(合併)；
鑑於，(I)公司董事會(公司董事會)已(A)確定本協議及其計劃進行的交易，包括合併(交易)是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，(B)按照本協議所述條款和條件批准了合併和其他交易，以及(C)批准了本協議，以及(Ii)除本協議另有規定外，公司董事會已決定建議公司股東採納本協議；
鑑於，母公司的唯一成員CMW Holdco，Inc.已批准本協議和交易，包括合併，以及母公司履行本協議所包含的契諾和協議；
鑑於，(I)合併子公司董事會已(A)確定本協議和交易是可取的，並且符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(B)根據本協議所列條款和條件批准合併和其他交易，(C)批准本協議，以及(D)決定建議母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，作為促使本公司願意簽訂本協議和完成交易的條件和誘因，(A)Novacap Management Inc.(統稱為Novacap)管理的某些基金已向本公司提交了股權承諾書(定義見本協議)，根據該承諾書，Novacap同意在成交日向母公司提供股權融資(如本協議所定義)，並遵守股權承諾書的條款和條件，在該承諾書中，本公司被指定為第三方受益人。(B)Novacap管理的某些基金已向本公司交付附屬票據(定義見下文)，據此，附屬票據融資來源(見下文定義)已承諾在截止日期向Cadent，LLC提供附屬票據融資(見下文定義)，且僅受其中所述條件的約束；及(C)母公司、合併附屬公司及借款人已向本公司交付債務修訂(見下文定義)，根據該協議，債務融資來源(如本文定義的)已承諾在截止日期向借款人提供貸款融資(如本文定義的)，並且僅受其中規定的條件的約束；和
1
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為對母公司S和合並子公司S訂立本協議和完成交易意願的 條件和激勵，本公司的某些股東各自以本公司股東的身份簽署 並交付對母公司、合併子公司和(如適用)本公司有利的投票和支持協議(支持協議)，公司董事會已批准支持協議。
因此，現在，考慮到前述以及下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，本合同各方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義.
(A)如本文所用，下列術語具有以下含義：
可接受的保密協議是指公司與任何第三方之間的慣常保密協議 包含的條款，包括關於保密、停頓和非徵求等方面的條款，總體上對本公司的有利程度不低於保密協議的條款；但條件是，該保密協議(I)應包含允許公司遵守第6條規定的條款，(Ii)不得向該第三方提供與本公司談判的任何排他性權利，以及(Iii)不得要求本公司或任何公司子公司償還該第三方的費用或開支。
？收購建議是指任何第三方提出的建議或要約，或表明有興趣提出建議或要約的第三方，涉及任何交易或一系列相關交易(交易除外)，涉及：(A)直接或間接收購公司或公司子公司的資產(包括子公司的任何有投票權的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於S公司及本公司子公司合併資產公允市值的20%或以上，或S公司及本公司子公司綜合淨收入或綜合淨收入的20%或以上應歸屬於該等資產的資產；(B)直接或間接收購本公司或其業務佔本公司及本公司附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上的本公司或任何附屬公司的20%或以上有表決權的股權；(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致該第三方 實益擁有(按交易法第13(D)條的含義)本公司20%或以上的表決權；(D)涉及本公司或本公司任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該第三方將擁有本公司及本公司子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收益或資產的20%或以上；(E)本公司或本公司一家或多家附屬公司的清算、解散(或採納清算或解散計劃)、資本重組或其他重大企業重組，該等業務個別或合計產生或構成本公司及本公司附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(F)上述各項的任何組合。
*附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如本定義中所用，控制一詞(包括控制、由？控制和與？共同控制)指的是直接或間接擁有通過合同或其他方式通過有投票權證券的所有權直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力，但除相關方定義的目的外，附屬公司？不包括任何Novacap Party。
2
？總對價是指等於(A)每股合併對價乘以(Ii)在緊接生效時間前已發行的公司普通股股份總數，加上(B)根據第2.06(A)節應付予公司RSU獎勵持有人的代價，加上(C)根據第2.07節應付予認股權證登記持有人的代價，加上(D)根據第2.06(B)節應付予公司購股權持有人的代價的總和。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》以及任何其他適用的國際、聯邦、州、地方或外國反壟斷適用法律。
？適用法律對任何人或資產而言，是指任何國際、國家、多國、外國、聯邦、州、省或地方法律(法定、共同或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例或由政府當局制定、通過、頒佈、發佈或實施的其他類似要求，除非另有明確規定，否則對該人或資產具有約束力並適用於該人或資產。
？業務 數據是指所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體)，由任何IT系統在公司及其子公司的業務過程中或以其他方式獲取、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置。
？營業日是指週六、週日或其他適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子。
？截止日期？是指截止日期。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
公司資產負債表是指截至公司資產負債表日期的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及公司於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的S公司年度報告中關於截至公司資產負債表日期的財政年度的附註。
？公司資產負債表日期是指2023年12月31日。
？公司福利計劃是指員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義，不論是否受ERISA約束)，以及由公司或公司任何子公司維護或贊助的每項股權或股權、遣散費、續薪、僱傭、留任、控制權變更、附帶福利、獎金、獎勵、佣金、利潤分享、退休、遞延補償、假期或帶薪假期、健康、福利、退休、養老金、補充失業補充超額福利、員工貸款以及其他每項員工福利計劃、計劃、政策協議或安排。(B)本公司或其任何ERISA聯屬公司就任何僱員支付或須支付的供款、保費或其他付款；或(C)根據該等供款、保費或其他付款，本公司或本公司任何附屬公司直接或間接承擔或可合理預期承擔任何責任。
3
？公司董事會的含義與獨奏會中的含義相同。
《公司章程》是指經修訂和重新修訂的公司章程。
明尼蘇達公司 證書是指公司提交給特拉華州國務祕書的經修訂的公司註冊證書。
？公司普通股？是指公司證書中定義的公司普通股。
？《公司員工協議》是指公司或公司任何子公司與任何員工簽訂的任何僱傭、諮詢、遣散、解僱、獎金或激勵性薪酬、控制權變更、留任、遞延薪酬或其他補償協議、合同、諒解、義務或承諾，或公司或任何公司子公司直接或間接承擔或可合理預期承擔的任何責任。
？公司股權獎是指所有公司RSU獎和公司股票期權。
？公司股權計劃是指(A)2021年12月21日通過的經修訂的MCAP收購公司2021年長期激勵計劃，以及(B)Adtheorent Holding Company，LLC 2017年權益期權計劃。
公司治理文件是指公司章程、公司證書和公司股東協議。
Br}知識產權是指本公司或本公司任何子公司在每一種情況下擁有的所有知識產權註冊和申請。
？公司介入事件是指在本協議日期或之後發生的、對公司的業務、資產或運營產生重大影響的任何事件、情況、變化、發生、發展或影響，並且在本協議日期或之前不為公司所知。為免生疑問，(I)收購建議或(Ii)本公司本身已達到或超過已公佈的分析師對S任何期間的收入、盈利或其他財務表現或經營業績的估計或期望，或本公司的任何內部或外部預算、計劃或預測，均不構成本公司幹預事件。
公司 重大不利影響是指(A)對公司和公司子公司的財務狀況、業務或經營結果產生或可合理預期產生重大不利影響的任何個別或總體的變化、影響、發展、環境、狀況或事件(重大影響)，或(B)阻止或可合理預期阻止公司在結束日期或截止日期之前完成合並；, 就前述條款(A)而言，以下各項(單獨或合計)所造成或與之有關的任何影響，不得被視為構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否存在、已經發生或合理地可能存在或發生時予以考慮：(I)公司或公司任何附屬公司經營的任何一個或多個行業的狀況(或其中的變化)
4
該等影響對本公司及本公司附屬公司(整體而言)不會對本公司及本公司附屬公司(整體而言)造成較大的不利影響，而與與本公司及本公司附屬公司在同一行業或多個行業經營的其他公司所受的影響相比，對本公司及本公司附屬公司造成的負面影響不會太大(但在決定是否已發生本公司重大不利影響時，只須考慮對本公司及本公司附屬公司造成的實質上不成比例的增量影響)；(Ii)一般法律、税務、經濟、政治或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸、債務或資本市場條件的任何變化，或影響本公司經營的任何一個或多個行業的公司的變化；(Iii)採用、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、重新解釋、改變或提議任何適用法律或GAAP或司法、監管或其他任何前述解釋；(Iv)根據或按照本協議的條款或在母公司或合併子公司的要求或同意下采取的任何行動，或沒有采取任何行動；(V)可歸因於本協議、合併或其他交易的談判、籤立或宣佈的任何效果，包括本協議或任何交易引起的任何由本公司任何現任或前任股東或其他股東(無論是代表他們或代表公司，以現任或前任股東或其他股權持有人的身份)提出或提出的任何訴訟或索賠，以及採取本協議明確要求的任何行動和由此引起的任何訴訟，包括客户、員工、供應商、融資來源、許可人、被許可人、分被許可人、股東、合資夥伴或類似關係，包括由於母公司或其 關聯公司的身份(但第(V)款中規定的例外不適用於本協議中明確涉及授權、簽署和交付本協議或公司履行本協議項下義務的任何違反或不準確的陳述或保證，或與該陳述或保證有關的任何條件)；(6)公司普通股價格或公司普通股交易量本身的變化(不言而喻，引起或促成這種變化的事實或事件未被排除在公司重大不利影響 影響之外)；(Vii)公司未能滿足已公佈的分析師對公司在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司本身未能達到內部或外部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的計劃或預測(應理解，導致或導致此類失敗的事實或事件未被排除在公司定義之外的事實或事件可被考慮在內)；(Viii)根據公司僱員協議、競業禁止協議、計劃、遣散費安排或其他安排，向公司或任何公司附屬公司的任何現任或前任高級職員或僱員支付應付的任何款項或提供任何其他利益，以母公司可獲得的範圍為限；以及(Ix)美國總體或全球經濟狀況的任何變化或因疫情爆發而產生的任何狀況，敵對行動的開始、繼續或升級，任何戰爭行為(不論是否已宣佈)、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動的升級或惡化、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動 截至本協議之日受到威脅或正在進行的戰爭、天氣狀況或其他不可抗力事件，包括截至本協議之日威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化。
？公司優先股？指公司證書中定義的公司優先股。
5
公司RSU獎是指根據公司股權計劃 頒發的所有限制性股票單位獎勵，為免生疑問，還包括所有基於業績的限制性股票單位。
公司股票期權是指根據公司股權計劃發行的購買公司普通股的任何期權。
？公司 股東協議是指AdTheorent Holding Company，Inc.、H.I.G.Growth Asset AdTheorent，LLC、MCAP Acquisition，LLC和其他各方 於2021年12月22日簽署的特定股東協議。
公司子公司是指公司的任何子公司。
？公司認股權證協議是指MCAP收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年2月25日簽訂的特定認股權證協議。
？公司認股權證指受 公司認股權證協議條款管轄的任何認股權證。
？合同是指本公司或本公司任何子公司作為當事方的任何具有法律約束力的合同、協議、票據、債券、契約、抵押、擔保、期權、租賃(或轉租)、許可證、銷售或採購訂單、保修、承諾或其他任何類型的文書、義務、安排或諒解。
？版權是指任何已註冊或未註冊的美國和非美國的版權和蒙版作品、數據庫權利、道德權利、鄰接權和類似知識產權的權利，包括可能歸屬於任何軟件、外觀設計或其他商標的任何前述權利，以及與 原創作品有關的所有其他權利，以及上述任何作品的所有註冊和註冊申請。
？海關法律是指由美國海關和邊境保護局實施和管理的適用法律、法規、指令和行政命令，以及適用於公司或公司任何子公司的所有類似的進口和海關法律、法規或任何其他 政府當局實施的其他措施。
？截止時間是指東部時間晚上11：59，即本協議日期後46個日曆日 (為免生疑問，2024年5月17日)。
？數據合作伙伴？指為或代表公司或任何公司子公司收集、提供、處理、存儲或以其他方式處理任何個人信息的任何第三方 服務提供商、數據經紀人、數據提供商、外包商、處理商或其他第三方。
員工是指本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任員工、承包商、顧問或其他個人服務提供商。
終止日期(可延長)是指2024年7月30日 ，但如果在終止日期當日或之前不滿足第7.01節規定的條件，但滿足第7條規定的所有其他條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外)，則公司或母公司可一次或多次向其他各方發出通知，將結束日期延長至不遲於2024年9月23日的日期。
6
在所有情況下，終止日期應被視為此類日期中最晚的日期，但在終止日期之前已滿足第7.01(C)節所述條件的任何一方，如未能履行(或其關聯公司S未能履行)本協議項下的任何契諾或義務，或違反(或其關聯公司違反S違反)本協議的任何條款，則根據本語句延長終止日期的權利不得 獲得。
？環境法是指管理、有關或施加責任或行為標準的任何適用法律，涉及 (A)污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水、濕地或地下地層)的保護；(B)任何危險物質的控制；(C)任何危險物質的產生、使用、處理、儲存、釋放、威脅釋放、處置或運輸；或(D)與接觸和管理危險物質有關的人類健康和安全。
？股權指任何(A)股份或單位股本或有投票權的證券， (B)會員權益或單位，(C)賦予某人權利以收取發行實體的一份盈虧或資產分配的其他權益或參與(包括影子股份、單位或權益)，(D)認購、催繳、認股權證、期權或任何種類或性質的承諾，或使任何人士或實體有權購買或以其他方式取得(A)至(D)的任何權益或任何其他股權證券 或(E)可轉換為或可行使或可交換的(A)至(D)的任何權益或任何其他股權證券。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA聯屬公司是指與本公司或本公司任何附屬公司一起根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何實體、業務或其他個人，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何實體、業務或其他個人，不論是否註冊成立。
託管代理？指大陸股票轉讓與信託公司。
託管協議是指本公司、MCAP收購、有限責任公司和託管代理之間簽訂的、日期為2021年12月21日的託管協議，該協議經託管協議修正案修訂，日期為2024年1月24日。
託管證券統稱為(A)託管股；(B)託管權證。
託管股份 指受託管協議約束的598,875股公司普通股。
託管授權證是指受託管協議約束的551,096公司授權證。
？ESPP？是指2021年12月21日通過的經修訂的MCAP收購公司2021年員工股票購買計劃。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
7
《交易法》第16a-1(F)條對高管的定義。
？GAAP？指在美國持續適用的公認會計原則 。
？管理文件是指任何實體，如公司章程、公司註冊證書、組織章程、公司章程、章程、公司章程、有限責任公司協議、與優先股有關的指定證書、股東協議或任何類似的管理文件(視情況而定)。
Br}政府權力機構是指任何法院、仲裁庭、行政機構或委員會或其他政府或其他監管機構或機構，無論是外國、聯邦、州、地方還是超國家機構。
Go-Shop Party是指公司在Go-Shop期間收到的第三方收購建議，公司董事會或其任何正式授權的委員會在諮詢其外部財務和法律顧問後，真誠地確定該收購建議是或將合理地預期導致更高的公司建議(對於非招標開始日期之後的一段時間，根據第6.02(D)節向母公司發出關於該決定的通知)，但是，第三方應立即停止成為Go-Shop方(本協議中適用於Go-Shop方的條款此後應停止適用於該人)，以下列情況中較早者為準：(A)該第三方明確以書面形式撤回該收購提案，而該第三方在撤回該收購提案之前或同時提出替代的善意收購提案，與撤回的收購提案相比，從公司或其股東的角度來看，這並不是不利的(整體)，根據公司董事會的善意決定，經徵詢其外部財務及法律顧問的意見後，(B)經本公司董事會真誠決定，該等收購建議在徵詢其外部財務及法律顧問的意見後， 不再為上級公司建議，或(C)如選購方為一個集團(定義見交易所 法案第13(D)(3)條)，則在緊接非邀請書開始日期前建議向該集團提供或交付股權融資的人士不再佔該集團股權融資的至少70%。
危險物質是指根據或根據任何環境法受到監管、分類或以其他方式描述為危險、有毒、放射性、污染物或污染物的任何物質、材料或廢物，包括石油及其副產品、石油產品、全氟和多氟烷基物質(PFAS)、石棉和多氯聯苯。
？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及據此頒佈的規則和條例。
？負債指以下任何事項，但不重複：(A)公司或任何公司子公司就借入的資金負有責任或負有責任的任何本金、未付費用或支出以及其他貨幣義務，或債券、票據、債權證或類似工具所證明的任何本金；(B)根據GAAP規定須記錄為資本租賃的任何租約下該等人的所有義務；(C)支付任何延期購買價款的所有義務，包括賺取根據或根據該義務應支付的最高金額的付款、該等人士的所有有條件出售義務以及該等人士根據任何所有權保留協議承擔的所有義務；。(D)該等人士就任何信用證、S承兑匯票或類似信用證向任何債務人償付的所有義務。
8
(Br)交易；(E)這些人在利率、貨幣互換或套期保值交易下的所有義務(按其終止價值估值)；(F)清算的所有義務、應計股息和未付股息；(G)該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他直接或間接有責任或有責任支付的(A)至(F)款所述類型的所有義務，包括對此類義務的擔保；(H)其他人的所有(A)至(G)款所指類型的債務，該等債務由該人的任何財產或資產的留置權擔保(或該等債務的持有人對該等債務有或有或有的現有權利或以其他方式獲得擔保)(不論該等債務是否由該人承擔)；以及(I)在(A)至(H)條的每一種情況下，假設在上述時間全額償還上述義務所欠的所有利息、費用、財務費用、預付款和其他保費，以及與上述義務有關的罰款或類似合同費用。儘管有上述規定，但債務不包括公司與任何子公司之間的任何公司間債務。
？知識產權是指產生於(A)商標、(B)專利、(C) 版權、(D)商業祕密和其他保密和專有信息、(E)軟件和(F)在適用範圍內的上述各項的所有申請、發佈、註冊和續訂的所有知識產權。
？美國國税局是指美國國税局。
？IT系統是指所有信息技術系統、計算機系統、網絡、服務器、硬件(無論是通用還是專用)、技術、軟件、數據庫、網站、設備、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備，包括任何外包的系統和流程，用於處理、存儲、維護和操作用於公司或公司子公司的業務運營的數據、信息和 功能，範圍為公司或公司子公司擁有、聲稱擁有或使用(但僅限於公司或公司子公司使用或控制的範圍)。
？對公司的瞭解是指附表1.01(A)中被確定為公司知情方的每個人的實際知識，在每種情況下，這些知識都是在對負責爭議標的的相關公司知情方直接下屬進行合理詢問後獲得的。
？對家長的瞭解是指附表1.01(A)中被確定為家長知識當事人的每個人的實際知識，在每一種情況下，都是在向負責有關主題的家長知識當事人S的直接報告進行合理詢問後獲得的。
？留置權是指任何留置權、產權負擔、質押、抵押、信託契約、擔保權益、債權、租賃、抵押、選擇權、優先購買權、地役權、地役權或轉讓限制。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所指的計劃。
·納斯達克是指納斯達克全球市場或公司隨後上市的其他納斯達克市場 普通股。
？Novacap Party是指Novacap Management Inc.、由Novacap Management Inc.或其任何其他或其任何有限合夥人或附屬公司或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解)贊助或建議的任何投資基金、投資工具或客户，或任何此類投資基金、投資工具或客户的 投資。
9
？提供？具有ESPP中規定的含義。
？命令是指政府當局的任何命令、令狀、強制令、法令或仲裁裁決或判決。
母公司材料不利影響是指任何變化、影響、發展、環境、狀況或事件， 個別或整體阻止或可以合理地預期阻止母公司或合併子公司在結束日期或之前完成合並。
？參與者？具有ESPP中規定的含義。
專利是指任何美國和非美國的專利和專利申請(包括任何延期、部分延期、分割、補發、續展和前述任何一項的申請)、發明人S證書、實用新型權利、小額專利及其申請。
？允許留置權是指(A)反映在公司資產負債表上的留置權，(B)由分區或規劃限制、地役權、許可證和對不動產使用的其他限制或限制組成的留置權，其不會對公司或公司任何子公司在其業務運營中對此類財產的價值或使用造成實質性損害，(C)尚未到期及應付的當期税款的留置權，以及公司披露附表第4.15(E)節所載並已根據公認會計原則在財務報表上為其撥備足夠準備金的適當訴訟程序真誠提出的税款的留置權，及(D)就任何證券而言，根據證券法產生的留置權。
？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、公司、合資企業、協會或其他實體或組織，包括政府當局。
？個人信息？是指識別或可用於識別個人(包括任何當前、潛在或前任客户、最終用户或員工)、瀏覽器家庭或設備的所有 信息，包括對個人信息、個人可識別信息、個人可識別信息、受保護健康信息、個人數據、或任何隱私法或其他適用法律或公司或公司子公司在其任何隱私政策、通知或合同中規定的任何類似術語的任何定義。
？隱私 法律是指與任何個人信息或商業數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露、傳播、銷售或轉移(包括跨境)有關的所有適用法律、法律要求、自律準則和行業法規(包括任何適用的外國司法管轄區的法律)，包括聯邦貿易委員會法案、S兒童在線隱私和保護法、健康保險可攜帶性和責任法、視頻隱私保護法、加州消費者隱私法案，科羅拉多州隱私法案、康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案、特拉華州個人數據隱私法案、佛羅裏達州數字權利法案、伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案、印第安納州消費者數據保護法案、愛荷華州消費者數據保護法、蒙大拿州消費者數據隱私法案、內華達州消費者健康數據隱私法案、俄勒岡州消費者隱私法案、田納西州信息保護法、德克薩斯州數據隱私和安全法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法、猶他州消費者隱私法案、華盛頓我的健康我的數據法案、支付卡行業數據安全標準、歐盟一般數據保護法規、英國一般數據保護法規、加拿大個人信息保護和電子文檔 法案、加拿大隱私法、任何和所有與違規通知、使用生物特徵識別符和出於營銷目的使用個人信息有關的適用法律。
10
？隱私要求是指(I)所有適用的隱私法， (Ii)任何公司或公司子公司受法律約束的行業標準，以及(Iii)公司及其子公司與接收、收集、 彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)公司和子公司持有或處理的個人信息有關的所有政策、通知和合同義務。
？訴訟是指在法律或衡平法上對政府當局的任何索賠、要求(包括根據DGCL第220條提出的任何股東要求)、訴訟、訴訟、仲裁、調查、替代糾紛解決訴訟或任何其他司法或行政訴訟。
？採購期？具有ESPP中規定的含義。
？購買權？具有ESPP中規定的含義。
？註冊持有人具有《公司認股權證協議》中規定的含義。
？關聯方對於任何人而言，指S各自的前任、現任或未來關聯方以及前述任何人S各自的前任、現任或未來直接或間接關聯方、高級管理人員、董事、員工、關聯方、股東、股權持有人、經理、成員、合作伙伴、代理人、律師、顧問、融資來源或其他代表或前述任何繼承人或受讓人，以及公司關聯方和母公司關聯方。
？就任何人而言，代表是指以這種身份行事的董事、高級管理人員、僱員、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人和其他授權代表。
所需融資額是指融資所得款項足以(連同手頭現金及母公司其他可用信貸額度)於本協議成交日期支付所有母公司S付款義務，並使母公司得以完成交易，包括支付總對價(包括根據第2.04(A)條預期由母公司支付的金額)，以及支付所有相關成本及開支(包括母公司及合併子公司所產生並與本協議及本協議擬進行的交易有關的任何此等成本及開支)。
？制裁和出口管制法律是指由美國財政部S外國資產管制辦公室、美國商務部S工業和安全局、美國國務院國防貿易管制局實施和管理的適用法律、法規、指令和行政命令 適用於公司或公司任何子公司的任何其他政府機構實施的所有類似制裁和出口管制法律、法規或其他措施。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
11
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？附屬公司是指，對於任何人而言，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人在任何時間直接或間接由該人擁有的任何實體 。
將導致從財務角度而言對公司普通股持有人比交易更有利的交易(考慮到母公司對本協議條款提出的任何修訂並以書面形式提交給公司)；但條件是，就本定義而言，在購置建議的定義中，凡提及20%或更多的部分，應超過60%。
？税收是指(A)任何政府當局徵收的任何和所有税、徵、税、税。任何種類的替代性或附加性最低税、估計税或其他税，包括與此相關的任何利息、罰金或附加税，無論是否有爭議，以及(B)(A)款中描述的任何項目由於是附屬、聚合、合併、合併、單一或類似集團的成員而承擔的任何責任 (包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、地方或外國適用法律的規定)，作為受讓人或繼承人，通過適用法律的實施或其他方式，對任何人或任何合同或其他協議或安排項下的任何義務進行明示或默示的賠償義務。
税收當局是指美國國税局和負責管理、徵收或徵收任何税收的任何其他政府當局。
？納税申報單？指向任何政府機關或國內或國外税務機關提交或要求提交的有關税收的任何報告、申報表、證書、退税申請、選舉、估計税款 提交或要求提交的其他文件，包括其任何附表或附件，以及 包括其任何修正案。
12
？第三方？指除母公司或其任何附屬公司或代表之外的任何個人或團體(根據《交易法》第13(D)節的定義)。
商業 機密信息指任何機密或專有信息，包括任何公式、模式、彙編、程序、裝置、方法、技術或過程，這些信息不為公眾或其他可從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知，而獲得實際或潛在的獨立經濟價值。
註冊商標註冊是指任何 美國和非美國（包括州、國家或超國家）註冊和未註冊的商標、服務商標、商業外觀、商號、域名、具有類似性質的一般無形資產和其他 來源或來源的標記，以及上述任何一項的所有註冊和註冊申請以及與上述任何一項有關的所有商譽。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。
《勞動者調整和再培訓通知法》指1988年的《工人調整和再培訓通知法》，或任何類似的聯邦、州或外國 適用法律。
認股權證的含義見公司認股權證協議。
以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
| 術語 | 部分 | |
| 不利的推薦更改 |
第6.03(A)條 | |
| 受影響的員工 |
第6.07（a）款 | |
| 協議 |
前言 | |
| 人工智能系統 |
第4.13（i）款 | |
| 替代收購協議 |
第6.03(A)條 | |
| 替代債務融資 |
第6.15(B)條 | |
| 破產和股權例外 |
第4.02(A)條 | |
| 董事會推薦 |
第4.02(B)條 | |
| 借款人 |
前言 | |
| 資本化日期 |
第4.04(A)條 | |
| 合併證書 |
第2.02(A)條 | |
| 證書 |
第2.04(A)條 | |
| 結業 |
第2.01節 | |
| 成交要求 |
第9.09（b）款 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事會 |
獨奏會 | |
| 公司違約終止 |
第8.01(E)條 | |
| 公司披露時間表 |
第四條 | |
| 公司公告 |
第6.03(B)條 | |
| 公司許可證 |
第4.10(B)條 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
第4.05節 | |
| 公司證券 |
第4.04（e）節 | |
| 公司解約費 |
第8.02(B)條 |
13
| 術語 | 部分 | |
| 留任人員 |
第6.16(A)條 | |
| 保密協議 |
第6.14節 | |
| 承保人員 |
第6.10(A)條 | |
| 債務修正案 |
第5.06節 | |
| 債務融資 |
第5.06節 | |
| 債務融資來源 |
第5.06節 | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| D&O保險 |
第6.10(D)條 | |
| 有效時間 |
第2.02(B)條 | |
| 股權承諾書 |
第5.06節 | |
| 財務報表 |
第4.05節 | |
| 融資 |
第5.06節 | |
| 去商店期間 |
第6.02(A)條 | |
| 持有量 |
前言 | |
| 賠償協議 |
第6.10(A)條 | |
| 非徵集開始日期 |
第6.02(A)條 | |
| 租賃場地 |
第4.21節 | |
| 房地產租賃 |
第4.21節 | |
| 經許可的知識產權 |
第4.20(A)條 | |
| 貸款融資 |
第5.06節 | |
| 主要客户 |
第4.23（b）款 | |
| 主要供應商 |
第4.23(A)條 | |
| 材料合同 |
第4.14節 | |
| 最高限額 |
第6.10(D)條 | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| Novacap |
獨奏會 | |
| 開源軟件 |
第4.20（g）款 | |
| 產品説明書 |
第6.16(A)(Ii)條 | |
| 其他投資實體 |
第4.01（e）節 | |
| 父級 |
前言 | |
| 支付代理 |
第2.04(A)條 | |
| 付款基金 |
第2.04(A)條 | |
| 每股合併對價 |
第2.03(A)條 | |
| 委託書 |
第6.04(A)條 | |
| 委託書結算日 |
第6.04（c）節 | |
| 建議變更終止 |
第8.01（g）節 | |
| 需要政府批准 |
第6.11(A)條 | |
| 溶劑 |
第5.07節 | |
| 股東批准 |
第4.02(A)條 | |
| 股東大會 |
第6.04（c）節 | |
| 附屬票據 |
第5.06節 | |
| 次級票據融資 |
第5.06節 | |
| 次級票據融資來源 |
第5.06節 | |
| 上級建議書終止 |
第8.01(H)條 | |
| 支持協議 |
獨奏會 |
14
| 術語 | 部分 | |
| 倖存的公司 |
第2.02(C)條 | |
| 交易記錄 |
獨奏會 | |
| 未經認證的手令 |
第2.04(D)條 | |
| 授權證 |
第2.04(D)條 | |
| 認股權證付款 |
第2.07節 |
第1.02節其他定義和解釋性規定。本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、展品和附表即為本協議的條款、章節、展品和附表。 本協議附件或本協議提及的所有展品和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義 應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用了單詞INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE ，則應被視為後跟不受限制的前述單詞，無論後邊是否實際上後跟這些單詞或具有類似含義的單詞。？書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。除非另有明確規定，否則對任何協議或合同的引用均指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。對任何成文法或其他適用法律的引用是指該成文法或其他適用法律以及根據該成文法或其他適用法律頒佈的規則和條例，在每種情況下均經修訂。所指的美元和美元指的是美國貨幣。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期為止的引用分別是指從和包括或通過和包括。本協議中使用的但未明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。對向母公司提供或提供給母公司的文件或其他信息的引用是指此類文件或其他信息已張貼到公司管理的項目獎勵虛擬數據室www.intalinks.com，供母公司及其代表在東部時間不遲於東部時間晚上11：59查看，該日期比本協議日期早兩(2)個日曆日。
第二條
合併
第2.01節閉幕式。根據此處規定的條款和條件，合併(關閉)將於東部時間上午9：00在付款或在本協議允許的範圍內儘快(無論如何，在三(3)個工作日內完成，且該日期應為特拉華州國務院公司分部營業的營業日)結束。放棄第7條中規定的合併的所有條件(不包括根據其性質應在完成時滿足的條件，但須滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)該等條件)，除非本協議已根據其條款終止，或除非本協議各方書面同意另一個 時間或日期。結業儀式應在McDermott Will&Emery LLP的辦公室舉行，郵編：20001(除非母公司和公司另有書面約定)，或通過相互交換電子簽名(如DocuSign或類似)或便攜文檔格式(.PDF)簽名的方式進行。
15
第2.02節合併。
(A)根據本協議規定的條款和條件，母公司和本公司應在截止日期前在切實可行的範圍內儘快簽署合併證書(合併證書)，並按照DGCL的規定提交給特拉華州州務卿備案。
(B)合併應在合併證書已向特拉華州州務卿提交的日期和時間生效，或在雙方以書面商定並在合併證書中規定的較晚日期或較晚時間生效(該日期和時間為生效時間)。
(C)於生效時間，合併附屬公司將根據DGCL與本公司合併並併入本公司，因此合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將成為合併中尚存的法團(尚存法團)，而本公司的獨立法人存在及其所有權利、特權、 豁免權、權力及專營權將繼續不受合併影響。合併具有東莞市總公司規定的效力。
第2.03節股份的轉換。在有效時間，由於合併而對母公司、合併子公司、公司或母公司、合併子公司或公司的任何股本的持有人沒有任何行動：
(A) 除第2.03(B)節、第2.03(C)節、第2.03(D)節或第2.05節另有規定外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股應自動註銷 ，並轉換為獲得3.21美元現金(每股合併對價)的權利(每股合併對價)，但須根據第2.09節適用的扣繳(如有)。自生效時間起，所有該等公司普通股將不再發行和發行，並自動註銷並不復存在，代表任何該等公司普通股的證書(br}股票)的持有者將不再擁有與此相關的任何權利，但在按照第2.04節交出該證書時獲得每股股票合併對價的權利除外；
(B)本公司擁有的每股公司普通股以及在緊接生效時間之前由母公司或合併子公司(或其各自的任何關聯公司)擁有的任何公司普通股股份(包括支持協議中可能規定的)應自動註銷，不再存在，不得為此支付代價 ；
(C)每一股託管股份應變為可由公司解除以供註銷，而無需向其任何持有人支付任何代價；以及
16
(D)緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股應自動轉換為尚存公司的一股繳足股款、免税普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的 股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本。
第2.04節交出並支付。
(A)在生效時間之前，母公司應指定Acquiom Financial LLC作為支付代理(或雙方同意的其他國家認可的支付代理)(支付代理)，作為S股東的代理，根據本協議，S股東有權接受資金，包括作為代理，用於每股合併對價、證書和認股權證支付(適用於認股權證支付)；但條件是，本文中對證書或認股權證的任何提及均視為包括對與公司普通股或公司認股權證股票所有權有關的賬簿記賬報表的引用。在生效時間或生效日期之前，母公司應 向支付代理存入或安排存入相當於總對價(支付基金)的金額(減去與公司RSU獎勵和公司股票期權有關的應付總對價部分，金額應由母公司提供給尚存公司，並應由尚存公司通過正常的薪資程序支付，但根據 第2.09節的規定適用扣繳，不得遲於截止日期後至少兩(2)個工作日發生的第一個正常薪資日期)。付款基金不得用於任何其他目的。尚存公司應(母公司應 安排尚存公司支付)與將公司普通股股份轉換為有權就每股該等股份收取每股合併代價的所有費用及開支，包括付款代理的費用及開支。在生效時間後立即，在任何情況下不遲於生效時間後三(3)個工作日，母公司應將或應促使付款代理向公司普通股的每個記錄持有人發送一份根據第2.03(A)節轉換為有權收到每股合併對價的股票的有效時間之前的普通股 傳送函和指示，其格式應合理地 令公司滿意(其中應明確規定交付應完成，損失和所有權風險應過去，僅在將證書(或根據第2.10節規定的代替證書的遺失宣誓書)正確交付或轉讓給支付代理以用於此類交換之後)。
(B)已將 轉換為有權收取每股合併對價的公司普通股的每位持有人有權獲得每股合併對價：(I)在 向支付代理交出該證書的 連同一份填妥並有效籤立的遞送函以及支付代理可能合理地要求的其他文件後，立即(I)就證書所代表的每股公司普通股收取每股合併對價，或(Ii)支付代理收到S的報文(或其他證據，如有，對於公司普通股的入賬轉讓，以及在每一種情況下，向付款代理交付支付代理可能合理要求的其他文件。在如此交回或轉讓前，每張該等股票在有效時間過後，就所有目的而言，僅代表就該股票所代表的每股公司普通股收取每股合併代價的權利。交回或轉讓該證書時須付的現金，無須支付或累算利息。
17
(C)如每股合併代價的任何部分將支付予並非已交回股票登記持有人的 人士，則支付條件須為(I)該股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，及 (Ii)要求付款的人士須向付款代理支付因向該股票的登記持有人以外的人士付款所需的任何轉讓或其他税項，或證明令付款代理信納該等税項已繳付或無須支付。
(D)在交易結束後立即(無論如何在交易結束後三(3)個工作日內)，母公司和尚存公司將促使支付代理郵寄或以其他方式向每個登記持有人(截至緊接生效時間之前)郵寄或以其他方式提供(X)證書 或在緊接生效時間之前代表未結清公司認股權證的證書(認股權證證書)或(Y)無證書的公司認股權證(無證書認股權證)，(I) 交出認股權證或無證認股權證以換取根據第2.07節就其支付的認股權證付款的指示，以及(Ii)對於認股權證的記錄持有人，通常格式的傳送信(其中應規定只有在正確交付認股權證(或代替其的損失誓章)後才能完成交付，損失和所有權風險不得轉移)。 在向付款代理交出用於註銷的認股權證後，連同該傳送信，如果該等認股權證證書已妥為填寫並按照其指示有效籤立，則持有該等認股權證證書的人士將有權以現金換取與第2.07節所述認股權證付款相等的金額，因此交回的認股權證證書將隨即註銷。在無證權證的情況下，支付代理收到S消息(或支付代理可能合理要求的其他轉移證據，如有)後，該等無證權證的持有人將有權獲得等同於第2.07節規定的認股權證付款的現金 金額，並將取消如此交出的無證權證。支付代理在遵守支付代理可能施加的合理條款和條件後，將接受該等認股權證和無證認股權證，以便按照正常的交易慣例進行有序的交換。根據本第2.04(D)節交出該等認股權證證書或無證明認股權證時須支付的款項，將不會為認股權證證書及無證認股權證持有人的利益支付或累算利息。
(E)根據本證書或認股權證條款交回證書或認股權證時適當支付的所有現金金額，應被視為已支付與該證書或認股權證以前所代表的公司普通股股份有關的所有權利，且自生效日期起及之後，將不再在尚存公司的股票轉讓簿冊上登記公司普通股股份轉讓，或在認股權證登記冊上登記公司認股權證轉讓。如證書或認股權證於生效日期後提交予尚存公司，則該等證書或認股權證將被註銷，並根據本條第二條所載程序，就該等證書所代表的每股公司普通股股份，或(如適用)該認股權證所代表的認股權證付款，以每股合併代價交換。
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(F)支付基金的任何部分，如在有效時間後十二(12)個月仍未被公司普通股或公司認股權證(視情況而定)的持有人認領，應應要求交付給尚存的公司，而任何該等持有人如在此之前並未根據第2.04節規定交換公司普通股股份或公司認股權證(在不損害認股權證協議條款的情況下)以換取每股合併代價，則其後只可向母公司或尚存公司 要求支付其根據本條第2條所載程序以其他方式有權獲得的現金，而不收取利息。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律，母公司、尚存公司或付款代理均不向持有公司普通股或公司認股權證的任何持有者承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當交付的任何現金金額的責任。
(G)成交後，尚存公司應立即以託管代理合理接受的格式向託管代理提交書面通知，證明合併已完成，以便將託管證券發放給尚存公司註銷。
第2.05節持不同意見股份。儘管有第2.03條的規定，在緊接生效時間之前已發行並已發行的公司普通股股票，由股東持有，如股東未投票贊成採納本協議或以書面形式同意本協議，且有權獲得評估，並已根據《公司股份合併條例》第262條對該等股份適當行使評價權，則不得轉換為接受每股合併對價的權利，而應只有權根據《公司股份合併條例》第262條支付該等股份的評估價值，此後該等股份將自動註銷並不復存在；但在有效時間過後，如果該股東未能完善、撤回或喪失股東S根據《大商所條例》第262條規定的鑑定權，或如果有管轄權的法院應裁定該股東無權享受《大商所條例》第262條規定的救濟，該等公司普通股股份應視為已於生效時間根據第2.03(A)節轉換為收取每股合併代價的權利(減去根據第2.09節有權扣除或扣留的任何款項及減去根據第2.03(H)節以前支付予有關股東的任何款項)，而不收取利息。本公司應迅速(且無論如何在兩(2)個工作日內)向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的任何撤回以及任何其他要求、通知、 根據DGCL第262條在生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的文書，母公司應有機會並有權參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或提出和解或和解。
第2.06節公司股權獎；ESPP。
(A)於緊接生效時間前生效，因合併而其持有人並無採取任何行動，緊接生效時間前尚未清償的每股公司RSU獎勵(不論是否歸屬)將自動註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，金額為(I)每股合併代價乘以(Ii)截至緊接生效時間前受該公司RSU獎勵約束的公司普通股股份總數，不計利息 及須繳納適用預扣税項。
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(B)於緊接生效時間前生效，憑藉合併及持股人未採取任何行動，在緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項公司購股權，不論是否歸屬，將自動註銷，並轉換為可收取現金付款的權利，其數額為不計利息，並須繳納適用的預扣税，該數額等於(I)(A)每股合併代價超出(B)該公司購股權的每股 行使價的款額的乘積，乘以(Ii)截至生效日期前受該公司股票認購權約束的公司普通股總數。為免生疑問，任何每股行權價等於或超過每股合併對價的公司 股票期權將因合併而取消，持有人不採取任何行動，也不向持有人支付任何款項。
(C)在本協議生效日期後，在任何情況下，在生效時間之前，公司董事會(或如適用，管理公司股權計劃的任何委員會)應在合理可行的情況下儘快通過必要的決議，以(I)根據第2.06節， 和(Ii)使公司股權計劃和所有公司股權獎勵在生效時間終止，但以生效時間的發生為條件，且其持有人僅有權獲得本章規定的有關金額。為免生疑問，本公司應採取一切必要行動，規定自生效日期起及生效後，母公司、合併附屬公司及尚存公司均不須根據公司股權獎勵或為結算公司股權獎勵而向任何人士交付公司普通股或其他任何公司證券。
(D)在本協議生效日期後，公司董事會(或管理ESPP的任何委員會，如適用)應在合理可行的範圍內儘快通過必要的決議，以規定：(I)ESPP應暫停，以便(A)自本協議之日起不再有新的要約或購買期；(B)在本協議生效之日起不是ESPP參與者的員工將不被允許在本協議日期後成為ESPP的參與者，以及(C)參與者不得增加其對截至本協議生效的ESPP的繳費(包括任何非工資繳費)；(Ii)截至本要約日期的有效要約將於其正常安排的結束日期和預期生效時間(該日期，要約終止日期)前十四(14)個營業日(以較早者為準)結束；(Iii)每名參與者S未行使的購買權將在要約終止日期自動行使，由此產生的公司普通股將根據第2.03(A)節和第2.04節的規定處理；以及(Iv)ESPP將根據成交的發生而終止，自生效時間發生之日的前一天起生效，此後不再授予或行使ESPP下的任何權利。為免生疑問，除附表 6.01(B)所述外，本公司將不會根據ESPP發行任何普通股，亦不會授予任何購買權。
第2.07節公司認股權證。(I)《公司認股權證協議》第4.4節(其表格作為附件B附於本文件)和(Ii)《託管協議》(經修訂)第3.4節(作為附件C附於本文件)中的適用條款和條件在此併入作為參考。根據《公司認股權證協議》第4.4節的規定，應支付給已登記的 持有人的任何款項在此稱為認股權證付款。
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第2.08節調整。如果在本協議生效之日至生效日期期間，公司普通股流通股發生任何變化，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併、換股或重新調整股票或任何股票股息，則每股合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應適當調整，以提供給公司普通股持有人和公司股權獎勵持有人，公司股權獎勵應根據公司股權計劃進行調整。在此類事件發生前，本協議所預期的相同經濟效果。儘管有上述規定，第2.08節中的任何規定均不得解釋為允許本公司就其持有的公司普通股或其他股本採取本協議條款所禁止的任何行動。為免生疑問，公司認股權證在各方面均受《公司認股權證協議》管轄。
第2.09節扣押權。母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理和代表上述任何人行事的任何其他人均有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何人的代價 根據任何適用法律的任何規定就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。在母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其他人(視屬何情況而定)如此扣除和扣留並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應視為已支付給母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其他(視情況而定)作出此類扣除和扣繳的人。
第2.10節遺失、被盜或損毀的證書或認股權證。如果任何證書或授權證遺失、被盜或銷燬，付款代理將在持有人作出該事實的宣誓書後，根據第2.04節或第2.07節(視情況適用)就該證書或授權證支付的對價作為交換。母公司或付款代理可酌情決定，作為支付此類對價的先決條件，要求該等遺失、被盜或銷燬的證書或認股權證的所有人按其指示的合理金額交付保證金，以補償因據稱已遺失、被盜或銷燬的證書或認股權證而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索賠。
第三條
《倖存的公司》
第3.01節公司註冊證書。由於合併，在生效時間，在生效時間之前有效的公司證書應被修訂和重述，以閲讀本合同附件A(應包含充分實施第6.10條所需的規定)所載的完整證書，經如此修訂和重述的將是倖存公司的公司成立證書，直至根據適用法律進行修訂為止。
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第3.02節附例。根據合併，於生效時間，公司章程須予修訂及重述，以完整理解為緊接生效時間前有效的《合併附屬公司章程》(該等細則須載有全面執行第6.10節所需的條文)，但凡提及合併附屬公司S名稱，應由提及尚存公司的名稱取代，而經如此修訂的將為尚存公司的章程，直至根據適用法律修訂為止。
第3.03節董事及高級人員。本公司應採取一切合理必要的行動 ，以便自生效時間起及之後，在每個情況下，直至彼等辭職或罷免或彼等各自的繼任人獲正式選舉或委任並符合適用法律的資格為止，(A)緊接生效時間前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事，及(B)緊接生效時間前的本公司高級人員應為尚存公司的高級人員。
第四條
公司的陳述和保證
本公司的以下陳述和保證完全參照以下所有披露和其他 陳述：(I)在2022年12月31日之後、本協議日期之前提交或提交的公司美國證券交易委員會文件中(風險因素或前瞻性陳述中包含的披露除外)中的披露；以及(Ii)在緊接本協議簽署前公司向母公司提交的 披露表(公司披露表)中規定的。在本公司披露時間表的任何章節或小節中披露任何項目將為以下情況提供例外或以其他方式限定或修改：(A)本協議相應章節或小節中規定的公司陳述和保證，(B)本協議中任何其他章節或小節中陳述的公司陳述和保證，以及(C)公司的其他陳述和保證，只要該披露的實質內容合理地認為該披露(不參考任何外部文件)適用於該等其他陳述和保證。僅將某一項目列入公司披露明細表作為陳述或擔保的例外，不應被視為承認(A)該項目的重要性，或該項目不是在正常業務過程中產生的，或該項目上升到任何特定門檻，或(B)任何不遵守或違反或違反任何合同、任何其他第三方權利(包括任何知識產權)或任何適用的法律或命令，此類披露僅為 對本協議所作陳述的例外規定或披露根據本協議規定必須披露的信息的目的。
第4.01節有條理，有良好的信譽。
(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在的公司，並擁有所有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。
(B)根據特拉華州法律，本公司信譽良好，本公司各附屬公司根據其各自組織管轄區的法律，信譽良好(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)。本公司及本公司各附屬公司均已獲正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有、租賃或經營物業或開展業務的其他司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體而具有良好的信譽(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，因此 本公司及本公司附屬公司均須具備該資格，但如缺乏該等許可證或資格不會對本公司造成個別或整體重大不利影響，則屬例外。
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(C)完整而正確的公司管轄文件副本(每份均已於本協議日期修訂)包括在公司美國證券交易委員會文件中，且每份文件均具有充分效力，公司並無實質性違反公司管轄文件的任何規定。除了公司的管理文件外，沒有公司的管理文件。
(D)公司披露附表第4.01(D)節列出了本公司各附屬公司及其管轄範圍和組織形式的完整和正確的清單。本公司各附屬公司均已妥為組織，並根據其管轄範圍內的法律有效存在 ，並擁有所有必需的公司或類似權力及授權以擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時經營的業務，除非(就該等附屬公司而言)缺乏該等權力或授權並不會對本公司造成重大不利影響。本公司已向母公司提供每家子公司的管理文件的完整和正確副本，每份文件均已修訂至 本協議的日期，如此交付的每份文件均具有完全的效力和作用，沒有子公司違反其管理文件的任何規定，除非該等未能完全生效或違反規定不會對公司 造成重大不利影響。本公司或本公司附屬公司，如本公司披露附表第4.01(D)節所述，擁有本公司各附屬公司的所有股權，並享有實益權益，且無任何留置權(準許留置權除外)，且所有該等股權均為有效發行、已繳足及不可評估(在該概念適用於該等股權的範圍內)。
(E)公司披露附表第4.01(E)節列明本公司或本公司任何附屬公司持有任何股權(公司附屬公司除外)的每名人士的完整及正確名單，包括由本公司或本公司附屬公司持有的該等實體的股權部分，以及該等人士各自注冊成立或組織的司法管轄權。本公司或本公司的附屬公司，如本公司披露附表第4.01(E)節所述，在本公司披露附表第4.01(E)節所列由本公司或本公司附屬公司擁有的每名人士中，擁有登記在案及實益擁有的所有股權，且無任何留置權(準許留置權除外)。除公司披露日程表第4.01(E)節所述外，本公司及其任何附屬公司均無權收購任何其他人士的任何股權。本公司已向母公司提供每個其他被投資實體的管理文件的完整和正確副本，每份文件均已修訂至本協議之日，如此交付的每份文件均具有完全的效力和作用。
第4.02節公司授權。
(A)本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權，並在股東批准下完成合並及其他交易。根據第5.09節中陳述和保證的準確性，公司簽署、交付和履行本協議以及公司完成合並和其他交易，但獲得股東除外
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已由公司採取一切必要的公司行動正式授權。通過本協議(根據適用法律，本公司管轄文件或其他方面)所需的本公司任何類別股本持有人的唯一一票，是以持有不少於公司普通股已發行股份多數的股東的贊成票(該表決即股東批准)通過本協議。本協議構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的協議，但因其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓、重組及其他影響債權人權利的其他類似適用法律及一般衡平法(破產及股權例外)所限制。
(B)本公司董事會已正式(I)確定本協議及交易為合宜的，且符合本公司及其股東的最佳 利益，(Ii)根據本協議所載條款及條件批准合併及其他交易，(Iii)批准本協議，及(Iv)在第6.03節的規限下， 決定建議本公司股東採納本協議(董事會建議)。
第4.03節同意和批准；沒有違規行為。公司簽署、交付或履行本協議，完成合並或任何其他交易，或公司遵守本協議的任何規定，都不會(A)與公司管轄文件的任何條款、公司子公司或其他被投資實體的管轄文件發生衝突或導致違反，(B)要求公司向任何 政府當局提交任何文件或獲得任何許可、授權、同意或批准(但(I)遵守交易所法案的任何適用要求除外)，(Ii)美國證券交易委員會規定的與合併相關的任何備案，(Iii)高鐵法案和任何其他必需的政府批准規定的備案、許可、授權、同意和批准，(Iv)本公司可能需要向納斯達克提交的與本協議和合並相關的備案，或(V)納斯達克規則和法規規定的與本協議和合並相關的 備案)，(C)自動導致修改、違規或違反納斯達克條款的行為，或構成任何重大合同的任何條款、條件或條款下的違約(或導致任何權利，包括任何終止、修訂、取消或加速的權利)，(D)產生任何留置權(除任何允許的留置權外)，或(E)違反適用於公司或其任何財產或資產的任何命令或適用法律；除第(B)、(C)、(D)或(E)項中的每一項外，如(I)任何未能取得該等許可、授權、同意或批准，(Ii)任何未能作出該等備案或(Iii)任何該等修改、違反規定、權利、違反規定、違約或留置權，並未個別或整體對公司造成重大不利影響。
第4.04節大寫.
(A)本公司的法定股本包括370,000,000股本公司的股本，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股為公司優先股，350,000,000股為公司普通股。公司普通股和公司優先股的權利和特權載於公司證書。在2024年3月27日(資本化日期)交易結束時：(I)已發行和流通的公司普通股92,154,151股(包括598,875股託管股票，在交易結束時， 將成為免費註銷)；(Ii)零
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公司限制性股票獎勵未償還；(3)11,141,450股公司普通股預留供根據公司股權計劃的未來授予發行，另外3,429,659股預留供根據ESPP發行；(4)3,181,469股公司普通股預留供在結算已發行的基於時間的公司RSU獎勵時發行；(V)620,194股公司普通股 股票已預留以待基於業績的公司RSU獎勵結算時發行(假設任何適用的業績目標已達到目標水平)，且若業績目標達到最高水平，則不會增發公司普通股；(Vi)已發行的公司普通股期權為5,377,537股；及(Vii)已發行及已發行的公司優先股為零股。於本協議日期，除上一句所述及自資本化日期起因行使、歸屬或交收上一句所述任何公司股權獎勵而產生的變動外，以及除根據第6.01節於本協議日期後可能發行的任何公司股權獎勵外，本公司並無其他已發行、預留供發行或未償還的股本、其他股權或有投票權的證券。本公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先認購權。
(B)公司披露日程表第4.04(B)節規定，截至資本化日營業時間結束時，公司股權獎勵的完整和正確的清單，包括(I)持有人的身份證號碼；(Ii)該公司股權獎勵相關的公司普通股數量；(Iii)對於任何作為公司股票期權的公司股權獎勵，其行使價；(Iv)授予該公司股權獎勵的日期；以及(V)授予該公司股權獎勵的公司股權計劃。公司股權計劃和ESPP是公司或公司任何子公司維持的唯一計劃或計劃，在該計劃或計劃下，股票期權、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股權的補償性獎勵或利潤分享或類似權利 未償還。
(C)每一項公司股票認購權(I)在所有重大方面均符合所有適用法律以及發行時所依據的公司股權計劃的所有條款和條件；(Ii)行使價等於或大於授予該等認購權當日營業結束時公司普通股的公平市值；(Iii)授予日期與公司董事會(或其任何正式授權的委員會)實際授予該等公司股票認購權的日期相同；(Iv)據本公司所知， 符合S納税申報表及S財務報表分別給予該等公司購股權的税務及會計處理；及(V)不會根據守則第409A條向持有人引致任何責任。
(D)公司披露日程表第4.04(D)節規定，截至資本化日期營業時間收盤時，一份完整而正確的公司認股權證清單(包括551,096份託管權證，在成交時可免費註銷)。
(E)除第4.04節所述外(為免生疑問，包括本公司披露時間表中預期的)，以及自資本化日期以來因行使公司股票期權、結算公司股權獎勵或根據本協議明確允許的ESPP發行普通股而產生的變化。
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沒有流通股(I)本公司的股本或有表決權的證券，(Ii)可轉換為或可交換的本公司的股本或有表決權的證券，(Iii)向本公司收購的期權、認股權證或其他權利或安排，或本公司發行、轉讓、處置或出售任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益的其他義務或承諾，或可轉換為或可兑換為本公司的股本或其他有表決權的證券或所有權權益的任何證券，(Iv)限制性股份，股票增值 權利、履約股份、或有價值權、幻影股票或類似證券，或由本公司或在本公司指示下發行的、直接或間接基於本公司的任何股本或其他有投票權的證券或所有權權益的價值或價格派生或提供經濟利益的權利(第(I)-(Iv)款中的項目統稱為本公司證券)，(V)有投票權的信託，委託書或其他類似的協議或諒解，本公司或本公司任何附屬公司是其中一方，或本公司或任何本公司附屬公司就處置或表決本公司或任何本公司附屬公司的任何股本股份 ，或(Vi)本公司或本公司附屬公司與任何公司證券或本公司附屬公司的任何證券有關的合同義務或承諾，包括限制轉讓、要求登記出售或授予任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利的任何協議，任何公司證券或公司子公司的任何證券。
第4.05節公司美國證券交易委員會文件和財務報表 .
(A)自2021年12月21日以來，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交(視情況而定)根據交易法或證券法規定(視情況適用)其必須提交或提交(視情況而定)的所有 實質性表格、報告、附表、報表及其他文件(該等文件及本公司提交或提供給美國證券交易委員會的 任何其他文件，自其集體提交或提交《美國證券交易委員會》文件之時起已予修訂或補充)。截至其各自的備案日期(或如經修訂，則截至該項修訂之日，或就根據證券法提交的登記聲明而言，截至該登記聲明生效之日(或如經修訂，則為該修訂生效之日))，公司美國證券交易委員會文件(A)不包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不具誤導性，且(B)在所有重大方面均符合交易法或證券法(視情況而定)的適用要求，以及美國證券交易委員會項下適用的規則和條例；然而，對於本公司僅為遵守根據交易所法案頒佈的FD法規而向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何信息的完整性，不作任何陳述 。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有收到任何有關美國證券交易委員會公司文件的重大未解決或未解決的意見。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、時間表、表格、 聲明、招股説明書、註冊聲明或其他文件。
(B)本公司美國證券交易委員會文件所載的本公司所有經審計綜合財務報表及未經審計中期財務報表(統稱財務報表)，(I)在所有重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則及規定，(Ii)乃以簿冊及
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公司在所有重要方面的記錄，(3)在所涉期間內一致應用的公認會計原則(除中期財務報表附註中可能指出的，或就中期財務報表而言，進行正常和經常性的年終調整，沒有腳註，以及美國證券交易委員會可能允許採用10-Q表格、8-K表格或任何後續表格或《交易法》下的類似表格)，及(Iv)在各重大方面公平列報本公司於有關時間及期間的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量(除附註所示者外，或就中期財務報表而言，為正常及經常性的年終調整而無附註者除外)。自2021年12月21日至本協議日期，除附註所述外，S所採用的會計方法或原則並無重大變動，須根據公認會計原則在財務報表中披露。
(C)委託書(包括對委託書的任何修訂或補充)於首次送交或發給本公司股東之時及股東大會召開時，在形式上應在各重大方面均符合交易所法令(及證券法，視需要而定)及據此適用之規則及法規以及美國證券交易委員會及納斯達克之規定。委託書聲明不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述任何必要的重大事實。儘管有上述規定，本公司並不根據由或代表母公司、合併附屬公司或其任何代表提供的資料而作出的陳述或以參考方式併入的陳述作出任何陳述或擔保，以納入或以參考方式納入委託書。
第4.06節內部控制。本公司已設計並維持一套財務報告的內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性提供合理保證。本公司(A)已設計並維持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中規定須披露的重大信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會S規則和表格所指定的時間內彙總和報告，並視情況向公司S管理層進行彙總和報告，以便及時做出有關披露的決定，且(B)已向公司S審計師和公司董事會審計委員會披露(並向母公司提供該等披露的摘要)(I)財務報告內部控制的設計或運行中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能在任何重大方面對公司 S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)任何欺詐行為，無論是否具有重大意義，這涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工S 。
第4.07節未作某些更改。除本協議或美國證券交易委員會公司文件中另有規定外，自本公司資產負債表之日起至本協議之日止，(A)本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中所進行的所有重大業務均符合以往慣例，(B)未對本公司造成重大不利影響，及(C)除本公司披露附表第4.07節所載者外，本公司或本公司任何附屬公司均未曾採取任何(D)、(F)段禁止的行動，(H)、(I)、(L)、(P)或(Q)第6.01節。
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第4.08節沒有未披露的重大負債。除 (A)財務報表所反映或以其他方式準備的、(B)自本公司資產負債表日起根據過往慣例在正常業務過程中產生的負債及責任及 (C)本協議項下或與該等交易相關的負債及責任外，本公司或本公司任何附屬公司概無招致任何性質的負債或責任，不論是否應計 或或有，但合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體而言並非重大的負債或責任除外。
第4.09節訴訟。於本協議日期，並無任何針對本公司、本公司任何附屬公司或任何承保人士(以其身分)的重大訴訟待決(或對本公司知悉、威脅或指名為協議一方)。截至本協議日期，本公司或任何 公司子公司及其各自的任何資產和財產均不受任何重大訂單的約束。
第4.10節遵守適用法律.
(A)於本協議日期及自2021年1月1日起，(I)本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守影響本公司或本公司任何附屬公司的業務、物業或資產的所有適用法律，及(Ii)本公司並未收到或據本公司所知，威脅本公司有任何重大違反任何適用法律的通知、指控或 主張。
(B)公司持有所有必要的政府授權、許可證、許可證、證書、批准和許可， 公司擁有、租賃和運營其物業或在本協議簽訂之日實質上開展業務所需的任何政府當局(公司許可)，且所有該等 公司許可均有效，且完全有效。公司披露明細表的第4.10(B)節包含了截至本協議日期有效的所有公司許可證的真實和正確的列表。
第4.11節反腐敗、反賄賂和反洗錢法.
(A)自2021年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司，據本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工或代表本公司或本公司子公司行事的任何人員、僱員或代理人，均未直接或間接地與本公司及其子公司的業務有關，違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂本，第15編第78dd-1節等)或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法，或任何適用的反洗錢法在任何實質性方面。
(B)本公司及本公司附屬公司根據適用的反貪污或反賄賂法律，保存實質完整及準確的賬簿及記錄，包括向任何代理人、顧問、代表、第三方及政府官員支付款項的記錄。本公司及本公司附屬公司均未設立或 維持祕密或未登記的基金或帳户。
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(C)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，為本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、僱員或代理人均未因潛在的腐敗、欺詐或違反任何適用的反腐敗或反賄賂法律或任何適用的反洗錢法律而被判定違反或據本公司所知受到政府當局的任何調查或訴訟，或受到任何舉報人的投訴。
就本第4.11節而言，政府官員包括政府或其任何部門、機構或機構(包括全資或部分擁有的企業或機構)或國際公共組織的任何官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構，或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。
第4.12節制裁和出口管制法；海關法
(A)本公司及其子公司遵守所有制裁和出口管制法律及所有海關法。 在本協議日期之前的五(5)年內，本公司或本公司子公司，以及據本公司所知，為本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、員工或代理人均未違反任何制裁和出口管制法律或任何海關法。本公司、本公司子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或本公司子公司行事的任何員工或代理人都不是(I)目前被列入美國財政部S外國資產管制辦公室特別指定國民和受封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單、任何其他基於名單的制裁的人；(Ii)位於、組織或居住在美國實施全面制裁的國家或地區，或其政府目前是全面制裁的目標的國家或地區；或(Iii)任何適用的制裁和出口管制法律的主體或目標。
(B)本公司、本公司子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，為本公司或本公司子公司行事的任何員工或代理人，均不是(I)直接或間接由目前列入特別指定國民和受封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單、美國財政部S外國資產管制辦公室維持的任何其他基於名單的制裁的任何人擁有或控制或代表其行事；(Ii)由任何人直接或間接擁有或控制，或代表任何人行事，而該人位於、組織或居住在美國實施全面制裁的國家或地區，或其政府 目前是該國家或地區的目標；或(Iii)任何適用的制裁和出口管制法律的其他方面。
(c)公司或任何公司子公司，以及據公司所知，代表或代表公司或公司子公司行事的任何董事、管理人員、僱員或代理人，均未被定罪，或據公司所知，受政府機構的任何調查或訴訟，或受任何 舉報人投訴可能違反任何制裁和出口管制法或任何海關法。
第4.13節隱私.
(a)據本公司所知，自2021年1月1日起，本公司和本公司子公司均嚴格遵守所有隱私要求。
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(B)本公司及本公司各附屬公司已實施並維持政策、程序及制度，以實質上符合所有私隱規定，接收及適當迴應個人有關其個人資料的要求。
(C)自2021年1月1日以來，本公司或本公司子公司向S或本公司子公司交易對手或公眾(包括在營銷材料和本公司美國證券交易委員會文件中)作出的有關隱私的聲明、隱私政策、聲明或陳述均未包含任何重大遺漏或在任何重大方面具有誤導性或欺騙性。
(D)除本公司披露附表第4.13(D)節所披露者外，本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何有關任何重大索償(包括代表本公司或本公司附屬公司S行事的第三方發出的書面通知)、指控或調查或監管機構查詢的任何書面通知，涉及或被控任何重大違反私隱規定的行為。據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類通知或索賠、 指控、調查或監管調查的基礎。
(E)自2021年1月1日以來，本公司及本公司各附屬公司均已實施及維持，並已要求代表本公司或本公司任何附屬公司行事或代表本公司或本公司任何附屬公司處理個人資料的任何人士(包括為本公司或本公司任何附屬公司處理個人資料的任何人士)實施及維持商業上合理及適當的技術及行政保障措施，包括災難恢復及業務連續性計劃，旨在保護S或本公司子公司擁有或控制的信息技術系統和個人信息的安全和完整性，防止丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露。
(F)據本公司所知，向本公司或本公司任何附屬公司提供任何個人資料或從本公司或本公司任何附屬公司收到個人資料的任何第三人(包括任何資料合作伙伴)已遵守所有適用的私隱法律，包括提供任何通知及取得所需的任何 同意。
(G)自2021年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未 (I)經歷任何重大數據泄露、安全事件、網絡攻擊(包括勒索軟件)，或誤用或未經授權訪問或披露本公司或本公司任何附屬公司擁有或控制的任何業務數據，或由本公司或本公司任何附屬公司或其代表收集、使用或處理；(Ii)收到任何人士(包括任何政府當局)就上述任何事項 發出的投訴或法律程序的任何書面通知，而據本公司所知，任何該等通知或投訴或法律程序目前並無受到針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅；或(Iii)已向或被 要求就任何未經授權披露任何個人資料向任何人士提供任何通知。
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(H)本公司及其附屬公司已按合理及適當的間隔進行 商業上合理的隱私及數據安全測試或審核，已解決任何重大隱私或數據安全問題或發現的漏洞，並已補救任何違反隱私要求的情況。本公司或本公司任何附屬公司，或在其指示或授權下行事的任何第三人，均未向(I)任何數據泄露事件或網絡攻擊的任何 肇事者或(Ii)任何第三方提供有關任何數據泄露事件或網絡攻擊的實際或據稱信息而支付贖金。
(I)據本公司所知：(I)本公司及其子公司已開發、部署和使用人工智能系統(AI Systems)，並嚴格遵守所有適用法律和隱私要求；(Ii)本公司及本公司子公司已就人工智能系統的使用制定並遵守符合行業標準最佳實踐和適用法律的道德準則；及(Iii)本公司或本公司附屬公司用以訓練及操作其AI系統的業務數據已被收集，並在實質上遵守所有適用法律及私隱規定，並以旨在保護個人身份識別資料及因使用AI系統而得出的任何推論的方式予以保密。
(J)與交易相關的個人信息的轉移不會在任何重大方面違反任何隱私要求，因為它們目前存在，或者在收集或獲取任何個人信息期間的任何時間存在。本公司或本公司任何附屬公司均不受任何合同要求或 其他法律義務的約束，即在交易結束後，本公司或本公司任何子公司不得以本公司或本公司任何子公司在交易結束前接收、訪問、存儲和使用此類個人信息的方式接收、訪問、存儲或使用任何個人信息。本協議的簽署、交付和履行遵守所有適用的材料隱私要求。
(K)該等資訊科技系統在所有重要方面(包括工作條件、性能及容量)均足以滿足本公司及本公司附屬公司(整體而言)於正常業務過程中按照過往慣例進行的業務。自2021年1月1日以來，未發生任何已知的事件，包括違反或未經授權使用或未經授權訪問、故障、故障、持續的不符合標準的性能、數據丟失、故障或IT系統(或由此處理的數據)中的其他缺陷，導致對IT系統或公司或本公司任何子公司的業務的使用或使用造成任何 重大中斷或重大中斷，但已解決的情況除外。
第4.14節材料合同。除作為《公司美國證券交易委員會》文件的證據存檔外，《公司披露日程表》第4.14節列出了本公司或本公司任何子公司作為當事方或本公司、本公司任何子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的每一份合同的清單，截至本協議日期：
(I)是材料合同(該術語在《交易法》S-K條例第(Br)601(B)(10)項中定義)；
(2)涉及每年超過250,000美元的支出；
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(Iii)是一份出售本公司或本公司任何附屬公司的任何資產的合約，但在正常業務過程中除外，或授予任何人購買其任何資產的任何優先權利；
(Iv)與本公司或本公司任何附屬公司對任何其他人士的任何營運業務或任何股權的任何收購有關，在每種情況下，該等收購均包含本公司或本公司任何附屬公司仍然有效的陳述、保證、契諾、彌償或其他義務；
(V)導致本公司或本公司任何附屬公司的負債或義務超過500,000美元，但不包括《公司披露明細表》第4.16(A)節所列的公司福利計劃；
(6)包含限制本公司在任何地理區域或與任何人進行任何業務或業務的任何競業禁止、排他性、最惠國或類似條款；
(Vii)涉及本公司或本公司任何附屬公司產生、承擔、擔保或提供 任何債務，或規定對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產施加留置權，在每種情況下，涉及的金額均超過100,000美元，但在正常業務過程中產生或產生的應收賬款和應付賬款除外；
(Viii)與任何政府當局訂立的協議；
(Ix)是一份合同，根據該合同，公司或公司的任何子公司(A)被授予使用任何知識產權的許可證或權利，或不被起訴的契諾(商業上可獲得的許可證除外，現成的軟件和開源軟件)或 (B)授予許可或使用任何知識產權(在正常業務過程中授予公司或公司任何子公司的客户的非獨家許可除外)，且僅限於根據合同提供的許可、權利或契諾，該合同要求任何第三方在任何一年支付或支付超過250,000美元的費用或其他對價；
(X)是個人僱傭合同或與個人獨立承包商或個人顧問的合同，或任何類似的合同，不得在不超過60天的通知後取消而不受處罰，或加速或支付其下的任何補償或福利；
(Xi)涉及合夥、合資、戰略聯盟、利潤分享或類似安排或專有信息。
(Xii)是與本公司任何現任行政人員、公司董事會任何成員或按完全攤薄基礎持有5%或以上公司普通股的任何 持有人，或上述任何關聯公司(列於公司披露附表第4.16(A)節的公司福利計劃除外)訂立的合約；
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(Xiv)是一種合同，根據該合同，與交易有關的交易需要得到除本公司或本公司附屬公司以外的任何一方的同意或通知；
(Xv)是一份合同，規定公司或公司任何子公司因交易或與交易、本協議或本協議預期的任何文件或協議的談判、文件或完成有關的交易而產生的任何應付給第三方的費用和開支(包括應付給律師、財務顧問或會計師的所有費用、開支、支出和其他類似金額)，或與任何員工或董事會成員的控制協議的任何保留或交易獎金或變更，或欠任何股東的任何管理費；或
(Xvi)是與任何主要客户或主要供應商簽訂的提供產品或服務的合同。
上述第4.14節中所述類型的每份合同在本文中稱為材料合同。《公司披露時間表》第4.14節確定了完成交易需要徵得 公司或任何子公司的交易對手同意或事先通知其同意的重要合同。除公司披露時間表第4.14節所述外，母公司已獲得每份材料合同的真實、正確的副本或形式。除根據重大合同條款在正常業務過程中終止或終止，或不會單獨或總體對公司產生重大不利影響外，(I)每一份重大合同均有效，並對公司或適用的子公司具有約束力，據公司所知，合同的每一方都是有效的，並在適用的情況下完全有效(除非該等可執行性可能受到破產和股權例外的限制)，以及(Ii)據公司所知，沒有發生或存在任何事件或條件，構成或可合理預期構成本公司或其附屬公司在任何重大合同項下的重大失責或違約(不論是否發出通知、發生任何 事件或時間流逝)。自2021年1月1日以來，不存在任何與任何重要合同(或任何先前合同)有關的重大糾紛或重大賠償要求。
第4.15節税金。
(A)本公司或本公司任何附屬公司須提交或與本公司 任何附屬公司有關的所有所得税及其他重大税項報税表已及時向有關政府當局提交，所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，以及由本公司或本公司任何附屬公司或與本公司或本公司任何附屬公司有關的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在或要求顯示在任何報税表上)均已及時繳交。
(B)本公司或本公司任何附屬公司須收取、扣除或扣繳的所有重大税項已 收繳、扣除或扣繳，而本公司及本公司各附屬公司收取、扣除或扣繳的所有税款已或將會及時匯回應繳税款的税務機關。本公司及本公司附屬公司已妥善收到及保存適用法律就任何豁免代扣代繳、代收或代繳任何税款所需的所有重要證書、表格及其他文件，而在其他方面 在所有重大方面均遵守所有有關繳税及代扣税款的適用法律。
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(C)就本公司或本公司任何附屬公司或與本公司或本公司任何附屬公司有關或與本公司或本公司任何附屬公司有關或與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何税項或報税表，或本公司或本公司任何附屬公司在其他方面可能須負法律責任的任何税項或報税表，並無任何審查、申索、評估、欠缺或其他法律程序有待進行或據本公司所知受到威脅。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均未(I)訂立或要求任何豁免時間 以評估任何税項或以其他方式訂立或受任何延長與税務有關的訴訟時效的協議或豁免的規限，在每種情況下，在現行有效範圍內(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)，(Ii)根據税務適用法訂立或受任何結算協議約束，(Iii)要求任何私人函件裁決，或受任何私人函件裁決的約束，與任何政府當局就任何税務(與公司福利計劃及裁決或備忘錄有關的裁定函件除外，一般適用於納税人)的技術建議備忘錄或類似裁決或 備忘錄，亦無任何該等要求尚未解決，或 (Iv)與任何政府當局就現行有效的重大税項訂立任何合約或其他協議或安排，並要求本公司或本公司任何附屬公司採取任何 行動或不採取任何行動，並將因該等交易而被終止或受到不利影響。
(E)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產均無可歸因於税款的留置權。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前會計方法發生變化，根據守則第481(C)條(或國家、地方或外國所得税適用法的任何相應或類似規定)或適用法律的其他類似規定進行調整；(2)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税適用法的任何相應或類似規定)或之前簽署的結清協議；(3)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易；(4)在結算日或之前收到的預付金額或在結算日或之前產生的遞延收入(在每種情況下，除在正常業務過程中與以往慣例一致外)；(V)本公司或本公司任何附屬公司截至截止日期的應課税期間的收入(見守則第952(A)節所界定)、全球無形低税收入(如守則第951a(B)節所界定)或根據守則第956條釐定的數額，併為此目的假設任何受控制的外國公司(如守則第957條所界定)的應課税期間在截止日期後的第二天結束；(Vi)公司間遞延收益或任何超額虧損帳户(或任何 國家、地方或外國税務適用法律的相應或類似規定)；或(Vii)在截止日期或之前的納税期間使用不正確的會計方法。
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(G)本公司及本公司各附屬公司已就向其客户作出的銷售或租賃或向其提供的服務適當地收取及匯出所有須徵收及匯出的銷售、使用、增值税及類似税項，或已在所有 重大事項方面妥善收取及保留有關向其客户提供及向其客户作出的所有服務及銷售及租賃的任何適當免税證明及其他文件，而不收取或匯出使該等{br>銷售、租賃及服務符合豁免銷售、使用、增值税及類似税項的税項。
(H)據本公司所知，任何政府當局並無就評估或收取任何税項向本公司或本公司任何附屬公司提出任何重大索償或欠款，而該等索償或欠款仍未解決或 以其他方式解決，而所有經確定須予支付的款項均已及時支付。
(I)本公司及本公司附屬公司的未繳税款(I)於本公司資產負債表日期(I)並未超過本公司資產負債表(而非本公司附屬公司的任何附註)所載於本公司資產負債表(而非任何附註)所載的應計應繳税款(而非為反映賬面與税項收入的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)根據 公司及本公司附屬公司以往提交報税表的習慣及慣例，按截至結算日的時間調整的應計税項不會大幅超過該應計税項。
(J)根據守則第965節的規定，本公司或本公司的任何附屬公司均不需要在收入中計入任何金額或支付任何税項淨負債或其他税款的任何分期付款，包括根據守則第965(H)節進行選擇的結果。
(K)過去三年，本公司或本公司任何附屬公司均不是分銷公司或受控公司，涉及(I)守則第355節或第361節所描述或聲稱描述的分銷，或(Ii)在進行交易時可能 構成第(Br)項計劃或第(I)系列相關交易的分銷(第355(E)節所指)。
(L)本公司不是、過去五年也不是守則第897(C)(2)節及根據守則頒佈的適用庫務條例所界定的美國不動產控股公司。
(M)本公司或本公司任何附屬公司均無在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(指任何適用的税務條約或公約)、辦事處或固定營業地點。
(N)自本公司資產負債表日期至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(Ii)更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何重大税務會計方法，(Iii)編制任何報税表的方式與本公司或該附屬公司(視何者適用)過去在所有重大方面處理報税表項目的做法不一致，(Iv)提交任何報税表的任何修訂，(V)根據過往慣例在正常業務過程以外招致任何重大税項責任，(Vi)就任何與税項有關的重大審計、審查、訴訟或其他法律程序達成和解或妥協，或(Vii)放棄任何要求重大退税、退税或抵免的權利。
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(O)本公司或本公司任何附屬公司目前均無權與任何政府當局簽訂任何重大税務優惠、延期、假期或其他減税或減免合約，而該等合約將會因交易而受到任何收回、退還、終止或類似不利後果的影響。
(P)除本公司披露明細表第4.15(P)節所述外，本公司或本公司的任何子公司均未根據修訂後的《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條及其下頒佈的規章制度要求任何員工留任積分。
(Q)本公司或本公司任何附屬公司授予或就本公司或本公司任何附屬公司授予的任何 税項授權書均不生效，且不會在交易結束時或之前撤銷或取消。
(R)本公司或任何 本公司附屬公司(I)在任何報税表中並無持有任何可能導致本守則第6662條所指的大幅少報税款的立場，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司(I)並無參與或曾參與本守則第6707A(C)節及根據守則頒佈的庫務條例(或任何類似或相應的州、地方或外國税務適用法條文)所界定的任何上市交易。
(S)本公司或本公司任何附屬公司概無直接、間接或建設性地於(Br)(I)守則第957條界定的受控外國公司(Adtheorent Canada，Inc.除外)擁有任何權益。或(2)《守則》第1297節所界定的被動外國投資公司。
(T)所有涉及本公司或本公司任何附屬公司的關聯方交易均已在各重大方面符合守則第482節及據此頒佈的庫務規例(或國家、地方或外國税務適用法律的任何對應或類似條文)的規定，並在S的監管範圍內進行。
(U)在本公司或本公司任何附屬公司沒有提交報税表的司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面申索，聲稱任何附屬公司須由或可能須由該司法管轄區繳税，或須向該司法管轄區提交報税表。
(V)本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是任何關聯集團(定義見守則第1504節)或任何其他關聯、集合、合併、合併、單一或類似集團(僅由本公司及本公司附屬公司組成的任何集團除外)的成員，亦不承擔根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或外國適用法律規定，作為受讓人或繼承人的任何人(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何税務責任。通過合同或其他協議或安排(僅本公司或本公司任何附屬公司之間或之間的合同，或在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的任何商業合同除外)、適用法律的實施或其他方式。本公司或本公司的任何一家
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附屬公司須遵守或受任何合約或其他安排或協議約束，或根據該等合約或其他安排或協議承擔任何義務或責任 (但本公司或本公司任何附屬公司之間或之間的合約，或在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何商業合約除外)。
第4.16節員工福利計劃。
(A)公司披露時間表第4.16(A)節列出了截至本協議日期的每個公司福利計劃的清單。除公司披露時間表第4.16(A)節規定的公司福利計劃外，公司或任何公司子公司均沒有或可以合理地預期負有任何重大責任。 截至本協議日期，公司已向母公司提供以下各項的真實、正確和完整的副本(關於任何多僱主計劃除外)：(I)每個公司福利計劃(如果是任何此類未成文的公司福利計劃，則提供其説明)；(Ii)要求向美國國税局提交的關於每個公司福利計劃的三(3)份表格5500的最新年度報告(如果需要任何此類報告)；。(Iii)最近的概要計劃説明，以及需要此類概要計劃説明的每個公司福利計劃的重大修改摘要或摘要；。(Iv)作為任何公司福利計劃的籌資工具的每份信託協議和保險或團體年金合同；。(V)最近為每個公司福利計劃準備的三(3)份精算報告(如果適用)；。(Vi)過去三(3)年內收到的與該等公司福利計劃有關的與任何政府當局有關的所有非例行函件；及(Vii)根據守則就每個公司福利計劃(如適用)進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。公司福利計劃的制定、運作和管理在所有重大方面都符合其條款以及ERISA、守則和所有其他適用法律的適用條款，但不符合任何不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。
(B)由本公司或本公司任何附屬公司發起或維持的屬於僱員退休金計劃(定義見ERISA第3(3)節)且根據守則第401(A)節擬符合税務資格的所有公司福利計劃均符合上述資格，而據本公司所知，自最近有關任何該等計劃的決定函或申請的 日期起，並未發生任何合理預期會對該資格產生不利影響的事件。本公司已向母公司提供截至本協議日期收到的關於每個此類計劃的最新 決定函的完整副本。
(C)本公司、任何公司福利計劃或據本公司所知的任何受託人、管理人或其他第三方受託人或利害關係方本公司及其附屬公司從事任何違反受託責任的行為，或從事ERISA第406節或守則第4975節所適用的任何被禁止交易(定義見ERISA第406節或守則第4975節)，並 可能導致本公司或任何ERISA聯屬公司就守則第4975節所規定的禁止交易徵收任何實質税項或罰款。本公司或本公司的任何附屬公司均未從事根據ERISA第409或502(I)條合理地預期會導致重大民事處罰的交易。
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(D)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA 聯營公司均不承擔守則第4976至4980節或ERISA第I章所規定的任何重大責任或懲罰。任何公司福利計劃所需的所有供款均已在財務報表中及時支付或適當應計。？對於任何公司福利計劃，未發生ERISA第4043節所指的可報告事件(不包括根據ERISA第4043節的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)。
(E)除守則第4980B節或僱員退休保障制度第I部第6部分所規定的健康續保範圍外，本公司所有福利計劃均無向任何人士提供退休醫療或其他退休福利。
(F)本公司福利計劃項下或與本公司福利計劃有關的所有重大供款、保費及福利付款， 根據本公司福利計劃的條款或根據適用法律須予支付的，已及時作出或悉數支付，或在本條例日期或之前無須作出或支付的程度，已在本公司的賬簿及記錄中全面反映 ，但不會對本公司造成重大不利影響的個別或整體除外。
(G)《無公司福利計劃》是受《僱員權益法》第四章或《企業福利法》第412節制約的僱員福利計劃、多僱主計劃、多僱主計劃(定義見《企業福利法》第413(C)節)或多僱主福利安排(定義見《僱員權益法》第3(40)節)。對於受ERISA第四章約束的每個公司福利計劃：(I)已達到最低資金標準，且已及時支付ERISA第302節和守則第412節所要求的所有繳款；(Ii)未提交終止意向通知；(Iii)未發生任何應報告事件(如ERISA第4043節及其下發布的條例所定義)(不包括根據ERISA第4043節的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)；以及(4)根據《守則》第430節，沒有此類計劃被視為處於風險狀態。本公司或本公司任何附屬公司 或據本公司所知，任何其他人士均未就修訂、更改或終止任何公司福利計劃作出任何具約束力的承諾，但ERISA或守則所規定的修訂、變更或終止除外，且本公司或本公司任何附屬公司並無就任何公司福利計劃作出任何修訂、書面解釋或公告，以致維持該等公司福利計劃的開支會增加至高於該計劃在最近完成的財政年度的水平，或因該計劃而產生的開支。
(H)本公司及本公司的附屬公司基本上遵守(I)經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(《COBRA》)的適用醫療延續及通知條款，或任何州或其他有關延長或延續醫療保險的適用法律；(Ii)1993年《家庭與醫療休假法》及其下的條例的適用規定；(Iii)HIPAA的適用規定；(Iv)《患者保護及平價醫療法案》及其配套法案《2010年健康護理及教育協調法案》的適用規定；以及(V)1998年《癌症權利法》的適用要求。
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(I)除《公司披露日程表》第4.16(I)節所述或本協議另有規定外，交易(單獨或與終止僱傭等其他情況一起進行)不會：(I)增加任何員工應得到的補償金額；(Ii)使任何員工有權獲得任何離職、遣散費或解僱費；(Iii)加快應付任何僱員的任何物質補償的支付、資金或歸屬的時間；(Iv)導致本公司或本公司任何附屬公司修訂、合併或從任何公司福利計劃或相關信託基金收取資產的權利受到任何重大限制；(V)要求向任何被取消資格的個人(本守則第280G(C)條所指的個人)支付一筆總額或其他類似的款項，原因是根據本守則第499條對該被取消資格的個人的任何付款徵收消費税，或(Vi)導致支付任何可能單獨或與任何其他此類付款一起構成本守則第280G(B)(1)條所界定的超額降落傘付款的金額， 就本條第(Vi)款而言，由母公司或其任何附屬公司實施或在其指示下實施的任何安排。本公司已向母公司提供了針對與交易相關的某些可能被取消資格的個人而準備的280G初步計算的副本。
(J)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司造成任何 重大責任外，並無任何未決或據本公司所知受威脅的索償(正常過程中的利益索償除外)、訴訟或仲裁。
第4.17節勞工和就業很重要。
(A)《公司披露日程表》第4.17(A)節列出了一份真實而完整的清單：(I)所有現有員工及其各自的職位、受僱或聘用日期、工作地點(包括國家、州和城市)、僱用或聘用實體、豁免或非豁免狀態、工作授權(包括簽證或工作許可類型和到期日)；(Ii)工資或工資、累積但未支付的獎金和佣金、獎金和佣金框架及養老金福利，以及其他薪酬和物質福利，包括應計但未使用的帶薪假期；(3)保密、競業禁止、競業禁止和其他限制性契約和創新轉讓協議(如有)；但條件是，在適用法律要求的範圍內，個人可識別信息應以編號代替名稱加以保護。於本通函日期，據本公司所知，並無任何現任僱員通知本公司或該人士的任何 本公司附屬公司S有意終止該人士與S的關係或僱員身份，包括交易已完成，而於本通函日期，本公司及任何 本公司附屬公司並無計劃或意圖終止任何該等人士。
(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是或曾經是任何未到期勞工或集體談判協議的一方。據本公司所知，(I)在最近三(3)年中的任何時間，沒有工會或其他組織聲稱代表或試圖代表任何員工，以及(Ii)沒有關於員工的陳述申請在任何政府當局待決，或在本協議日期或最近三(3)年的任何時間威脅要提出或提交。
(C)本公司及本公司任何附屬公司均非本公司或本公司任何附屬公司的當事一方，亦不受影響本公司或本公司任何附屬公司的任何懸而未決的或據本公司所知的任何重大勞工罷工、有組織的停工、減速、停工、不公平勞工行為指控或類似勞工活動或 糾紛的影響。
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(D)於過去三(3)年內，並無 任何針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟、法律程序、審計、投訴、指控、訴訟或仲裁待決，或據本公司所知，任何 政府當局或仲裁員威脅向任何 政府當局或仲裁員提出與本公司S的勞工行為或僱用任何僱員有關的訴訟、法律程序、審計、投訴、指控、訴訟或仲裁。
(E)本公司及其子公司一直並一直實質上遵守影響勞工和就業的適用法律，包括健康和安全法規、社會保障法規、税務法規、有關工作條件、工作時間、員工分類和平等待遇的法規。所有在美國提供服務的員工都有資格在美國工作。據本公司及本公司附屬公司所知，並無任何針對任何員工的正式或書面性騷擾或性行為不當投訴，本公司亦未就任何此類性騷擾或性行為不當投訴進行調查或達成和解。根據工資和工時法，為公司或任何公司子公司提供服務的每個人都被正確歸類為獨立承包商，任何與獨立合同或人事機構簽訂的合同都符合承包商工作所在的法律。
(f)在過去三（3）年中，公司和公司子公司沒有實施《警告法》和適用法律所定義的大規模裁員計劃 或關閉工廠計劃，並在所有重大方面遵守了《警告法》和適用法律。公司或任何公司子公司均未計劃採取任何可能觸發《警告法案》的行動 。
第4.18節保險單。據本公司所知，本公司及本公司附屬公司維持根據適用法律或合約規定須維持的所有保單。本公司或本公司任何附屬公司就本公司及本公司附屬公司及其各自的資產及財產而維持的所有該等保單及其他物質保單均載於本公司披露附表第4.18節。據本公司所知，上述所有保單於本協議日期已完全生效，其到期及應付的所有保費均已支付(尚未但可能須就截至生效日期前的任何期間 支付的追溯或追溯保費調整除外)，且並無收到任何該等保單於撤銷日期前未按實質上類似條款更換的取消或終止通知。
第4.19節環境問題。除公司披露明細表第4.19節所述外， (A)公司及其各子公司在所有重要方面均遵守所有適用的環境法；(B)本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何僱員、承包商或第三方的書面通知，該通知聲稱或指稱環保法項下的重大違反行為或重大責任，(C)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何懸而未決的 或據本公司所知威脅進行訴訟的一方，指控本公司、本公司附屬公司或任何租賃物業違反以下規定，
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或公司或公司子公司根據環境法負有重大責任；及(D)據公司所知，公司或公司任何子公司均未在任何租賃物業上或從租賃物業上或在與公司或子公司的運營有關的情況下向環境中排放或導致排放任何有害材料，也未在租賃物業上或租賃物業內存在或 根據適用的環境法律要求公司或公司任何子公司減少或補救或合理預期會產生重大責任的危險材料。公司或公司子公司擁有的與租賃場所有關的所有材料 環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估和其他類似文件均已提供給母公司。
第4.20節知識產權.
(A)《公司披露進度表》第4.20(A)節列出了截至本協議日期的所有 (I)公司知識產權和(Ii)公司知識產權許可證(商業上可用的許可證除外)的清單現成的 軟件)由第三方授予公司或公司任何子公司(許可知識產權)。
(B)本公司或本公司其中一家附屬公司為本公司知識產權及其每一項目的所有權利、所有權及權益的擁有者，且(I)本公司所有知識產權仍然存在，及(Ii)本公司知識產權所包括的所有註冊及授權均屬有效及可強制執行。本公司或本公司其中一家附屬公司有權使用每一項材料許可知識產權，其使用方式與本公司S及本公司附屬公司目前 進行的業務運作所採用的方式相同。
(C)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對任何涉及該第三方侵犯或挪用本公司知識產權的第三方的書面威脅，且據本公司所知，並無任何第三方從事任何侵犯或挪用本公司知識產權的活動。
(D)本公司或本公司其中一間附屬公司擁有除 準許留置權以外的所有留置權，或擁有有效的使用權，以使用本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中經營業務所使用或必需的所有重大知識產權。
(E)據本公司所知，(I)本公司或本公司附屬公司並無侵犯、挪用或侵犯任何第三人的知識產權，或侵犯、挪用或侵犯任何第三人的知識產權，及(Ii)本公司或本公司所知的任何附屬公司並無就本公司或本公司任何附屬公司涉嫌侵犯、挪用或侵犯任何第三人的任何知識產權而向本公司或本公司任何附屬公司提出任何未決或書面威脅。
(F)本公司及本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司或本公司任何附屬公司所擁有的對其業務有重大影響的所有 商業祕密。
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(G)據本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未使用、修改或分發受開源倡議(www.opensource.org)(統稱為開源軟件)確定為開源許可證的任何軟件，其使用、修改或分發的方式 要求(或限制使用或分發此類軟件)公司或本公司任何子公司擁有的任何軟件的任何源代碼的全面披露、許可或分發。本公司或 本公司的任何子公司均未修改任何開源軟件。
(h)公司披露 附表第4.20（h）節確定了公司或公司子公司用於開發、配置、分發、提供或運營公司產品和服務的所有第三方軟件，以及管理公司或公司子公司使用此類第三方軟件的任何合同。
第4.21節屬性。本公司及其子公司均不擁有任何不動產。公司披露明細表第4.21節規定，截至本協議日期，公司或本公司子公司作為承租人、承租人或成員(包括作為轉租人或分承租人)(統稱為租賃不動產租賃及其租賃物業下的不動產)租賃或使用的重大不動產的所有租賃、分租或合作會員協議的清單。 除租賃不動產租賃證明的不動產外，本公司或任何公司子公司均無任何租賃不動產。租賃不動產租賃自本協議之日起完全有效。本公司或本公司任何附屬公司並無在任何租賃不動產租賃項下違約，本公司或任何本公司附屬公司亦無收到任何租賃不動產租賃項下違約的書面通知，且據 公司所知，租賃不動產租賃項下並無未清償業主違約或違約情況。本公司或適用本公司附屬公司在各租賃不動產租賃項下的租賃權益不受任何不屬於準許留置權的融資留置權的約束，本公司及其附屬公司並無將任何租賃物業的任何部分轉租或轉讓予任何人士(聯屬公司除外)。公司披露明細表第4.21節確定了 需要業主或分租人同意或事先通知才能完成交易的租賃房地產租賃。租賃物業所在位置的任何改善工程均不受任何條件影響，而該等改善工程會個別或整體對公司造成重大不利影響。
第4.22節資產的所有權、條件和充足性.
(A)本公司及本公司附屬公司對本公司資產負債表所示或於其日期後購入的所有資產(按以往慣例在正常業務過程中出售的資產除外)擁有良好的所有權或有效的租賃或許可權益，且除準許留置權外，無任何留置權。
(B)本公司及本公司附屬公司擁有或租賃的有形資產及物業，在各重大方面 均處於良好運作狀態及狀況，未受一般損耗影響，且在各重大方面均足以配合其於正常業務運作中的用途，符合 過往慣例。本公司及附屬公司擁有或租賃的資產、物業、債權及權利，包括買方在緊接本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面進行倒閉後營運及進行業務所需的所有資產、物業、債權及權利。
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第4.23節供應商和客户.
(A)公司披露明細表第4.23(A)節根據2022年和2023年財政年度(主要供應商)的採購量，列出了本公司和本公司子公司在2022年和2023年財政年度從每個此類主要供應商採購的十(10)家最大供應商名單，顯示了本公司和本公司子公司在2022年和2023年財政年度從每個此類主要供應商採購的大約總金額。
(B)公司披露明細表第4.23(B)節根據2022年和2023年財政年度的收入(主要客户)列出了本公司和本公司子公司的十(10)個最大客户的名單，顯示了本公司和本公司子公司在2022年和2023年財政年度對每個該等主要客户的大約總銷售額。
(C)自公司資產負債表之日起，除公司披露明細表第4.23(C)節所述外，沒有任何主要客户或主要供應商終止與本公司或本公司任何附屬公司的關係，或大幅降低或更改其與本公司或本公司任何附屬公司的業務定價或其他條款，亦無任何主要客户或主要供應商通知本公司或本公司附屬公司其有意終止或大幅降低(如為主要客户)或大幅增加(如為主要供應商)定價或大幅更改其與本公司或本公司任何附屬公司的業務的其他條款。
第4.24節利害關係方交易。自本公司資產負債表之日起，未發生根據S-K法規第404項要求本公司報告的事項。
第4.25節收購法。假設第五條中陳述和保證的準確性， (A)公允價格、暫停、控制股份收購、利益股東或其他反收購法規或任何政府當局的法規或公司治理文件中的任何反收購條款(股東批准要求除外)均不適用於公司或公司普通股；及(B)本公司已採取一切必要行動(如有)，使《大中華商會條例》第203條及(A)段所述任何其他法規或規例的 條文不適用於(在任何該等法規或法規如此適用的範圍內)訂立及履行本協議及表決及支持協議的各方，以及據此及據此擬進行的交易的完成。
第4.26節經紀費。除Cancord Genuity LLC外，概無任何人士直接或間接擔任本公司與該等交易有關的經紀、發現者或財務顧問，且該等人士無權獲得本公司就該等交易支付的任何費用或佣金或類似款項。
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第4.27節公平意見。本公司董事會已收到日期為本協議日期或約於本協議日期之Canaccel Genuity LLC之意見，大意為於該意見日期，並在該意見所載限制、資格及假設規限下，根據本協議須支付予本公司普通股持有人(本公司、母公司、合併附屬公司、其各自聯營公司或行使第2.05節所述評價權的持有人除外)的每股合併代價 從財務角度而言對該等持有人是公平的。
第4.28節對其他陳述和擔保的免責聲明 。除本條第4條所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士均不會就本公司或本公司附屬公司或其各自的業務、營運或事務，或就與本協議、合併或其他交易有關而向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證。本公司或任何其他人士將不會因向母公司或合併子公司S或合併子公司或母公司S或合併子公司S使用任何該等信息而對任何母公司關聯方負有或承擔任何責任或賠償義務，包括在數據室向母公司或合併子公司提供的任何 信息、文件、預測、其他材料的預測或管理層演示文稿，以期待本協議、合併或其他交易，除非且在 範圍內，任何此類信息明確包含在本條第4條所載的陳述或擔保中。
第4.29節沒有其他陳述和保證；沒有信任感。在訂立本協議時，公司完全依賴其對母公司及合併子公司的獨立調查及分析，以及第5條所述母公司及合併子公司的陳述及保證，本公司承認並同意其並非因任何母公司關聯方作出的任何陳述、保證或聲明而引致，亦不依賴任何未在本協議中明示或默示的陳述、保證或聲明，不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭作出。本公司承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，根據提供或提供的任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議以及任何財務報表和任何預測、估計或其他前瞻性信息)(包括在任何數據室、管理層陳述、信息或描述性備忘錄或補充信息中)，母關聯方不對任何公司關聯方承擔任何責任或責任(包括合同或侵權行為、聯邦或州證券法或其他)，或所作陳述(或其中的任何遺漏)。對任何公司關聯方，除非在本協議明確規定的範圍內。本公司承認並同意，除第5條明文規定的陳述和保證外，(A)母公司和合並子公司均未就母公司或合併子公司或其各自的業務、運營或事務或與合併或其他交易有關的其他方面作出任何陳述或保證，且 公司不依賴除第5條明文規定的陳述或保證外的任何陳述或保證，(B)母公司或合併子公司未授權任何人作出與母公司或合併子公司或其各自業務有關的任何陳述或保證，(C)向任何公司關聯方提供或以其他方式提供給任何公司關聯方的任何估計、預測、預測、數據、財務資料、演示文稿或任何其他材料或資料，並非且 不應被視為或包括陳述或保證，除非任何該等資料或資料是第5條所載明示陳述或保證的標的，否則不得視為或包括該等陳述或保證。
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第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司及合併子公司向本公司聲明並保證：
第5.01節企業的存在與權力.
(A)母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的公司權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式經營其業務。
(B)合併子公司是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力。
第5.02節企業授權 。母公司及合併子公司均擁有訂立本協議及完成交易所需的所有公司權力及授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成交易，均已母公司和合並子公司採取一切必要的公司行動正式授權。母公司作為合併子公司的唯一股東，將在簽署和交付本協議後立即根據DGCL 採納本協議。本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對每個該等人士強制執行，但其可執行性可能受到破產和股權例外的限制。
第5.03節同意和批准；沒有違規行為。母公司和合並子公司簽署、交付或履行本協議，母公司和合並子公司完成合並或任何其他交易，或母公司和合並子公司遵守本協議的任何規定，都不會(A)與母公司的公司註冊證書或公司章程(或類似的管理文件)或合併子公司的公司註冊證書和 章程的任何規定發生衝突或導致違反，(B)要求母公司或合併子公司向其提交任何文件，或獲得其任何許可、授權、同意或批准，任何政府當局(但以下情況除外)：(I)遵守交易法的任何適用要求，(Ii)納斯達克可能要求的與合併相關的任何備案，(Iii)高鐵法案可能要求的備案、許可、授權、同意和批准，以及任何其他需要的政府批准，(Iv)母公司或合併子公司可能需要向納斯達克提交的與本協議和合並有關的備案，(V)納斯達克規則和法規可能要求的與本協議和合並相關的備案，(Vi)根據《加拿大投資法》可能要求的備案)，(C)自動導致修改、違反或違反，或構成(不論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何合同、承諾或安排(無論是書面或口頭的)任何條款、條件或條款下的任何違約(或產生任何權利，包括任何終止、修訂、取消或加速的權利)，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束或影響的合同、承諾或安排的任何條款、條件或條款。或(D)違反適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產的任何命令或適用法律；除第(B)、(C)或(D)款中的每一項外，在下列情況下，(A)未能獲得此類許可、授權、同意或批准，(B)未進行此類備案或(C)任何此類修改、 違反、權利侵犯或違約未單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。
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第5.04節兼併子公司的資本化與運作。合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元(其中一股已發行並已發行)，以及1,000股優先股，每股面值0.01美元(未發行， 已發行)。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由母公司擁有，並將於生效日期由母公司擁有。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，在生效日期內， 將不會從事任何其他業務活動，除與該等交易有關外，亦不會招致任何其他負債或責任。
第5.05節訴訟。於本協議日期，並無針對或(據母公司所知)針對或影響母公司或合併子公司或任何母公司S或其他附屬公司之法律程序待決，而該等訴訟將個別或合共對母公司造成重大不利影響。母公司、合併子公司或 任何母公司或S其他子公司均不受任何命令的影響，該等命令將個別或合計對母公司造成重大不利影響。
第5.06節可用資金。母公司和合並子公司各自確認，母公司或合併子公司為任何交易或與任何交易相關的融資不是完成或 本協議項下其任何其他義務的條件。母公司和合並子公司已從Novacap收到(A)日期為本協議日期的籤立股權承諾書(包括所有證物、附表、附件、補充和修正案，統稱為股權承諾書)，根據該承諾書，Novacap已承諾在符合(且僅限於)其中規定的條款和條件的情況下投資現金，總金額(股權融資)；(B)Novacap於本協議日期簽署的附屬本票(包括所有證物、附表、附件、補充和修正案，統稱為次要票據)。據此，借款人、控股公司、作為擔保人的母公司、作為擔保人的其他擔保方、作為貸款人的其他擔保方、作為貸款人的金融機構(貸款人)和加拿大皇家銀行作為行政代理人(行政代理人)簽署了一份籤立的修正案，修正案日期為本協議日期的 。與貸款人和其他致力於根據其提供融資的人一起，債務融資來源和借款人的附屬説明(融資來源，融資來源)，修訂借款人、控股公司、母公司、作為擔保人的借款人、其他擔保方、貸款人一方和行政代理之間於2023年8月8日簽署的特定信貸協議(現有信貸協議)(包括所有證物、附表、附件、補充材料和修正案以及與之相關的任何費用和聘書)，只有 費用金額(其中沒有任何經編輯的條款對成交時貸款融資的可用性產生不利影響或對貸款融資的可用性施加任何額外條件)、債務修正案和 連同股權承諾書和附屬票據、承諾函)，據此，該等債務融資來源承諾，在與股權融資和附屬票據融資相結合時，向借款人提供所需融資額(與股權融資和附屬票據融資一起)
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次級票據融資、債務融資，以及股權融資，統稱為融資)。在本協議的 日期生效的每份承諾函以及任何相關的聘用函和費用函(費用函中僅與費用和經濟條款有關的條款可應債務融資來源的要求進行編輯的條款除外)的真實、正確和完整的副本已在此之前提供給公司。承諾函預期的總收益，連同母公司和合並子公司手頭的現金，在獲得資金後將足以使母公司、合併子公司和借款人完成交易(包括對公司現有債務的再融資，將在交易結束時支付)，並支付母公司、合併子公司或 借款人在交易結束時應支付的所有金額(包括費用、保費和支出)。除適用承諾函所載者外，並無與股權承諾書所預期之股權融資、附屬票據所預期之附屬票據融資或債務修訂所預期之貸款融資有關之先決條件，且股權承諾函、附屬票據或債務修正案所載各項承諾均未在任何方面被撤回、終止或撤銷。每份承諾書均屬有效，並可針對借款人、母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)強制執行，而據母公司所知，除破產及股權例外情況外，承諾書的其他各方，且母公司並未修訂、修改、補充或放棄承諾書所載的任何條件或或有任何條件或有(包括與此有關的最終協議)或承諾書的任何其他規定或補救措施(包括與之相關的最終協議)。未發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，根據承諾書，母公司或合併子公司，或據母公司或合併子公司所知，對母公司或合併子公司的 部分構成違約或違約，而承諾書尚未治癒或不可撤銷地放棄，或否則將使融資在 截止日期不可用。於本承諾書日期，並無任何承諾書被修訂或修改，母公司或合併子公司或據母公司及其其他各方所知，並無任何該等修訂或修改尚待進行或正在考慮中。母公司 或合併子公司已在本協議日期或之前全額支付承諾書規定的所有承諾費和其他費用。截至本協議日期，假設滿足第7.01節和第7.02節中規定的條件，母公司和合並子公司均無理由相信其或任何其他方將無法及時滿足適用於融資的任何條件或其各自在承諾書項下的義務，且沒有事實或情況會導致(I)承諾書中規定的任何條件得不到滿足，或(Ii)借款人、母公司和合並子公司不能獲得融資，視情況而定。及時完成交易，以便在結算日完成交易。除先前提供給本公司的《承諾書》明確規定外，沒有任何附函或其他合同或安排可能影響融資的金額、可獲得性或條件。
第5.07節償付能力。假設(A)母公司S履行完成合並的義務的條件得到滿足，並在交易生效後，包括融資和支付第二條中預期的金額，包括總對價，(B)本協議或承諾書中預期的任何債務償還或再融資，(C)本公司及其子公司在緊接完成合並前作為一個整體具有償付能力，(D)本公司的所有成本估計、財務或其他預測和其他預測 已基於過去和現在仍然合理的假設真誠地編制，在緊接交易生效後，(E)
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第四條所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬準確，(F)支付與完成交易有關而須支付的所有款項，及(G)支付所有相關費用及開支，母公司及尚存公司及本公司附屬公司作為整體，將於生效時間及緊接交易完成後具有償付能力。就本協定而言，對任何人使用的償付能力一詞是指，在任何確定日期(X)，該人資產的公允可出售價值的金額將超過(I)該人截至該日期的所有負債，包括或有負債和其他負債的價值之和；一般是根據管理債務人破產判定的適用法律確定的，加上(Ii)該人的現有債務(包括或有債務和其他債務)的可能債務的償付所需的金額， 債務成為絕對和成熟的，(Y)該人在該日期之後將不會有不合理的少量資本用於其從事或擬從事的業務的運營，並且 (Z)該人將有能力在債務到期時償還其負債，包括或有和其他負債。就這一定義而言，它所從事或擬從事的企業的運營所需的資本數額不能太少，並且能夠在債務到期時償還債務，包括或有負債和其他負債，這意味着該人將能夠從運營、資產處置或再融資或兩者的組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。
第5.08節缺乏某些協議。除支持協議及附表5.08所述外，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均未訂立任何合同，或經授權、承諾或同意 訂立任何合同，(A)母公司、合併子公司或其任何關聯公司一方面與S公司管理層或公司董事會的任何成員，另一方面，截至本協議日期，與公司、本公司任何子公司或交易有關的任何合同，(B)據此，本公司任何股東將有權就任何股份收取與每股合併代價不同的金額或性質的代價 ，或據此，本公司任何股東已同意表決採納本協議或同意投票反對任何上級公司建議，或(C)本公司任何股東或任何 公司附屬公司已同意就該等交易向母公司或合併附屬公司作出投資或出資。一方面，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司與 S管理層或董事的任何成員之間並無以任何方式與該等交易有關或與該等交易相關的合約。
第5.09節股權。在過去三(3)年內，母公司、合併子公司或其各自的任何聯屬公司均不是，亦不在任何時間成為DGCL第203條所界定的本公司的有利害關係的股東。
第5.10節經紀費。除母公司聘請Moelis&Company擔任財務顧問外，沒有任何人直接或間接擔任母公司或合併子公司與交易有關的經紀人、尋找人或財務顧問，該等人士無權獲得母公司或合併子公司就此支付的任何費用或佣金或類似的付款。
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第5.11節委託書中的信息。由母公司或合併附屬公司或其代表明確提供以供納入或納入委託書(或其任何修訂或補充資料)的 資料，於郵寄給本公司S股東或股東大會時 當日，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或為作出該等陳述而必須陳述的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性 。本第5.11節中的陳述和保證不適用於基於公司或其任何代表以書面形式提供的專門用於或以引用方式併入其中的信息而在委託書中以引用方式包括或納入的陳述或遺漏。
第5.12節投資意向。母公司通過合併獲得尚存公司的股本，僅用於投資目的，而不是為了分配(證券法第2(11)節中使用的這一術語)。母公司理解，倖存公司的單一股本不會根據證券法或任何藍天法律進行登記，除非隨後根據證券法、任何適用的藍天法律或根據任何此類登記豁免進行登記，否則不能出售。母公司是由根據證券法頒佈的規則506(B)(2)(Ii)所設想的成熟人士指導的，並且母公司在金融和商業事務方面擁有如此多的知識和經驗，因此有能力 評估交易的優點和風險，包括合併。
第5.13節其他 陳述和保證的免責聲明。除本條第5條所載的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就母公司或合併附屬公司或其各自的業務、營運或事務，或就本協議、合併或其他交易向本公司提供的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證。母公司、合併子公司或任何其他人士均不會因向本公司或本公司使用S向本公司提供或使用任何該等信息而對任何公司關聯方負有或承擔任何責任或賠償義務，包括因預期本協議、合併或其他交易而在數據室或管理層演示文稿中向本公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，除非且在本條第5條所載的陳述或擔保中明確包含任何該等 信息。
第5.14節調查；無其他陳述和保證；沒有信任感。母公司及合併附屬公司各自已就本公司及本公司附屬公司的業務、營運、資產、知識產權、技術、負債、經營結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認母公司及合併附屬公司已為該等目的提供足夠的途徑以查閲本公司及本公司附屬公司的人員、物業、處所及記錄。於訂立本協議時，母公司及合併附屬公司各自完全依賴其對本公司及本公司附屬公司的獨立調查及分析，以及第四條所載本公司的陳述及保證，而母公司及合併附屬公司均承認及同意，其並非因任何公司關聯方作出本協議未有明文規定的任何陳述、保證或聲明而引致或不依賴該等陳述、保證或聲明，不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭作出。
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基於向任何母公司關聯方提供或提供(包括在任何數據室、管理層演示文稿、信息或描述性備忘錄或補充信息中)的任何信息(包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議，以及任何財務報表和任何預測、估計或其他前瞻性信息)，或作出的聲明(或由此產生的任何遺漏)，但僅限於本協議明確規定的範圍。母公司和合並子公司各自承認並同意，除第四條明確規定的陳述和擔保外，(A)本公司不會、也沒有作出與公司或公司子公司或其各自的業務、運營或事務有關的任何陳述或擔保，或與合併或其他交易有關的任何陳述或擔保，母公司和合並子公司不依賴任何陳述或擔保，除非第四條明確規定的陳述或擔保。(B)本公司並未授權任何人士就本公司或本公司附屬公司或其各自業務、營運或事務，或與合併或其他交易有關的其他事宜作出任何陳述或保證，如作出該等陳述或保證，則母公司或合併附屬公司不得以本公司或其代表授權而依賴該等陳述或保證，及(C)任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、向任何母公司關聯方提供或以其他方式提供的演示文稿或任何其他材料或信息不被視為、也不應被視為或包括陳述或保證，除非任何此類材料或信息是第4條規定的明示陳述或保證的標的。
第六條
契約
第6.01節公司的行為。本公司同意，在本協議生效之日和本協議根據第8.01條終止的日期(如有)之間，除(A)附表6.01所述、(B)本協議所規定或允許的(包括第6.02條和第6.03條)、(C)適用法律或任何政府當局可能要求的、或(D)經母公司書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，公司應：並應促使本公司子公司：(I)按照過去的慣例，在正常過程中採取商業上合理的努力在各重要方面開展業務；(Ii)採取商業上合理的努力以保持其現有業務組織的實質性完整，並在所有重大方面保持本公司及本公司子公司與其僱員、供應商、許可人、被許可人、出租人、客户及其他與本公司或本公司任何子公司有業務往來的人的關係；(Iii)採取商業上合理的努力按照過去的做法保存和維護本公司及本公司子公司的資產和財產，正常損耗除外，以及(Iv)使用商業上合理的努力在所有實質性方面遵守適用的法律。在不限制上述一般性的情況下，除(I)附表6.01所述、本協議(包括第6.02節和第6.03節)要求或允許的(Ii)、(Iii)適用法律可能要求的或(Iv)經母公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)外，公司同意，在本協議生效之日起至本協議根據第8.01條終止之日(如有)之間，公司不得：並且 不得允許本公司的任何子公司：
(A)修訂公司管理文件或公司任何附屬公司的管理文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；
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(B)宣佈、作廢、作出或支付與本公司股本有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產或其任何組合，幷包括任何推定或視為股息或分派)，不論是以現金、股票、財產或兩者的組合支付， 在每種情況下均會是在正常業務運作以外，符合過往慣例；但是，上述規定不應限制(I)截至本協議日期尚未完成的公司股權獎勵的發行，(Ii)附表6.01(B)所述的公司RSU獎勵的發行，(Iii)根據附表6.01(B)所述的2.06(D)節根據ESPP進行的發行，或(Iv)全資擁有的 公司子公司僅向本公司或另一家全資公司子公司支付的股息或其他分配；
(C)發行、出售、授予、調整、拆分、合併、重新分類或授權或建議發行任何公司證券或本公司附屬公司的任何股權，但根據第2.06(D)節的規定發行公司普通股除外；但是，上述規定不應限制(I)根據截至本協議日期尚未完成的公司股權獎勵的發行，(Ii)附表6.01(B)所述的公司RSU獎勵的發行，或(Ii)附表6.01(B)所述的ESPP下的發行；
(D)通過或公開提出關於本公司或本公司任何附屬公司的計劃或協議，或規定或授權有關本公司或本公司任何附屬公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、資本重組或其他重組的決議；
(E)除(I)本協議生效之日生效的任何公司福利計劃、協議或其他合同或適用法律的條款另有規定外，(Ii)附表6.01(E)所列，(A)應支付或將支付給本公司高級管理人員、董事或高級僱員的補償，或已提供或將提供的物質福利，在每種情況下的基本薪酬均超過200,000美元，(B)大幅增加本公司任何高級管理人員、董事或高級僱員的遣散費或解僱工資，(C)訂立任何新的協議，或修訂 任何授予任何高級職員、董事或高級僱員任何獎金、遣散費、控制權變更或保留金的現有協議，(D)根據任何公司股權計劃授予任何新的獎勵，(E)修訂或修改任何公司股權計劃(第2條規定的除外)下的任何懸而未決的獎勵，(F)增加任何公司福利計劃下的覆蓋範圍或福利，但增加的方式不會增加公司或任何公司 附屬公司的債務(無論是在截止日期之前或之後)，(G)就期限超過一年且不能在90天內通知終止的任何公司福利計劃訂立任何第三方合同(包括向該公司福利計劃提供服務的合同，包括福利管理)，(H)就任何公司福利計劃作出任何實質性決定或解釋，(I)聘用年基本工資超過200,000美元的任何新高管、董事或高級員工，或解僱年基本工資超過200,000美元的任何高管、董事或高級員工，(J)實施或宣佈任何實質性裁員或大規模裁員、休假、減少僱用條款和條件或其他可能導致公司或公司任何子公司根據《警告法案》承擔責任的全部或部分影響任何僱用地點、設施、運營單位或員工的事件，(K)放棄或免除公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商或其他服務提供商的任何保密、競業禁止、不徵求意見、不披露、不詆譭或其他限制性契約義務 或任何公司子公司，或(L)建立，採用或簽訂任何集體談判協議或公司福利計劃；然而，在上述情況下
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條款不應限制公司在每種情況下在正常的 過程中籤訂或提供計劃、協議、福利和補償安排(包括任何公司福利計劃下的贈款)，或向新僱用的員工(或在晉升背景下的現有員工)提供；
(F) 收購任何人或其部門的任何業務或股本，不論是全部或部分(以及不論是以購買股票、購買資產、合併、合併或其他方式)；
(G)成立、設立、組成或以其他方式設立任何法律實體(包括任何附屬公司)或合營企業；
(H)全部或部分(以及不論以出售股票、出售資產、合併、合併或其他方式)收購任何重大業務線、分部或類似的實質性資產，進入任何新的業務線，或重大改變、放棄或終止任何現有業務線；但S公司或本公司任何附屬公司廣告客户所經營的行業本身不得視為本公司或本公司任何附屬公司的業務線；
(I)作出或招致任何資本開支，或招致任何與此有關的債務或負債(為免生疑問，包括物業、廠房及設備的成本及開支及任何有關的勞工成本)，在任何歷月內個別或合計超過$550,000，或在任何滾動的三個月內超過$1,500,000；
(J)對任何重大合同的終止(不包括按照其條款的任何到期)進行實質性修訂、修改或同意，或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)本公司S或其下的任何公司子公司的實質性權利，在每種情況下，其方式均對公司或任何公司子公司作為一個整體不利，但在正常業務過程中除外；
(K)除在正常業務過程中按照以往慣例外，出售、轉讓、租賃、要約出售、放棄或以其他方式處置其任何有形財產或資產(出售庫存或陳舊資產除外)；
(L)就任何與本公司或本公司任何附屬公司有關的待決或威脅訴訟達成和解或妥協，但對於僅因金錢損害而不承認過錯或不當行為而僅就未決或威脅訴訟達成和解或妥協，且支付的金額(扣除應收保險收益淨額)不超過200,000美元或總計不超過300,000美元，則不在此限；
(M)對本公司或本公司任何附屬公司的租賃物業或任何其他財產或資產(不論有形或無形) 施加任何留置權，但準許留置權除外，或以其他方式(I)將任何租賃物業(或任何租賃物業的任何部分)出租、分租、特許或轉讓予任何人或(Ii)質押、 按揭、信託契據、附帶轉讓或以其他方式設立對租賃物業的任何權益的留置權(準許留置權除外)；
(n)向任何其他人員披露公司或任何公司子公司的任何重大商業祕密（除（i）在正常業務過程中向受充分保密義務約束的人員披露，（ii）在去店期間向受充分保密義務約束的第三方披露，或（iii）向 任何去店方披露或第6.02（c）條允許的情況下）；
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(o)對任何會計方法、政策、原則或慣例作出任何重大變更，或在任何重大方面重估任何財產或資產（包括註銷票據或非正常業務過程中應收賬款），但根據公認會計原則或根據《交易法》頒佈的S—X條例的要求除外；
(P)(I)招致或承擔任何本金金額超過300,000美元的債務(個別或合計超過300,000美元)；或(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式對並非本公司全資附屬公司的任何其他 人士的任何該等債務負上責任或責任(不論直接、或有)；
(Q)向任何人提供任何貸款或墊款，或購買任何人士的債務證券，但本公司或本公司任何附屬公司之間的公司間貸款或墊款除外；
(R)免除、解決、取消、妥協、放棄、轉讓或免除個人價值超過$200,000或總價值超過$300,000的任何權利或要求，包括任何債務；
(S)修改、未能維持、取消、減少或允許以實質相同或更佳的實質條款續期或更換本公司或本公司任何附屬公司的任何重大保險單；
(T)不維護、或允許失效、取消或放棄(包括因未在任何司法管轄區支付所需費用) 任何材料公司知識產權；
(U)授予、出售、轉讓或以其他方式提供、質押、設押或以其他方式處置任何知識產權的任何權利，但在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性許可除外；
(V)與公司的任何關聯公司或根據交易法頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人士進行任何交易，或與根據交易法頒佈的S-K法規第404項需要披露的任何交易或達成任何協議、安排或諒解；
(W)(I)作出、撤銷或更改任何重大税務選擇，(Ii)更改任何 年度税務會計期間，(Iii)採用或更改任何重大税務會計方法，(Iv)以與本公司或該附屬公司(視何者適用而定)過往慣例不一致的方式擬備任何報税表， 在各重大方面處理該報税表上的項目，(V)提交任何報税表的任何重大修訂，(Vi)在正常業務過程中產生任何與過去慣例一致的税項的重大責任，(Vii)就税收或分税、分配或賠償合同或其他安排或協議(本公司或本公司任何附屬公司之間或之間的合同，或在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的任何商業合同除外)訂立任何結束協議，(Vii)放棄要求實質性退税、抵免或退税的任何權利，或(Ix)和解或妥協任何與税收有關的重大税務索賠、審計、訴訟、評估或其他程序；或
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(X)作出具有法律約束力的承諾、協議或要約、決議或授權採取上述任何行動。
儘管有上述規定，(X)本協議的任何內容不得直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導本公司或任何本公司子公司的運營的權利，以及(Y)在生效時間之前，本公司和本公司子公司應 按照本協議的條款和條件對其運營進行完全控制和監督。此外，儘管有上述規定，第6.01節並不限制本公司或任何 本公司附屬公司在本公司與其一間或多間全資附屬公司之間進行任何交易或訂立任何協議之前，須徵得母公司同意。
第6.02節一網打盡；主動提議。
(A)自本協定之日起至(I)晚上11：59止的期間。東部時間 為本協議日期後33個日曆日(為免生疑問，2024年5月4日)(該時間段為實體店購物期，？和第一個(1ST)在購物期最後一天之後的日曆日，非招標開始(br}日期)，以及(Ii)如果此類行動是針對購物方的，在收到股東批准之前的任何後續期間，本公司及其子公司及其代表有權：(A)徵求、發起、促進和鼓勵可能構成收購提議的任何詢價、提議或要約，包括通過簽訂可接受的保密協議的方式，並根據其條款向任何人提供非公開信息的訪問，但條件是：本公司應實質上同時向母公司提供有關本公司或本公司任何子公司的任何重大非公開信息，該信息提供給任何獲得這種訪問權限的個人，而這些信息或數據以前沒有提供給母公司或其代表，而提供給屬於本公司或本公司任何子公司的直接競爭對手或其關聯公司的人的任何競爭敏感信息或數據，將在單獨的清潔數據室中提供，並遵守公司在獲得外部法律顧問的建議後合理確定的關於訪問此類信息或數據的慣常乾淨團隊安排，並進一步規定，為避免 懷疑，公司沒有義務在Go-Shop期間向母公司提供第6.02(D)節規定的信息，(B)參與、繼續、達成或以其他方式參與與任何人就任何收購提議進行的任何討論或談判；及(C)以其他方式配合、協助、參與及促成任何該等查詢、建議、要約、討論或談判及任何 努力或嘗試提出任何收購建議，包括由本公司全權酌情決定放棄或解除與任何人士達成的任何停頓或類似協議。
(B)在符合第6.03(B)節和第6.03(C)節的規定的情況下，以及除第6.02(A)節或本第6.02節的任何其他規定所允許的情況外，從非招標開始日期開始，一直持續到生效時間或根據第8.01節終止本協議之日中的較早者為止：
(I)公司不得、也不得允許任何公司子公司、公司不授權或明知允許其任何代表或公司子公司代表直接或間接(母公司和合並子公司除外)(A) 徵求、發起、
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故意促成或故意鼓勵構成或合理預期會導致 收購建議的任何查詢(包括提供信息)、建議或要約；(B)知情地參與、繼續或以其他方式參與與任何第三方(除任何Go-Shop Party以外)就收購建議進行的任何討論或談判，或向任何第三方(除任何Go-Shop Party以外)提供信息或數據，或向任何第三方(除 任何Go-Shop Party以外)提供對業務、物業、本公司或本公司任何附屬公司的資產或人員，為鼓勵或便利收購 提案，(C)批准、認可、推薦或簽署或簽訂任何協議、安排或諒解，包括與收購提案有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或類似協議(可接受的保密協議除外，且與任何Go-Shop Party除外)或 (與任何Go-Shop Party除外)達成任何協議，要求公司放棄、終止、違約或未能完成交易的合同或承諾，或(D)解決、提出或同意執行上述任何一項；和
(Ii)本公司將、並將促使本公司附屬公司及 指示本公司S及本公司附屬公司代表立即停止及終止本公司、本公司附屬公司或其各自代表迄今就收購建議與任何第三方(購物方除外)進行的任何現有招標、討論或談判，本公司應要求根據適用的保密協議，退還或銷燬以前由本公司或本公司任何附屬公司提供或代表本公司或本公司任何附屬公司向任何該等第三方(購物方除外)提供的所有非公開資料。
(C)儘管第6.02(B)節包含任何相反的規定，但在符合第6.02(C)節最後一句的情況下，如果在非招標開始日期或之後的任何時間，但在收到股東批准之前， (I)公司收到第三方真誠的主動書面收購建議，(Ii)該收購建議並非直接或間接產生於公司違反本協議的行為，(br}(Iii)公司董事會(或其任何正式授權的委員會)在諮詢其外部法律和財務顧問後真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期導致 高級公司提案，以及(Iv)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將合理地與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸。則公司可(A)向提出收購建議的第三方及其代表提供有關公司及其子公司的信息和數據，並允許該第三方及其代表接觸公司及其子公司的業務、財產、資產和人員，以及(B)與提出收購建議的第三方及其代表就收購建議進行、維持和參與討論或談判，或以其他方式合作、協助或參與或促進。任何此類討論或談判(包括與該第三方簽訂慣常的保密協議，以接收與該第三方及其業務有關的非公開信息)；但前提是本公司不會也不會允許本公司
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子公司或其代表提供任何非公開信息，除非根據可接受的保密協議，並且 還規定，公司應基本上同時向母公司提供有關公司或公司子公司的任何重大非公開信息， 提供給任何人的有關公司或公司子公司的重要非公開信息，以及提供給該人的任何競爭敏感信息或數據，這些信息或數據是公司或其子公司的直接競爭對手，或其附屬公司包括公司或任何公司子公司的直接競爭對手，將在單獨的廉潔數據室中提供，並遵守有關獲取此類信息或數據的慣常廉潔團隊安排。儘管本 協議有任何相反規定，但在收到股東批准之前，公司及其代表可(X)在收到第三方的收購建議後，在公司應已在所有實質性方面遵守關於該收購建議的第6.02節的要求的情況下，與該第三方聯繫，以澄清和了解該第三方提出的收購建議的條款和條件，以便 確定該收購建議是否構成或可合理預期導致，上級公司建議書和(Y)指示任何人遵守本協議，包括第6.02節的具體規定和限制。儘管有上述規定，本公司及本公司附屬公司及其代表仍可從事或繼續從事第6.02(C)節所述有關購物黨或購物黨S代表的任何活動。
(D)不遲於非招標開始日期後的下一個工作日，公司應將從當時仍是Go-Shop方的任何人收到的任何收購建議通知母公司，該通知應包括(I)該Go-Shop方的身份，(Ii)該Go-Shop方當時尚未完成的書面收購建議的副本或該Go-Shop方的任何此類口頭收購建議的書面摘要 ，(Iii)與該Go-Shop方談判的當前狀態摘要，以及(Iv)本公司是否已向或有意向該Go-Shop Party提供任何保密或非公開信息。
(E)如本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何S代表在非公開招標開始日期後收到第三方有關收購建議的任何建議或要約，或要求本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何代表進行任何非公開資料，或尋求與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何代表繼續進行任何討論或談判，則本公司應在合理可行的範圍內儘快通知母公司，在每種情況下，第三方均為提出收購建議或尋求就收購建議發起討論或談判，該通知應包括(I)提出收購建議或信息請求的第三方的身份，(Ii)相關書面收購建議或信息請求的副本或任何口頭收購建議或信息請求的書面摘要，(Iii)與該第三方談判的當前狀況摘要，(Iv)本公司是否已經或有意向該第三方提供任何機密或非公開信息。
(F)為免生疑問，本第6.02節的前述條文並不阻止本公司董事會放棄由第三方訂立的以本公司為受益人的任何停頓協議，前提是本公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)斷定未能放棄該協議將合理地與適用法律下本公司董事會的受信責任相牴觸。
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第6.03節董事會推薦.
(A)在本協議簽訂之日，公司董事會將公開提出董事會建議。除第6.03(B)節和第6.03(C)節另有規定外，公司董事會或董事會任何委員會不得(I)撤回、修訂或修改，或公開提議以任何不利於母公司或合併子公司的方式保留、撤回、修改或修改董事會建議；(Ii)採納或推薦、或公開提議採納或推薦收購建議或上級公司建議；(Iii)未能根據《交易法》第14d-2條在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受任何第三方收購要約或公司普通股的交換要約，(Iv)未能在母公司提出書面要求後十(10)個工作日內公開重申董事會的建議(有一項理解，即本公司將沒有義務在兩(2)個以上的不同情況下進行此類重申)；(V)批准或 推薦，或公開提議批准或建議，或導致或允許公司或任何公司子公司簽署或達成任何最終收購協議，涉及母公司及其附屬公司以外的任何人的任何收購建議(替代收購協議)或任何具有約束力的意向書、原則上具有約束力的協議、具有約束力的諒解備忘錄或其他類似的具有約束力的協議，在每種情況下，公司已通過慣常的公開披露手段(如表格8-K或公開新聞稿)向公眾披露，就母公司及其聯屬公司以外的任何人士提出的任何收購建議而言， (Vi)沒有在委託書中包括董事會建議，或(Vii)放棄或解除第三方訂立的以本公司為受益人的任何停頓協議，否則將禁止該等第三方在未經本公司同意的情況下提出收購建議(上述第(I)至(Vii)款所述的各項行動均稱為不利建議變更)，或(Viii)公開 建議採取前述第(I)至(Vii)項所述的任何行動。
(B)儘管本協議中有任何相反規定，但在收到股東批准之前的任何時間，在本公司S或本公司董事會(視情況而定)遵守本第6.03節和第6.02節的情況下，如果公司董事會(在與其外部法律顧問協商後)善意地確定，未能遵守本條款第6.03條和第6.02條，將合理地預期不遵守適用法律規定的公司董事會的受信責任，(A)公司董事會可針對(1)在本協議日期後收到的上級公司建議或(2)公司幹預事件作出不利的推薦變更，以及(B)在因上級公司建議而作出不利建議變更的情況下，公司董事會可根據第8.01(H)節的規定促使公司終止本協議，並授權公司與 已就擬進行的交易提出該上級公司建議的人訂立替代收購協議；但本公司及董事會不得作出任何不利推薦變更，除非本公司已提前六(6)個營業日向母公司發出書面通知(公司通知)，表示有意作出該等不利推薦變更，該通知披露(A)在迴應上級公司建議而作出不利推薦變更的情況下，該上級公司建議的實質條款及條件，以及提出該上級公司建議的第三方的身份，並附有有關該等上級公司建議的最新版本的替代收購協議(如有)的副本，以及(B)在響應公司介入事件的不利推薦變更的情況下，對該公司介入事件的合理詳細描述；並進一步提供
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在該六(6)個工作日期間，(I)公司應讓公司董事會及其代表合理地與母公司就母公司以書面形式提交的任何替代收購建議進行談判(如果母公司 希望談判的話)，以及(Ii)董事會應真誠地考慮(在與公司財務和法律顧問之外的S協商後)該等上級公司提議是否仍是上級公司提議或此類公司幹預活動是否仍在繼續。在每種情況下，鑑於母公司以書面提交的任何替代收購建議附有具有約束力的書面承諾，母公司和合並附屬公司將修訂本協議以反映該替代收購建議的條款。雙方理解並同意，(X)收購建議的財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)或其他重大條款的任何變更(之前是公司公告的標的)，以及(Y)以前是公司公告標的的公司介入事件中的任何實質性發展，在每種情況下都應 要求公司向母公司交付新的公司通知，並遵守本第6.03(B)節規定的其他義務(然而，如果在這種情況下，本節第6.03(B) 節中提到的六(6)個工作日應視為引用三(3)個工作日)。
(C) 第6.02節或本第6.03節或本協議其他部分中包含的任何內容均不禁止本公司(I)採取並披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或法規M-A第1012(A)項關於收購建議的立場，或(Ii)在公司董事會善意判斷並諮詢外部法律顧問後，向公司股東披露任何信息。未能做到這一點將合理地預期不符合適用法律規定的公司董事會的受託責任或適用法律規定的任何披露要求，應理解為(1)公司董事會根據本協議第6.03(C)條作出的任何此類聲明或披露必須遵守本協議的條款和條件，並且 不會限制或以其他方式不利影響本公司或公司董事會的義務以及本第6.03條和第8條規定的母公司權利；及(2)除根據第6.03(B)節的規定外，上述任何規定均不得視為準許本公司或公司董事會作出不利的推薦更改。此外，雙方理解並同意，就本協議而言，本公司真實準確的公開聲明 描述本公司收到收購建議和本協議的運作或適用性，或公司董事會根據交易法規則14d-9(F)進行的任何停止、查看和監聽溝通，或與公司股東的任何類似溝通，不應構成不利的建議變更或公司董事會撤回或修改其對本協議、合併或其他交易的建議，並且本身不應成為依據。母公司或合併子公司根據第8.01節終止本協議。
第6.04節協議的採納.
(a) 委託書的擬備。在本協議日期後，只要母公司和合並子公司已在各方面遵守第6.04(B)條，且不遲於本協議日期後三十(30)個歷日，公司應編制並安排以初步形式向美國證券交易委員會提交與股東大會有關的委託書 (連同對委託書的任何修訂或補充，即委託書)。除非根據第6.03(B)節作出了不利的推薦變更，否則委託書應包括董事會的推薦。
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本公司將使委託書在寄送委託書或對委託書的任何修改或補充時，以及在股東大會召開時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，以確保其不具誤導性；但條件是，本公司不會就母公司或合併附屬公司(或其代表)或其代表提供的資料作出陳述、擔保或契約，以供納入或納入委託書 。本公司將促使委託書在形式上在所有重大方面遵守交易所法案及其頒佈的規則和條例的規定，並在所有重大方面滿足納斯達克的規則。在向美國證券交易委員會提交該等文件或將該等文件分發給本公司股東之前，本公司應給予母公司及其律師合理機會審閲及評論委託書，包括委託書的所有修訂及補充版本，並在每種情況下給予合理機會在合理可行的範圍內審閲及評論對美國證券交易委員會要求提供額外資料的所有迴應。公司應真誠地考慮母公司及其律師就上述事項提出的任何意見；但是，公司可以在未經母公司審查或評論的情況下修改或補充委託書聲明，以根據第6.03節並根據第6.03節實施不利的 建議變更。公司在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見，或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的修改或補充委託書的請求後，應立即通知母公司，並應迅速向母公司提供有關委託書或公司與其代表之間、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的交易的所有函件的副本。公司應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下迅速回應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就委託書提出的任何意見，母公司應採取商業上合理的努力協助公司迴應，公司應根據第6.04(A)節的規定向母公司及其律師提供合理的機會，以便根據第6.04(A)節對美國證券交易委員會或其工作人員的任何此類書面意見提出的任何建議的書面迴應進行審查和評論。在遞交委託書或將委託書分發給本公司S股東之前，或迴應美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對委託書的任何評論 之前，本公司應向母公司提供合理機會，以審閲該文件或回覆並就其提出評論。
(b) 母公司與委託書有關的契諾。母公司和合並子公司應向本公司提供本公司就委託書可能合理要求的有關母公司和合並子公司及其關聯公司的所有 信息，並在其他方面協助和配合本公司準備委託書和解決美國證券交易委員會或其員工對委託書的評論。母公司及合併子公司將使其提供的有關母公司或合併子公司或其聯營公司的資料，在寄發委託書或其任何修訂或補充文件時，以及在股東大會舉行時，根據緊接前一句 提供的委託書，不包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必要的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導。母公司及合併子公司將在本公司提出要求後，立即向本公司提供交易所法令及據此頒佈的規則及條例所規定的委託書所規定的與其有關的資料。
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(c) 委託書郵寄；股東大會；委託書徵集。除非第6.03節規定的不利推薦變更，(I)本公司應在美國證券交易委員會工作人員通知 其對此無可奉告或本公司可開始郵寄委託書的日期(如果美國證券交易委員會或其員工在提交初步委託書後第十(10)個日曆 日結束前未肯定地通知本公司美國證券交易委員會將或不會審查該委託書)之後，在合理可行的範圍內儘快郵寄最終委託書。只要美國證券交易委員會未在發出該等郵件前通知本公司美國證券交易委員會將審查委託書)(該日期，即委託書批准日期)，(Ii)本公司將根據適用法律和本公司的管理文件，採取一切必要的合理行動，以建立一個記錄日期(在與母公司進行合理協商並考慮其意見後)，併發出股東大會通知，僅用於在本協議通過後進行投票(包括其任何延期、休會或延期， 股東大會)，(Iii)本公司在與母公司合理磋商並考慮其意見後，應在合理可行的情況下，並在任何情況下不遲於委託書結算日(或母公司與本公司的S委託書顧問磋商後同意的日期)後五十(50)天，適時召開、召開及召開股東大會；及(Iv)除非(Br)公司董事會已根據第6.03(B)節撤回、保留、修訂或修改其對股東大會的推薦意見，或以其他方式作出任何不利的推薦變更。公司應盡商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守納斯達克的所有適用法律和所有規則的情況下，徵集有利於通過本協議的代理人。
(D)在符合本協議條款的情況下，公司應根據《交易所法案》規則14a-13進行經紀人搜索，以便能夠設定公司股東大會的記錄日期，以便股東大會能夠在委託書結算日之後合理地儘可能快地舉行。一經確定，本公司未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)或在與母公司進行合理磋商並考慮其意見後，按照適用法律的要求，不得更改股東大會的記錄日期或會議日期。
(E)儘管本協議有任何相反規定，公司：
(I)在與母公司進行合理協商並考慮其意見後，可在下列一次或多次情況下將股東大會延期、休會或延期：(A)如果公司或母公司發現了與公司、母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，並且公司董事會在與公司外部的法律顧問磋商後確定，根據適用法律，該等信息必須在委託書的修訂或補充中列出，使得委託書不得 包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實，並鑑於作出陳述的情況而不是虛假或誤導性的， 留出合理的額外時間更正該信息，並向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修正案或補充文件，以及將任何
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對委託書的補充或修訂，並在股東大會之前向本公司股東分發，(B)至 留出合理的額外時間，以便提交和分發根據適用法律公司董事會(在諮詢其外部法律顧問後)認為必要的任何補充或修訂披露，並允許在股東大會之前將該補充或修訂披露傳播給本公司和S股東並由其審查，或(C)在公司董事會與公司外部法律顧問與本公司磋商後確定的範圍內，適用法律要求將股東大會延期、休會或延期；
(Ii) 經與母公司合理協商並考慮其意見後，可在母公司提出不超過兩次的書面要求後，將股東大會延期、休會或推遲：(A)如果截至 股東大會原定時間(委託書中所述)沒有足夠的公司普通股(親自或委託代表)構成 處理股東大會事務所需的法定人數，或(B)為獲得股東批准而徵集額外委託書；
然而，在任何情況下，在沒有母公司事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，股東大會不得推遲或延期超過十(10)天，或推遲到結束日期前五(5)個工作日之前的任何日期。
(f) 對委託書的修訂。如在股東大會前任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司或其各自高級職員或董事有關的事件或情況，而根據證券法或交易法，該等事件或情況須在委託書的修訂本或附錄中列明，本公司應立即以書面通知母公司。母公司、合併子公司及本公司各自同意更正其在委託書中提供的任何資料，而據該等人士所知，該等資料 將成為虛假或誤導性資料，而如在股東大會前任何時間，母公司或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事或代表被母公司或合併子公司 或合併子公司發現，而根據證券法或交易法，該等資料須在委託書的修訂或補充中闡明，母公司應立即以書面通知本公司。本公司及其母公司均應促使 該方負責向美國證券交易委員會提交的與合併有關的所有文件在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，並(如適用)不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所述必須或必要陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，而不具誤導性。
(g) 召開股東大會的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在不限制和遵守本協議中關於不利推薦變更的任何其他條款(包括第6.03(B)節和第6.03(C)節)的情況下，如果根據第6.03節進行了不利推薦變更，則公司應被要求繼續遵守本第6.04節的規定。如果沒有
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限制前述條文的一般性(但須受本協議有關不利推薦變更的任何其他條文規限)，本公司同意，除非本協議根據第8.01節終止，否則本公司S根據第6.04節正式召集、發出通知、召開及召開股東大會的責任不受任何不利推薦變更的影響。如果本協議按照本協議的條款終止，本公司不需要召開股東大會。
第6.05節獲取信息。自本協議生效之日起至本協議根據第8.01條有效終止之日為止，本公司應(並應促使本公司子公司)在合理的事先通知下，給予母公司和合並子公司、其高級管理人員及其合理數量的員工及其授權代表在正常營業時間內對本公司和本公司子公司的合同、賬簿、記錄、分析、預測、計劃、系統、高級管理人員、辦公室和其他設施和財產的合理訪問權限，並在此期間：本公司應(並應促使本公司子公司)在合理可行的情況下儘快向母公司和合並子公司提供相關信息，包括本公司和本公司子公司的未經審計的中期財務報表，每月更新的財務報表，以及與本公司或本公司任何子公司作為或成為或威脅成為其中一方的任何訴訟有關的文件和信息。保密協議的條款適用於根據本第6.05節向母公司或其高級職員、僱員或其他代表提供或提供的任何信息。儘管有任何與本條款規定相反的規定，如果根據外部法律顧問的建議，本公司有理由預期這種獲取或披露將(A)危及本公司或本公司任何子公司的律師-客户特權，或(B)違反任何適用法律，則本公司不應被要求提供獲取或披露信息的途徑或披露，但在此情況下，本公司應在本條款限制不適用的情況下，採取商業上合理的努力，做出適當的替代安排。母公司同意，它不會，也不會讓其代表將根據本第6.05節獲得的任何信息用於與評估或完成交易或交易後整合計劃無關的任何 目的。
第6.06節某些事件的通知；交易訴訟。對於任何事件的發生或未發生，公司應立即通知母公司，母公司及合併子公司應立即通知公司，該事件的發生或未發生(視具體情況而定)很可能會導致本協議中包含的有關該方的任何陳述或擔保不真實或不準確，就好像是在生效時間之前的任何時間作出的一樣，從而無法滿足第7.02(A)節規定的條件。但是，根據本第6.06節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響收到該通知的一方根據本通知可獲得的補救措施或各方的陳述或擔保，或本通知各方義務的條件。此外，公司應立即通知母公司和合並子公司，母公司和合並子公司應立即通知公司：(A)任何一方從任何人那裏收到的任何 通知或其他通信，聲稱與合併或其他交易有關的需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或未能獲得該等同意對公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，以及(B)啟動的任何訴訟程序，或據公司或母公司所知，威脅要進行的任何訴訟，關於或涉及或以其他方式影響該當事人或其附屬公司或附屬公司或其各自的董事、高級職員或其他代表
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本協議、其他交易文件、合併或其他交易以及與此相關的任何實質性發展。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報任何此類訴訟的現狀、擬議戰略和其他重大決策。在不限制前一句話的情況下，本公司及母公司應對另一名S就該訴訟提供合理及善意的 考慮。未經另一方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或 拖延)，本公司或母公司不得就任何此類訴訟達成和解。
第6.07節員工福利計劃很重要。
(A)自生效時間起生效，並在此後一(1)年內，母公司應向繼續受僱於尚存公司或任何公司子公司的公司或任何子公司的每名員工(統稱為受影響的員工)提供(I)基本工資或固定時薪(以適用者為準)和現金獎勵補償機會(包括銷售代表，但不包括所有留任、交易、控制權變更、特別獎金和其他特別補償機會)，或應促使尚存的公司向每一名繼續受僱於尚存公司或任何公司附屬公司的員工(統稱為受影響的員工)提供(I)基本工資或固定時薪(以適用者為準)和現金獎勵補償機會(包括銷售代表，但不包括所有留任、交易、控制權變更、特別獎金和其他特別補償機會)，(B)不低於本公司或本公司任何附屬公司在緊接生效時間前向該受影響員工提供的福利，及 (Ii)員工福利(不包括控制權變更、固定福利退休金及退休人員健康及福利福利)及福利，其總額與本公司或本公司任何附屬公司於緊接生效時間前向該受影響員工(包括所有受撫養人)提供的福利合計相當(不包括控制權變更、固定福利退休金及退休人員健康及福利福利)。
(B)自生效時間起生效，此後，母公司應規定，或應促使尚存公司提供在本公司或任何本公司子公司(包括本公司的任何現任或前任關聯公司或本公司的任何前身或任何本公司子公司)的僱傭期和根據任何公司福利計劃確認的任何其他服務期 ，以確定每個受影響的員工是否有資格參與每個受影響的員工根據以下條款獲得的權利和福利，和 根據母公司或母公司的任何關聯公司為受影響員工的利益而維持或貢獻的所有員工福利計劃(固定福利養老金計劃和退休人員健康和福利計劃除外)，確定每個受影響員工應支付或應計的福利水平或金額，其程度與緊接生效時間之前本公司或可比公司福利計劃下的任何公司子公司確認的程度相同；但條件是，這種服務的計入不得與同一服務期間的任何福利或任何此類福利的資金重複。自生效時間起生效，此後，母公司應並應促使尚存公司作出商業上合理的努力，以(I)取消因母公司或母公司任何關聯公司適用的健康福利計劃下的預先存在的疾病(或積極工作或類似要求)而對受影響員工的健康福利覆蓋範圍的任何限制期(除非該等條件限制或 積極主動地工作或類似的要求不會在生效時間之前根據可比公司福利計劃得到滿足或豁免)，(Ii)免除任何 和所有關於受影響員工的資格等待期和可參保要求的證據，只要任何適用的資格等待期或類似健康福利項下的可參保要求的證據
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對此類健康福利計劃下的受影響員工放棄或滿足(或被視為已滿足)計劃(除非此類資格等待期和可參保性要求的證據在生效時間之前不會根據可比的公司福利計劃得到滿足或免除)，以及(Iii)將所有可扣除的付款、共同付款和其他費用記入每個受影響員工的貸方自掏腰包該僱員在結賬年度的生效時間前根據本公司或其關聯公司的健康福利計劃支付的款項，目的是確定該僱員已在多大程度上滿足其免賠額，以及其是否已達到自掏腰包父母或其附屬公司在該年度的任何健康福利計劃下的最高限額。合併或任何其他交易均不影響任何受影響員工S在緊接生效時間前適用於該受影響員工的任何應計但未使用的個人、病假或假期保單的應計但未使用的個人、病假或假期保單的權利。
(C)本協議不得賦予任何受影響員工或任何其他人士繼續受僱於母公司、尚存的公司或母公司的任何關聯公司的權利，或以任何方式幹擾或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何關聯公司的權利，在此明確保留這些權利，以在任何時間以任何理由、不論是否有理由解僱任何受影響的員工或任何其他人士。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不得被視為或解釋為對任何公司福利計劃或母公司員工福利計劃的修訂或其他修改，(Ii)在公司或其關聯公司(或其任何受益人或家屬)的任何現任或前任員工或服務提供商(或其任何受益人或家屬)中創建任何第三方受益人權利或其他權利，或(Iii)更改或限制母公司或尚存公司或其各自關聯公司修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、任何一方在任何時間承擔、建立、發起或維持的協議或安排。
第6.08節國家收購法。在本協議日期後，母公司和合並子公司不得采取任何行動，使任何控制權股份收購、公平價格或根據州或聯邦法律頒佈的其他反收購法律或法規適用於公司、合併或任何其他交易。如果根據州或聯邦法律頒佈的任何控制股份收購、公允價格或其他反收購法律或法規成為或被視為適用於本公司、合併或任何其他交易，則 公司董事會應盡其商業合理努力使該法規(或其相關條款)施加的限制不適用於上述規定。
第6.09節合併附屬公司的責任。母公司應促使合併子公司全面遵守合併子公司根據本協議、合併和其他交易的條款作出或要求履行的各項陳述、保證、契諾、義務、協議和承諾。作為對 公司簽訂本協議和履行本協議項下義務的實質性誘因，母公司在此無條件保證合併子公司全面履行和支付本協議項下或以其他方式要求合併子公司履行的關於合併和其他交易的各項契諾、義務、協議和承諾，符合本協議中包含的所有條款、條件和限制，並在此表示、承認並 同意在履行任何此類契諾、義務、協議和承諾時違反任何該等陳述和保證或違約。合併子公司的協議或承諾也應被視為母公司的違約或違約，公司有權以其獨有的方式行使
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有權首先對母公司和合並子公司中的一家或兩家尋求因任何此類違約或違約行為而可能產生的任何和所有可用的補救措施 。在適用的情況下，第6.09節中提及的合併子公司也應包括生效時間之後的倖存公司。
第6.10節董事與高級管理人員責任.
(A)母公司應，或應促使尚存的公司在適用法律允許的範圍內，尊重和履行公司管理文件和公司子公司管理文件規定的、在本協議日期之前有效並在此之前向母公司提供的義務，以及根據在本協議日期生效的任何賠償或其他類似協議(賠償協議)向公司和該等管理文件所涵蓋的公司和子公司的過去或現在的高級管理人員和董事、公司 子公司和其他個人提供的任何賠償或其他類似協議。本公司附屬公司的管理文件或賠償協議(受保人)因在生效時間或生效日期或之前以該等身分發生的行動或 遺漏而引起或有關的，包括與批准及採納本協議及批准合併及其他交易有關。
(B)在不限制第6.10(A)節規定的情況下，在生效時間後六(6)年內，父母應或應促使尚存公司：(I)賠償並使每名被保險人免受任何費用、費用或開支(包括律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和與任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的和解金額，在該訴訟產生於或與以下方面有關的範圍內：(A)S作為被保險人的任何行動或不作為或被指控的行動或不作為，或(B)本協議和任何交易；和(Ii)在任何此類訴訟的最終處置之前，在收到任何被保險人的費用(包括律師費)之前，在DGCL要求的範圍內，如果有司法管轄權的法院最終裁定該被保險人無權獲得如此賠償，則在該被保險人或其代表承諾償還該金額的情況下，提前支付該費用。儘管本第6.10節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司和尚存公司均不得(且母公司不得促使尚存公司) 就被保險人可根據第6.10(B)款尋求賠償的任何訴訟達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該被保險人因該訴訟或該訴訟背後的事實、情況或事件而產生的所有責任。
(C)在生效時間後六(6)年內，尚存公司的公司註冊證書和章程應包含不低於本公司管理文件和本公司附屬公司的管理文件中明確規定的在生效時間之前(包括該生效時間)期間的賠償、預支費用和為承保人員開脱責任的條款。與被保險人簽訂的賠償協議在合併後仍然有效，並根據其條款繼續有效。
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(D)自生效時間起生效，即使第6.01節有任何規定，本公司仍應購買董事及高級管理人員責任保險計劃(D&O保險)，期限為生效時間後六(6)年，涉及在生效時間或生效時間之前發生或據稱發生的不當行為或不作為(此類保險在保單期限內的總承保限額不低於S公司及本公司子公司根據本公司現董事及高級職員責任保單規定的年度總承保限額，並且在所有其他重要方面應與該現有的覆蓋範圍相媲美)；但條件是，在任何情況下，此類D&O保險的年度保費不得超過本公司在執行本協議的會計年度為此類保險支付的當前年度保費的150%(最高金額)。如果本公司未能及時購買此類預付D&O保險，則(I)母公司應代表本公司或尚存公司購買此類D&O保險，或(Ii)尚存公司應代之以至少相同承保範圍的保單，其中包含的條款和條件對於在生效時間之前發生的事項並無不利影響；但是，在任何情況下，母公司或尚存公司根據本條款第6.10(D)款的規定，其支出不得超過最高金額，如果此類保險的保費在任何時候都會超過最高金額，則母公司和尚存公司只需獲得並促使維持其善意判斷的保單，以與最高金額相等的年度保費提供可獲得的最大保險範圍。如果在生效日期六(6)週年當日或之前對公司及其子公司的董事和高級管理人員責任保險單目前承保的人員提起訴訟，則根據本條款第6.10條規定必須維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至最終處置。
(E)即使本協議中有任何相反規定，本第6.10節仍將無限期地在合併完成後繼續存在，並對母公司和尚存公司的繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或繼續存在的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使該繼續或繼續存在的公司或實體或此類資產的受讓人(視情況而定)應承擔本第6.10節規定的所有適用義務。
(F)本第6.10節的規定是對任何被保險人可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是替代。本協議中的任何條款，包括第6.10款，都不應被解釋為或將放棄、放棄或損害董事和高級管理人員根據關於本公司、本公司任何子公司或被保險人的現有或已經存在的任何保單而享有的任何保險索賠權利，但有一項理解和同意，即本第6.10款規定的賠償是對任何此類保單下的任何此類索賠的補充，而不是替代。
(G)自生效日期起及生效後，(I)承保人(及其繼承人和繼承人)是本條款第6.10條的第三方受益人，以及(Ii)本條款第6.10條不得以對承保人(包括其繼承人和繼承人)不利的方式進行修改，或在未經受影響的承保人(包括其繼承人和繼承人)同意的情況下終止。
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第6.11節同意書和批准.
(A)母公司、合併子公司和本公司應盡其商業上合理的努力：(I)採取或導致採取一切適當行動，並根據任何適用法律或以其他方式採取一切必要、適當或適宜的事情，或以其他方式儘快完成並使交易生效，但在任何情況下不得遲於結束日期，(Ii)從任何政府當局獲得或作出母公司必須獲得或作出的任何同意、許可、許可、豁免、許可、批准、授權或命令，合併子公司或公司或其各自的任何子公司，或避免任何政府當局(包括與高鐵法案和任何其他反壟斷法、適用法律或法規相關的行為或訴訟)(所需的政府批准)， 就本協議的授權、執行和交付以及交易的完成，(Iii)在本協議之日起十(10)個工作日內，根據高鐵法案提交適當的通知和報告表，並在可行的情況下，儘快向任何其他政府當局提出每一方所需的適當申請或備案，以獲得與授權、簽署和交付本協議以及完成交易有關的任何其他適用的政府批准(如果根據高鐵法案和任何其他反壟斷法或適用法律的同等規定，這些申請和提交應尋求提前終止)，(Iv)在合理可行的最早日期遵守對信息、文件、其他材料的任何合理請求，或任何政府當局就此類申請、備案或交易進行的面談或證詞(或類似)的證人，以及(V)在提交所有此類備案、答覆或提交的過程中相互充分合作，包括就任何備案、答覆或提交與本協議的其他各方進行磋商，並提供其他各方可能合理要求的任何必要的信息和協助。 母公司和公司不得(1)選擇或同意延長任何等待期(例如，未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(2)未經另一方事先書面同意，與任何政府當局訂立不完成交易的任何協議(例如，時間安排協議)，或(2)未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
(B)在適用法律允許的範圍內，當事各方應 就本協議任何一方或代表本協議任何一方作出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、建議或協議 根據或與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法相關的訴訟程序進行的分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見、建議或協議進行磋商和合作，並真誠考慮彼此的意見。就交易而言，當事各方應就本《協定》之日或之後採取的行動，但不限於：(I)迅速通知另一方，如果是以書面形式，則向另一方提供任何政府當局就根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法進行的或與之有關的交易而發出或與之進行的任何通信的副本；(Ii)允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方就根據《高鐵法案》或與《高鐵法案》或與《高鐵法案》有關的程序與任何政府當局提出的任何擬議的書面或口頭溝通的意見，或
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任何其他反托拉斯法；(Iii)不參加任何實質性會議或與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法有關的程序，或與任何政府當局進行任何實質性溝通，除非它已給予另一方一個合理的機會事先與其協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予另一方出席和參與的機會；以及(Iv)向另一方(或其外部法律顧問)提供其與任何此類政府當局之間關於根據或與《高鐵法案》或任何其他反壟斷法進行的程序有關的交易的所有文件和通信的副本(但任何一方不得被要求向任何其他一方提供其合併前通知和根據《高鐵法案》提交的報告)的副本；但條件是這些材料可根據需要進行編輯，以(A)遵守合同安排；(B)解決法律特權或保密問題；以及(C)刪除與估值、當事人或交易有關的提法。即使本協議中有任何相反的規定，根據本第6.11(B)節規定必須向任何其他方提供的任何競爭敏感材料，只能在外部律師的基礎上提供，並且在未經提供方事先書面同意的情況下，該外部律師不得向接受方的任何其他代表披露。
(C)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，母公司和本公司以及本公司子公司和關聯公司應盡商業合理努力，避免或消除政府當局或私人根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法就本協議提起或威脅的每一項障礙和任何訴訟，以使此類交易能夠儘快完成，在任何情況下，應在結束日期前五(5)個工作日內完成，包括利用商業合理努力(I)抗辯和抵制任何挑戰交易的行動，(Ii)避免進入並已撤銷、取消、推翻或推翻任何會阻止、限制或實質性延遲交易完成的命令，及(Iii)真誠地考慮任何擬議的和解、承諾、法令、規定或與任何政府當局或其他人士達成的其他協議，而這些和解、承諾、法令、規定或其他協議可能需要獲得所需的政府批准；但是，即使本協議中有任何相反的規定，根據本第6.11節或其他規定，任何一方及其任何關聯公司和任何Novacap方都不會被要求(並且，如果沒有此類一方的事先書面同意，母公司和公司將不會)(A)通過同意法令、持有單獨的訂單或其他方式談判、承諾或達成出售、租賃、許可、剝離或處置該一方或其任何關聯公司或任何Novacap方的任何資產、權利、產品線或業務，(B)終止任何現有的關係，此類當事人或其任何關聯公司或任何Novacap方的合同權利或義務，(C)終止任何合資企業或其他安排，(D)建立此類當事人或其任何關聯公司或任何Novacap方的任何關係、合同權利或義務， (E)對該方或其任何關聯公司或任何Novacap方進行任何其他變更或重組，或(F)以其他方式採取或承諾採取任何行動，包括同意對企業進行事先批准限制，該方或其任何附屬公司或任何Novacap方的產品線或資產。此外，根據《高鐵法案》，任何一方都不需要對補充信息和文件材料的請求做出迴應。
(D)在推進但不限於本條款第6.11節所載各方契約的情況下，如果任何行政或司法行動或程序，包括私人當事人的任何訴訟，被提起(或威脅要提起)挑戰本協議所設想的任何交易，認為其違反了任何反壟斷法(包括《高鐵法案》)、母公司和
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公司應盡其各自在商業上合理的努力，對任何此類訴訟或訴訟提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時、初步或永久的，但母公司或任何Novacap方不應被要求 就任何行政行為或訴訟(包括尋求臨時限制令或初步禁令的任何訴訟)提起訴訟或抗辯，以挑戰本協議擬進行的任何交易違反任何適用的反壟斷法。為免生疑問，在收到根據《高鐵法案》提出的任何額外信息和文件材料請求之前，母公司和公司應採取商業上合理的努力，儘早 遵守聯邦貿易委員會或司法部對信息、文件和其他材料的任何合理要求，以便獲得與反壟斷法相關的所需政府批准。
(E)除本協議特別要求外，母公司、合併子公司和本公司不得且母公司應 促使其關聯公司在知情的情況下不採取任何行動，或故意不採取任何行動，從而延遲或阻礙雙方完成交易的能力。在不限制上述一般性的原則下，母公司及本公司不得、亦不得允許其各自的任何關聯公司收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買大部分資產或股權，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果訂立與該等收購、合併或合併有關的最終協議，或完成該等收購、合併或合併，可合理地預期(I)延遲獲得或增加無法獲得的風險，完成交易所需的任何政府當局的授權、同意、命令、聲明或批准，或任何適用等待期的 到期或終止，(Ii)增加任何政府當局下令禁止或推遲完成交易的風險，或(Iii)推遲完成交易的風險。
(F)本公司和母公司應向第三方發出(母公司應促使其子公司發出)任何通知，並使用(母公司應促使其子公司使用)商業上合理的努力，以獲得完成交易所必需的、或與任何重大 合同項下或公司披露時間表中規定的交易相關的任何第三方同意。
(G)母公司應根據適用法律投票(或通過書面同意)其或其任何子公司或關聯公司實益擁有的合併子公司的所有股本股份，贊成通過本協議。
(H)母公司、合併子公司或本公司均不得，也不得允許其各自的子公司收購或 同意收購任何權利、資產、業務、個人或部門(通過收購、許可、合資、合作或其他方式)，如果此類收購被合理預期會增加無法根據反壟斷法獲得有關合並或交易的任何適用批准、同意、批准或豁免的風險。
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第6.12節公告。未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司、母公司或其任何附屬公司不得發佈或導致發佈關於本協議、合併或其他交易的任何新聞稿或其他公告(除非該另一方在諮詢外部法律顧問後確定，根據適用法律或與某一國家證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則，有必要發佈或導致發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公告，除非該當事人在與外部法律顧問協商後確定有必要發佈或導致發佈有關本協議的任何新聞稿或其他公告)。合併或其他交易，在這種情況下，該方應努力在情況下合理的基礎上，向另一方提供機會，對該新聞稿或其他公告進行審查和評論；然而，儘管有上述規定，公司在發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明之前，不應要求公司就根據第6.03節實施的不利建議變更或就其收到和考慮任何收購提案而與母公司進行磋商；, 進一步,本協議的每一方及其各自的受控關聯公司均可根據本第6.12節的規定，作出與母公司或本公司之前分別發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明基本相同的聲明。
第6.13節第16條有關事宜。母公司及本公司同意，為最有效地補償及留住受交易所法案第16(A)節有關合並的申報要求的本公司高級管理人員及董事 ，在生效時間之前及之後，該等人士最好不須在適用法律所允許的最大範圍內承擔交易所法案第16(B)條下與交易有關的責任風險，併為此目的同意第6.13節的規定。在本協議日期後，本公司應立即採取可能需要的所有步驟，使因受交易所法案第16(A)條有關本公司的申報要求的個人的交易而產生的任何公司普通股處置，在適用法律允許的範圍內，根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。
第6.14節保密性。母公司和公司在此確認並同意繼續受母公司與公司之間最初日期為2023年9月26日、後來於2023年12月11日修訂的 書面協議(保密協議)的約束，但條件是保密協議應在完成時終止。
第6.15節融資.
(A)借款人、母公司和合並子公司應(I)盡商業上合理的最大努力(A)在承諾書和根據承諾書訂立的此類最終協議中，及時滿足或促使滿足(或獲得豁免)適用於借款人、母公司和合並子公司的所有條件和契諾(如適用)，(Br)談判並達成最終協議，或促成談判並達成最終協議，與《承諾書》所載條款和 條件一致，或符合《承諾書》所載條款和 條件，或符合《承諾書》所規定的對借款人、母公司和子公司合計並不比《承諾書》規定的條款和條件差很多的其他條款， 和(C)如果第6條所列的所有條件都已得到滿足，或在本條款允許的範圍內放棄(本質上只能在截止日期滿足的條件除外，但必須在截止日期滿足該等條件或有權放棄的一方放棄)。
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此類條件)，否則勤勉善意地強制執行其權利或使用商業上合理的最大努力，以促使借款人執行承諾書項下的權利， 視情況而定，包括如有必要，通過對承諾書的任何一方或所有當事人提起一項或多項訴訟，以充分履行承諾書中各方的義務，(Ii)維持或使用其各自的商業上的合理努力，使借款人在適用的情況下維持承諾書的效力，直至交易完成，以及(Iii)遵守，或盡其各自合理的最大努力使借款人 履行各自在《承諾書》項下的義務。應本公司的要求，借款人、母公司和合並子公司應向本公司提供本公司應合理要求的信息和文件，以便本公司監督該等融資活動的進展。
(B)在債務修訂及附屬票據條款及條件的規限下，借款人、母公司及合併附屬公司應盡其商業上合理的最大努力，促使融資來源於截止日期提供債務融資。如果債務修正案或附屬票據中設想的債務融資的任何部分根據債務修正案或附屬票據(視情況而定)中設想的條款和條件變得不可用，借款人、母公司和合並子公司應 盡其商業上合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要或適宜的安排，以從替代來源獲得全部或該部分債務的替代債務融資(每一種，一種替代債務融資)，其金額與債務融資的任何可用部分合計，任何手頭現金及任何股權融資，以完成交易，其條款及條件對借款人、母公司及合併附屬公司並無重大不利，且並無重大新的、額外或擴大的條件，在該等事件發生後，在實際可行的情況下，該等條款及條件對借款人、母公司及合併附屬公司並不比在本 協議日期生效的債務修訂中的條款及條件優惠。就本協議而言，對債務融資的提及應包括本第6.15節允許的替代債務融資， 債務修正案應包括本第6.15節允許的與替代債務融資相關的文件。
(C)母公司應迅速(無論如何，在一(1)個工作日內)以書面形式通知公司：(I)母公司、合併子公司或借款人根據承諾書或與之相關的任何最終協議，或(據母公司所知，與承諾書或最終協議有關的任何承諾書或最終協議的任何其他方)根據承諾書或與此相關的任何最終協議，在有或無通知、時間流逝或兩者的情況下，有任何重大違約或違約(或任何事件或情況，可合理預期會導致任何重大違約或違約)。(Ii)母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表收到任何書面通知或通信，或據母公司所知，收到任何人關於任何承諾函的任何實際或潛在的違約、終止、取消、撤回或 任何一方對該承諾函(包括債務修正案或附屬説明中點名的任何融資來源撤回、終止、終止、撤回或推遲資金的任何建議)的任何書面通知或通信。減少融資額或延遲債務修訂或附屬票據預期的融資時間)或(Iii)母公司或合併附屬公司出於任何理由真誠地相信其有重大 可能無法獲得承諾書預期的全部或任何部分融資。
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(D)未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司 不得同意(I)對任何承諾書的任何修訂、修改或放棄任何承諾書下的任何條款或補救措施，如果該等修改、修改或放棄將(A)施加新的或額外的先決條件或不利條件 ，並大幅擴大、修正或修改其中規定的先決條件，(B)大幅推遲根據該承諾書作出承諾的資金時間，或減少 項下的融資承諾的現金總額 (包括通過增加與債務修正案、附屬票據和相關費用函(包括根據其任何靈活條款，如有)預期的費用和原始發行折扣相比，應支付的費用或原始發行折扣的金額)，除非(X)債務融資增加該金額，(Y)該金額可在母公司擔保的替代債務融資下借款，或(Z)股權承諾函下的融資承諾增加該金額，或(C)對母公司或合併子公司執行承諾書規定的權利或完成交易的能力造成不利和實質性的影響，或(Ii)提前終止承諾書。母公司和合並子公司均應並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力保持承諾函的有效性，直至交易完成。就本協議而言，凡提及承諾函和融資或債務融資(在每種情況下，除在本協議日期所作陳述時提及此類條款外)，應包括本第6.15節所允許或要求修改、修改、替換或放棄的此類文件和融資。
(E)母公司和合並子公司 承認並同意，獲得融資或任何替代融資(包括任何替代債務融資)不是完成交易的條件，並重申其完成交易的義務，而不論融資或任何替代融資(包括任何替代債務融資)是否可用，取決於第六條所述條件的履行或豁免。
第6.16節與融資合作.
(A)在交易結束前，公司應盡商業上合理的努力向母公司提供，公司應促使公司各子公司利用其商業上合理的努力，並應利用其商業上的合理努力，促使公司及各子公司的適當人員和代表向母公司提供與貸款融資安排有關的一切合作，費用由母公司承擔，費用由S承擔，包括在以下方面使用商業合理的努力：
(I)本公司主要財務及營運主管(S)或其指定人(S)在母公司及本公司共同決定的合理時間及地點，與貸款融資的牽頭安排人、代理人、準貸款人、投資者、買方及顧問，就貸款融資(包括慣例)，參加合理次數的要求及例行會議及盡職調查會議一對一事先要求與貸款融資的牽頭安排人或代理人、潛在貸款人、投資者和購買者舉行會議)；
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(Ii)(A)協助準備材料，但 沒有義務準備評級機構介紹、私募備忘錄、銀行信息備忘錄(包括公開和私人版本)、要約文件、貸款人介紹和與貸款融資有關的類似習慣文件(要約文件)，以及(B)向母公司提供準備任何要約文件所需或建議的任何信息或文件；
(Iii)使債務融資來源受益於本公司與貸款融資的營銷和銀團有關的現有貸款關係 ；
(4)在本協議日期後結束的每個財政季度結束後四十五(45)天內提供季度未經審計的財務報表，並提供《債務修正案》第6.6(A)節所要求的財務信息；
(V)促使本公司及本公司附屬公司的高級職員於截止日期及之後並在截止日期後及在截止日期為止，簽署及交付慣常的最終融資文件，包括慣常質押及擔保文件及證書、高級職員S證書、與擔保有關的文件及文書、抵押品及貸款融資的其他附屬事宜，並以其他方式協助質押及提供擔保；及
(Vi)在截止日期前至少五(5)個工作日，提供(A)債務融資來源及其適用的監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《反洗錢規則》和《條例》)所要求的文件和信息，以及(B)《實益所有權條例》(31 C.F.R.第1010.230節)所要求的關於實益所有權的習慣證明，在每種情況下，借款人或其代表在截止日期前至少十(10)個工作日向公司提出的要求；
然而，就第(A)款而言， (A)本公司或本公司子公司在交易結束前不需要承擔任何與貸款融資有關的責任，(B)本公司、本公司子公司或其任何高級管理人員或董事、經理和普通合夥人均不需要採取任何行動，對本公司或本公司子公司的業務或運營造成重大和不合理的幹擾。(C)根據第6.16(A)節要求籤立或交付的任何償付能力證書應基本上採用根據現有信貸協議交付的償付能力證書的形式，以及(D)本公司或本公司的任何子公司均不需要承諾採取不取決於成交(包括訂立任何協議或簽署或交付任何文件、文書或證書)或將在 生效時間之前生效的任何行動；
(B)儘管有上述規定，(I)根據第6.16節要求的任何協助不得對S公司或本公司子公司的正常運營或員工關係造成實質性和不合理的幹擾，(Ii)本公司或本公司子公司就根據本第6.16節要求提供的任何協助而簽署的任何文件的有效性，或貸款融資在任何情況下均應受
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結案完成，否則，上述文件無效，沒有任何效力或效果；(Iii)本公司或本公司任何子公司不得根據本第6.16節採取任何合理預期會導致違反任何重大合同或承擔實際或潛在責任、承擔任何費用或支出、支付任何承諾或其他類似費用或支付任何其他付款(合理以外)的任何行動自掏腰包根據本第6.16節及時報銷的費用)或招致任何其他類型的責任，或提供或同意提供與融資或前述任何事項相關的任何賠償，在每一種情況下，基本上不與生效時間同時發生，或不受有效時間發生的限制；及(br}(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均毋須根據第6.16節採取任何行動，而該等行動將合理地預期會與本公司或本公司附屬公司管治文件或任何適用法律的文件或任何適用法律規定的S或本公司附屬公司的文件或任何適用法律有所牴觸或導致任何違反或違反或失責(在無通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)；然而，上述第(Ii)款並不禁止本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員 簽署在結算前無效的該等文件、協議、證書及文書。
(C)公司特此授權使用要約中向母公司提供的財務信息和其他信息 貸款融資所需的文件。母公司及其關聯公司可與債務融資來源共享有關本公司及其子公司的非公開或機密信息 ，母公司、其關聯公司及其債務融資來源可與潛在的債務融資來源共享與債務融資(包括貸款融資)的任何營銷努力(包括任何辛迪加)相關的此類信息，在每種情況下，前提是此類信息的接受者同意在類似貸款融資的融資中使用習慣的點擊進入或類似的保密安排。在與貸款融資的任何辛迪加相關的發售文件和評級機構演示文稿中，本公司同意按照此類融資交易的慣常方式使用S標識、商標和服務標誌，但該標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害、貶低或以其他方式對本公司或本公司任何子公司或本公司或本公司任何子公司或其商標的聲譽或商譽造成不利影響。
(D)母公司應賠償公司、公司子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他代表因貸款融資安排(包括根據第6.16條採取的任何行動)和與此相關的任何信息而蒙受或發生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決和罰款，並使其免受損害，但因公司或任何公司子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他代表。應公司要求，母公司應立即向公司報銷任何合理和有文件記錄的自掏腰包本公司、本公司子公司及其各自的代表因本第6.16條規定的各自義務而產生的費用和成本，但母公司可以合理證明的與交易相關的任何金額除外，無論貸款融資情況如何。
(E)即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司在任何情況下均不得要求本公司或其任何附屬公司簽署任何與貸款融資相關的貸款、信貸或擔保協議，或給予任何賠償，以約束本公司在未完成結算的情況下，或交付或導致交付任何 法律意見。
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第6.17節FIRPTA證書。截止時，公司應以母公司合理接受的格式，代表公司向母公司交付一份填妥並正式簽署的證書，該證書的編制方式應與財務條例第(Br)1.897-2(G)、1.897-2(H)和1.1445-2(C)節的要求一致，並應按照《財務條例》第1.897-2(H)(2)條的規定向國税局提交一份填妥並正式簽署的表格通知(該通知應由母公司在關閉後向國税局提交)。因此，本公司不是，也不是美國不動產控股公司，因此，本公司的股權不是美國不動產權益，在任何情況下，都不是守則第897(C)節所指的美國不動產權益。
第6.18節證券交易所退市和 註銷。在生效時間之前，本公司應與母公司合作，並作出其商業上合理的努力，以根據適用法律及納斯達克的規則及政策，在切實可行範圍內儘快根據納斯達克的適用法律及規則及政策，採取或安排採取其本身合理需要的一切行動，並作出或安排作出所有事情，以使本公司尚存的公司從納斯達克退市，並根據交易所法令在可行的範圍內儘快撤銷本公司證券的註冊。根據公司認股權證協議的條款，在本公司證券註銷後，已發行的公司認股權證將不再可行使，以換取公司普通股。
第七條
合併的條件
第7.01節各方義務的條件。本公司、母公司和合並子公司完成合並和其他交易的義務須滿足或在適用法律允許的範圍內，在交易完成時或之前放棄下列條件：
(A)已獲得股東批准；
(B)對本協議任何一方具有管轄權的任何政府當局不得發佈任何有效的(無論是臨時的、初步的還是永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令；但條件是，尋求主張這一條件的一方應已採取本協議第 條(包括第6.04節)所要求的努力來抵制、解除或解決該命令；並且不得通過任何適用法律，將完成合並定為非法或以其他方式禁止；以及
(C)根據《高鐵法案》適用於合併的等待期(及任何延長的等待期，須受第6.11條規限)應已屆滿或終止。
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第7.02節母公司和兼併子公司義務的條件 。母公司和合並子公司完成合並和其他交易的義務須滿足或在適用法律允許的範圍內，在交易完成時或之前放棄以下條件：
(a)
(I)第4.04(A)節、第4.04(B)節、 第4.04(D)節和第4.04(E)節所述的公司陳述和保證應在所有方面都真實和正確(受極小的不準確)，並且在所有方面都應真實和正確(受極小的 不準確)，其效力與截止日期相同(前提是那些僅針對特定日期的事項的陳述和保證只需要在截至該日期的所有重要方面都真實和正確)；
(Ii)第4.01(A)節、 第4.02節、第4.13(A)節、第4.13(B)節、第4.13(C)節、第4.13(D)節、第4.13(E)節、第4.13(F)節、第4.13(I)節、第4.13(J)節、第4.13(K)節第4.25節和第4.26節在本協議簽訂之日起在所有重要方面均應真實和正確，在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，並與截止日期時的效力相同 (但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證只需在該日期的所有重要方面真實和正確)；
(Iii)上文第(Br)(I)條或第(Ii)款中未提及的第4條所述公司的所有陳述和保證，在本協議之日應真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，與截止日期時的效力相同(但僅針對某一特定日期的陳述和保證在該日期只需真實無誤)，而不影響任何此類陳述和保證中所包含的任何重要性、公司實質性不利影響或類似的 限定詞，除非該等陳述和保證不如此真實和正確，否則不會對公司造成重大不利影響，無論是個別的還是整體的；
(B)公司應已在所有實質性方面履行其根據本協議應在閉幕時或之前履行的義務；
(C)自本協議之日起，公司不會發生或繼續產生重大不利影響；
(D)母公司應已收到由公司正式授權的高管代表公司有效簽署的證書，證明已滿足第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(C)節規定的條件；以及
(E)本公司應已就本公司及本公司附屬公司的所有借款債務發出慣常清償函件及相關的留置權解除書(並於截止日期前至少兩(Br)(2)天提交匯票)，在每種情況下(I)列明本公司或本公司任何附屬公司當時未清償的本金金額，連同其項下未清償的利息、手續費及其他債務，以及計算截至結算日清償所有該等本金、利息、利息、手續費及其他債務所需的每日金額(如適用) (Ii)就本公司及本公司附屬公司根據規管該等債務的協議所負的所有義務作出規定，以及
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任何相關貸款文件(管轄此類債務的賠償協議和任何相關貸款文件除外)和所有留置權的解除，(Iii)提交或以其他方式提交所有終止聲明、解除或通知的授權，以證明此類債務的清償，並使任何留置權得以解除 ，以及(Iv)在未終止的範圍內，為任何現有信用證提供支持。
第7.03節公司義務的條件。公司完成合並和其他交易的義務必須在交易完成時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件：
(A)(I)第5條中母公司和合並子公司的陳述和擔保，無論其中包含的所有重要性、重大不利影響或類似的限制或例外，在本協議日期和截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，與截止日期的效力相同 (但是，僅針對特定日期的陳述和保證只需要在該日期的所有重要方面真實和正確)，除非 此類陳述和保證不是如此真實和正確，不會對母公司造成個別或整體的不利影響；
(B)母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面都履行了本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務；以及
(C)公司應已收到母公司正式授權人員代表母公司簽署的有效證書，證明已滿足第7.03(A)節和第7.03(B)節規定的條件。
第7.04節條件的挫敗感。如果母公司或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務，母公司或合併子公司均不能依靠第7.01節或第7.02節中規定的任何條件的失敗來滿足該條件。如果第7.01節或第7.03節中規定的任何條件的失敗是由於公司未能履行本協議項下的任何義務而導致的，則公司不能依賴於該條件的未能得到滿足。
第八條
終止
第8.01節終止。本協議可能終止，合併和其他交易可能在交易結束前的任何時間被放棄：
(A)經公司和母公司雙方書面同意(無論是否已獲得股東批准)；
(B)母公司或本公司在事先書面通知另一方的情況下，如果合併在結束日期或之前尚未完成(無論是否已獲得股東批准)；但是，如果任何一方未能履行(或其關聯公司S未履行)本協議項下的任何契諾或義務，或其違反(或其關聯公司S違反)本協議的任何條款是在終止之前發生的未能完成條件的原因或結果，則不得享有根據本協議第8.01(B)條終止本協議的權利；
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(C)母公司或本公司在事先書面通知另一方的情況下，如果任何有管轄權的政府當局發佈了禁止、限制或以其他方式禁止完成交易的最終且不可上訴的命令(無論是否已獲得股東批准)；但是，根據第8.01(C)條要求終止本協議的一方不得(I)在任何實質性方面違反其在第6.11條下的義務(如果是母公司，合併子公司不應在任何實質性方面違反其在第6.11條下的義務)和(Ii)由於未能履行任何此類義務而成為該訂單的主要原因；
(D)母公司或本公司在事先書面通知另一方的情況下，由於股東大會(或其任何延期或延期)的最終表決未能獲得所需票數而未能獲得股東的批准。
(E)母公司在事先書面通知公司的情況下，如果公司違反本協議所載的任何表述、 保證、契諾或其他協議，即(I)將導致第7.02節所述的任何條件得不到滿足，以及(Ii)在結束日期的較早 或母公司S向公司提交描述該違反的書面通知後的第三十(30)個日曆日之前，無法在所有重要方面治癒或未治癒；但是，如果合併子公司的任何一家母公司在終止時違反了本協議中包含的任何聲明、保證、契諾或協議(此類終止，即公司違反了終止協議)，則母公司無權根據第8.01(E)節終止本協議；
(F)公司事先書面通知母公司，如果母公司或合併子公司違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，即(I)將導致第7.03節所述的任何條件得不到滿足，且(Ii)無法在終止日期或公司向母公司交付書面通知後的第三十(30)日曆日(以較早的日期為準)之前在所有 實質性方面無法治癒或未能治癒；但是，如果在終止本協議時，本公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則本公司無權根據第8.01(F)節終止本協議；
(G)母公司在事先書面通知公司後，如果在股東批准之前，公司董事會應根據第6.03(B)節實施不利的推薦變更；但母公司不得在該不利推薦變更發生之日起超過十(10)個日曆日後行使終止權利(此類終止，即終止推薦變更)；
(H)本公司在股東批准前，為訂立一項並非違反本公司S非徵求意見義務(考慮Go-Shop條款)的替代收購協議，董事會真誠地認定該收購協議構成一項上級公司建議(一項上級建議終止條款)；只要本公司已履行第6.03(B)節規定的與該上級公司建議書相關的義務，並進一步規定第6.03(B)節所指的六(6)個工作日或三(3)個工作日通知期，就第8.01(H)節而言，應與第6.03(B)節規定的不利建議變更通知期同時進行；或
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(I)公司，如果(I)第7.01節和第7.02節中規定的所有條件均已滿足(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外，每個條件都能夠在結束時滿足)，(Ii)公司已向母公司提供不可撤銷的書面通知，大意是：(A)公司已準備好，且(B)第7.03節所載的所有條件已並繼續得到滿足(按其條款須於完成交易時滿足的條件除外)或其願意放棄第7.03條所載的任何未滿足的條件，及(Iii)母公司及合併附屬公司未能在收到該等不可撤銷的書面通知後五(5)個工作日內完成合並。
第8.02節終止的效力；終止費的支付。
(A)如果本協議根據第8.01節終止，則本協議無效且無效，除非第8.02節另有規定，否則任何一方(或該方的任何關聯方)對本協議的每一方均負有責任；但是，保密協議和第6.11(C)節、第6.12節、第6.16(D)節、本第8.02節和第9條的規定在本協議根據第8.01節終止後仍然有效。儘管本協議有任何相反規定，但在遵守第8.02(C)節和第8.02(F)節規定的限制的前提下，任何一方均不得免除本協議任何一方在終止之前對欺詐或故意或故意違反本協議中規定的契諾或協議的責任。
(B)如果(I)上級提案終止，(Ii)建議變更終止， 或(Iii)如果在終止後12個月內簽署了與公司違約終止前向公司提出的收購提案有關的替代收購協議，公司違約終止，公司將通過向母公司指定的賬户電匯當日資金向母公司支付，(A)在上述(I)情況下，在終止上級提案之前或同時，(B)在上述(Ii)情況下，在上述建議變更終止後兩(2)個工作日內，在上述第(Iii)項的情況下，在該替代收購協議擬進行的交易完成之前或同時(並受其約束)，支付相當於11,355,513美元的終止費，但如果根據上述第(I)款終止，終止費用將等於6,488,865美元，前提是上級建議書終止與Go-Shop Party的上級公司建議書有關，並且在截止時間 之前已向母公司提供了該上級建議書終止的通知(在任何情況下，該費用均為公司終止費)。
(C)如果母公司有權根據第8.02(A)條收到公司終止費，則收到的公司終止費應被視為母公司、合併子公司、其各自附屬公司或任何其他人因與本協議(及其終止)、交易(和放棄)或構成終止基礎的任何事項有關而遭受或招致的任何和所有損失或損害的違約金，並且在不限制第9.09條和緊隨其後的 句子的前提下，公司不再承擔任何進一步的責任。是否符合
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就本協議(及其終止)向母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司提出的法律或衡平法索賠、任何交易或構成終止依據的任何事項，母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或任何其他人無權對本公司、其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員和員工提起或維持任何訴訟，要求因本協議或與本協議有關的損害賠償或任何衡平法救濟(要求支付公司終止費的衡平法救濟除外)，構成此類終止依據的任何交易或任何 事項。如果公司未能按照第8.02(A)節的規定支付公司終止費，而母公司提起訴訟，導致公司終止費或其任何部分的最終不可上訴判決，則公司應向母公司支付其合理和有文件記錄的費用自掏腰包與該訴訟相關的費用和支出(包括合理的S律師費和支出)，連同《華爾街日報》東部版刊登的公司終止費的最優惠利率利息 ，自要求支付此類款項之日起生效(根據365天的一年和實際經過的天數計算，沒有 複利)。
(D)為免生疑問，本公司根據第8.02(B)節支付的任何款項應只支付一次，且不得重複支付，即使該等款項可能根據本條例多項規定支付。
(E) 本公司、母公司和合並子公司各自承認：(I)本第8.02款中包含的協議是本協議不可分割的一部分，(Ii)在應支付公司終止費的情況下終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算，因此，根據本第8.02款應支付的金額不是罰款，而是構成合理金額的違約金，以補償母公司在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會，並依賴於本協議並基於對交易完成的預期，和(Iii)如果沒有本第8.02節中包含的 協議，本協議雙方不會簽訂本協議。
(F) 即使本協議有任何相反規定，母公司關聯方因違反本協議、債務修正案、附屬票據或股權承諾書而支付的集體金錢損害賠償總額在任何情況下都不會超過32,444,323美元(母公司責任限制條款)。在任何情況下，任何公司和S關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許他們的任何代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得，也不允許任何人尋求或獲得超過對母公司、任何母公司關聯方的母公司責任限額的任何金錢追償或金錢獎勵，在任何情況下，公司和S關聯方都無權尋求或獲得任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償，超過因本協議或就本協議而對任何母公司關聯方的母公司責任限額。股權承諾書、債務修訂、附屬票據或因此而擬進行的交易(包括母公司或合併子公司的任何違反)、本協議的終止、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。除股權承諾書項下的諾華-S義務及 本協議、附屬附註、保密協議及支持協議項下的母公司及合併子公司的義務外，
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任何情況下，母公司關聯方或除母公司、合併子公司或(就股權承諾書而言)Novacap以外的任何其他人都不會對與本協議或合併相關或由此引起的 公司或任何其他人的金錢損害承擔任何責任。每一母公司關聯方應是本條款第8.02(F)款的預期第三方受益人。
第九條
其他
第9.01節通知。本協議項下要求或允許的或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)第五(5)日這是) 以掛號信或掛號信發送後的營業日，(Iii)通過全國隔夜快遞發送的下一個營業日，或(Iv)通過電子郵件發送的營業日(前提是發件人沒有收到退回或類似的消息)，每種情況如下：
如果為母公司、合併子公司、借款人、控股公司或尚存的公司，則為：
Cadent，LLC
百老匯1675號，22號發送地板
紐約州紐約市，郵編：10019
注意： 克里斯托弗·波因德克斯特
電子郵件： cpoint dexter@cadent.tv
連同一份副本(該副本不構成通知)：
貝克·博茨公司
洛克菲勒廣場30號
紐約州紐約市，郵編：10112
注意：Neil Torpey，Nicole Perez
電子郵件： neil. torry @ www.example.com；nicole. perez @ www.example.com
如果公司（合併前）：
AdTheorent控股公司
哈得遜街330號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10013
收件人： James Lawson，首席執行官
電子郵件： jim@adtheorent.com
將副本送交(不構成通知)：
McDermott Will&Emery LLP
500牛頓。Capitol St. NW
華盛頓特區，郵編：20001
收件人：Thomas P. Conaghan
電子郵件：tconaghan@mwe.com
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第9.02節沒有代表和代表的生存。本協議中包含的 聲明和保證以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料在生效時間後不有效。
第9.03節修訂及豁免。
(A)在生效時間之前，(I)可以修改本協議的任何條款，(Ii)可以延長本協議規定的任何期限，(Iii)只有在以下情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款或任何違反本協議或違反本協議規定的行為，且前提是，此類修訂、延期或棄權是以書面形式進行的，並且如果是修正案，則由本協議的每一方簽署，如果是修正案，則由本協議的每一方簽署，如果是延期或棄權，則由對其有效的每一方簽署；然而，(X)未經S先生 公司股東進一步批准，不得在股東批准後作出或作出任何需要本公司股東批准的修訂，除非已取得所需的 進一步批准，(Y)有關延期不得作為本文所述任何其他時間段的延展，及(Z)任何其他 不遵守本協議、違反或違反本協議所述的規定的豁免不得視為放棄或禁止反言。
(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
第9.04節費用。除本協議另有規定外，與本協議相關的所有成本和支出應由產生該成本或支出的一方支付，無論合併是否完成。母公司應支付 根據(I)《高鐵法案》和(Ii)任何其他反托拉斯法應支付的所有申請費。
第9.05節分配；利益未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)；但母公司或合併子公司可在生效時間後將其在本協議項下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給債務融資來源或提供擔保債務融資的任何一方，目的是設定本協議的擔保權益，或以其他方式轉讓本協議作為此類擔保債務融資的抵押品；但母公司或合併子公司的任何轉讓不得解除母公司或合併子公司在本協議項下的義務。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但下列情況除外：(A)根據本協議的條款和條件，本公司股東有權在有效時間就公司每股已發行普通股收取每股合併對價；(B)公司股權獎勵持有人在第2.06節和第2.06(B)節規定的生效時間後收到有關該獎勵的付款的權利；。(C)公司登記持有人的權利。
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根據公司認股權證協議的條款，(D)承保人士根據第6.10節規定的權利，(E)根據第8.02(F)節規定的母公司關聯方的權利，以及(F)第9.15節規定的債務融資來源的權利。雙方進一步同意，除非合併完成，否則第三方受益人在本條款9.05項下的權利(第(E)款和第(F)款規定的權利除外)不得產生。
第9.06節治國理政。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)均應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
第9.07節司法管轄權。雙方同意，尋求執行本協議或交易的任何條款或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項的任何訴訟應提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應提交特拉華州的聯邦法院審理。對於因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何法律或衡平法訴訟、訴訟或程序，或與強制執行本協議任何條款有關的任何法律或衡平法訴訟、訴訟或程序，本協議各方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受該法院管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，訴訟或訴訟程序不適當，或本協議或交易不能在此類法院或由此類法院強制執行。本協議各方同意，在因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，如果以第9.01節規定的方式或以法律允許的任何其他方式交付，則應適當地送達或交付訴訟程序通知或程序文件。
第9.08節放棄陪審團審判。雙方在此確認並同意，本協議項下可能發生的任何爭議 很可能涉及複雜和困難的問題，因此，在此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團在因本協議、合併或其他交易引起或與之相關的任何法律程序中進行審判的任何和所有權利。每一方均證明並確認：（I）任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述放棄，（II）其理解並考慮了上述放棄的影響，（III）其自願作出上述放棄，以及（IV）本協議的簽訂是由於本協議第9.08條中的相互放棄和證明。
第9.09節具體表現。
(A)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，因此，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或 具體強制履行
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本協議的條款和規定，以及他們在適用法律或與本協議相關的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議雙方同意，除非本協議根據第8.01款被有效終止，且任何關於終止權利的爭議已最終解決，否則(I)本協議雙方有權獲得第9.07條規定的具有管轄權的法院頒發的一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議和承諾書的條款和規定(為免生疑問，包括明確要求S一方履行終止合同的義務)，而無需擔保或其他擔保。及(Ii)具體強制執行權是交易(包括合併)不可分割的一部分，若沒有該權利，本公司、母公司或合併子公司均不會訂立本協議。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方進一步同意，除非本協議根據第8.01條終止，且任何關於解約權的爭議最終得到解決，否則本公司有權 獲得強制令、具體履約或其他公平補救措施，以具體執行本協議項下的母公司S和合並子公司S義務。包括在交易結束時且只有在滿足以下各項要求的情況下，他們才有義務完成交易：(I)第7.01節和第7.02節規定的條件(不包括根據其性質將在結束時滿足的條件，前提是每個此類條件都能夠在結束時滿足)，如果不是股權融資未能獲得資金，且第7.01節中規定的條件仍然滿足，則在關閉發生時已經滿足或放棄； (Ii)債務融資已按照成交條款獲得融資，或將會或將會在成交時根據成交條款獲得融資；及(Iii)本公司已向母公司 書面確認，如果授予特定業績併為股權融資和債務融資提供資金，則本公司將採取其控制範圍內的行動以完成成交。
(C)除第9.09(B)款另有規定外，本合同各方同意，不會因任何其他當事人在法律上有足夠的補救辦法，或任何此類強制令或特定履行規定或其他衡平法救濟因任何原因而不是適當的補救辦法而反對授予強制令、特定履約或其他衡平法救濟。
(D)儘管本合同中有任何相反的規定，每一方都有權收回其費用和費用，以便根據本第9.09條進行具體履行。
(E)本協議各方還同意：(I)通過尋求本第9.09條規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其根據本協議一方可能因違反本協議任何條款或在本協議終止或本協議第9.09條規定的補救措施不可用或未授予的情況下尋求任何其他形式的救濟(包括欺詐救濟)的權利，和(Ii)第9.09節規定的任何內容不得要求本合同任何一方在行使第8條下的任何終止權利(並尋求欺詐補救)之前或作為行使第8條下的任何終止權(並尋求欺詐補救)的條件，根據本第9.09節的任何規定提起任何訴訟(或限制任何一方根據本第9.09節的規定提起訴訟的權利)，也不得限制或限制任何一方S根據第8條的條款終止本協議的權利或根據本條款尋求任何其他補救的權利。
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隨時可用的協議。明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議或適用法律授予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，而不是排除該當事人獲得的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
第9.10節可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或使其無效。在作出上述決定後，雙方同意本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。
第9.11節整個協議；不信任。
(A)本協議、保密協議、本協議的展品和附表、公司披露時間表和雙方提交的與本協議相關的任何文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就此達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(B)本協議各方同意，除分別載於第四條及第五條的陳述及保證 外，本公司、母公司或合併子公司均不會作出任何其他陳述或保證，且各自特此拒絕就本協議或交易的籤立及交付作出任何其他陳述或保證，儘管S代表已向任何其他一方或任何其他方提供或披露與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他資料。在不限制前述一般性的情況下，儘管雙方在本協議中作出了任何其他明示的陳述和保證，本協議各方同意，本協議各方均不同意本協議的任何一方就該方及其附屬公司或未來業務的任何預測、預測、估計、計劃或預算或未來的收入、支出或支出、未來的經營結果(或其任何組成部分)、未來的現金流量(或其任何組成部分)或未來的財務狀況(或其任何組成部分)作出任何陳述或擔保。在此之前或之後向該方及其關聯方提供的業務或事務，或(Ii)在此之前或之後向其提供或向其提供的任何其他信息、聲明或文件，包括任何電子數據室中關於該方或其關聯方或該方或其關聯方的業務、運營或事務的信息，除非本協議中作出的陳述和保證明確涵蓋的範圍和範圍。
第9.12節施工規則。本協議各方承認，在執行本協議之前的所有談判中，均由其選擇的律師代表，並根據上述獨立律師的建議執行本協議。每一方及其律師都合作並參與了本協議和本協議所指文件的起草和 準備，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草稿應被視為所有各方的工作成果，不得
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任何一方因其起草或準備而被解釋為不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草或準備本協議的任何一方，且本協議各方特此明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮起草或準備事件的情況下決定。
第9.13節對應者；有效性本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過傳真、PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。
第9.14節無後顧之憂e。在不限制各方在第9.09條下的權利的情況下，本協議的每一方代表自身及其關聯方同意，只能強制執行本協議，以及任何可能基於、產生於本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議相關的訴訟(無論是合同訴訟還是侵權訴訟，法律訴訟或衡平法訴訟，或成文法訴訟或其他訴訟，無論是通過或通過試圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括自我變更或其他方式)，任何其他交易文件、合併或其他交易，(Ii)本協議的談判、簽署或履行，或任何其他交易文件(包括與本協議有關或作為誘因的任何陳述或擔保)，(Iii)任何違反或違反本協議或任何其他交易文件的行為，或(Iv)未能完成合並，在每種情況下，只能針對(且僅限於)在本協議中明確標識為本協議當事方的人員進行。在其他交易文件的情況下，明確指定為此類交易文件當事人的人，以及(B)符合本協議和此類其他交易文件的條款、條件和限制，並受其約束。
第9.15節債務融資來源無責任. 儘管本協議有任何相反規定，任何公司關聯方都不會或支持以任何方式對任何債務融資來源提起或支持提起任何法律或衡平法訴訟，無論是在合同、侵權或其他方面，這些債務融資來源與本協議或任何交易有關，包括因債務修訂(或本協議中提及的任何費用函)或其履行而產生或相關的任何糾紛。儘管有上述規定，本第9.15節中的任何規定都不會以任何方式限制或修改母公司或合併子公司在本協議或任何其他交易文件下的權利或義務，或母公司或其關聯方在債務修正案(或其中提到的任何費用函)項下的權利，或 任何債務融資來源根據債務修正案(或其中提到的任何費用函)欠母公司或其關聯方的義務。任何債務融資來源均不對任何特殊、後果性、懲罰性或 間接損害賠償負責。債務修正案(或其中提到的任何費用信函)應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則而可能適用的法律。
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其中。根據《債務修正案》(或其中提及的任何收費函件)或根據該等修正案提供服務或擬進行的交易而可能產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，可能涉及複雜而困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因《債務修正案》(或其中提及的任何收費函件)或履行債務修正案項下的服務而直接或間接產生的任何聯繫由陪審團進行審訊的任何權利。根據《債務修正案》(或其中提及的任何收費函件)可能引起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據該等修正案提供的服務或擬進行的交易，應僅在紐約南區美國地區法院或位於紐約市的任何紐約州法院提起，且雙方當事人不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄。現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起，並同意其不會、也不會支持其任何附屬公司在任何其他法院提起任何訴訟、訴訟或程序。債務融資來源是第8.02(F)節、第9.05節和本第9.15節的明示和預期第三方受益人。即使本協議有任何相反規定，在未經債務融資來源事先書面同意的情況下，對第8.02(F)節、第9.05節和本協議第9.15節的任何修改、放棄或終止(以及修改、放棄或終止本協議的任何條款會修改任何此類條款的實質內容)對於任何債務融資來源均無效。就本協議中提及的事項而言，本第9.15節應取代本協議中與之相反的任何規定。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權官員在上述第一個日期正式簽署。
| Cadent，LLC | ADHEORY HOLDING COMPANY，INC. | |||||||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·特羅亞諾 | 發信人： | 撰稿S/詹姆斯·勞森 | |||||
| 姓名：尼古拉斯·特羅亞諾 | 姓名：詹姆斯·勞森 | |||||||
| 頭銜：首席執行官 | 頭銜：首席執行官 | |||||||
| AWARD MEGER INGS，INC. | ||||||||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·特羅亞諾 | |||||||
| 姓名：尼古拉斯·特羅亞諾 | ||||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||||
| NOVACAP CADENT ACQUISITION COMPANY，INC. | ||||||||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·特羅亞諾 | |||||||
| 姓名：尼古拉斯·特羅亞諾 | ||||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||||
| NOVACAP CADENT HOLDINGS，INC. | ||||||||
| 發信人： | /S/尼古拉斯·特羅亞諾 | |||||||
| 姓名：尼古拉斯·特羅亞諾 | ||||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||||