美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
項目 1.01-簽訂材料最終協議。
合併協議
2024年4月1日，Adtheorent Holding Company，(“公司”)與根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“母公司”)Cadent，LLC、特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州的Novacap Cadent Acquisition Company，Inc.和特拉華州的公司Novacap Cadent Holdings，Inc.簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據協議，根據協議中規定的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司，本公司作為母公司的全資附屬公司於合併後繼續存在(“合併”，連同合併協議所擬進行的交易，稱為“交易”)。
根據合併協議，於合併生效時(“生效時間”)，本公司當時已發行的每股普通股(“公司普通股”)將由本公司、MCAP收購、有限責任公司及大陸股票轉讓信託公司及其之間轉換為有權收取現金3.21美元，不計利息(“每股合併代價”)，減去任何適用的預扣税，但(I)本公司、母公司或合併附屬公司擁有的任何股份，包括根據該特定託管協議於2021年12月21日由本公司、MCAP收購、有限責任公司及大陸股份轉讓信託公司持有的股份除外。及(Ii)任何有關持不同政見者權利已根據適用法律予以完善(且未被撤回或遺失)的股份(該等權利將被註銷，並轉換為根據特拉華州一般公司法第262節釐定的收取款項的權利)。
合併協議還規定，在緊接生效時間之前，由於合併及合併持有人本身無須採取任何行動，在緊接生效時間之前尚未授予的每一項公司限制性股票單位(“RSU”)及公司股票期權(“股票期權”)將自動註銷，並轉換為有權收取現金付款，金額不包括利息，並須繳納適用的預扣税。RSU的持有人將獲得相當於(X)每股合併對價與(Y)公司普通股總數的乘積的現金付款，但須受該RSU於緊接生效時間前授予的限制。購股權持有人將獲得現金支付，其數額等於(I)每股合併代價超出(B)該購股權的每股行使價乘以(Ii)截至生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股股份總數的乘積。為免生疑問，任何每股行權價相等於或高於每股合併對價的公司購股權將因合併而註銷，而持有人無須採取任何行動，亦無須向持有人支付任何款項。
各方完成合並的義務取決於滿足或放棄合併協議中規定的慣常完成條件，其中包括(1)公司股東以不少於公司普通股已發行和已發行股份的多數的贊成票通過合併協議(“公司股東批准”)，(2)合併協議到期或
終止根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用的任何等待期，(3)在符合合併協議規定的標準的前提下，保證陳述和保證的準確性，以及在所有重大方面遵守合併協議中規定的另一方的契諾，以及(4)沒有對公司產生“公司重大不利影響”(定義見合併協議)。
本公司、母公司及合併附屬公司各自於合併協議內作出慣常陳述及保證及契諾，包括使用各自商業上合理的努力以達成交易的契諾，包括取得合併協議所需的監管批准。此外，本公司已同意其他慣例契諾，包括(其中包括)在執行合併協議至完成合並之間的過渡期內，本公司按照過往慣例，以商業上合理的努力在正常過程中進行所有重大方面的業務。
自合併協議之日起至晚上11：59。於美國東部時間2024年5月4日(“Go-Shop”期間)，本公司及其代表可在符合合併協議若干條件下：(1)徵集、發起、促成及鼓勵任何可能構成另類收購建議的第三方詢價、建議或要約；(2)參與與第三方就該等建議進行的討論或談判；或(3)以其他方式合作、協助、參與及促成任何該等查詢、建議、要約、討論或談判及作出任何收購建議的任何努力或嘗試。在以下期限屆滿後在過去的Go-Shop時期，除若干允許本公司董事會履行其受託責任的有限例外情況外，本公司一般不得徵求替代收購建議、就該等建議進行討論或談判或提供與該等建議相關的非公開信息，或批准、認可、推薦或執行與該等建議有關的任何協議或諒解。倘若本公司董事會根據合併協議的條款收到其認為構成上級公司建議(定義見合併協議的各項條款)的替代收購建議，則本公司可終止合併協議，以接納適用的上級公司建議，但須遵守向該建議發出通知的規定及母公司與該建議相符的期間、支付本公司應付予母公司的下述終止費用及合併協議所載的其他條件及要求。此外，除某些慣常的“受託退出”例外情況外，本公司董事會須建議本公司股東採納合併協議。
合併協議包括母公司和本公司各自的慣常終止權利，其中包括：(1)如果(1)合併尚未在2024年7月30日之前完成(或如果母公司或公司根據合併協議的條款延長，則為2024年9月23日)(“結束日期”)，(2)未獲得必要的公司股東批准，(3)存在禁止或永久禁止交易的任何命令或適用法律，(四)對方當事人違反約定或者申述，在規定的期限內不能糾正的，會導致對另一方有利的終止條件的。此外，本公司可終止合併協議，以便本公司董事會促使或允許本公司就上級公司的提議訂立替代收購協議，而如果本公司董事會改變其建議，有利於交易，則母公司可終止合併協議。合併協議進一步規定，於若干特定情況下終止合併協議時，本公司將須向母公司支付約1,135萬美元的終止費(除非合併協議於購物期內因Superior Company的建議而終止，以及若干其他有限的情況，在此情況下，該等終止費用將約為6，49萬美元)。
此次合併不受融資條件的限制。母公司已獲得(1)Novacap Management Inc.(“Novacap”)若干投資附屬公司的股權融資承諾，及(2)某些第三方貸款人及Novacap的債務融資承諾，為合併協議預期的交易提供資金。合併協議要求母公司和合並子公司按照融資承諾中描述的條款和條件，盡商業上合理的最大努力獲得融資。在合併協議的條款及條件及適用的股權承諾的規限下，本公司有權在符合所有成交條件的情況下強制母公司完成交易。
本公司董事會(“董事會”)已一致認為合併協議及合併事項為合宜及符合本公司股東最佳利益，並根據合併協議所載條款及條件批准合併，批准合併協議，並議決建議本公司股東採納及批准本合併協議，惟本公司董事會有權根據合併協議保留、撤回、保留或修改其推薦意見。
上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束和限制，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。
合併協議已包括在本文件中，以向公司的投資者和證券持有人提供有關合並條款和相關交易的信息。它不打算提供關於公司、母公司、合併子公司、Novacap或任何其他人的任何其他事實信息。合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，除非另有説明，否則僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到合同各方商定的限制(包括為在協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於合同各方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者和證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人不應依賴聲明、擔保、本公司、母公司、合併子公司或Novacap或其各自子公司或關聯公司的實際事實或條件的特徵的契約和協議或其任何描述。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。
| 項目 7.01 | 《規則FD披露》 |
2024年4月1日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。本新聞稿全文見附件99.1。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
支持協議
關於合併協議的簽署，於2024年4月1日，H.I.G.Growth-AdTheorent，LLC(“H.I.G.AdTheorent”)，以公司股東的身份，持有總計約37%的公司普通股流通股，簽署並交付了有利於母公司和合並子公司的投票和支持協議，根據這些協議，除其他事項外，它同意投票支持其各自持有的公司普通股股份，支持合併，並反對某些將阻止合併的行動，幹擾或延遲完成合並(“H.I.G.支持協議”)。
根據H.I.G.支持協議，於緊接生效時間前及以生效時間為條件，H.I.G.AdTheorent同意沒收1,167,308股普通股予本公司註銷(“沒收”)。本公司與H.I.G.Adtheorent同意，沒收應被視為H.I.G.Adtheorent對本公司資本的一項免税貢獻，除非經修訂的1986年國內税法另有要求，否則H.I.G.Adtheorent和本公司均不得采取任何與該處理不符的立場。
此外，與簽署合併協議有關，於2024年4月1日，(1)詹姆斯·勞森以公司股東而非董事或公司首席執行官的身份，約佔公司普通股已發行股份的2.1%；(2)帕特里克·埃利奧特以公司股東而非公司首席財務官的身份，約佔
作為公司股東而不是以公司首席技術人員的身份，代表大約
支持協議將於下列最早發生時終止：(I)根據《合併協議》第8條有效終止合併協議，(Ii)合併協議生效時間(定義見合併協議)，(Iii)經雙方書面同意終止支持協議，以及(Iv)董事會作出不利建議變更之日(定義見合併協議)，但在此情況下，H.I.G.支持協議不會終止，但是，根據H.I.G.支持協議適用支持義務的公司普通股的股票數量將減少到公司普通股流通股的35%。
前述對支持協議及其設想的交易的描述並不聲稱是完整的，而是受支持協議全文的約束和限定，其副本作為附件99.2附於本文件之後，展品99.3，圖99.4，展品：99.5，展品99.6，展品99.7，展品99.8展品99.9以及99.10號展品。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於對未來事件或結果的預測、預測、期望或信念，不是對歷史事實的陳述。該等陳述可能包括有關擬議合併的完成情況及預期完成擬議合併的時間、擬議合併完成後本公司的管理，以及本公司完成擬議合併後的計劃的陳述。這類前瞻性表述是以作出這些表述時的各種假設為基礎的，固有地會受到已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述往往伴隨着表達預期未來事件或結果的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將會”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或類似含義的詞語或其他有關公司或其管理層對未來事件的意見或判斷的陳述。不能保證公司的實際結果、業績或成就不會與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何預期的未來結果、業績或成就大不相同。未來的實際結果、業績或成就可能與歷史結果或預期結果大不相同，這取決於各種因素，其中一些因素不是公司所能控制的，包括但不限於，可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；由於擬議合併未能獲得股東批准或未能滿足完成擬議合併的其他條件而無法完成擬議合併；與擬議合併擾亂管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；擬議合併產生的意外成本、費用或開支；公司根據擬議合併保留和聘用關鍵人員的能力；擬議合併懸而未決期間可能影響公司追求某些商業機會或戰略交易能力的某些限制；母公司獲得與擬議合併相關的承諾書和有限擔保中所列必要融資安排的能力；合併協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員可能提起的與擬議合併有關的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；宣佈擬議合併對公司與其客户的關係、經營業績和總體業務的影響；以及風險是
擬議的合併將不會及時完成，如果有的話。公司請您參考公司截至2023年12月31日的財政年度10-K報表中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及公司季度報告中的可比部分表格10-Q表格和其他文件已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。本報告中所作的所有前瞻性陳述均明確地受到本文所載或提及的警告性陳述的限制。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質性實現，也可能不會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。告誡讀者不要依賴本報告中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司不承擔任何義務來更新、修改或澄清這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，本公司和母公司及其各自的董事、高管和其他管理層成員和員工可被視為本公司股東為支持擬議交易而徵集委託書的“參與者”。有關公司董事和高管的信息載於公司2023年5月12日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書附表14A中。自公司2023年年度委託書中規定的金額以來，董事或高管對公司證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格3中的初始實益所有權聲明或表格4中的所有權變更聲明中。當與擬議中的交易相關的公司委託書可用時，公司將在與建議交易有關的委託書中闡明有關公司參與者利益的其他信息，這些信息在某些情況下可能與公司股東的利益不同。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本報告中的這些信息可能被視為與母公司擬議收購本公司有關的徵集材料。關於擬議的交易，公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括公司初步和最終形式的委託書。該公司的投資者和股東被敦促閲讀所有提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括公司的委託書(如果有)，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以或將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取這些文件，或通過直接向阿普麗爾·SCEE提出請求從公司免費獲得這些文件，投資者關係部電子郵件：AdTheorentIR@icrinc.com或277-1219.
沒有要約或懇求
本報告的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或購買或出售任何證券的要約的徵求，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法進行註冊，或根據豁免，或在不受此類註冊要求約束的交易中進行註冊，則不得在美國提出任何證券要約。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 2.1* | 母公司、合併子公司和本公司之間於2024年4月1日達成的合併協議和計劃 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2024年4月1日 | |
| 99.2 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由公司、母公司、合併子公司和H.I.G.Growth-Adtheorent，LLC簽署 | |
| 99.3 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和詹姆斯·勞森簽署 | |
| 99.4 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和帕特里克·埃利奧特簽署 | |
| 99.5 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和威廉·託德簽署 | |
| 99.6 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和安德魯·安德森簽署 | |
| 99.7 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和Kihara Kiarie | |
| 99.8 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和Vineet Mehra簽署 | |
| 99.9 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和本·塔塔公司簽署 | |
| 99.10 | 投票和支持協議，日期為2024年4月1日，由母公司、合併子公司和約翰·布萊克簽署 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，某些時間表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求補充提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| AdTheorent控股公司 | ||||||
| 日期：2024年4月1日 | 發信人： | 撰稿S/詹姆斯·勞森 | ||||
| 詹姆斯·勞森 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||