正如 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下方
1933 年的《證券法》
Cepton, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 27-2447291 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
Cepton, Inc.
西特林布爾路 399 號
加利福尼亞州聖何塞 95131（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
Cepton, Inc. 2022年股權激勵計劃
Cepton, Inc. 員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
裴軍
Cepton, Inc.
西特林布爾路 399 號
加利福尼亞州聖何塞 95131
(408) 459-7579
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）
複製到：
保羅·西本，Esq
O'Melveny & Myers LLP
2765 沙山路
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 473-2600
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||
| 非加速過濾器 þ | 規模較小的申報公司 þ | ||
| 新興成長型公司 þ |
如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
解釋性説明
Cepton, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）正在提交本註冊聲明，目的是根據註冊人的2022年股權激勵計劃和註冊人的員工股票購買 計劃註冊公司 普通股的額外股份，僅包含表格S-8中一般指令E所要求的項目。
第一部分
中要求的信息
第 10 (a) 節招股説明書
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第428（b）（1）條的規定，將向參與者發送或提供包含S-8表格第一部分中規定的信息 的文件。
1
第二部分
中要求的信息
註冊聲明
第 3 項。以引用方式納入某些文件
公司向 美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 公司於2022年4月15日（委員會文件編號333-264302） 和2023年3月21日（委員會文件編號333-270806）向委員會提交的S-8表格註冊聲明。 |
| (b) | 公司於2024年3月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（委員會文件編號001-39959）； |
| (c) | 公司於 2024 年 1 月 5 日和 2024 年 3 月 21 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（每份報告均為委員會 文件編號為 001-39959，每種情況僅涉及為經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 之目的向委員會 “提交” 的信息，而不是根據該法案 “提供” 的信息 ；以及 |
| (d) | 2021年1月28日向委員會提交的表格8-A的 註冊聲明（委員會文件編號 001-39959）中對公司普通股（面值每股0.00001美元）的描述（委員會文件編號：001-39959），以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案 或報告。 |
在提交生效後的修正案之前，公司 隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，該修正案表明 特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應視為納入本註冊聲明 ，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件；但是，前提是 份文件或信息被視為已提供但未按照以下規定歸檔提及本註冊聲明，不得將委員會規則視為已納入 。就本註冊聲明 而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入 或視為以引用方式納入，則此處或文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 如此修改或修改。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 8 項。展品
參見下面的展品索引，該索引以引用方式併入此處 。
II-1
展覽索引
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 4.1 | Cepton, Inc. 2022年股權激勵計劃。（參照公司於2022年4月12日向委員會提交的S-1表格（委員會文件編號333-262668）的附錄10.9納入。） | |
| 4.2 | Cepton, Inc. 員工股票購買計劃。（參照公司於2022年2月11日向委員會提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-39959）附錄10.10納入。） | |
| 5 | O'Melveny & Myers LLP 的意見（關於合法性的意見）。 | |
| 23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。 | |
| 23.2 | 律師同意（包含在附錄 5 中）。 | |
| 24 | 委託書（包含在本註冊聲明的 “簽名” 下）。 | |
| 107 | 申請費表 |
II-2
簽名
根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年3月29日在加利福尼亞州聖何塞市 市代表其簽署本S-8表格註冊聲明，並獲得正式授權。
|
CEPTON, INC. | |
| 來自： | /s/ Jun Pei | |
| 裴軍 | ||
| 首席執行官 | ||
委託書
簽名出現在下方的每個人均構成 ，並任命裴俊和董東（丹尼斯）張及其各自為其真正合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替 以任何身份簽署任何和所有修正案（包括本註冊聲明的生效後修正案、附物和其他 相關文件），並向所有人提交相同的文件其中的證物以及與委員會 有關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人進行和 在場所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的 ，都要完全按照他或她親自做或可能做的那樣，特此批准並確認上述律師的所有內容事實上，代理人或其中任何一方 ，或者他們或他的替代者或替代者，可能合法地做或促成這樣做這裏的美德。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Jun Pei | 董事會主席、首席執行官 | 2024年3月29日 | ||
| 裴軍 | 兼總裁（首席執行官） | |||
| /s/ Dong (Dennis) Chang | 臨時首席財務官 | 2024年3月29日 | ||
| 東（丹尼斯）張 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ Takayuki Katsuda | 董事 | 2024年3月29日 | ||
| 勝田隆之 | ||||
| /s/ Hideharu (Harry) Konagaya | 董事 | 2024年3月29日 | ||
| 小永谷秀治（哈利） | ||||
| /s/ George Syllantavos | 董事 | 2024年3月29日 | ||
| 喬治·西蘭塔沃斯 | ||||
| /s/ Mei (May) Wang | 董事 | 2024年3月29日 | ||
| Mei (May) Wang | ||||
| /s/ Jun Ye | 董事 | 2024年3月29日 | ||
| 葉軍 | ||||
| /s/ 張曉剛（傑森） | 董事 | 2024年3月29日 | ||
| 張曉剛（傑森） |
II-3