附錄 3.1

指定證書 ，

首選項 和權限

的

D 系列優先股

的

GREENWAVE 技術解決方案有限公司

根據特拉華州通用公司法的規定，下列簽署人是特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）的首席執行官， 特此證明，根據經修訂的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）賦予公司董事會（“董事會”）的權力 Comporation”），以下創建一系列D系列優先股 的決議已於2024年3月29日正式通過：

決定， 根據公司註冊證書條款明確授予董事會並賦予董事會的權力，特此根據公司註冊證書 的授權，從公司的優先股中創建 公司的一系列優先股，命名為 “D 系列優先股”，由 1,000 股組成（如有任何情況會進行適當調整）D 系列的股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組 優先股）。

優先股條款

第 第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“備選 考慮” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“受益 所有權限制” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“營業日 ” 是指除任何星期六、任何星期日、美利堅合眾國聯邦法定假日的任何一天 或紐約州銀行機構被法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天之外的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (b) (iv) 節中規定的含義。

“指定證書 ” 應具有第 4 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及任何其他類別的證券的股票，此類證券此後可能會被重新分類或更改。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換 日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換 股票” 是指根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本 交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“初級 證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但 在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“新 約克法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知 ” 的含義見第 6 (a) 節。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“首選 股票” 的含義見第 2 節。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“聲明 價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指股權轉讓，或普通股的任何繼任轉讓代理人。

第 2 節。名稱，金額；面值。優先股系列應指定為D系列優先股（ “優先股”），如此指定的股票數量應不超過1,000股（如果對優先股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整 ）。 每股優先股的面值應為每股0.001美元，規定價值等於1,000美元，但須根據本 （“規定價值”）進行調整。

第 第 3 節。分紅。優先股的持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”） 無權獲得任何股息。

第 第 4 節。投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則優先股應沒有 投票權。但是，只要有任何優先股仍在流通，如果沒有當時已發行優先股大多數持有人的贊成票 票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠 或權利，或更改或修改本指定、優先權和權利證書（“指定證書 ”），(b) 修改其優先股證書以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響 的公司註冊文件或其他章程文件，或 (c) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 第 5 節。清算。在對公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的（a “清算”），在向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款之前，以及公司的資產不足以全額支付之前，無論是資本還是盈餘，持有人均有權從公司 的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於規定價值的金額這樣的金額，那麼分配給 持有人的全部資產應按比例分配給持有人如果此類股票的所有應付金額均已全額支付，則根據此類股票應支付的相應金額 。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 第 6 節。轉換。

a) 持有者期權的轉換 。每股優先股均可在 償還公司所有未償還的優先有擔保債務之日起隨時不時地兑換，由其持有人選擇， 轉換為該數量的普通股（受第 6 (c) 節規定的限制）除以此類優先股的規定價值 除以轉換價格（“a”）”)，從本證書籤發之日起，隨時隨地全部或部分分發名稱。持有人應通過向公司提供作為附件A所附的 形式的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知 應具體説明要轉換的優先股數量、轉換前擁有的有價優先股的數量 、有爭議的轉換後擁有的優先股數量以及 生效的日期，該日期不得早於適用持有人通過電子郵件或傳真發送 轉換通知之日給公司（此類日期，“轉換日期”）。如果 轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的此類通知視為已送達的日期。不需要 墨水原件轉換通知，也不要求填寫 任何轉換通知表格的尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有 明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。要實現優先股的轉換，除非由此代表優先股的所有優先股股份進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的 證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後 立即交付代表此類優先股的證書。根據本協議條款 轉換為普通股或贖回的優先股應予取消且不得重新發行。優先股的 “轉換價格” 應等於0.204美元， 可能在此處進行調整（“轉換價格”）。

b) 轉換力學

i. 轉換後交付 份額轉換。在每個轉換日（“股票交付 日期”）後的五（5）個交易日內，公司應向轉換持有人（A）交付或安排交付優先股轉換時收購的轉換股數 ，這些轉換股份不受限制性説明和交易限制 和（B）一張應計和未付股息金額的銀行支票。公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式 交付轉換股份。

二。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份沒有在股票交付日之前交付給適用持有人或按照相應持有人的指示 ，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前的任何 時間通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人返還 交付給公司和公司的任何原始優先股證書持有人應立即將發行給該公司的轉換股份退還給公司 根據已撤銷的轉換通知持有人。

三。義務 絕對的。公司在轉換優先股後根據本協議條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不採取行動、對本協議任何條款的任何豁免 或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該等判決的行動，或 任何抵消、反訴、補償或限制終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反 對 的任何義務公司或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，不管 是否存在任何其他可能限制公司在發行此類轉換股份時對該持有人的此類義務的限制；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何 此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其任何或全部優先股 ，則公司不得以該持有人或與該持有人 有關聯或關聯的任何人蔘與任何違反法律、協議或任何其他原因的指控為由拒絕兑換，除非法院在通知持有人後發佈禁令， 限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股已被搜尋並獲得。在 沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票和（如果適用）現金。 此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換 股份而要求實際賠償的權利，該持有人有權根據本、法律 或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利 不得妨礙持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據 第 6 (b) (i) 條在股份交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交付日之後，如果經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易中 或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股滿足該持有人出售的轉換股份 ，該持有人有權獲得該股份與此類股票交割 日期（“買入”）相關的轉換，則公司應（A）以現金向該持有人（以及該持有人可用的或由該持有人選擇的任何其他補救措施）支付（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (1) 總數的乘積金額（如果有）該持有人 有權從有價轉換中獲得的普通股的百分比乘以 (2) 賣出訂單產生的實際銷售價格對此 的購買義務已執行（包括任何經紀佣金），並且（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出） 優先股，等於提交轉換的優先股數量（在這種情況下，此類轉換 將被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司 本應發行的普通股數量及時遵守了第 6 (b) (i) 條規定的交付要求。例如，如果持有人購買了 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入，而根據前一句話 (A) 條，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付此類費用持有人 1,000 美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司 的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換優先股 股票時及時交付轉換股份的特定履約令和/或禁令 救濟。

v. 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權的 和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換後發行， 不受持有人（以及 優先股其他持有人）以外的人（以及 優先股的其他持有人）的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股總數的兩倍應在以下時間發行（考慮到 第 7 節的調整和限制）轉換當時流通的優先股。公司 承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可估税。

六。 [已保留]

七。轉移 税款和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人 收取任何因發行或交付此類轉換股份而可能需要繳納的書面印花税或類似税款，前提是 公司無需繳納任何與發行 和以持有人以外的名義轉換後交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓可能應繳的税款不應要求此類優先股 和公司發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理任何轉換通知 所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付 當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

c) 受益的 所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權 轉換優先股的任何部分，前提是在適用的 轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及此類持有人的關聯公司，以及與這些 持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人（此類人員，“歸屬方”）) 將實益擁有超過 的受益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股 的數量應包括轉換作出此類決定的優先股轉換後可發行的普通股數量 ，但應不包括 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換優先股時可發行的普通股數量 持有人 或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他 證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與本協議中包含的限制（包括 但不限於優先股）受益人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制相似。除前一句中規定的 外，就本第 6 (c) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第 6 (c) 節所含限制的範圍內，優先股是否可兑換（相對於該持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及有多少優先股可轉換應由該持有人 自行決定，提交轉換通知應視為該持有人對股份是否 的決定} 的優先股可以轉換（相對於此類持有人擁有的其他證券）連同任何關聯公司和歸屬方（ 方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人每次發出 轉換通知時，將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，並且公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。 就本第6（c）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中列出的 股已發行普通股的數量：（i）公司向委員會提交的最新定期報告或 年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）更多 公司或過户代理人最近發出的書面通知，列出了已發行普通股的數量。應持有人提出 的書面或口頭請求（可通過電子郵件），公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式 向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起，由該 持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）後確定。 “受益所有權限制” 應為適用持有人在轉換優先股後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％ 。 持有人接到公司通知後，可以減少或增加本第6 (c) 節中適用於其優先股的實益所有權限制條款，前提是持有人持有的該 優先股和本第6節的規定轉換後，在任何情況下實益所有權限制均不超過普通股發行生效後，立即停止已發行普通股 股數量的9.99％（c) 應繼續適用。 實益所有權限制的任何此類減少或增加將在 61 之前生效^st在向公司發出此類通知的第二天 ，且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段條款的解釋和實施應以 與嚴格遵守本第 6 (c) 節條款不同的方式來解釋和實施，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在 缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要的 或必要更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人 。

第 7 節。某些調整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式對普通股或任何其他普通股 等價物（為避免疑問，不包括公司在轉換 或支付優先股股息時發行的任何普通股）進行分配或分配，(ii) (iii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份， (iii) 合併（包括通過反向股票）將) 已發行普通股拆分為較少數量的股份，或 (iv) 發行，如果普通股進行重新分類，則應將公司的任何股本、優先股轉換後發行的普通股數量 以及在 公司清算、解散或清盤時向持有人支付的資產金額為進行適當調整，這樣 公司應公平對待所有其他股本持有人公司的。根據本節 7 (a) 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) Pro 數據分佈。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本優先權發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類 分配，其參與程度與持有人在該優先股完全轉換後可獲得的普通股 股數量相同（不考慮此處對轉換的任何限制，包括 但不限於實益所有權限制）， 或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的日期普通股的比例將確定 參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配 會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類 分配（或在此程度上由於此類分配而參與任何普通股的受益所有權） 和為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置在此之前（如果有的話），其對 的權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 基本的 交易。如果在優先股流通期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一項或一系列相關交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換 要約（無論是由公司或其他人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易的重新分類、重組 或資本重組普通股實際上是將 轉換為其他普通股或將其兑換成其他普通股證券、現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），從而該其他人收購 普通股已發行股份的50％以上（不包括持有的任何普通股）由其他人或其他人訂立或當事人、與對方有關聯或 關聯的人員訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併（均為 “基本交易”）的人，然後，在該優先股進行任何後續轉換時，持有人有權就該基本交易發生 之前本應發行的每股普通股獲得與其相同種類和數量的證券、現金或財產如果是，則有權在 發生時收到此類基本交易，在此類基本交易之前，持有49,019,608股普通股。

d) 通知持有人 。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應 授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金 或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應促成在以下地址提交：為轉換本優先股 而設立的每個辦公室或機構，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在公司股票 賬簿上顯示的最後地址發送給每位持有人， 一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證而記錄記錄的日期，或者如果未記錄在案，則為日期據此，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證已確定或 (y) 此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及 普通股的持有人預計有權在此種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 ，前提是：未能交付此類 通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中必須註明的公司行動的有效性 。如果此處提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前 報告同時向委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起 起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換優先股（或其中的任何部分）。

第 第 8 節。雜項。

a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 轉換通知，均應以書面形式，通過電子郵件或傳真親自送達，或由國家認可的 隔夜快遞公司發送，地址為弗吉尼亞州切薩皮克市Raintree Rd. 4016 號300套房 23321，收件人： 首席執行官，或公司在 通知中可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址根據本第 8 節交付的持有人。公司在本協議下 提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件或傳真親自交付，或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或地址在公司 賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者如果該傳真號碼、電子郵件地址或地址未出現在公司賬簿上公司，位於該持有人的主 營業地點。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，通過傳真或電子郵件通過傳真或電子郵件發送到本節規定的傳真 號碼或電子郵件地址，則應被視為最早在 發送之日的 發出並生效，(ii) 傳輸之日之後的下一個交易日，如果是通知或通信每天通過傳真或電子郵件發送到本節中提供的傳真號碼或電子郵件 地址這不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）， (iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後的 。

b) 絕對的 義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司 的絕對和無條件的義務，即按本協議規定的時間、地點和匯率以及以硬幣或貨幣支付優先股 股的違約金和應計股息（如適用）。

c) 丟失 或損壞的優先股證書。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取消已損壞的證書，或者代替 丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類損失的證據，或銷燬此類證書，以及本文中令公司合理滿意的 所有權。

d) 適用 法律。與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本指定證書所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市 的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 個人不受此類紐約法院管轄的任何主張，或此類紐約法院不恰當或不方便進行此類 訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方 ，以獲取根據本指定證書向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好 以及足夠的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供 流程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本指定證書 或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本指定證書 的任何規定，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費 以及在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得視為或被解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書 任何其他條款的行為或對任何其他違反本指定證書 任何其他條款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後 在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免 必須採用書面形式。

f) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至適用法律允許的最大利率 。

g) 下一個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

h) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分， 不應被視為限制或影響本文的任何條款。

第 9 節。公司可選兑換。

(a) 公司 可選兑換。在優先股流通期間，公司有權在公司 可選贖回日（各定義見下文）（“公司可選贖回金額”）（“公司可選贖回金額”）（“公司可選贖回金額”），但不少於全部贖回，但 不少於全部（“公司可選贖回金額”）。根據本第9（a）節， 需要贖回的優先股應由公司以現金形式兑換，其價格等於截至公司可選贖回日贖回的規定價值 ，或者由公司選擇以當時的轉換 價格（“公司可選贖回價格”）估值的普通股。公司可以行使本第 0 節規定的要求贖回 的權利，通過電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於 的優先股持有人發出書面通知（“公司可選贖回通知” 和所有優先股 持有人收到此類通知的日期稱為 “公司可選贖回通知日期”）。此類公司 可選兑換通知不可撤銷。公司可選贖回通知應 (x) 説明公司 可選贖回的日期（“公司可選贖回日期”），該日期不得少於公司可選贖回通知之日後的五個 (5) 個交易日，也不得超過二十 (20) 個交易日，並且 (y) 註明在持有人和所有其他公司可選贖回中贖回的 總申報價值在公司可選贖回日持有 優先股的持有人。儘管此處有任何相反的規定，但在 全額支付公司可選贖回價格之日之前的任何時候，持有人均可根據本協議將公司可選贖回金額全部 或部分轉換為普通股。持有人在公司可選 兑換通知日期之後轉換的所有轉換金額均應減少在公司可選兑換 日需要兑換的公司可選贖回金額。

(b) Pro Rata 兑換要求。如果公司選擇促成公司可選贖回優先股，則其 必須同時對所有優先股採取相同的行動。

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進一步決定，公司董事長、首席執行官和祕書或任何助理祕書，特此授權並指示他們 根據上述決議和 特拉華州法律的規定準備和提交本指定證書。

見證，下列簽署人已於 2024 年 3 月 29 日簽署了本證書。

附件 A

轉換通知

（由 由註冊持有人執行，以便轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述D系列優先股的數量轉換為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（ “公司”）的普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）。如果以下列簽署人以外的個人名義發行普通股 ，則下列簽署人將支付與普通股相關的所有應付轉讓税 ，並隨函交付公司可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人 收取任何轉換費用。

轉化率 計算：

生效轉換日期：____________________________________

轉換前擁有的 股優先股數量：_______________

規定要轉換的優先股價值：____________________________

擬發行的普通股數量 ：_____________________________

轉換後的優先股數量 股：________________

配送地址 ：______________________

要麼

DWAC 指令：

經紀商 編號：_______

賬户 編號：___________