附錄 10.2

系列購買普通股的認股權證

陽光生物製藥有限公司

本購買 普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]或其受讓人（“持有人”） 有權在首次行使日期 當天或之後以及2026年8月14日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”） 或之前的任何時候（“終止日期”） 訂閲和購買 Sunshine Biopharma, Inc.，科羅拉多州的一家公司（“公司”）， 不超過 [●]普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據本A系列認股權證（以下簡稱 “認股權證”）購買一（1）股普通股的 價格應等於第‎2 .2 節中定義的行使 價格。本認股權證最初應以賬面記賬 形式持有的證券的形式發行和保管，存託信託公司或其被提名人（“DTC”）最初應是本認股權證的唯一註冊持有人，但持有人有權根據認股權證 代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，本判決不適用。

1.2。“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 的交易量加權平均價格如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市 或報價交易，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）公佈了普通股的價格（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）報告，或 (d) 在 所有其他情況下，由 真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值認股權證多數權益的持有人當時尚未償還且公司可以合理接受，其中的費用和開支 應由公司支付。

1.3。“董事會” 是指公司的董事會。

1.4。“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

1.5。“佣金” 是指美國證券交易委員會。

1.6。“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

1.7。“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

1.8。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

1.9。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

1.10。“註冊聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-276817）上的註冊聲明。

1.11。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

1.12。“股東批准” 是指根據納斯達克資本市場（或任何繼承實體） 的適用規章制度可能要求的公司股東或董事會對行使所有認股權證和認股權證 股份的發行給予的批准，包括但不限於：

1.12.1. 以 根據本文第‎2 .3 節充分實施替代性無現金活動。

1.12.2. 根據第‎3 .7 節， 同意在股票組合 事件發生時調整認股權證所依據的普通股的行使價或數量。

1.12.3. 同意根據 第‎3 .8 節不時自願調整任何及所有目前未兑現的認股權證的行使價。

1.13。“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立 或收購的公司的任何直接或間接子公司。

1.14。“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

1.15。“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

1.16。“轉讓代理人” 是指公司現任過户代理人Equiniti，其郵寄地址為1110 Center Pointe Curve，Suite 101，門多塔高地， 明尼蘇達州55120，電子郵件地址為 issuerservices@equiniti.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

1.17。“承保協議” 是指公司與Aegis Capital Corp. 之間於2024年2月13日簽訂的承保協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或 補充。

1.18。“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新出價為每股普通股的出價如此報告的股票 ，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值持有當時尚未償還的認股權證的多數權益的持有人， 認股權證的費用和開支應由公司支付。

1.19。“認股權證代理協議” 是指公司與認股權證代理人之間的某些認股權證代理協議，日期在初始行使日期或前後。

1.20。“認股權證代理人” 是指公司的過户代理人和任何繼任認股權證代理人。

1.21。“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買權證。

2.1。行使逮捕令。 在不違反本協議第 2.5 節規定的前提下，可在首次行使之日或之後的任何時間或任何時間以及終止日當天或之前通過電子郵件（或電子郵件附件）將 正式簽署的行使通知的 PDF 副本交付給公司，以電子郵件（或電子郵件附件）形式提交的行使通知的全部或 部分行使（“行使通知”）。‎2持有人應在 (i) 兩 (2) 個交易日 和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第‎2 .4.1 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或從美國銀行提取的現金支票交付適用的 行使權證股份的總行使價，除非第 節中指定了少量運動程序‎2 .3 在適用的行使通知中指定。為避免疑問，此處提及的無現金活動 均應包括對替代性無現金行使的提及。無需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何 尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的 份認股權證且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到該類 通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據 本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本協議正面註明的金額。

儘管本節‎2 .1 中有上述規定，但如果持有人在本認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表本認股權證的受益權益，則應通過向DTC（或此類其他清算公司，視情況而定）交付相應的 説明表來執行根據本節‎2 .1 進行的 行使根據本節 .1 進行的行使行使，遵守DTC（或適用的其他清算公司， ）要求的行使程序，前提是持有人有權根據認股權證 代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，本句不適用。

2.2。行使價。每股認股權證的 行使價為2.10美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

2.3。無現金運動。 如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，持有人有權獲得 認股權證股份的數量，等於除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 以這種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本節‎2 .3 相反的立場 。

在股東批准日期之後，持有人還可以 進行 “替代性無現金活動”。在這種情況下，根據選擇進行替代性 無現金行使的任何給定行使通知在該替代性無現金行使中可發行的 認股權證股份的總數應等於 (i) 根據本認股權證條款行使本認股權證 後可發行的認股權證股份總數乘以 ，前提是此類行使是以現金行使而不是無現金行使方式 br} by (ii) 2.0。儘管此處有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本節‎2 .3 通過 無現金行使自動行使（包括本段規定的替代性無現金行使）。

2.4。運動力學。

2.4.1。行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託公司 的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證股份或向持有人轉售認股權證 股票，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售對於持有人根據行使權證有權獲得的認股權證 股份，在 日期（即向公司交付通知後（i）兩（2）個交易日中最早的（i）個交易日之前，根據行使權證的 股份，對持有人在行使通知中指定的地址不受數量或銷售方式的限制（假設認股權證以無現金方式行使），也可以通過實物交付證書行使價，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 天 交易，以及 (iii) 行使總行使價的數量交易日包括向公司交付行使通知後的標準結算 週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易中以較早者為準天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知書交付後，無論認股權證 的交付日期如何，根據《交易法》SHO條例，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因（持有人未能及時交付總行使 價格，除非認股權證通過無現金行使方式得到有效行使）未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證的違約金，而不是 罰款受此類行使約束的股份（基於適用的 行使通知發佈之日普通股的VWAP），每股10美元該認股權證股份交割日之後的每個交易日（在權證股份交割日 之後的第三（3）個交易日增加至每個交易日20美元），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留一名參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未兑現 且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以 表示，自 交付行使通知之日起生效。儘管有上述規定，對於在首次行使日下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保 協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知，以及出於下述目的，初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付 的總行使價（不包括（如果是無現金行使）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

2.4.2。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

2.4.3。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第‎2 .4.1 節向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是，必須要求持有人 在向持有人退還向公司支付的該認股權證總行使價的同時 向持有人退還為該認股權證支付的總行使價 恢復持有人的權利根據本認股權證收購此類認股權證股份 （包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

2.4.4。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上文 ‎2 .4.1 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（持有人未能及時 交付總行使價除外，除非認股權證通過無現金行使方式有效行使），以及之後這樣的日期 持有人是其經紀人要求的如果（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式 購買普通股，以滿足持有人在行使時預計 獲得的認股權證的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人的總購買價格（x）包括以這種方式購買的普通股 的經紀佣金（如果有）超過（y）乘以（1）認股權證數量獲得的金額公司在發行時必須向持有人交付 的與行使相關的股份（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復未兑現的認股權證部分和等值數量的認股權證 ，並退還公司收到的與行使價相關的任何金額認股證 股票（在這種情況下，此類行使應被視為已取消）或向持有人交付該數字如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本應發行的 普通股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的 普通股，以支付試圖行使普通股 的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的特定績效法令和/或禁令救濟。

2.4.5。沒有 份股或股票。行使 本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或者四捨五入至下一整股。

2.4.6。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出 行使時應附有轉讓表作為附錄‎2 .4.6 附於此，由持有人 正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。

2.4.7。關閉 本書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.5。持有人的行使限制。 公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第‎2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分， ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與 持有人或任何持有人共同行事的任何其他人士的關聯公司（此類人員，“歸屬方”），將實益擁有 ，超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股 股的數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使本認股權證的剩餘未行使部分實益擁有的部分時可發行的普通股 股數量由持有人 或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他 證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或 行使限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本節‎2 .5 而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 對任何情況承擔全部責任必須根據附表提交。在本 第‎2 .5 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 可行使（相對於其他人）持有人擁有的證券（以及任何關聯公司和歸屬方），本認股權證的其中 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。出於本節‎2 .5 的目的 ，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量， 案可能是，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知 列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的 數量應自報告此類已發行普通股數量之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的 公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行普通股生效後 立即發行的普通股數量的4.99％（或者，持有人在發行任何認股權證之前選擇 後立即發行的普通股數量的4.99％）。持有人在向公司發出通知後，可以增加或減少本節‎2 .5 的 受益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後 普通股發行生效後，在任何情況下實益所有權限制 均不超過已發行普通股數量的 9.99%，本節‎2 .5 的規定應繼續適用於申請。 實益所有權限制的任何增加要到61才會生效^st在該通知送達公司的第二天 。對本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守 第‎2 .5 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期 實益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使這些 限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

3.1。股票 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分） 普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司任何股本 股，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，行使本認股權證 時可發行的股票數量為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本節‎3 .1 做出的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

3.2。後續的權利發行。 除了根據上文第‎3 .1 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或幾乎全部）記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股 等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權收購 適用於此類購買權的條款，即持有人本可以獲得的總購買權如果持有人在 獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則持有 的股份記錄持有人的截止日期普通股應確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是在這樣的範圍內 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權上限， 則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內， 持有人的此類購買權應暫時保留 持有人在此之前的購買權，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

3.3。按比例分配。 在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式，向所有（或基本上所有）普通股持有人申報或分派其資產 （或收購其資產的權利）的股息或其他分配 （包括但不限於以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 之後的任何時間發行本認股權證，則在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同分配，或者，如果未記錄任何此類記錄，則為截至該記錄的 日期普通股持有人應確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與該等程度的分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的 受益所有權），為了以下人員的利益，此類分配 的部分應暫時擱置持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。如果在 進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，應暫時擱置分配的該部分，直到持有人 行使本認股權證。

3.4。基本交易。 如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響 對其在一個或一個或一個或幾乎所有資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 } 一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他 證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上已發行普通股或公司普通股 投票權的50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或普通股 股的有效存續所依據的任何強制性股票交易所轉換成或交換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他 個人或團體收購已發行股份的50％或更多普通股或公司普通股 投票權的50％或以上（每股a”）基礎交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 有權根據持有人選擇（不考慮第‎2 .5 節中關於行使 本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股票）獲得繼任者或收購公司普通股的數量公司的，如果是倖存的 公司，以及持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在 此類基本交易前夕因該類 基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第‎2 .5 節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何 此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後 行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本的 交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇，在基本交易完成後（或者，如果晚於公開發布 適用基本交易之日）的任何時候 行使 ，通過向持有人付款向持有人購買本認股權證現金金額等於該剩餘未行使部分的黑色 斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本面 交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准 ，則持有人只能以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同 類型或形式的對價（且比例相同）保證， 是向與之相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易，無論對價 是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從 獲得與基本交易相關的替代對價；此外，如果公司普通股 的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為 已獲得普通股 /繼承實體的股份（哪個實體可能是公司）在此類基本交易中遵循此類基本交易） 。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes 期權定價模型的本認股權證的價值，從適用的預期基本面交易完成之日起確定 ，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險 利率，期限等於該日之間的時間公佈 適用的預期基本交易和終止日期，(B) 預期波動率等於在 (1) 100% 和 (2) 從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）中獲得的100天波動率為公開發布適用的預期基本面交易後立即交易日的 中較大者，(C) 此類計算中使用的標的每股價格 應為 (i) 以現金髮行的每股價格總和中的較大值，任何，外加 該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 最高的VWAP在 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日（或 完成適用的基本面交易，如果更早）開始，到持有人根據本節 提出請求的交易日結束‎3 .4 和 (D) 這段時間內，剩餘的期權時間等於適用 預期基本交易公告之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。

Black Scholes 價值的支付將在 (i) 持有人當選後的五 (5) 個企業 天內以及 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人 實體（“繼承實體”）根據本節‎3 .7 的規定書面承擔 在本認股權證下公司根據本認股權證承擔公司在本認股權證下的所有義務，其形式和實質內容應在持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的拖延的情況下） 在此基礎交易之前， ，由持有人選擇，向持有人交付本認股權證以換取本認股權證 的繼承實體證券 ，其形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本可行使 股份，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮本認股權證行使的任何限制）} 適用於此類基本交易，並附帶適用以下條件的行使價根據本協議對此類股本的行使價格 （但要考慮到此類基本面交易之前普通股的相對價值和這些 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成前保護本認股權證的經濟 價值），並且在 的形式和實質內容上相當令人滿意致持有人。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或單獨地指公司和繼承實體），以及一個或多個繼承實體與公司一起， 可以行使公司在此之前的所有權利和權力而且，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證下承擔的所有 義務，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股 用於發行認股權證和/或 (ii) 基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本節‎3 .4 規定的 好處。

3.5。計算。視情況而定，本節‎3 下的所有 計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本節‎3 第 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

3.6。致持有人的通知。

3.6.1。調整行使價 。每當根據本節‎3 的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對 認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

3.6.2。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、 全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有者的最後一個電子郵件地址，至少應該 出現在公司的認股權證登記冊上在下文 規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日，一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果未記錄在案，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人 有權將其普通股換成證券、現金或其他可交付財產 的日期；前提是未能送達此類通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性在這樣的 通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

3.7。股票組合事件調整。 除了上文第‎3 .1 節中規定的調整外，如果在發行日 當天或之後隨時不時發生任何涉及普通股 的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易（均為 “股票合併事件”，以及相應日期，即 “股票組合事件日期”） 和評論期內的最低 VWAP 在緊接着之前連續五 (5) 個交易日以及連續五 (5) 個交易日 股票組合事件日期（“事件市場價格”）之後的交易日（前提是 股票組合事件在主要交易市場收盤後生效，然後從下一個交易日 開始，其中 11 個交易日為 “股票組合調整期”）低於當時生效的行使價 （在上文第‎3 .1 條中的調整生效之後），則在主要交易市場 的交易收盤時間在股票組合調整期的最後一天，當時在該第五（5）個交易日生效的行使價應降低（但在任何情況下均不增加）至事件市場價格，並且根據本協議可發行的認股權證數量應增加，這樣 ，使本認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變。 為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議下行使 價格的上漲，則不得進行任何調整，如果本認股權證是在股票組合 調整期內的任何給定行使日期行使的，則該適用的股份 組合調整期應視為已結束，並且包括該行使日期之前的交易日 和該適用行使日的事件市場價格將是該行使日之前的該股票 組合調整期內普通股的最低VWAP，並於該行使日期 日之前的交易日結束，包括該行使 日期之前的交易日。儘管此處有任何相反的規定，在確定上述認股權證股的增長 時使用的 “總行使價” 應基於收盤日的總行使價（先前行使的行使價格按比例降低）， 不得基於行使價下跌而產生的總行使價（即根據第3.8節或其他規定）。

3.8。公司自願調整。 在遵守交易市場的規章制度以及當時 未償還的認股權證多數權益持有人同意的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何時間將當時的行使價降至任意金額，並在 董事會認為適當的任何時間段內。

3.9。股東批准。 公司應 (a) 在股東特別大會（也可能是年度股東大會）的最早日期 舉行股東特別會議，或者（b）以書面同意獲得股東批准，但在任何情況下都不遲於二十 (20) 天 天（為避免疑問，這段時間不包括提交和郵寄信息聲明所需的時間）根據附表 14C（關於《交易法》要求的書面同意），在截止日期之後，以獲得股東 批准（如果需要實現其目的），並建議董事會批准該提案，如果適用，公司 應以與該委託書中所有其他管理提案 相同的方式向股東徵集與之相關的代理人，所有管理層任命的代理人均應投票支持該提案。公司應 盡最大努力獲得此類股東批准，根據承保協議第8.9節受封鎖協議 約束的高管、董事和股東應在適用的情況下委託其代理人支持該提議。如果公司 在第一次會議上未獲得股東批准或未獲得書面同意，則公司應在此後每二十 (20) 天召開一次會議 ，尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再到期之日為止。

3.10。已保留。

4.1。可轉移性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在向公司主要辦公室或其指定的 代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓基本上以附錄‎2 .4.6 的形式由持有人或其代理人或律師正式簽署以及足以支付任何轉讓税的資金在進行此類轉讓時支付。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發 一份新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管 此處有任何相反的規定，除非持有人 已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起三 (3) 個交易日內 將本認股權證交給公司。如果根據本文正確分配 ，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

4.2。新認股權證。如果 本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有，則本認股權證可以在公司上述辦公室進行分割或與其他 認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 。在遵守第‎4 .1 節的前提下，如果 對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的認股權證 ，以換取根據此類通知將認股權證或認股權證進行分割或合併。在轉賬或 交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的 份認股權證的數量除外。

4.3。認股權證登記冊。 認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者， 用於本認股權證的任何行使或向持有人進行任何分配， 以及所有其他目的。

5.1。行使前沒有股東的權利 ；沒有現金結算。除非第 ‎3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利，如第‎2 .4.1 節所述。在不限制持有人根據第‎2 .3 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據第‎2 .4.1 節和本文第‎2 .4.4 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求 公司以淨現金結算本認股權證的行使。

5.2。搜查令丟失、失竊、破壞 或失效。公司保證，在公司收到令其合理滿意的 證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書的丟失、被盜、銷燬或損壞；如果丟失， 被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果被損壞，公司將製作和 交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

5.3。星期六、星期日、節假日、 等如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是 工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.4。授權股份。

5.4.1。預留 的授權和未發行的股票。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的普通股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證 股。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權，這些官員負責在行使本認股權證下的 購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 可以按照此處的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場對普通股上市的 的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買 權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證 股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需再支付與發行權證相關的款項 ），且無一例外 公司就其發行產生的税款、留置權和費用（其他而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

5.4.2。非規避。 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於 修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行 或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本 認股權證的任何條款，但絕不會善意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容的概括性 的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使 時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

5.4.3。授權、 豁免和同意。在採取任何可能導致調整本認股權證 可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意 。

5.5。管轄法律。所有 與本授權令的解釋、有效性、執行和解釋有關的 問題均應受紐約州內部法律管轄、解釋和 執行，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與本認股權證 所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、 員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各當事方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何非個人主張的索賠 歸任何此類法院管轄，該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟、訴訟或訴訟的審理場所繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。儘管有上述規定，本段中的任何內容 均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券 法提出索賠的聯邦地方法院。

5.6。限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人不使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

5.7。非豁免和費用。 儘管行使本認股權證 的權利在終止之日終止，但任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人放棄 持有人根據聯邦證券法和委員會相關規章制度可能擁有的任何權利。在不限制本認股權證任何其他 條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支 的款項，包括但不限於持有人在收取 任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

5.8。通知。持有人在本協議下提供的任何和 所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式親自、通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，位於紐約州紐約美洲大道 1177 號 5 樓 10036 號的公司，收件人：首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂，電子郵件 地址：steve.slilaty@sunshinebiopharma.com，或公司通過通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址 致持有者。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 ，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件 地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節‎5 .8 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日 ，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在傳輸之後的下一個交易日 送達並生效發送至本節中列出的電子郵件地址 ‎5 .8 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天；（iii）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日 日；或（iv）需要向其發出此類通知的 方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要 非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會 提交此類通知。

5.9。責任限制。 在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股的平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對 任何普通股或作為公司股東的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

5.10。補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

5.11。繼任者和受讓人。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於，且 對公司的繼任人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的條款 旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人 或認股權證持有人強制執行。

5.12。修正案。一方面，經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本 認股權證或免除本認股權證的條款。

5.13。可分割性。儘可能 ，應將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律有效和有效，但如果 本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁令或無效的範圍內無效，且不使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

5.14。標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

5.15。認股權證代理協議。 如果本認股權證是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證的發行受權證代理人 協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明確規定相沖突，則本認股權證的條款 應管轄並起主導作用。

********************

[SBFM 投資者註冊的 A 系列認股權證簽名 頁面如下]

[SBFM 投資者註冊的 A 系列認股權證簽名 頁面]

為此，公司 已促使本註冊認股權證由其高級管理人員自上述第一天起正式授權後執行，以昭信守。

陽光生物製藥有限公司

作者：______________________

姓名：史蒂夫·斯萊拉蒂

它是：首席執行官

展品‎2 .1

運動通知

收件人：SUNSHINE 生物製藥有限公司

(1) 下列簽署人特此 選擇根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下）， 並隨函要求全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國 州的合法貨幣。

[]如果允許，根據第‎2 .3 小節規定的公式，按照根據 第‎2 .3 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證，取消必要數量的 認股權證股票，以行使本 認股權證。

[]如果允許，根據第‎2 .3 小節的規定，取消必要數量的 認股權證股票，以便根據第‎2 .3 小節規定的 “替代性無現金行使” 程序行使本認股權證 。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

展品‎2 .4.6

任務表

（要分配上述認股權證， 請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買普通股。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給