附錄 1.1

承保協議

2024年2月13日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

科羅拉多州的一家公司陽光生物製藥公司（“公司”） 同意在遵守本協議（本 “協議”）的條款和條件的前提下，向Aegis Capital Corp.（“承銷商”）發行和出售公司共計71,428,571個單位（均為 “收盤單位 單位”），每個收盤單位由以下任一單位組成：（A) 一（1）股普通股，公司每股面值0.001美元（ “收盤股”）（“普通股”）和每股購買一（1）股普通股的 A系列認股權證的十分之一（十分之一），用於按每股購買一（1）股普通股行使價為2.10美元（相當於每個收盤價 普通單位（定義見下文）發行價的1500.0％；以及B系列認股權證的十分之二（十分之二），以每股行使價2.38美元（相當於每個收盤普通單位（定義見下文）發行價的1700.0％（每股為 “收盤普通單位”）購買一（1）股普通股 ；或 (B) 一份預先注資的認股權證（每份都是 “預先注資的認股權證”） ，用於以0.001美元的行使價購買一（1）股普通股，以及購買一份 的A系列認股權證的十分之一（十分之一）（1) 普通股，每股行使價為2.10美元（相當於每股普通股發行價的1500.0％）； 和B系列認股權證的十分之二（十分之二），以每股行使價為2.38美元（相當於 1700.0％）的每股普通股發行價（均為 “收盤預融資單位”）購買一（1）股普通股。本節中提及的普通股 股票以下稱為 “收盤股”；本節中提及的 認股權證以下稱為 “收盤認股權證”；本節中提及的 預先注資認股權證以下稱為 “收盤預融資認股權證”。任何平倉普通股 將不進行認證，收盤股份和包含收盤普通股的收盤認股權證將在發行時立即分離 。不會對任何平倉預先注資單位進行認證，收盤預先注資的認股權證和包括 已收盤預先注資單位的平倉認股權證將在發行後立即分離。根據承銷商的選擇，公司同意在 遵守此處的條款和條件的前提下，發行和出售額外的期權證券（定義見本文第4.2節）。收盤單位 和期權證券在此統稱為 “證券”。承銷商將購買的收盤單位 和期權證券的數量在本附表4.1.2中與承銷商的名稱相反。Aegis Capital Corp. 已同意擔任證券發行和出售的承銷商。

1.1。 “關聯公司” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.2。 “適用時間” 是指本文發佈之日的東部時間。

1.3。 “Bona Fide Electronic Road Show” 是指公司通過 “圖形手段”（如《證券法》第 405 條 中定義 ）不受限制地向任何人提供的 “真正的電子路演”（定義見《證券法》第 405 條 ）。

1.4。 “工作日” 是指納斯達克資本市場開放交易的日子，以及紐約的銀行 開放營業的日子，法律或行政命令不允許關閉。

1.5。 “委員會” 指美國證券交易委員會。

1.6。 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

1.7。 “豁免發行” 是指（i）根據公司當前或未來的股權激勵 計劃發行或在正常業務過程中作為薪酬或對價發行給員工、董事、顧問或高級管理人員的證券， 包括任何期權（和普通股標的股份）的發行，以換取根據公司 股權激勵計劃發行的期權，前提是顧問此類顧問應同意簽署類似協議高級管理人員和董事簽署的封鎖 協議的表格期限不少於停頓期；(ii) 根據截至本協議發佈之日存在的協議、期權、 限制性股票單位或可轉換證券發行，前提是自本協議簽訂之日起未對這類 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或股票分割有關的除外）組合）或延長 此類證券的期限，（iii）根據以下規定發行收購或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買 股權、購買資產、重組還是其他方式），前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有 要求或允許在停頓期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，前提是任何 此類發行只能發放給個人（或個人的股權持有人）該公司本身或通過其子公司是一家運營中的 公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外 優惠，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。

1.8。 “最終招股説明書” 是指根據 《證券法》第424（b）條規定的時限首次向委員會提交的招股説明書。

1.9。 “免費寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.10。 “債務” 指 (a) 借款或欠款總額超過100,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同或應反映在公司的 合併資產負債表（或其附註中）），但通過背書擔保用於存款或收款 或正常交易過程中的類似交易的擔保除外業務；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的總額超過100,000美元的任何租賃款項的現值。

1.11。 “投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度 。

1.12。 “發行人自由寫作招股説明書” 指 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》 第433 (h) (1) 條）。

1.13。 “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何 種類的其他實體。

1.14。 “初步招股説明書” 是指委員會宣佈註冊聲明生效之前 註冊聲明中包含的任何初步招股説明書。

1.15。 “定價披露包” 是指初步招股説明書與本協議（包括本協議所附或以引用方式納入的 文件）以及本協議附表1.15中列出的文件和定價信息。

1.16。 “招股説明書交付期” 是指承銷商律師認為在 單位首次公開發行之日之後的這段時間，法律要求與承銷商或交易商出售單位相關的招股説明書（或要求交付 ，但根據《證券法》第172條，則必須交付 ）。

1.17。 “註冊聲明” 指 (a) S-1表格（文件編號333-276817）上的註冊聲明，包括 一份招股説明書，根據委員會宣佈 生效時修訂的《證券法》登記了收盤單位的要約和出售，包括每份證物、財務報表及其附表，(b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何規則 462 (b) 註冊聲明，在每種情況下均包括其中以引用方式納入的任何文件。

1.18。 “規則430A信息” 是指根據《證券法》第430A條， 在委員會宣佈註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息。

1.19。 “第 462 (b) 條註冊聲明” 是指根據《證券法》第 462 (b) 條登記要約 和額外單位出售的簡短註冊聲明。

1.20。 “薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的規章制度 。

1.21。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

1.22。 “停頓期” 的含義見本文第 5.11.1 節。

1.23。 “試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條及其第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

1.24。 “美國公司法律顧問” 是指就紐約法律和聯邦證券法而言，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，辦公室位於美洲大道 1185 號 31 樓，紐約，紐約 10036，就科羅拉多州法律而言， Andrew I. Telsey, P.C.

1.25。 “書面通信” 的含義在《證券法》第405條中規定。

1.26。 “書面試水通信” 是指任何書面 通信的 Testing-the-Waters 通信。

2.1。 註冊聲明。公司已根據 證券法準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明根據《證券法》生效，截至 本協議生效之日，公司尚未對註冊聲明提交生效後的修正案。委員會沒有發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、最終 招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信的命令，在此之前或據公司所知，為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟 ， 受到委員會的威脅。

2.1.1。 註冊聲明在生效時不包含該修正案生效之日起，其生效後的任何修正均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；前提是公司對任何陳述或遺漏不作任何陳述 或擔保依據承銷商 提供給承銷商的信息並符合承銷商 的相關信息承銷商以書面形式明確用於註冊聲明（包括其生效後的任何修正案 ）、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書（包括其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通訊，但我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息 包含 “全權委託” 下的信息賬户”，“證券的電子發行、銷售和 分銷”，” 註冊聲明的承保部分中的 “穩定” 和 “被動做市”。（統稱為 “承銷商信息”）。

2.1.2。 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，無論是在生效之時還是發佈之日， 都已遵守並將在《證券法》的所有重要方面遵守。

2.2。 定價披露套餐。根據具體情況，截至截止日期 和任何其他截止日期（定義見下文），截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述其中所必需的重大事實，不是誤導性；前提是公司對依據且符合要求的任何陳述 或遺漏不作任何陳述或保證附上承銷商信息。

2.3。 最終招股説明書。

2.3.1。 截至其根據《證券法》第424（b）條向委員會提交時，截至截止日期以及任何其他截止日期（視情況而定），每份最終招股説明書及其任何修正案或補充 將不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述做出所必需的重大事實其中的陳述， 根據其發表的情況而定，不得誤導性；前提是公司不作任何陳述 或保證關於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

2.3.2。 每份最終招股説明書及其任何修正案或補充，在根據 《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），將在 所有重大方面符合《證券法》。

2.4。 初步招股説明書。

2.4.1。 截至根據《證券法》第424 (a) 條向 委員會提交時，每份初步招股説明書及其任何修正案或補充説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略 以陳述聲明所必需的重大事實， 誤導性；前提是公司對依據和 作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證與承銷商信息一致。

2.4.2。 每份初步招股説明書在根據《證券法》第424（a）條提交給 時，如果有，在所有重大方面均符合《證券法》第424（a）條，在所有重大方面均符合《證券法》。

2.5。 發行人免費寫作招股説明書。

2.5.1。 每份發行人自由寫作招股説明書與附帶的初步招股説明書一起考慮，或在該發行人自由寫作招股説明書交付之前 ，截至該發行人自由寫作招股説明書發佈之日，截至截止日和任何其他截止日期（視情況而定）， 不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；前提是公司對依據和符合承銷商信息的 的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

2.5.2。 在向委員會提交時，每份發行人自由寫作招股説明書均已或將在所有重大方面遵守 《證券法》。

2.5.3。 公司已經或將要在《證券 法》第433（d）條規定的期限內向委員會提交了根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何免費寫作招股説明書。公司已按照《證券法》第433 (d) (8) (ii) 條的規定提供其使用的任何善意電子路演，因此 無需提交與 單位發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法》第433（h）條）（“路演”）。

2.5.4。 除本協議附表2.5.4中規定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向承銷商提供的電子路演（如果有）外，公司未使用、授權使用、提及或參與了 的使用規劃，未經承銷商事先同意，也不會使用、授權使用、參考或參與 任何免費寫作招股説明書的使用計劃。

2.6。 Testing-the-Waters 通信。除承銷商或本公司先前已向承銷商確認 的任何承銷商的同意，與該法第144A條所指的合格機構買家實體或該法第501條所指的合格機構買家的機構 進行過除該法第501條所指的合格投資者的機構 以外，本公司（x）沒有單獨進行任何試水溝通 承銷商，或公司先前向承銷商確定的任何 承銷商承銷商，從事試水溝通。

2.7。 沒有其他披露材料。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書 和路演外，公司（包括其代理人和代表，承銷商或公司 先前向承銷商確認的任何承銷商除外，未對此作出任何陳述或擔保）未直接或間接分發 準備、使用、授權、批准或提及的，也不會分發、準備、使用、授權、批准或引用與該產品相關的任何報價 材料，以及單位的銷售。

2.8。 已保留。

2.9。 較小的申報公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日起（或 ，如果更早，則為公司首次直接或通過任何獲授權代表其在任何Testing-the-Waters 通信中行事的人員）至本文發佈之日，公司一直是《交易法》第12b-2條所定義的 “規模較小的申報公司”。

2.10。 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行 其在本協議項下承擔的義務的全部權利、權力和權力；為使本 協議獲得應有和適當的授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已按時和有效的方式採取。

2.11。 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設 本協議其他各方的正當授權、執行和交付，構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 強制執行可能受到破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停或與權利和補救措施有關或影響權利和補救措施的其他類似法律的限制通常是債權人的 或者根據一般公平原則（無論是在法律或衡平法訴訟中考慮，與可執行性和 (ii) 下述賠償和繳款權有關的 可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

2.12。 無重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（每種情況均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的最新財務 聲明之日起： (i) 沒有任何重大不利變化，也沒有任何可能導致重大不利變化的進展或影響 狀況（財務或其他方面）、收入、業務，公司及其子公司的財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 ，無論是否源於正常業務過程中的交易，均視為 ；(ii) 股本（除了（A）行使或結算 （包括股票期權的任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）時發行股票（包括股票期權的任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）沒有變化，描述為未償還的限制性股票單位或認股權證 ，（B）根據現有股權激勵授予期權和獎勵計劃，或（C）公司回購 普通股，這些普通股是根據期權持有人提前行使股票期權而發行的，需要公司回購 ，在每種情況下，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述），或 公司或其任何子公司的短期債務或長期債務的重大變動，均被視為整體；以及 (iii) 公司及其子公司，整體而言，沒有承擔任何實質性責任或間接、直接或有債務 （無論是否在正常業務過程中）；未簽訂對公司及其子公司整體而言至關重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中 ）；以及（iv）公司未申報、預留任何形式的股息或分配 ，或支付給的股息除外公司或公司的其他子公司 、其任何類別的股本或回購的任何子公司或公司或其任何子公司 贖回任何類別的股本。

2.13。 公司及其子公司的組織和良好信譽。公司及其每家子公司 已正式註冊成立，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好， 具有正式的業務資格，在每個司法管轄區均信譽良好，其各自擁有或租賃財產 或開展各自業務都需要此類資格，並且擁有擁有、租賃或持有其所需的所有權力和權限（公司和其他） 各自的財產並開展其所在的業務按照註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述進行經營，除非信譽良好、不具備如此資格 或沒有這樣的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對 的狀況（財務 或其他方面）、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響公司及其子公司，從整體上考慮，或對公司的業績產生不利影響其根據本 協議承擔的義務（“重大不利影響”）。

2.14。 大寫。公司的資本如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書 “資本化” 標題下所述。公司所有未償還的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額繳納且不可納税。證券已獲得正式授權，在按本協議的設想發行 和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；證券持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；證券現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利持有人的優先權 的約束；以及授權、發行和出售證券所需的所有公司行動 均已按時執行有效服用。公司普通股的已發行股份 均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。除了根據2023年5月16日結束的公司私募配售 授予的參與權或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的參與權外， 沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他收購權，也沒有可兑換或可行使的任何股權或其他股權的工具 在公司或其任何子公司中。 公司每家子公司的所有已發行股份或其他股權 (i) 已獲得正式授權 並有效發行，(ii) 已全額支付且不可估税，(iii) 由公司直接或通過公司 子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金、費用、索賠或投票限制或 轉讓（統稱為 “留置權”）。

2.15。 普通股激勵計劃。關於根據公司及其子公司的普通股薪酬計劃（“公司普通股 激勵計劃”）授予的普通股期權（“股票期權”）（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權都有資格，（ii）每筆授予股票期權 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，包括（如適用）公司董事會（或 a 的正式批准）由其組成和授權的委員會）以及任何必要的股東通過必要數量的選票或書面 同意書獲得批准，據公司所知，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由 各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金在所有重要方面均根據公司普通股激勵 計劃的條款發放，並且 (iv) 每筆此類補助金都經過適當核算因為根據美國公認的會計原則， 始終如一地適用公司財務報表（包括相關的 附註）所涉期間（“GAAP”）的基礎。

2.16。 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不：（i）違反其章程、章程 或類似的組織文件；（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約、條件或其他義務時，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成 此類違約的事件、公司或其任何子公司 作為當事方的合同、承諾或其他協議或文書，或本公司或任何一方所依據的協議或文書其子公司受公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何對公司 或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或規章，除外，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於 任何不屬於此類違約或違規行為的個別情況或總體而言，會產生重大不利影響。

2.17。 沒有衝突。(i) 公司對本協議的執行、交付和履行，(ii) 平倉單位或期權證券的發行、 的銷售和交付，(iii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益的使用” 中所述的發行收益的使用，或 (iv) 此處設想的交易的完成 : (x) 導致任何違反公司章程、章程或類似 組織文件或任何 組織文件的條款或規定的行為其子公司；(y) 與 的任何條款或規定發生衝突、導致違反或違反，或要求 獲得股東、成員或合夥人的批准，或任何人的批准或同意，構成違約、導致終止、修改或加速對任何財產、權利或權利或產生任何 留置權、收費或抵押的設定或施加任何 留置權、收費或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、票據協議、合同擁有的資產承諾或其他協議、義務、條件、契約或文書 ，公司或其任何子公司受其約束，或受公司或其任何子公司任何 財產、權利或資產的約束；或 (z) 導致違反適用於本公司的任何法律、法規、判決、 命令、規則、法令或法規或任何一方的承諾、義務、條件、契約或文書 其子公司的任何法院、仲裁員、政府或監管機構 機構、機構或對公司具有管轄權的團體或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。

2.18。 無需同意。(i) 公司執行、交付 和履行本協議；(ii) 證券的發行、出售和交付；或 (iii) 本協議所設想的交易的完成 的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格 或獲得任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格 已獲得或作出、批准、授權、訂單、申報、註冊或資格 as (x)，現在仍在進行中完全生效的是，FINRA和納斯達克資本 市場可能要求（y），並且（z）根據適用的聯邦或州證券法可能要求承銷商購買、分銷和轉售 證券。

2.19。 獨立會計師。BF Borgers CPA PC對註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表 （本協議中使用的術語包括相關附註）和支持附表表達了意見，根據委員會和上市公司會計監督委員會的規章制度，是一家獨立註冊的公共會計師事務所 及其子公司 並按照《證券法》的要求。

2.20。 財務報表和其他財務數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表（包括相關附註）以及 及其支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並公允地列報了與之相關的實體截至指定日期的合併財務狀況 及其在 指定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表、附註和附表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間 中始終適用，除非其附註中另有明確規定，但未經審計的中期財務報表除外， 須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “資本化” 為標題的財務數據在與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表 相一致的基礎上公允地呈現了其中列出的信息。

2.21。 統計和市場相關數據。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司 合理而真誠地認為在所有重大方面都是準確和可靠的來源。

2.22。 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條 和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.23。 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中披露的內容外，(i) 公司或其任何子公司目前或可能是 當事方或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產未參與的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢 或訴訟（統稱為 “訴訟”），不存在未決的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢 或訴訟（統稱為 “訴訟”）是或可能成為個人 或總體而言，如果確定其對公司或其任何公司不利子公司，可能會產生重大不利影響；而且 (ii) 據公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮採取任何此類行動。

2.24。 勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議 ，據公司所知，也沒有受到任何個人或總體上可能產生重大不利影響 影響的威脅或考慮的勞動幹擾。

2.25。 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利 申請、商標、服務標誌、商品名稱和其他來源指標及其註冊和註冊申請 、域名註冊、版權和註冊及其註冊申請、技術和專有技術、貿易 機密以及所有其他知識產權和相關所有權（統稱為 “知識產權”） 開展各自業務所必需的；(ii) 除外在招股説明書中披露，公司及其任何子公司 均未收到任何侵權、挪用或與任何其他人的知識產權發生衝突的通知（而且公司及其任何子公司 在其他方面均未意識到有任何侵權、挪用或其他衝突）， ，除非此類侵權、挪用或其他衝突不會產生實質性不利影響；以及 (iii) 公司的知識 、公司的知識產權及其子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式 侵犯。

2.26。 執照和許可證。(i) 公司及其子公司擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權、 批准、執照和許可證（統稱為 “授權”），並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有聲明、 修正、補充和備案，以擁有、租賃 和運營各自的財產，以及按照註冊聲明、定價中規定的各自業務 披露一攬子文件和最終招股説明書；(ii) 所有此類授權有效且完全有效，公司及其 子公司遵守所有此類授權的條款和條件；以及 (iii) 公司及其任何 子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的通知，或者 有理由相信任何此類授權在正常過程中不會續期，除非在以下情況下第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，未擁有、作出或獲得此類授權（通過持有、申報或備案）不可能對個人 或總體上產生重大不利影響。

2.27。 財產所有權。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產（知識產權除外， ，在 中）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有有效且可強制執行的 權利，不包括所有留置權、抵押權和索賠，以及所有權的缺陷和缺陷，但留置權、抵押權、 索賠、缺陷和缺陷除外（i）在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的， 或 (ii) 不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對 此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或擁有有效的 可執行的權利來租賃或以其他方式使用，在每種情況下，不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷， ，此類留置權、抵押權除外，索賠、缺陷和缺陷，如 (i) 在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中披露，或 (ii) 未披露對此類財產的價值產生重大影響，不得對公司及其子公司對 此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司在 租賃下持有的所有不動產和個人財產均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用進行實質性幹擾的例外情況。

2.28。 税。公司及其各子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國的納税申報表，要求在 截止日期之前提交納税申報表，或者及時申請了延期，並已繳納了所有需要繳納的税款（ 除外，因為目前正本着誠意進行競爭， 公司的財務報表中已為其設立了公認會計原則所要求的準備金）。根據公認會計原則，第2.20節中提及的公司 財務報表中任何收入和其他應納税義務的費用、應計金額和儲備金足以支付截至該財務報表中規定的最後一個時期末公司應計的任何税款 的任何攤款。

2.29。 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的出售本協議下關閉單位的收益生效後，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 ，無法按照目前的做法和提議開展業務在考慮公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性 以及 (iii) 考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付與之相關的所有款項 在需要支付此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力 的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。註冊聲明列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

2.30。 《投資公司法》。公司及其任何子公司均無須註冊為 “投資公司” （定義見《投資公司法》），或在按註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益用途” 中所述的證券要約和 及其收益的使用生效後，都無需註冊為 “投資公司” （定義見投資公司法）。

2.31。 保險。公司及其子公司由經認可的、財務狀況健全的機構投保，其金額為 ，其免賠額和承保的損失和風險應符合公司合理認為足以承擔 開展各自業務和各自財產的價值，也符合在類似行業從事 從事類似業務的公司的審慎和慣例。為公司及其子公司 或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和保真或擔保債券均完全有效；公司及其子公司 在所有重大方面均遵守此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要進行資本改善或其他支出的通知為了延續 此類保險；既不是公司也不是任何保險其子公司申請或申請的任何保險均被拒絕。公司或其任何子公司均未就任何保險公司根據權利保留條款否認責任或為 進行辯護的此類保單提出索賠；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信 在該保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得與 繼續開展業務所必需的類似保險其代價不可能產生實質性不利影響。

2.32。 沒有穩定或操縱。本公司及其關聯公司，或據公司所知，代表公司或其任何人行事的任何 人（承銷商除外，不提供任何陳述或保證）未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動。公司承認，承銷商可以根據《交易法》（“M條例”）的 在納斯達克資本市場（“交易所”）從事普通股的 被動做市交易。

2.33。 遵守薩班斯-奧克斯利法案。據公司所知，公司及其高管和董事 以其身份現在和過去都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

2.34。 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務 報告的內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條）， 由其主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督， 旨在為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證 符合公認會計原則的用途。公司及其子公司維持足夠的內部會計控制措施，足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的 問責制用於將資產與現有資產進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並針對 任何差異採取適當行動。除註冊聲明中披露的內容外，公司維持財務 報告的內部控制體系，公司沒有發現其財務報告內部控制中存在任何其他重大缺陷（無論是否得到補救）。除註冊聲明中披露的內容外，自注冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新資產負債表發佈之日起，(x) 公司審計師和 公司董事會尚未被告知 (A) 公司內部財務報告控制的設計或運營中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷，這可能會對公司記錄、 處理、總結和報告的能力產生不利影響財務數據；或 (B) 涉及管理層或其他參與公司或其子公司財務報告內部控制的員工 的任何欺詐行為，無論是否重要；以及 (y) 對公司或其子公司財務報告的內部控制沒有重大 變化，或可能對財務報告內部控制產生重大影響的其他因素 ，包括與重大財務報告相關的任何糾正措施缺陷或實質性 弱點，因為相應的註冊聲明、定價披露包 和最終招股説明書中提供信息的截止日期。

2.35。 披露控制和程序。公司及其子公司已建立並維持披露控制措施 和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在遵守 《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保公司 及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的期限，包括旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定； 以及此類披露控制和程序能夠有效履行其設立時的職能。

2.36。 遵守環境法。公司及其各子公司 (i) 在本文發佈之前 始終遵守適用於該實體的所有環境法（定義見下文），其合規性包括但不限於 獲得、維持和遵守環境法開展 各自業務所需的所有許可、授權和批准；以及 (ii) 未收到通知或以其他方式知悉任何實際或涉嫌的違規行為環境 法律，或任何實際或潛在責任或其他法律的責任與危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放有關的義務，以及，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中另有規定，(x) 根據環境法，沒有對公司或其任何 子公司提起的訴訟正在進行或已知正在考慮中，除非此類訴訟不會單獨或在考慮中總計，產生 重大不利影響；(y) 據公司所知，不產生任何不利影響公司或其任何子公司知道任何與 遵守環境法有關的問題，包括任何待定或擬議的環境法，或環境 法律規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些問題可以合理地預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大 影響；以及 (z) 公司 中沒有任何一家 或其任何子公司預計會有大量資本與環境法有關的支出。此處使用的 “環境 法律” 一詞是指 任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方 當局）與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源或與使用、處理相關的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求， 存儲、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質，或廢物、污染物 或污染物。

2.37。 ERISA。每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《員工退休保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 條的定義），公司或其 “受控集團” （定義為屬於《守則》第 414 條所指公司受控集團的任何組織）都將 承擔任何責任（均為 “計劃”）其形式符合所有適用法規、規則 和法規（包括 ERISA 和《守則》）的要求，其維護和管理基本合規及其條款以及 包括ERISA和該守則在內的所有適用法規、規章和法規的要求；(ii) 對於受ERISA第四章或ERISA第302條或該守則第412和430條約束的每份計劃（A），沒有 “應報告的事件”（在ERISA第4043（c）條的含義範圍內）已經發生或合理預計會發生，(B) 無論是否豁免，均未發生或合理地未能滿足最低融資標準（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 和 430 條的含義範圍內）預計 會發生，(C) 每個計劃下資產的公允市場價值（不包括用於這些目的的應計但未繳的繳款）超過 在該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定），(D) 公司或其控制集團的任何成員均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任 （不包括在正常情況下向本計劃繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費，且無違約） 就計劃而言（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）；（iii）計劃根據該法第401（a）條獲得資格的每份計劃 均符合條件，無論是由於行動還是因未採取行動 未採取任何行動而發生任何會導致此類資格喪失的行為；以及（iv）內部沒有發生任何違禁交易 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的含義適用於任何計劃，但不包括法定或行政部門禁止 交易的交易豁免適用。

2.38。 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司或 任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或規章的行為，以及 無論是單獨還是總體上都會產生重大不利影響的行為。公司 的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行。美國食品和藥物管理局未告知 公司將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品 ，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准該公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

2.39。 關聯方交易。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中披露的外，公司或其任何子公司與 的董事、高級職員、股東、其他關聯公司、客户或供應商 之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，如《證券法》要求在註冊中描述的聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書。

2.40。 禁止非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高級職員 ，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、員工、關聯公司或其他人員 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他 非法開支；(ii) 將任何直接或間接定為非法向任何外國或國內政府 或監管官員或僱員付款；(iii) 行賄、回扣、報酬，影響付款、回扣或其他非法支付；或 (iv) 違反或違反 (y) 經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的任何條款，或 (z) 任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司 及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有 適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.41。 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣 和外國交易報告法》、 公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規章和條例以及所發佈的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針的規定，或由任何政府機構強制執行 (統稱為 “反洗錢法”）； 且任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司 或其任何子公司與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

2.42。 遵守外國資產管制辦公室。公司及其任何子公司、公司的任何董事、高級職員，或 據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司都不是個人或實體 （“OFAC人員”），也不是由外國資產管制辦公室人員擁有或控制，他們目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標（包括，但不限於 美國財政部（“OFAC”）或美國國務院的外國資產控制辦公室，包括但不限於 被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、 歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標 的國家或地區，包括但不限於Criby 中東和非洲、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）； 和公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他外國資產管制辦公室人員借出、出資或以其他方式提供這些 收益 (i) 資助或促進與任何 外國資產管制辦公室人員在提供此類資金或便利時成為制裁對象或業務的任何活動或業務，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何 活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何 OFAC 人員（包括 任何參與交易的 OFAC 人員）違規，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）。自公司 成立以來，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何 OFAC 人員或任何受制裁的 國家進行過任何交易或交易 ，現在也沒有故意參與任何交易或交易 。

2.43。 沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中所述外，公司或其任何子公司之間沒有任何合同、協議或諒解，另一方面， 與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司或其任何子公司根據《證券法》就公司或其任何證券提交註冊 聲明的權利由這些 人擁有或將要擁有的子公司，或者要求公司或其任何一方子公司將此類證券納入根據 公司或其任何子公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明註冊的任何證券。

2.44。 子公司。本公司的子公司在下文中均稱為 “子公司” ，統稱為 “子公司”。公司的子公司如 註冊聲明附錄23.1所述，此類子公司是公司唯一的 “重要子公司”（定義見《證券法》 S-X條例第1.02（w）條）（“重要子公司”）。

2.45。 對子公司沒有限制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中披露的內容外，公司的任何子公司目前均不得直接或間接地向 公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得轉讓該子公司的任何財產或資產 給公司或本公司的任何其他子公司。

2.46。 交易所清單。普通股在交易所上市，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司沒有采取任何旨在將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所 正在考慮終止此類上市的通知。

2.47。 《交易法》註冊。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易所 法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.48。 先前的證券交易。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的 外，公司或由 或代表 或為公司控制、控制或共同控制的任何個人出售過本公司的證券。

2.49。 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有） ，以使公司註冊證書（或類似的章程文件） 或因承銷商和公司履行而可能適用的註冊州法律中的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利 協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用 他們的義務或行使本協議項下的權利（包括以引用方式納入此處的文件（或附於此）。

2.50。 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事、高級管理人員和持有公司普通股5％或以上的受益持有人在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並輔之以提供給承銷商的註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息 true 並且在所有重要方面都正確，但公司尚未意識到任何可能導致問卷中披露的 信息在任何重要方面變得不準確和不正確的信息。

2.51。 沒有集成產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下 將導致本次收盤單位的發行與公司先前的發行合併，以公司任何證券所在交易市場的任何適用的 股東批准條款為目的列出或指定。

2.52。 訴訟；政府訴訟。沒有重大訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、 訴訟或政府訴訟尚待審理，或據公司所知，沒有威脅或涉及公司的任何 子公司或據公司所知，未在註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中未披露的任何執行官或董事。

2.53。 FINRA 很重要。

2.53.1。 無經紀人費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中披露的內容外，公司及其任何子公司都不是與任何人 （本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向其中任何人或承銷商提出與證券發行和銷售相關的經紀佣金、finder 費用或類似款項的有效索賠。

2.53.2。 在六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中所述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式），作為發現者的 費、諮詢費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人 ；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 在六 (6) 項範圍內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關係 或關聯的任何個人或實體首次提交註冊聲明前幾個月， 除下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款外。

2.53.3。 所得款項的用途。除非此處特別授權，否則本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA 成員或其關聯公司。

2.53.4。 FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，公司任何類別證券10％或以上的受益所有人，或 (iii) 據公司所知，在註冊聲明提交前 180 天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 ，該股權證券是在註冊聲明提交前 180 天內收購的，是公司的關聯公司或關聯人蔘與本次發行的 FINRA 會員（根據 FINRA 的規章制度確定 ）。

2.53.5。 信息。公司在向承銷商法律顧問提交的FINRA調查問卷（特別是 ）中提供的所有信息，供承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（及相關披露）時使用，在所有重大方面都是真實、正確 和完整的。

3.1。 沒有 Testing-the-Waters 通信。承銷商並非（i）單獨參與任何 Testing-the-Waters 通訊 和（ii）授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。承銷商未分發或授權其他任何人 分發任何書面試水通信。

4.1。 買賣協議。基於此處的陳述、擔保和承諾，在 遵守此處的條件以及根據本協議第 4.3 節做出的任何調整的前提下，

4.1.1。 公司同意向承銷商發行和出售平倉單位；以及

4.1.2。 承銷商同意向公司購買本協議附表4.1.2中與承銷商名稱 相反的收盤單位數量，但承銷商可自行決定進行調整，以取消零碎股份的銷售或購買 。

4.1.3。 收盤單位最初將按最終招股説明書 封面上規定的發行價格（“公開發行價格”）向公眾發行。承銷商向 公司支付的每個收盤普通單位的購買價格為每個收盤普通單位0.1274美元（“收購價格”），這是每個收盤普通單位的公開發行 價格減去8.0％的承保折扣和1.0％的非應計費用補貼。承銷商向公司支付的每個收盤預先注資單位的購買 價格應為每個收盤預融資單位0.12649美元，這是 每個收盤預融資單位的公開發行價格減去8.0％的承保折扣和1.0％的非應計費用補貼 。

4.1.4。 應於美國東部時間2024年2月15日上午10點，或在同一或其他日期和時間，不遲於此後的第五（5）個工作日，通過電匯將 結算單位的款項（“結算單位付款”）立即轉賬到公司指定的賬户，給承銷商 作為承銷商和公司可能以書面形式約定（“截止日期”）。收盤單位付款 應根據在截止日期向承銷商交付的收盤單位進行支付，並附上與銷售收盤單位相關的任何轉讓税、印花 税和其他類似税款，均由公司按期支付。

4.2。 超額配股權。

4.2.1。 根據此處的陳述、擔保和承諾，並根據此處的條件，特此授予承銷商期權（“超額配股期權”），總共購買最多10,714,285股普通股 ，佔公司本次發行中出售的收盤股份和預籌資金認股權證的15.0％（“期權 股份”）和/或最多1,071,429份A系列認股權證，用於額外購買1,071,429股普通股， 佔收盤A系列的15.0％本公司在本次發行中出售的認股權證；和/或2,142,857份B系列認股權證，用於購買 額外2,142,857股普通股，佔本次發行 中出售的收盤B系列認股權證（“期權認股權證”）的15.0％。每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第4.1節規定的每個收盤單位的 購買價格（減去 收盤單位中包含的每份完整期權證的0.01美元），每份期權證支付的購買價格應等於每份期權證的0.01美元。超額配股期權 由承銷商自行決定，適用於期權股和期權證，僅限期權股、 或其任何組合（均為 “期權證券”，統稱為 “期權證券”，統稱為 “期權證券”）。 平倉單位和期權證券統稱為 “證券”。證券 和行使預先注資認股權證和認股權證時可發行的普通股（“標的股份”） 統稱為 “公共證券”。公共證券應由 公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的權利和特權。 收盤認股權證和期權認股權證（如果有）應根據認股權證的形式發行，並應享有 中規定的權利和特權，而收盤預先注資認股權證應根據預先注資認股權證的形式發行，並應享有 中規定的權利和特權。公共證券的發行和出售在此稱為 “發行”。

4.2.2。 行使超額配股權後，公司同意向承銷商發行和出售 期權證券，但須遵守此處的條款和條件；

4.2.3。 承銷商可以通過承銷商向公司發出書面通知（“超額配股 行使通知”），在最終招股説明書發佈之日後的第四十五 （45）天或之前，隨時全部或不時部分行使超額配股權。承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）前至少兩（2）個工作日 天向公司發出超額配股權行使通知。承銷商可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，通過向公司發出 取消超額配股權的書面通知，取消對超額配股權的任何行使。

4.2.4。 《超額配股行使通知》應列出以下各項內容：

4.2.4.1 行使超額配股期權的期權證券總數。

4.2.4.2 超額配股權購買價格。

4.2.4.3 註冊期權證券的名稱和麪值。

4.2.4.4 適用的額外截止日期，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於 截止日期，也不得遲於超額配股權行使通知發佈之日後的第十個完整工作日。

4.2.5。 期權證券的付款（“期權證券支付”）應在相應的超額配股行使通知中規定的日期美國東部時間上午10點，或在相同或類似的 其他日期和時間，通過電匯將 立即可用的資金匯入公司指定的賬户 的承銷商在此後的第五個工作日之前，承銷商和公司可能以書面形式商定（ “額外截止日期”）。期權證券的付款應在交付給承銷商 時支付，期權證券承銷商的相應賬户將在任何其他截止日購買，與出售期權證券相關的任何轉讓 税、印花税和其他類似税款應由公司按期支付。除非承銷商另有指示，否則 期權證券的交割應通過DTC的設施進行。

4.3。 公開發行。本公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快 公開發行單位，根據承銷商的判斷，並首先按照最終招股説明書中規定的 條款發行單位。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過 任何關聯公司提供和出售單位。

5.1。 向委員會提交的文件。公司將：

5.1.1。 根據《證券法》第424 (b) 條和第430A條規定的期限，準備並向 委員會提交最終招股説明書（採用經承銷商批准幷包含規則430A信息的表格）。

5.1.2。 在《證券法》第433條規定的範圍內，向委員會提交任何發行人自由寫作招股説明書。

5.1.3。 按照《證券法》第 463 條的要求向委員會提交報告。

5.2。 致承銷商的通知。公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：

5.2.1。 註冊聲明生效時。

5.2.2。 向委員會提交最終招股説明書時。

5.2.3。 當註冊聲明的任何修訂已提交或生效時。

5.2.4。 當向委員會提交了任何第 462 (b) 條註冊聲明時。

5.2.5。 當最終招股説明書的任何補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信或 最終招股説明書的任何修正案已提交或分發。

5.2.6。 of (x) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或對最終 招股説明書進行任何修訂或補充的請求，(y) 收到委員會對註冊聲明的任何評論或 (z) 委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括但不限於任何有關Testing-the-Waters 通信的信息請求。

5.2.7。 of (x) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或 暫停使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何 發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通信，或 (y) 啟動或據公司所知， 威脅提起任何程序出於該目的或根據《證券法》第8A條。

5.2.8。 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，因此，鑑於以下情況，最終招股説明書、 定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或任何經修訂或 補充的書面試水溝通都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實最終招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作 招股説明書時存在的情況或任何此類書面試水溝通是交付給購買者的，不會產生誤導性。

5.2.9。 任何政府或監管機構發佈的命令，或禁止或暫停使用任何註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 溝通或為此目的發起或威脅的命令。

5.2.10。 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停單位要約和銷售資格 的通知，或者據公司所知，已啟動或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。

5.3。 持續合規。

5.3.1。 如果在招股説明書交付期內：

5.3.1.1 任何事件或事態發展都應發生或存在任何條件，因此，經修訂或補充的最終招股説明書 將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於最終招股説明書交付給買方時存在的情況，不具有誤導性，公司將盡快合理地 可能，將此事通知承銷商，並立即準備並向委員會提交，但須遵守本協議第5.4節 並自費向承銷商和承銷商等交易商提供 ，可以指定對最終招股説明書進行必要的修正或補充 ，這樣 鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會具有誤導性；或

5.3.1.2 為了遵守適用法律，有必要修改或補充最終招股説明書，公司將盡快 將此事通知承銷商，並根據本協議第5.4節的規定立即準備並向委員會提交，並自費向承銷商和承銷商可能指定的最終 招股説明書的修正或補充的交易商提供 必要時使最終招股説明書符合適用法律；以及

5.3.2。 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時間，視情況而定：

5.3.2.1 鑑於定價披露包交付給買方時存在的情況，不具有誤導性， 或補充後的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或在其中省略陳述作出 陳述所必需的任何重大事實， 公司將立即將此事通知承銷商立即準備並根據本文第 5.4 節向委員會提交 （在要求的範圍內），並自費向承銷商和承銷商等交易商提供必要的定價披露一攬子計劃的 修正或補充，這樣，鑑於定價披露包交付給 購買者時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃 中的陳述不會具有誤導性；或

5.3.2.2 為了遵守適用法律，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即 通知承銷商，並根據本協議第5.4節的規定立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內） ，並自費向承銷商和承銷商等交易商提供定價披露一攬子計劃的修正或補充 是必要的，以使定價披露包符合適用法律。

5.4。 修正案、補編和發行人自由寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、引用 、分發或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 條註冊聲明或 (y) 註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂 或補充，或 (iii) 分發定價 披露包或最終招股説明書的任何修正案或補充文件之前，公司將提供向承銷商和承銷商法律顧問提供 擬議的發行人自由寫作招股説明書、第 462 (b) 條註冊聲明或其他修正案的副本，或補充以供審查，並且不會使用、 授權、參考、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或第 462 (b) 條註冊聲明，也不會及時提交或分發 任何承銷商反對的擬議修正案或補充文件 (A) 以及 (B) 不符合 《證券法》的。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作 招股説明書的副本。

5.5。 副本的交付。應承銷商的要求，公司將（i）向承銷商免費交付 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份簽名副本，包括所有證物 和隨之提交的同意；以及（ii）向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明的合規副本以及 的每項修正案（不包括證物和同意）以及 (B) 在招股説明書交付期間，儘可能多的最終招股説明書 （包括所有修正案和補編）的副本以及承銷商可能合理要求的每位發行人免費寫作招股説明書）。

5.6。 藍天合規。如有必要，公司將在承銷商的合作下，盡最大努力 根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律對要約和出售單位進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並在必要時盡最大努力與承銷商 合作，將此類資格、註冊和豁免持續很長時間按照分配 單位的要求；前提是公司不得必須 (i) 具備外國公司或其他實體或任何此類司法管轄區證券交易商的資格，如果沒有其他要求，則必須具備證券交易商 的資格；(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何 程序的普遍同意；或 (iii) 如果沒有其他限制，則須在任何此類司法管轄區繳税。

5.7。 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供符合《證券法》第11（a）條和《證券 法》第158條規定的收益表，涵蓋從註冊聲明的 “生效日期”（定義見《證券 法》第158條）之後的至少12個月的期限；前提是公司將被視為提供了此類報表向其證券持有人 和承銷商提交的聲明，前提是該聲明是在委員會提交的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。

5.8。 股東批准。公司應 (a) 在股東特別會議（也可能是年度股東大會上），或者（b）通過書面同意獲得股東批准， ，但無論如何都不遲於二十（20）天（為避免疑問，這段時間不包括提交 和郵寄信息聲明所需的時間）在 截止日期之後（根據《交易法》要求的書面同意），在附表14C中，以獲得股東如果需要實現其目的，則批准（定義見下文），董事會建議批准該提案，如果適用，公司應以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東 徵求與該提案相關的代理人，所有管理層任命的代理人 均應投票支持該提案。公司應盡其合理的最大努力獲得此類股東批准， ，根據第8.9條受封鎖協議約束的高管、董事和股東應在適用的情況下委託其代理人 支持該提案。如果公司未在第一次會議上獲得股東批准或未獲得書面同意，則公司 應在此後每二十（20）天召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 或認股權證不再未償還的日期中較早的日期。“股東批准” 的含義在 認股權證中規定。

5.9。 反向股票拆分。公司應在 之日起七 (7) 個工作日內進行反向股票分割，即 (x) 首次獲得股東批准的股東會議舉行之日，或 (y) 根據適用法律和公司管理文件 （包括但不限於申報和郵寄文件，如果適用，但不限於申報和郵寄），經股東批准的項目 已獲得批准附表14C的信息聲明) ( “首次反向拆分日期”).除非已獲得大多數收盤單位的購買者的同意，否則在首次反向拆分日期之前，不得進行反向股票拆分 。在本協議簽訂之日或之前， 公司的首席執行官應向承銷商交付一份不可撤銷的同意書的已執行副本，以尋求和 投票支持本協議第 5.8 節和第 5.9 節所述的公司行動。

5.10。 所得款項的使用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和最終招股説明書中 “收益的使用” 標題中所述的方式使用出售收盤單位和期權證券 的淨收益。

5.11。 Clear Market。

5.11.1。 在截止日期或股東批准之日（“停頓期”）之後的九十（90）天內，公司不會（x）要約、質押、出售、簽訂賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買 任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接， 或根據《證券法》向委員會提交與任何普通股或任何可轉換成或的證券 有關的註冊聲明可行使或交換為普通股，或公開披露任何要約、出售、 質押、處置或申報的意向，或 (y) 訂立任何全部或部分轉移普通股或任何此類其他證券所有權的經濟 後果的互換或其他協議，無論上文 (x) 或 (y) 條所述的任何此類交易是否未經承銷商事先 書面同意，通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算。

5.11.2。 本文第 5.11.1 節中包含的限制不適用於：(A) 單位，(B) 根據 公司普通股激勵計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股，在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述為未償還的認股權證，(C) 根據公司普通股激勵計劃 計劃授予的任何期權和其他獎勵如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，前提是此類證券 是作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144），不具有要求或允許在停頓期內公開提交任何 註冊聲明或宣佈生效的註冊權（D）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司普通股激勵計劃修正案 ， (E) 公司在S表格上提交任何註冊聲明 8 或與上述公司普通股 激勵計劃相關的後續表格在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和最終招股説明書以及根據收購或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買股權、 購買資產、重組還是其他方式）發行的普通股 股或其他證券，前提是此類 證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且不持有要求或 允許提交任何註冊的註冊權停頓期內與之相關的聲明，並規定任何此類發行 僅向本身或通過其子公司、運營公司或 與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供 中除資金投資之外的額外收益，但不得包括交易其中公司主要為籌集資金的 目的發行證券，或向具有以下條件的實體發行證券主要業務是投資證券；但是，在停頓期內根據 (B)、(C) 和 (F) 條款發行或授予的任何 此類普通股或其他證券 在停頓期到期之前均不得在公開市場上出售。

5.11.3。 如果承銷商自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意按第 8.9 節 所述解除或放棄任何封鎖協議中規定的限制，並基本上以附錄 5.11.3.1 的形式向公司提供即將解除或豁免的通知，則公司同意宣佈即將發佈的 解除或豁免通過一家大型新聞機構 至少兩 (2) 家企業發佈的本文附錄 5.11.3.2 形式發佈的新聞稿解除或豁免生效日期的前幾天。

5.11.4。 在截止日期或股東批准之日後九十 (90) 天內，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通 股票或普通股等價物（或其單位組合）。“可變利率 交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於普通股 交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，在該交易中，公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換 此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的股票，或 (B) 轉換、行使或交易價格為 可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”， ，根據該協議，公司可以無論根據該協議的股票實際是否有 ，均以未來確定的價格發行證券已簽發，無論該協議隨後是否被取消。承銷商有權獲得針對公司的禁令 救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

5.11.5。 儘管有上述規定，但本第 5.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

5.12。 沒有穩定或操縱。本公司、其關聯公司或代表其任何一方 行事的任何人（承銷商除外，未作任何承諾）都不會直接或間接採取任何旨在或構成 構成或可以合理預期導致或導致公司任何證券 價格穩定或操縱的行動。公司承認，承銷商可以根據M條例在交易所 進行普通股的被動做市交易。

5.13。 《投資公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》將 註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》）的方式投資或以其他方式使用公司從出售平倉單位或期權證券中獲得的收益。

5.14。 轉讓代理。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司應聘用和維持 普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

5.15。 報告。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將盡快向承銷商提供向普通股持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本， 以及向委員會提供或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是 公司將被視為向承銷商提供了此類報告和財務報表它們在委員會 電子數據收集、分析和檢索中提交的範圍系統。

5.16。 優先拒絕權。公司同意，如果在截至截止日期後的三（3）年內， 公司或其任何子公司：（a）決定為任何債務融資或再融資，則承銷商（或承銷商指定 的任何關聯公司）有權就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公開發行（包括市場融資）、私人 配售或任何其他籌資融資來籌集資金股權、股票掛鈎證券或債務證券，承銷商（或承銷商指定 的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。 如果承銷商或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議（均為 “後續的 交易協議”）除其他外將包含對規模和性質相似的交易收取慣常費用的條款，但在任何情況下費用都不會低於此處概述的費用，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償， 一筆交易。儘管有上述規定，承銷商或其關聯公司應在收到公司融資需求通知（包括詳細條款表）後的十 (10) 天內，通過向公司發出書面通知 作出接受本公司第 5.16 節規定的聘用的決定。承銷商對在任何情況下是否行使優先拒絕權的決定 將嚴格限於該條款表上的條款，對此類優先拒絕權的任何豁免 僅適用於此類特定條款。如果承銷商放棄其優先拒絕權， 與此類條款的任何偏差（包括但不限於啟動後續交易之後）均應使豁免無效，並要求公司 就本第 5.16 節中規定的條款尋求新的優先拒絕權豁免。

6.1。 承銷商免費寫作招股説明書。承銷商未使用、授權使用、提及或參與 任何免費寫作 招股説明書的使用規劃，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃任何免費寫作 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）(i) 一份免費寫作招股説明書，其中不包含根據以下規定提交或要求提交的 “發行人信息”初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包含的《證券法》（“發行人信息”）第433（d）條，（ii）此處附表2.5.4中列出或根據本協議第2.5.4節或第5.4節編寫的任何發行人免費寫作 招股説明書（包括任何電子公路 節目），或（iii）由以下機構編制的任何自由寫作招股説明書承銷商並事先獲得公司書面批准。

6.2。 第 8A 節訴訟程序。根據《證券法》第8A條，承銷商不受與單位發行有關的任何未決訴訟的約束，如果在 招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司。

7.1。 公司開支。公司特此同意在截止日期支付與履行 本協議下的公司義務相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與單位在委員會註冊 有關的所有申請費和開支；(b) 所有申請費和與FINRA對單位發行的審查相關的費用；(c) 與上市相關的所有費用和開支在 交易所（在相關範圍內）或 交易所的股票和A系列可交易認股權證和B系列可交易認股權證公司和承銷商共同決定的其他證券交易所；(d) 承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法 與單位註冊或資格有關的所有費用、 支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊 費用，以及公司 “藍天” 律師的合理費用和支出，這些費用和支出將是承銷商的 法律顧問），除非公司不需要提交此類文件擬在交易所上市；(e) 與承銷商可能合理指定的外國 司法管轄區的證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支 和支出；(f) 所有郵寄和打印承保文件、 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書的費用 } 或任何 Testing-the-Waters 通訊及其所有修正案、補充和附錄，如承銷商可以合理地認為必要； (g) 準備、打印和交付股份證書的費用；(h) 轉讓代理人 股份的費用和開支；(i) 從公司向承銷商轉讓證券時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）； (j) 公司會計師的費用和開支；以及 (k) 合理的律師費和支出承銷商的 律師。公司根據（k）向承銷商支付的總金額不得超過150,000美元。承銷商可以從截止日應付給公司的本次發行的淨收益中扣除 本協議規定的費用，由公司 支付給承銷商。除本協議另有規定外，承銷商應承擔與 出售單位及其所設想的交易有關的成本和開支。

7.2。 非應計費用。在截止日期，公司應通過從本次發行的淨收益中 向承銷商支付不記賬的費用補貼，相當於公司 出售收盤單位所得總收益的百分之一（1.0%），但是，如果發行終止，公司同意根據本協議第12節向承銷商償還 。

7.3。 承銷商費用。除非本協議第 7 節或第 9 節另有規定，否則承銷商 將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用和開支、其持有的任何 股份的轉售所產生的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7.4。 公司賠償。本第 7 節的規定不影響公司 為分擔此類成本和開支而可能達成的任何協議。

8.1。 註冊合規性；無停止令。

8.1.1。 註冊聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊聲明 或其任何生效後修正案生效的停止令均應生效，委員會不得為此類目的或根據《證券法》第 8A 條 進行任何訴訟或受到委員會的威脅。

8.1.2。 公司應根據 在本協議第5.1節規定的期限內向委員會提交最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。

8.1.3。 公司應 (A) 向承銷商披露委員會要求提供與 單位要約和出售有關的額外信息的所有請求，並且 (B) 遵守了此類要求，使承銷商感到合理滿意。

8.2。 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）均為真實 且正確無誤，並且公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述 在 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）應是真實和正確的。

8.3。 審計師安慰信。在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），BF Borgers CPA PC應公司的要求向承銷商提供信函，註明相應的 交付日期並以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，包含 報表和會計師通常包含的那種信息就財務報表和所含某些財務信息給承銷商的 “安慰信”在每份註冊聲明中，定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書；前提是在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過截止日期前兩個工作日的 “截止日期” 或此類額外截止日期 日期（視情況而定）。

8.4。 無重大不利變化。本協議第 2.12 節所述的任何事件或條件均不曾發生或不存在，每份定價披露一攬子文件和最終招股説明書（在每個 個案中，不包括其任何修正或補充）中均未描述此類事件或條件，承銷商認為繼續發行、出售或交付單位不切實際 或不可取按照本協議規定的方式和條款，在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）協議、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（以 為例，不包括其任何修正或補充）。

8.5。 法律顧問給公司的意見和否定保證信。美國公司法律顧問應應公司的要求向承銷商 提供其 (i) 書面意見，提交給承銷商並註明截止日期或任何 附加截止日期（視情況而定），以及 (ii) 寫給承銷商並註明截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定）的否定保證信承銷商相當滿意。

8.6。 軍官證書。承銷商應在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）收到本公司執行官的證書，該執行官對公司財務 事項有具體瞭解並令承銷商滿意，(i) 確認該官員已仔細審查了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和每份書面測試據該官員所知，水域通訊 以及所列陳述在第 2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、2.5.1 和 2.6 節中，本 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天及之時， 都是真實和正確的；以及 (ii) 確認本協議中公司在截止日期或任何其他 截止日期（視情況而定）當天及之時本協議中的所有 其他陳述和保證都是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議和契約，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有其他條件 或任何其他截止日期（視情況而定）。

8.7。 發行和銷售沒有法律障礙。截至 截止日或任何其他截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止公司發行、出售或交付收盤單位或期權 證券的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國的禁令或命令截至 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），法院的簽發將防止收盤單位或 期權證券的發行、出售或交付。

8.8。 信譽良好。承銷商應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到該司法管轄區的有關政府當局以書面形式提供的令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司在 公司註冊的司法管轄區內信譽良好。

8.9。 封鎖協議。本公司高管、董事和某些股東在本協議發佈之日或之前交付給承銷商的普通股 股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置基本上以附錄8.9的形式簽署的封鎖協議應在 截止日或任何其他截止日期（視情況而定）全面生效。

8.10。 交易所清單。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），股票應獲得 批准在聯交所上市，但須視發行通知而定。

8.11。 附加文檔。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，承銷商 及其律師應從公司收到他們合理要求的信息、證書和其他補充文件，以證明本協議中包含的任何陳述和擔保的準確性，或對任何契約、成交 條件或其他義務的滿足。

根據本協議提交的所有意見、信函、證書和其他文件 只有在形式和實質內容上令承銷商的律師合理滿意時，才會被視為符合本協議的規定。

如果本第 8 節中規定的任何條件在需要滿足時未滿足 ，則承銷商可在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）之前或之前隨時向公司發出通知，終止本協議和承銷商在本協議項下的所有義務 ，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但公司除外繼續 負責支付本協議第 7 節和第 12 節規定的費用，但以下情況除外本協議第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並應在任何此類終止後繼續有效。

9.1。 公司對承銷商的賠償。公司同意賠償承銷商、 其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及 第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制承銷商的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任 （包括但不限於與任何訴訟有關的所有合理律師費和其他費用）、訴訟或訴訟 或任何主張的索賠，例如所產生的費用和開支），共同或多項，源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述 或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或 遺漏或涉嫌遺漏了註冊聲明 中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要的重大事實，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何定價披露包 （包括隨後經過修訂的任何定價披露包）中，最終招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、 任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水溝通或 任何路演，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非如果此類損失、索賠、損害賠償 或責任源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或指控依據 並根據承銷商信息作出的不真實陳述或遺漏。本第 9.1 節中規定的賠償協議應是 公司可能承擔的任何責任的補充。

9.2。 承銷商對公司的賠償。承銷商同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每位人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任 （包括但不限於與任何訴訟有關的所有合理律師費和其他費用），並使其免受損害訴訟或訴訟 或任何主張的索賠，如產生此類費用和開支），無論是聯合還是多起，其範圍與本協議第 9.1 節規定的賠償相同；但是，承銷商僅對註冊聲明（或其任何修正或補充）、任何定價披露包 （包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃）、最終招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏承擔責任（或其任何修正或補充）、 任何初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水通信或 任何依賴並符合承銷商與承銷商有關的信息的路演。本第 9 節中規定的賠償協議 應是對承銷商可能承擔的任何責任的補充。

9.3。 通知和其他賠償程序。如果根據本第 9 節前述任何小節對可尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或 監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”） 應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”） 人”) 以書面形式提出；前提是未能通知賠償人並不能免除其根據任何 可能承擔的任何責任本第 9 節前面各小節的規定除外，此類失敗對其造成了重大損害； 並規定，除本第 9 節前面的任何小節外，未通知賠償人不得免除其可能對受賠人承擔的任何責任 。如果對受保人提起 或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人相當滿意的 名律師（未經受保人同意，不得擔任受賠人 的律師）在該訴訟中代表受保人，以及應向此類律師支付與此類訴訟相關的合理且有據可查的費用和開支 。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請 自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人 和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的 時間內聘請相當令人滿意的律師致受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論 ，認為其可能有不同的法律辯護除了賠償人可獲得的當事人之外； 或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人 人，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 當事人之間存在實際或潛在的利益差異，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 雙方的利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 他們之間的實際或潛在利益我們理解並同意，在 同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔所有受保人 人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。(i) 承銷商、 其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及 第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的所有人（如果有）的任何此類獨立公司均應由承銷商書面指定；以及 (ii) 公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及每個人（如果有）按照《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司，應以書面形式指定由公司提供。

9.4。 定居點。本第 9 節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有 最終判決，則賠償人同意賠償受補償人免受任何損失、索賠、支出 損害或責任或賠償由於這種和解或判決。儘管有前述判決，但如果受保人 在任何時候要求賠償人按照本第 9 節的規定向受保人償還任何合理產生的有據可查的費用 和律師費用，則賠償人同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的 任何和解負責該賠償人收到上述請求 後四十五 (45) 天以上，(ii) 此類賠償個人不得根據此類請求在 中向受補償人進行補償，也不得在和解之日之前 對受補償人獲得此類補償的權利提出真誠的異議，並且 (iii) 該受賠人應至少提前四十五 (45) 天發出和解意向通知。未經受賠償 人事先書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅採取的 訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括無條件釋放該受保人，其形式和實質內容應令該受保人合理滿意， 訴訟或訴訟所涉所有索賠的責任，且 (y) 不包括任何關於任何受賠人或代表 的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認定。

10.1。 如果本協議第 9 節規定的賠償無法提供給受保人或不足以使其免受損害 人因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而受到損害，則每位賠償人應繳納該受補償人支付或應付的總金額，以代替 對該受補償人進行賠償因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而蒙受的人， （i）按適當比例 一方面反映公司和承銷商從根據本協議發行 單位中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以 的適當比例反映，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司 的相對過失一方面是承銷商，另一方面，關於導致 此類損失、索賠的陳述或遺漏，損害賠償, 責任或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商根據本 協議發行單位所獲得的相對收益 應分別被視為與公司根據本協議 發行單位（扣除費用前）獲得的總淨收益以及承保折扣和佣金總額的比例相同 } 另一方面，由承銷商收到，每種情況均如決賽封面表格所示招股説明書適用於單位的 初始發行總價格。一方面，公司和承銷商 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏 的不真實或所謂的不真實陳述 或據稱的遺漏未陳述重大事實是否與公司或承銷商 以及雙方親屬提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述 或遺漏的機會。

10.2。 一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額 應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而產生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第 9 節規定的限制。如果要根據本第 10 節提出捐款申請，則本協議第 9 節中關於任何訴訟開始通知的 條款應適用；但是， 但是，對於根據本協議第 9 節 已發出通知以賠償為目的的任何行動，無需額外通知。

10.3。 公司和承銷商同意，如果根據本第10節的供款是通過按比例分配或不考慮本第10節 所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，則不公正和公平。

10.4。 儘管有本第 10 節的規定，但承銷商繳納的金額不得超過 ，即承銷商獲得的與其分配的單位相關的折扣和佣金總額超過 承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券 法》第 11 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

10.5。 就本第 10 節而言，承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商 的每位人（如果有）應與承銷商、簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員以及每個人 如果 擁有相同的權利任何根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制公司的人，都應擁有 同樣的權利以公司的身份捐款。

10.6。 本協議第 9 節和第 10 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制 在法律或衡平法上可能向任何受賠人提供的任何權利或補救措施。

11.1。 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付和支付單位之前，承銷商可根據向公司發出通知的絕對酌情決定終止本 協議，前提是在 執行和交付本協議之後：(i) 本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價被 暫停或受到實質性限制任何證券交易所、報價系統或場外交易市場；(ii) 證券交易 通常在任何紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或場外交易市場均應被暫停或 受到重大限制；(iii) 聯邦或紐約 州當局應宣佈一般銀行業務暫停商業銀行活動；(iv) 美國的商業銀行或證券結算、支付或清算 服務應出現實質性中斷；(v) 任何疫情都將發生或國家或國際敵對行動升級或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際總體經濟、金融或政治狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，如 一樣，承銷商的判斷都是重大和不利的，因此視情況而定，在截止日期或任何其他截止日期進行單位的發行、出售或 交付變得不切實際或不可取，按照定價披露一攬子計劃中 描述的方式和條款或執行證券銷售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司應該 因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，承銷商 認為可能嚴重幹擾本公司及其子公司（被視為一個實體）的業務和運營， 無論此類損失是否發生被保險人。

11.2。 根據本第 11 節進行的任何終止均不承擔以下責任：(x) 公司對承銷商不承擔任何責任，但 公司應繼續負責支付第 7 條規定的費用；(y) 承銷商向公司負責；或 (z) 本協議任何 方向任何其他方承擔責任，但本協議第 9 節、第 10 節和本第 11 節的規定應始終保持不變生效 並應在任何此類終止後繼續有效。如果本協議根據本第 11 節終止，承銷商 有權獲得任何形式的公開或私募股權或其他融資或資本 籌集交易（“尾部融資”）總收益的 8.0% 的現金補償，前提是此類融資或資本是由承銷商通過面對面介紹和/或代表公司聯繫的投資者向公司提供 ，電子 或電話通信或者 Aegis “穿越邊界” 的投資者與本發行（或 共同管理下或擁有共同投資顧問的任何實體）的關係，前提是此類尾部融資在本協議結束、到期或終止之日起的三 (3) 個月內 期限內隨時完成。

本協議任何一方均可根據本第 14 節向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址或傳真 號碼。

27.1。 如果承銷商是受保實體（定義見下文）受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則本協議承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將生效 ，其效力等同於轉讓在本協議和 任何此類權益下在美國特別清算制度（定義見下文）下的生效和義務, 受美國法律或美國某一州的法律管轄.

27.2。 如果承銷商是承保實體或承銷商的 BHC 法案附屬機構（定義見下文）受美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許承銷商行使的違約權利（定義見下文），但不得超過本協議中根據美國特別決議 制度可以行使的違約權利（定義見下文）受美國法律或美國某州法律管轄。

27.3。 在本節中使用的那樣：

27.3.1。 “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同， 應按照 進行解釋。

27.3.2。 “受保實體” 是指以下任何一項：

27.3.2.1 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

27.3.2.2 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或

27.3.2.3 該術語的 “受保金融保險” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

27.3.3。 “默認權利” 的含義與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

27.3.4。 “美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 中的每一項規定。

[SBFM 承保協議簽名頁面 如下]

[SBFM 承保協議簽名頁]

如果上述內容符合您的理解， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

自上述第一封書面之日起確認並接受：

神盾資本公司

附表 1.15

定價披露套餐

附表 2.5.4

免費寫作招股説明書

附表 2.44

重要子公司

附表 4.1.2

關閉證券

展品 5.11.3.1

封鎖豁免表格

[●], 202[●]

[豁免收件人姓名和地址]

回覆：禁售協議豁免

女士們、先生們：

[根據科羅拉多州的一家公司陽光生物製藥公司（“公司”）、 和 Aegis Capital Corp.（“承銷商”）於2024年2月13日 13日簽訂的承保協議（“承保協議”）第8.9節以及日期為的封鎖協議 [●]，2024 年（“封鎖 協議”），您與承銷商之間關於公司普通股，每股 股（“股票”）面值0.001美元（“股份”），承銷商特此同意允許您最多出售至 [●]股份 [僅來自 幷包括 [日期]到幷包括 [日期]].]

[根據承保協議第 5.11 節，承銷商 特此同意允許公司最多發行和出售 [●]根據承銷協議的規定在封鎖期到期之前開始發行 的股份[，前提是此類發行在 或之前結束 [●]].]

展品 5.11.3.2

封鎖豁免表格新聞稿

陽光生物製藥有限公司

[日期]

科羅拉多州的一家公司陽光生物製藥公司（“公司”） 今天宣佈，安吉斯資本公司作為承銷商參與了該公司最近公開發行的 單位，該單位包括一（1）股普通股；以及十分之一（十分之一）的A系列認股權證，以每股行使價為美元購買一（1）股普通股 [●]（佔每股普通股發行價的1500.0％；以及B系列認股權證的十分之二（十分之二） ，用於以每股行使價為美元購買一（1）股普通股[●]（佔每股普通股收盤價 的 1700.0%，是 [放棄][釋放]對公司持有的普通股 股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將生效於 [日期]， 和股票可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國 或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券的要約或出售，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。

展品 8.9

Sunshine Biopharma, Inc.-封鎖協議

2024 年 2 月

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 Aegis Capital Corp.（“承銷商”）提議與科羅拉多州的一家公司陽光生物製藥公司（“公司”）簽訂承保協議（“承保 協議”），規定 普通股的公開發行（“公開發行”），每股面值0.001美元（“普通 股票”）。

為了促使承銷商 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此不可撤銷地同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至截止日期（定義見承銷協議）（“封鎖期”）後的九十（90）天內，（1）天內，（1）) 出售、質押、出售 合約，用於出售、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何證券 可轉換成普通股、可行使或可交換為普通股，無論是現在擁有還是隨後由下列簽署人 （或下列簽署人的任何關聯公司）收購，或者下列簽署人（或下列簽署人的任何關聯公司）已擁有或此後 獲得處置權（統稱為 “鎖倉證券”）；(2) 簽訂任何互換或其他 安排以轉讓給另一方，全部或部分是持有封鎖證券所產生的任何經濟後果，無論是 中描述的任何此類交易上述第 (1) 或 (2) 條應通過以現金或其他方式交割鎖定證券進行結算；(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露 提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或與任何Lock-Up 證券相關的任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。

儘管有上述規定， 並遵守以下條件，未經承銷商 事先書面同意，下列簽署人可以轉讓與以下有關的鎖倉證券：

4.1。 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，

4.2。 每位受讓人簽署並向承銷商交付基本上採用本鎖倉協議形式的鎖倉協議 以及

4.3。 根據《交易法》第16（a）條無需或不應自願提交任何申報。除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人還同意並同意 向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列 的封鎖證券。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何普通股 ；(ii) 承銷商同意，在 生效日期前至少三 (3) 個工作日前，與禁售證券轉讓有關的上述限制的釋放或豁免，承銷商 將通知公司即將解除或豁免；以及 (iii) 公司已在承保中同意同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務以新聞稿宣佈 即將發佈或豁免的消息。承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日後生效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 發行 或豁免的影響僅限於允許轉讓非對價的封鎖證券，以及 (b) 受讓人書面同意 在轉讓時此類條款仍然有效的範圍和期限內 受本封鎖協議中描述的相同條款的約束。

本封鎖 協議中的任何條款均不應被視為限制或禁止 (i) 採用股權激勵計劃、授予期權和/或限制性 股權補助，以及在S-8表格上提交註冊聲明； 提供的但是，下列簽署人 的任何銷售均應受本封鎖協議條款的約束，(ii) 與收購或戰略 關係相關的普通股的發行，其中可能包括出售股權證券；(iii) 下列簽署人行使、交換或轉換任何 種證券，視情況而定； 前提是 在封鎖期到期之前，此類普通股 均不得在公開市場上出售。

下列簽署人瞭解到 公司和承銷商依賴該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。本信函協議旨在使協議雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他個人或實體謀利，也不得由任何其他個人或實體執行本協議中的任何條款。

公開發行是否真正進行取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

[SBFM 封鎖協議簽名頁如下]

[SBFM 鎖定協議簽名頁面]

下列簽署人已閲讀並且 同意受截至2024年2月的本封鎖協議條款的約束。

真的 是你的，