美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 2 月 13 日

SUNSHINE 生物製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

6500 橫貫加拿大的高速公路

四樓

加拿大魁北克省克萊爾角城 H9R0A5

（主要行政辦公室地址）（zip 代碼）

(514) 426-6161

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

2024 年 2 月 13 日，Sunshine Biopharma, Inc.（“公司”）與 Aegis Capital Corp.（“承銷商”）簽訂了承保協議（“承銷協議”），內容涉及承保公開發行（“發行”） ，包括 (i) 26,4,471 個單位（定義見此處）28,571 個普通單位（“普通股”），每個單位包括公司一股 普通股、0.1 份 A 系列認股權證（“A 系列認股權證”），用於以每股 2.10 美元的行使價購買一股普通股 或根據另一種無現金行使期權（如下所述），該認股權證將在本次發行結束後兩年半到期 ，以及0.2份B系列認股權證（“B系列認股權證”，以及 與A系列認股權證，合稱 “認股權證”），以每股2.38美元的行使價購買一股普通股， 該認股權證將在發行五週年之際到期本次發行結束；以及 (ii) 45,000,000 個預先注資單位（“預先注資 單位”，與普通單位一起統稱為 “單位”），每個單位均為預先注資單位由一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（ “預融資認股權證”）、0.1份A系列認股權證和0.2份B系列認股權證組成的單位。每個普通單位的 購買價格為0.14美元，每個預先資助單位的購買價格為0.139美元。預融資認股權證 可立即行使，行使價為0.001美元，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使 。

此外，公司授予 承銷商45天的期權，允許其額外購買最多10,714,285股普通股和/或預融資認股權證，相當於本次發行中出售的普通股和預融資認股權證數量的15％，和/或額外的1,071,429份A系列認股權證 ，佔本次發行中出售的A系列認股權證的15％，和/或額外的1,071,429份A系列認股權證 ，和/或另外一份 2,142,857份B系列認股權證，佔本次發行中出售的B系列認股權證的15％至15％，僅用於支付超額配股（如果有）。

根據A系列認股權證的替代無現金 行使期權，自認股權證股東批准之日起（定義見下文）， A系列認股權證的持有人有權獲得總股數，相當於A系列認股權證現金行使時可發行的普通股 總數的兩倍。此外，從認股權證股東 獲得批准之日起，認股權證將包含將行使價重置為等於（i）當時行使價 和（ii）我們在未來實施 反向股票拆分之日前後五個交易日的最低成交量加權平均價格，同時對認股權證的股票數量進行相應調整，以較低者為準。最後，除某些 例外情況外，B系列認股權證規定在我們以低於當時B系列認股權證行使價 的價格發行普通股或普通股等價物時，調整行使價和B系列 認股權證的股票數量（在認股權證股東批准之前的下限為0.10美元）。

A系列認股權證中包含的替代性無現金行使 期權和上述認股權證中的其他調整條款僅在 收到納斯達克資本市場適用規章制度（“認股權證 股東批准”）可能要求的股東批准後方可用。

發行於 2024 年 2 月 15 日結束。在扣除承保 折扣和公司應付的其他估計費用之前，公司的總收益約為1,000萬美元。2024年2月15日，承銷商還部分行使了對830,357份A系列認股權證和1,660,714份B系列認股權證的超額配股權。

此次發行是根據S-1表格（文件編號333-276817）上的有效註冊聲明以及其中包含的初步招股説明書 進行的，該招股説明書由公司於2024年2月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交， 於2024年2月9日修訂，並於2024年2月12日宣佈生效。與本次發行有關的最終招股説明書已於2024年2月14日向 美國證券交易委員會提交。公司打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運 資本。

根據承銷 協議的條款，承銷商獲得了單位公開發行價格8.0％的承保折扣。此外，公司 同意 (a) 向承銷商支付相當於本次發行 總收益的 1.0% 的不記賬費用補貼，以及 (b) 向承銷商償還15萬美元的合理律師費。

上述對承保協議、預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的描述 不完整，並參照此類協議的全文進行了限定，其副本作為本報告的證物存檔或以引用方式納入。

項目 8.01。其他信息。

2024 年 2 月 13 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作為本報告的附錄提交。

2024 年 2 月 15 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為本報告的附錄提交。

項目 9.01。 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。