美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《財產交換法》第13或 15（d）節提交的過渡報告

對於從_的過渡期

委託文件編號：001-41134

創勝收購有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (315)636-6638

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12條（g） 登記的證券：無。

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

通過複選標記確定註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。 參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司" 和"新興增長公司"的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的 ☒沒有☐

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股股票的總市值為美元 46,355,565.8.

截至2024年2月7日，註冊人擁有5,588,391普通股 流通股。

沒有。

創勝收購有限公司

截至2023年12月31日的年度表格10—K年度報告

某些條款

所提及的“本公司”、“IGTA”、“我們”、“我們”或“我們”指的是先啟增長收購有限公司，這是一家根據特拉華州法律於2021年3月4日註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是Soul Venture Partners LLC。提及本公司的“首次公開招股”或“首次公開招股”，是指於2021年12月13日截止的首創成長收購有限公司的首次公開招股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告格式為 10-K，包含符合1933年《證券法》第(27A)節或《證券法》 和1934年《證券交易法》第(21E)節或《交易法》含義的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用證券法可能要求，和/或如果和當 管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

項目1.業務

引言

創業成長收購有限公司是一家新成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務 合併。

於2023年9月12日，吾等與英屬維爾京羣島公司及我們的全資附屬公司IGTA合併子有限公司、英屬維爾京羣島公司AgileAlgo控股有限公司(“AgileAlgo”)及AgileAlgo的某些股東(“簽署賣方”，合共持有AgileAlgo已發行及流通股約88.3%) 訂立該業務合併協議，該協議其後亦可由AgileAlgo的其他股東(加入該協議的股東“加入賣方”)簽署。賣方)在一項或多項合併協議(該等業務合併協議連同任何該等不時修訂的合併協議，稱為“業務合併協議”)中，規定吾等與AgileAlgo之間的業務合併。

首次公開募股

於2021年12月13日，本公司完成首次公開發售(“首次公開招股”)9,000,000股(“單位”)，每單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半，每個完整的認股權證有權 持有人以每股11.5美元購買一股普通股，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一 (1/10)普通股的權利(“權利”)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來總計90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，IPO的承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成了額外1,350,000個單位(“超額配售單位”)的成交和出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益為13,500,000美元。

於2021年12月13日完成首次公開發售及出售超額配售單位的同時，本公司與4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)的保薦人完成私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為4,721,250美元。這些私募認股權證是根據1933年《證券法》的註冊豁免發行的，該《證券法》根據證券法第(Br)4(2)節進行了修訂。

私募認股權證與公開認股權證相同，只是 私募認股權證將不可贖回，而行使私募認股權證後可發行的普通股股份有權根據登記權協議登記 ，在上述兩種情況下，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有該等認股權證 。此外，保薦人已同意在公司完成初始業務後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券 (註冊聲明中所述的有限情況除外)。

截至2021年12月13日，IPO(包括超額配售)和定向增發的淨收益共計104,535,351美元，存入為公司公眾股東利益 設立的信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。2022年1月21日，我們在IPO中出售的普通股、認股權證和相關公共單位的權利開始自願單獨交易。

自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動 一直在識別和評估合適的收購交易候選者。新冠肺炎冠狀病毒的爆發 導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，潛在目標公司可能會推遲或結束與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否影響他們的業務運營。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性 且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等的新信息。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

如吾等招股説明書所披露，吾等於IPO完成後原有15個月時間完成初步業務合併，而 可將該期限延長至IPO完成後合共21個月，方法是將若干款項存入其信託賬户。經股東於2023年3月13日舉行的股東周年大會上批准，吾等於2023年3月13日與大陸股份轉讓及信託公司簽訂了日期為2021年12月8日的投資 管理信託協議(“信託協議”)的修訂，使吾等有權將完成業務合併的時間由2023年3月13日延長六個月至2023年9月13日，而毋須向信託賬户支付任何款項。隨後，在2023年9月8日的股東特別會議上，我們的股東批准了對我們公司註冊證書的修訂和對信託協議的進一步修訂， 使我們有權將完成業務合併的截止日期延長九倍，從2023年9月13日至2024年6月13日再延長一個月 (1)將(I)$100,000和(Ii) 兩者中的較小者存入信託賬户，總額等於0.04美元乘以每次延期一個月未贖回的公開股票數量。在2023年9月8日、2023年10月5日、2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月4日和2024年2月5日，我們將100,000美元存入我們的信託賬户，以延長我們完成業務合併的可用時間。目前，我們有 在2024年3月13日之前完成業務合併。

行業概述

我們的目標是為我們潛在的目標公司創造 誘人的回報，並通過營收增長和實際操作和運營改進來提高價值。我們相信，我們的管理團隊的人員、網絡和關係，加上他們在投資、運營和轉型業務方面的獨特和多樣化的經驗，將使我們的團隊處於獨特的地位，能夠識別和執行有吸引力的業務組合機會 。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置，但我們不會與任何主要業務位於中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們計劃瞄準在美國和/或亞洲(不包括中國)的以下行業競爭的公司：

我們相信每個市場都有相當大的增長潛力。例如：

TMT

根據普華永道截至2020年6月的中東歐分析，雖然新冠肺炎對2020年全球經濟產生了負面影響，但它對TMT行業的影響既有積極的，也有負面的。積極影響包括加速數字轉型、過度使用(即應要求通過互聯網提供電視和電影內容並滿足個人消費者要求的手段)、視頻使用，甚至新的遠程醫療應用等趨勢。根據這一分析，過去幾年全球TMT總支出的增長速度遠遠高於通貨膨脹率，預計今年將繼續保持這種增長速度。

TMT行業是一個多方面的行業，由網絡、無線通信、娛樂媒體和內容生成以及其他消費技術組成。 在TMT行業中，媒體行業正在高速增長。商業研究公司在2020年12月發佈的《全球媒體市場報告》指出，2020年全球媒體市場價值達到近17130億美元，預計2025年將快速增長至26700億美元。鑑於技術的進步，我們看到了媒體行業的巨大增長機會。 疫情鼓勵人們花更多的時間呆在家裏。因此，身體距離友好的社交活動變得非常受歡迎，包括流媒體服務。

至於電信領域， 隨着5G的鋪設，它正在經歷一個重大發展。根據代表全球移動網絡運營商利益的行業組織GSM協會2020年3月發佈的一份報告預測，5G技術將為全球經濟增加2.2萬億美元，特別是對製造業和金融服務業來説，這兩個行業都是美國的關鍵行業。報告還指出，到2025年，全球20%的通信連接將採用在亞洲、北美和歐洲擁有強大影響力的5G網絡。我們相信，5G技術將在支持這些地區的經濟增長方面發揮重要作用。

體育與娛樂

根據商業研究公司2021年5月的一份市場報告，儘管有新冠肺炎，體育產業在2020年的價值約為388.3美元。 我們預計該行業將繼續增長，原因是電子競技的出現、贊助商的增加以及可上網設備的增加 。公司正在尋找新的方法來推動全年的粉絲參與度和新的收入來源。

我們相信體育組織最大的替代收入來源之一將是體育分析。我們預計，在未來幾年，數據驅動的互聯網平臺和人工智能將在幫助組織更好地瞭解消費者行為方面發揮巨大作用。通過監控和跟蹤場外體育數據，如數字和客户參與度以及營銷數據，組織將瞭解其目標市場的需求，改善客户體驗並找到新的收入來源。大數據還將提供對球員 指標和團隊表現的洞察。KBV Research在2019年進行的一項分析預測，到2025年，全球體育分析市場規模預計將達到43億美元。

該行業另一個正在見證驚人增長的細分市場是電子競技，也被稱為“電子競技”。電子競技是一種使用視頻遊戲的體育競賽形式。這一細分市場不僅包括職業球員加入團隊爭奪現金獎金的傳統體育相關電子遊戲，也包括個人球員參與流媒體娛樂與球迷互動的活動。雖然它以前是體育產業的一個子集，但現在它自己是一個價值10億美元的產業。根據Statista引用的2019年Newzoo的數據，電子競技市場的收入有望超過10億美元 ，到2022年達到18億美元。預計總收視率將以9%的複合年增長率從2019年的4.54億增長到2023年的6.46億，這將使觀眾人數在六年內翻一番。 生態系統強大，有許多技術平臺、服務、分析平臺和雄厚的投資者資本支持。此外，電子競技市場的品牌贊助商數量大幅增長，近53%的品牌與電子競技無關。 品牌認識到，與年輕一代受眾建立聯繫的關鍵是通過電子競技。

非賭博遊戲

遊戲市場根據遊戲類型(遊戲機、平板電腦、智能手機、瀏覽器PC和下載PC)進行細分，並與我們的業務戰略保持一致。 我們的團隊希望在該市場找到高質量的公司。

隨着互聯網基礎設施的不斷完善、智能手機普及率的不斷提高以及軟件和硬件開發商的大量湧現，我們預計亞太地區將佔據遊戲行業最大的市場份額。我們預計，5G等技術將為雲遊戲提供更快的互聯網接入，從而推動亞太地區遊戲市場的增長。根據Statista的説法，日本和韓國的遊戲市場預計將快速增長。Statista預測，到2026年，日本視頻遊戲市場將達到140億美元以上(2021年1月發佈的日本視頻遊戲市場報告)，最終韓國的遊戲產業將在2022年達到150億美元 (韓國遊戲行業報告於2021年3月發佈)。我們相信，這些統計數據表明了亞洲的巨大潛力。就像亞太地區一樣，美國的博彩業正在經歷健康的增長。我們認為，這一增長可以歸因於幾個因素，包括正在為客户提升遊戲體驗的技術進步。 根據美國市場研究公司NPD Group發佈的2020 Gamer細分報告，在2020年11月和12月的假期期間，消費者在視頻遊戲上的支出預計將達到134億美元， 在美國市場將達到創紀錄的高點。這比前一年增長了24%。根據NPD Group的2020年玩家細分報告，截至2020年，美國有2.44億視頻遊戲玩家，比2018年增加了3000萬玩家。

玩家數量的激增證明瞭亞洲和美國對遊戲行業日益增長的需求和光明的前景。鑑於行業前景看好，我們相信將有許多有吸引力的投資機會來收購遊戲行業的潛在成長型公司。

我們的競爭優勢

我們打算利用 我們的以下競爭優勢來尋找合適的目標公司：

1. 經驗豐富的管理團隊

我們的團隊擁有強大的領導者組合 。我們的首席執行官和首席財務官都擁有多年成功管理和運營亞洲和美國的各種公司的經驗。

我們的首席執行官周卓恆先生在包括科技、媒體和娛樂在內的多個行業擁有近十年的高管領導和業務發展經驗。2022年1月至2022年11月，周先生擔任MetaOne Limited的首席執行官，這是一家總部位於亞洲的不可替代令牌(NFT)資產管理平臺 。在此之前，2015年8月至2021年12月，他擔任中國創意數字娛樂有限公司(前身為華潤數碼中國集團)的首席執行官，該公司是一家主要在東亞從事媒體和娛樂業務的投資控股公司。2010年9月至2013年12月，周先生在領先的半導體和電子元件營銷和分銷公司AV Concept Holdings Limited擔任財務經理，在此之前，他於2009年2月至2010年9月在金融和公關諮詢公司Wonderly Sky Financial Group(01260.HK)擔任投資者關係助理。我們 可以利用周先生以前為初創企業提供建議和擴展的經驗，幫助指導和準備 業務合併的目標。

我們的首席財務官費利克斯雲攀Wong先生是一位經驗豐富的首席財務官。事實上，他還曾擔任過其他四家公司的首席財務官。 他曾在多家公司擔任高管，從媒體到私募股權再到內地和香港的科技公司中國，並在納斯達克上擔任托特納姆收購 I Limited的首席財務官，這證明瞭他是一位適應能力強的領導者。我們相信，Wong先生的經驗將在整個SPAC首次公開募股過程中以及在選擇收購目標公司方面發揮寶貴作用。

我們的管理團隊一直 積極參與許多公司的運營、諮詢、擴張和創造高回報。他們的執行領導力、運營監督和戰略管理將增強投資者對團隊完成成功業務合併的能力的信心。 因此，我們相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠利用TMT、體育娛樂和遊戲(非博彩)行業日益增長的收購機會。

2. 強大的董事會

我們已經招募了一羣有成就和公認的領導人作為我們的董事會。我們的董事會來自眾多行業，他們在亞洲和美國擔任上市公司、私人公司和風險投資公司的副總裁、顧問、董事、總裁和副董事長。

Michael Lawrence Coyne先生，我們的董事之一，擁有8年的廣泛資本市場、業務開發和交易發起經驗。自2023年1月以來，Coyne先生一直在金融諮詢公司本傑明證券擔任資本市場部負責人和負責人。從2018年2月至2023年1月，科因先生是投資諮詢公司Ingalls&Snyder，LLC的合夥人兼資本市場部主管。2015年8月至2018年2月，Coyne先生擔任副總裁兼資本集成系統有限責任公司股權辛迪加負責人，這是一家總部位於紐約的在線金融服務平臺。在此之前，他於2015年3月在黑石集團開始了他的金融服務職業生涯，當時是一名私人財富管理實習生。同時，2012年2月至2019年7月，Coyne先生擔任陸軍國民警衞隊和美國陸軍中尉、執行軍官、特遣部隊負責人和排長兼作戰軍官。Coyne 先生分別於2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日通過金融行業監管局(FINRA)第7、63、24、79系列考試，並獲得證券業要點(SIE)牌照。他在管理大型上市公司的業務、財務規劃和戰略管理方面的技能將是目標公司的一筆巨大財富。

Ms.Yan·徐在中國遊戲市場和日本市場的多個行業擁有9年以上的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。Ms.Xu自2021年2月以來一直擔任王牌全球商業收購有限公司的獨立董事 。自2014年2月以來，Ms.Xu一直擔任惠氏亞洲有限公司日本部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴，以擴大他們的業務運營。她也是中國英雄基金項目的副總裁 ，該基金是自2016年以來為支持中國的遊戲開發者而設立的首批基金之一。在此之前，她 在藍嶺中國擔任首席執行官助理，負責投資後跟蹤。2008年至2011年在中通軟件集團有限公司擔任第三事業部祕書兼翻譯部組長。 Ms.Xu還在東軟集團有限公司擔任商務軟件事業部祕書兼翻譯部組長 三年。她在中國和日本市場的經驗和技能將是目標公司的一筆巨大財富。

張弘毅先生曾擔任多個高管職位，包括領先的風險投資公司Insight Soul Partners的總裁副總裁和Kenetic Capital的投資副總裁總裁 ，負責管理超過1億美元的風險投資組合。他還曾在亞洲領先的家族理財室盈科集團任職，負責管理風險投資和企業融資。在加入盈科之前， 他在地區領先的TMT公司電訊盈科集團管理併購事宜。隨着我們確定潛在目標並完成業務合併，他的資本市場經驗以及戰略管理和實施將是一個附加值。

我們的團隊在識別、選擇、篩選、收購和管理公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些技能對於一個成功的管理團隊至關重要。憑藉我們董事會對TMT、體育娛樂 和遊戲(非博彩)行業各方面的深刻理解和經驗，我們可以有效地定位我們的投資戰略，評估潛在的收購候選人 ，並完成我們最初的業務組合。

3. 強大而廣泛的網絡來尋找合適的目標公司

我們相信，我們團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供許多潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，他們曾擔任過各種職務，使他們能夠擴大在亞洲和美國的網絡。此外，他們中的許多人目前是其他上市公司的董事會董事和非執行董事。 這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。例如，我們的首席執行官卓亨先生是一家NFT資產管理平臺的首席執行官，也是一家主要從事東亞媒體和娛樂業務的投資控股公司的首席執行官。他在這些公司中的角色提供了接觸科技高管、創始人和投資者的龐大網絡。我們可以利用他的人脈來識別 多個潛在目標。我們相信，我們的董事在TMT、體育娛樂和遊戲(非博彩)行業擁有的廣泛網絡將使我們在探索潛在的業務合併機會時具有競爭優勢。

4. 強大的併購專業知識和去空間經驗

除了在投資策略和改進公司流程方面為我們提供支持，我們的團隊在併購和融資方面也有經驗。 我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在各種行業和市場條件下擁有豐富的併購、資本市場、金融和私募股權投資經驗，並擁有為投資者創造高回報的良好記錄。此外，我們 擁有獨特的優勢，因為我們的首席財務官費利克斯·Wong先生在成功完成SPAC(去SPAC)的初始業務 組合方面有着良好的記錄。他之前是托特納姆收購有限公司的首席財務官，該有限公司於2020年12月成功地將 與Clene Nanomedicine Inc.(納斯達克：CLNN)合併。合併後，股價達到每股16.3美元的峯值，為投資者帶來了超過60%的回報(相比之下，托特納姆收購I有限公司的IPO價格為10美元)。他之前在選擇SPAC和管理成功合併方面的經驗對於確保我們最初業務合併的成功將是極其寶貴的。

5. 上市公司的優勢

我們相信，我們為想要發展和進入國際市場的公司提供了一個獨特的機會。我們的結構將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴。作為一家上市公司，我們的業務合作伙伴將能夠進入資本市場進行更多融資，並 能夠擴大其現有客户基礎。此外，SPAC還提供了一種替代傳統IPO的途徑，成本更低 ，可以加快公司的市場進入。即使是規模較小、增長前景較大的公司也有機會入選。 此外，融資失敗的風險要低得多，因為融資是在選擇目標之前籌集的。雖然在一定程度上存在一些風險，但我們認為與SPAC合作並上市的好處大於成本。我們也相信，我們管理團隊和董事會的業績記錄將帶來許多有吸引力的選擇。我們的管理團隊和董事會由業界資深人士組成，如周卓恆先生、Wong先生、邁克爾·柯因先生、張博培先生和Ms.Yan·徐先生。我們預計，他們將共同帶來對尋求在美國上市的目標公司具有吸引力的專業知識池 。

收購標準

我們打算將重點放在規模在5億至10億美元之間的目標公司。除此之外，我們還打算尋找 擁有以下核心價值觀的目標公司：

我們的收購流程

我們的贊助商認為，對預期投資進行全面的盡職調查在技術行業內尤為重要。在評估預期的初始業務合併時， 我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，則我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們管理團隊的成員 可能在IPO後直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高管和董事在評估特定業務組合方面可能會有利益衝突。

我們目前沒有為選定的初始業務組合設定任何 個具體目標。我們沒有任何高管和董事，也沒有任何代表他們的人與可能的目標企業聯繫或進行任何討論，在這些討論中，他們直接或間接地建議或鼓勵潛在目標 考慮與我們合併。

如“建議的業務合併-尋找潛在業務合併目標”和“管理層合併-利益衝突”中所述，我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託、合同或其他義務或責任，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併的機會。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非(I)僅以董事或我們公司高管的身份向此人明確提供該機會，(Ii)如果該機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務組合 ，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承保的佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，同時我們必須簽署與我們最初的業務組合有關的最終協議 。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值 。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或具有 該標準的獨立會計師事務所那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們預計，我們最初的業務合併的結構可以是(I)這樣的方式，即我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標業務的100%股權或資產， 或(Ii)以這樣的方式，交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們將 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的目標業務的股權或資產少於100%，則該業務 的擁有或收購部分將考慮到納斯達克的80%淨資產測試。如果 初始業務組合涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將根據投標要約或尋求股東批准(視情況而定)將目標業務一併視為初始業務組合。

我們的業務合併流程

在評估潛在業務組合時，我們預計將進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託責任或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價 。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量的 費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併方面可能無法達到同樣的程度。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的 地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併，這是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他上市公司(不是新興成長型公司)的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ^這是，以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 證券。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查，或者最終受到禁止。

某些在美國需要聯邦政府頒發的許可證的公司，如廣播公司和航空公司，可能需要遵守規則 或限制外資所有權的法規。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的贊助商Soul Venture Partners LLC由非美國公民、香港人Wong先生控制。我們的保薦人目前擁有我們21.4%的流通股。因此，根據CFIUS管理的法規，我們 很可能被視為“外國人”，只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們行使控制權，我們未來將繼續被視為“外國人”。 因此，如果我們提議的業務合併是在我們 與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司之間，我們可能會受到外資持股限制和/或CFIUS審查。CFIUS的審查範圍被2018年9月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了 ，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股的外國投資，以及即使在沒有基礎的美國企業的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的目前生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力 或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的 ，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府的審查過程可能會很長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們不能在以下時間完成我們的初始業務合併2024年6月13日 (假設 完全延長完成業務合併的時間)由於審查過程拖延超過該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。 如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.86美元，我們的認股權證和權利將到期一文不值。這 還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

與潛在適用投資公司法相關的風險

截至本文日期，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。根據1940年頒佈的《投資公司法》(《投資公司法》)，特殊目的收購公司或“SPAC”是否會受到《投資公司法》的監管存在不確定性。信託帳户中的資金在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可能會聲稱我們一直是以未註冊投資公司的身份運營。因此，我們可以酌情決定隨時清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在銀行存款賬户中，以降低屬於《投資公司法》所定義的投資公司的風險 。

如果我們被視為投資公司，並受《投資公司法》的合規和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，我們尚未分配資金，並且在完成業務合併的時間 到期之前沒有足夠的時間遵守這些費用。因此，如果我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散。如果我們被要求清算和解散， 我們的投資者將失去投資目標公司的機會，並且無法實現在業務後合併公司中持有股份的好處 ，包括此類交易後我們的股價可能升值。此外，在我們清算和解散的情況下，我們的權證和權利到期將一文不值。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為88,650,000美元，假設在與我們的初始業務合併相關的不可償還的費用和支出 之前沒有贖回，並且在支付了2,250,000美元的遞延承銷費(或在 支付高達2,250,000美元的遞延承銷費後，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使) 和1,100,000美元的發售成本，我們為目標業務提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。 由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (根據我們可能在完成IPO或其他情況下達成的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務本金或利息，為收購其他公司提供資金 或用於營運資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過IPO和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的代理材料或要約文件將披露初始業務合併的融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會 尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源 引起我們的注意。目標企業可能會因為我們的電話或郵件邀請而被這些非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了與IPO相關的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商 及其附屬公司，也可能通過他們的業務聯繫人 通過他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和商業聯繫人以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付 尋找人費用、諮詢費、顧問費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 ，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會獲得公司在完成我們的初始業務合併之前或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償的款項 、報銷、諮詢費、款項。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司，都不允許 從預期的業務合併目標獲得任何補償、尋找人費用或諮詢費 與預期的初始業務合併有關。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。是否存在任何此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止尋求與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的目標的初始業務合併， 將從獨立投資銀行或合格獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。

正如本報告第三部分題為“董事、高管和公司治理--利益衝突”的項目10中更全面地討論的那樣， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前負有信託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類 業務合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務組合 ，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承保的佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，同時我們必須簽署與我們最初的業務組合有關的最終協議 。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或具有 該標準的獨立會計師事務所那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。 根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個預期的目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或 具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成一個初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克80%的淨資產測試中，將考慮該公司在交易後擁有或收購的一項或多項業務的部分。首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果我們的初始業務組合最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

與AgileAlgo簽訂業務合併協議

企業合併協議概述 協議

於2023年9月12日，吾等與英屬維京羣島公司及IGTA的全資附屬公司IGTA合併子有限公司(該公司在歸化合並前(定義見下文)及歸化合並後有時稱為“pubco”)、英屬維京羣島公司AgileAlgo Holdings Ltd.(“AgileAlgo”)及AgileAlgo的若干股東(“簽署賣方”，合共持有AgileAlgo已發行及流通股約88.3%)訂立業務合併協議。此後，該協議也可由AgileAlgo的每一位其他股東(成為該協議的一方的該等股東，“加盟賣方”，以及與簽署的賣方，“賣方”)在一份或多份合併協議(該等企業合併協議，連同任何該等不時修訂的合併協議，稱為“企業合併協議”)中籤署，該協議為吾等與AgileAlgo之間的業務合併提供了 。

根據業務合併協議，擬議的業務合併將分兩個步驟進行：(I)待我們的股東批准並採納業務合併協議後，我們將與買方合併並併入買方，買方作為公共公司保留為繼續上市的實體(“重新歸化合並”)；及(Ii)緊接於歸化合並(及相關名稱更改 及買方組織文件修訂)後，賣方將以其持有的AgileAlgo普通股(“pubco普通股”)交換其持有的AgileAlgo普通股(“pubco普通股”)，從而令AgileAlgo成為pubco的附屬公司(該等交換為“股份交換”，連同歸化及業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。在重新歸化合並中，IGTA的每個未償還證券將 在一對一的基礎上轉換為PUBCO的同等證券。

業務合併後，pubco將成為一家上市公司，更名為“Prodigy，Inc.”。

考慮事項

交易結束時，pubco將向賣方交付的pubco普通股數量(“交換對價股份”)是基於AgileAlgo 100%已發行和已發行普通股的貨幣前權益總值為1.6億美元 (160,000,000美元)，每股pubco普通股價值為10美元(如果100%AgileAlgo 股東根據業務合併協議成為賣方，則為1,600萬(16,000,000)股)。

12.5%(12.5%)的交易所對價股份將在交易結束時交付給賣方(如果100%的AgileAlgo股東成為業務合併協議下的賣方，這將是200萬(2,000,000)股，價值2000萬美元(20,000,000美元))(連同由此產生的收益，將在業務合併結束時由第三方託管 代理持有)，如果Pubco及其子公司在2024年10月1日開始的三(3)財季期間的綜合毛收入 不等於或超過1,500萬美元(15,000,000美元)，則可能會被歸屬和沒收，這是基於滑動比例，如果收入不超過750萬美元(7,500,000美元)，賣方將沒收所有此類溢價股票。PUBCO將取消賣方沒收的任何溢價股票 。當溢價股份以託管方式持有時，賣方將擁有有關溢價股份的所有投票權，但溢價股份以託管方式持有時的股息、分派和其他收益將保留在託管賬户中，並與相關溢價股份一起分配給賣方或Pubco。

能夠延長完成業務合併的時間

本公司日期為2021年12月8日的招股説明書 規定，本公司最初在IPO結束後15個月內完成其初始業務組合，或者，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成初始業務組合，則我們可以，但沒有義務，將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外延長三個月(每次完成業務合併最多需要21個月)，方法是每延長三(3)個月，將尚未贖回的每股公開股票存入0.10美元(如果沒有贖回，則存入總計1,035,000美元)。經股東於2023年3月13日舉行的股東周年大會上批准，吾等於2023年3月13日與大陸股份轉讓及信託 公司(“信託修訂建議”)訂立日期為2021年12月8日的投資管理信託協議(“信託協議”)的修訂(“信託修訂建議”)，使吾等有權將完成業務合併的時間由2023年3月13日延長至2023年9月13日，為期六個月，而無須向信託賬户支付任何款項。隨後，在2023年9月8日的股東特別會議上，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案和信託協議的進一步修正案，使我們有權將完成業務合併的截止日期 延長9次，從2023年9月13日至6月13日，每次延長一個月。2024存入信託賬户 (I)100,000美元和(Ii)總額等於0.04美元乘以未贖回的公開股份數量，每延期一個月 。在2023年9月8日、2023年10月5日、2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月4日和2024年2月5日，我們都將100,000美元存入我們的信託賬户，以延長我們完成業務合併的可用時間 。目前，我們必須在2024年3月13日之前完成業務合併。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 ，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化交易規則約束的非上市交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務合併 之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併的 股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M時才會購買股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠符合第10b-18條的情況下，才能進行。第10b-18條是根據交易法第9(A)(2)條和第10b-5條規則進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求 ，買方必須遵守這些要求才能獲得安全避風港。如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回 全部或部分普通股，該價格應支付 現金，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放納税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權 將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式贖回。我們是否將徵求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求 遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易法規則第14e-1(A) 條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：在完成我們最初的業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們不能贖回導致我們有形資產淨值低於5,000,001美元的上市股票 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束)，或者協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 如果公開股東提供的股票數量超過我們提出的購買數量，我們將撤回投標要約，並不完成初始的 業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並根據書面協議。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准 我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們的保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份外，我們 只需31,108股或約0.74%的公開股份即可投票贊成初始業務合併 (假設只有法定人數出席會議)，才能批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權 )。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和 投票門檻，以及我們贊助商、高管和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的 初始業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對所提議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在完成我們最初的業務合併和支付承銷商費用和佣金後，協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求。例如，擬議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議初始業務合併的條款 ，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據 建議的初始業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過在IPO中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖 利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有IPO中出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅 行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以當時市場溢價 或其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在 IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標 的初始業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關聯的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，必須在向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，或最多在投票前兩個工作日，向我們的轉讓代理提交證書，以便在我們 分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。持有者可自由選擇。我們將向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束為止，或在對初始業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理 材料(視情況而定)，公開股東將有時間投標其股份。鑑於行權時間相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，並由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 尋求行使其贖回權利。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。

因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類 股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該 持有人可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權 按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到2024年6月13日(假設完全延期)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在2024年6月13日之前(如果我們按照本報告所述延長完成業務合併的時間 )來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2024年6月13日之前完成最初的業務合併 (假設完全延期)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回，但此後不超過十個工作日，按每股收購價贖回100% 以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多50,000美元以支付解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快進行 解散和清算，在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證和權利將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在21個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證和權利將一文不值。

我們的初始股東 已經同意，如果我們不能在2024年6月13日之前完成我們的初始業務合併(假設完全延期)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員或董事在IPO中或之後獲得公開股票，如果我們未能在2024年6月13日之前完成我們的初始業務合併(假設全面延期)，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)修改我們的公開股票持有人就我們的初始業務組合尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們有義務贖回100%的公開股票 ，或者(Ii)關於股東權利 或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的普通股 ，每股價格以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來支付 我們的税款，除以當時已發行的公共股票數量。

但是，我們可能不會在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後贖回 我們的公開發行股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“一分錢 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股份行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約1,100,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，該金額將保持不變)中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠 信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，如果信託賬户中有任何 不需要為信託賬户餘額上的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出 ，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.86美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.86美元。*根據DGCL第281(B)條 ，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下全額支付 如果有足夠的資產。在我們將剩餘資產 分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在索賠我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在 管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。除IPO承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所外，我們不知道有任何產品或服務提供商 沒有或將不提供此類豁免。

此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，我們的保薦人將 對我們負責， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款(如果有)，前提是此類負債不適用於第三方 或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論此類 豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股較少的金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可提取用於納税的利息金額(如果有的話)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、 利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股所得款項中獲得最多約1,100,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約1,100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的775,000美元，我們 可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

根據DGCL，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們在2024年6月13日之前沒有完成初始業務合併(假設全面延期)，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配 根據特拉華州法律。如果公司遵守DGCL第280節中規定的某些程序，以確保 公司對所有針對其的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期限，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的期限，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或分配給股東的金額，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2024年6月13日之前完成我們的初始業務合併(假設完全延期)的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例 部分，根據特拉華州 法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174節，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配之後的六年，而不是像 清算分配那樣的三年。如果我們無法在2024年6月13日之前完成我們的初始業務合併(假設全面延期)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過 10個工作日，按每股現金價格贖回100%的公開發行股票， 以現金支付，等於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)，除以 當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會的批准， 在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在15年後合理地儘快贖回我們的公開股票。^這是月 ，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠 負責(但不超過)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年 。

由於我們將不遵守第280節、第281(B)節，因此DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，以規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的 10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何索賠導致 延伸至信託賬户的任何責任的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保 信託户口內的金額不會因信託資產價值減少而減至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託户口內因信託資產價值減少而在信託户口內持有的該等較少數額，而在上述兩種情況下，吾等保薦人將不會就首次公開招股承銷商在吾等彌償下就若干負債(包括證券法項下的負債)而提出的任何申索負上責任。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公共股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 (A)修改我們的公共 股票持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或我們在 我們沒有在規定的時間段內完成我們的初始業務合併或我們贖回100%的公開股票的義務，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款 ，以及(Iii)如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，根據適用的法律，贖回我們所有的公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東 批准，股東僅就初始業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該 股東還必須如上所述行使贖回權。我們修訂和重述的公司證書 的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略業務組合的業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業 看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約州華盛頓街875號，郵編：10014，電話號碼是(3156366638)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩位高級職員，即行政總裁周卓恆先生和財務總監Wong先生。這些個人沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們 所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司 我們不需要根據本項目進行披露。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動一直是識別和評估 合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用 任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股(IPO)以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們不擁有任何房地產或對我們的運營具有重大意義的其他有形財產。我們的主要執行辦公室位於紐約華盛頓大街875號，郵編：NY 10014。此空間的費用由我們贊助商的附屬公司提供給我們，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

我們可能會不時受到法律訴訟程序、調查和索賠。我們目前不是任何 針對我們提起的重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營結果產生重大不利影響的可能性極低。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股票於2021年12月9日開始在納斯達克資本市場或納斯達克進行交易，交易代碼為“IGTAU”。由這三個單位組成的普通股、權證和權利的股票於2022年1月21日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“IGTA”、“IGTAW” 和“IGTAR”。

紀錄持有人

截至2024年2月7日，我們共有5,588,391股普通股已發行和流通。*記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有 。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股利，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股利。 未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

於2021年12月13日，吾等 完成招股9,000,000股(“單位”)，每股單位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“可贖回認股權證”)的一半、每股認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股，以及一項權利(“公開 權利”)於完成初步業務合併後收取十分之一(1/10)的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來總計90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，IPO的承銷商 全面行使了超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成了額外1,350,000個單位的成交和出售(“超額配售 單位”)。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，導致 總收益為13,500,000美元。

於2021年12月13日完成首次公開招股及出售超額配售單位的同時，本公司與4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)的保薦人完成私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 總收益為4,721,250美元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年證券法(根據證券法第4(2)條修訂的證券法)的註冊豁免 發行的。

私募認股權證與公開認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，而行使私募認股權證後可發行的普通股股份有權根據登記權協議享有登記權，在每種情況下，只要該等認股權證繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。此外，我們的保薦人已同意在公司完成初始業務合併後30天 之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。

截至2023年12月31日，為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有32,055,202美元，其中包括首次公開招股(包括行使超額配股權)所得款項淨額103,500,000美元，以及私募配售和後續利息收入4,721,250美元。

我們總共支付了1,811,250美元的承銷折扣和佣金(不包括完成初始業務組合時應支付的遞延承銷佣金)，以及與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出約433,947美元。

有關我們首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲下文第二部分，第7項-管理層對財務狀況和本10-K表經營業績的討論和分析。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

我們是一家空白支票公司 於2021年3月4日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行所得的現金、私募認股權證的私募、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益、(根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。

我們的贊助商由 Wong控制。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

流動資金和資本 資源

於2021年12月13日，我們完成10,350,000個普通單位(“公共單位”)的首次公開招股，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,350,000個公共單位，每個公共單位10.00美元， 產生103,500,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)以私募方式按每份認股權證1.00美元的價格出售4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)，所得總收益為4,721,250美元。

截至2023年12月31日，我們擁有60,440美元的現金和32,055,202美元的信託賬户投資。在IPO完成之前， 唯一的流動性來源是我們保薦人最初購買的普通股、保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金和保薦人的預付款。

2023年9月8日，本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂了一項投資管理信託協議修正案，允許我們將完成初始業務合併的可用時間從2023年9月13日延長九(9)個月至2024年6月13日，方法是將(I)100,000美元和(Ii)0.04美元乘以首次公開募股發行的普通股數量的總額(以較小者為準)存入信託賬户。

於2023年3月13日，就股東於股東周年大會上的表決，若干股東按每股約10.31美元的價格贖回5,873,364股股份，包括產生的利息及存入信託賬户的延期付款，總金額為60,583,162美元。

於2023年9月8日，就股東於股東周年大會上的表決，若干股東按每股約10.58美元的價格贖回1,525,745股股份，包括產生的利息及存入信託賬户的延期付款，總金額為16,140,173美元。這筆款項於2023年10月3日全部結清。

截至2023年12月31日，我們信託賬户外的現金為60,440美元，信託賬户中的有價證券為32,055,202美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，以完成我們的初始業務合併(減去遞延承銷 佣金)。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的 年特許經營税的最高金額，我們可以從 信託賬户以外的此次發行中獲得的資金或從我們信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税 義務將取決於從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息 將足以支付我們的所得税和特許經營税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

自本次發行完成起，公司最初有15個月的時間來完成最初的業務合併。如本公司 未能於公開發售完成後15個月內完成業務合併，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，觸發自動清盤、解散及清盤。因此，這與本公司已根據《公司法》正式進行自動清盤程序具有相同的效力。 因此，本公司不需要股東投票即可開始自動清盤、解散和清算。然而， 本公司可將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外延長三個月(對於 ，自完成公開發售至完成業務合併總共最多21個月)。截至本報告日期，本公司已延長6次，每次延長1個月，因此，本公司現在必須在2024年3月13日之前完成業務合併。 根據當前修訂和重述的公司章程大綱和章程以及本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議，為延長本公司完成初始業務合併的可用時間，本公司的內部人士或其關聯公司或指定人士必須在適用的截止日期或之前，向信託賬户存入 (I)100,000美元和(Ii)0.04美元乘以首次公開募股發行的普通股數量兩者中的較小者。在2023年9月8日、2023年10月5日、2023年11月1日、2023年11月29日、2024年1月4日和2024年2月5日，公司已向信託賬户存入10萬美元，以將完成業務合併的可用時間延長至2024年3月13日。如果本公司未能在2024年3月13日之前完成本公司的初始業務 合併(除非進一步延期)，本公司將盡快贖回公司100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的不需要納税的按比例部分，然後尋求 清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法分配該等金額。在解散和清算的情況下，公有權利 將失效，一文不值。

因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易以及減少管理費用。公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。由於業務合併未在2024年3月13日前完成(除非進一步延長)，這些條件令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或 負債分類有關的任何調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行調整。

經營成果

我們的 從成立到2023年12月31日的整個活動都是為了準備IPO和評估業務合併候選者， 在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及 和盡職調查費用， 將產生更多費用。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為640,087美元，其中包括股息收入2,737，54美元，由1,553,121美元的組建、一般和行政費用、452,026美元的非贖回協議費用和92,315美元的所得税抵消。與2022年相比，股息收入有所增加，主要原因是 全年利率上升。與2022年相比，一般和行政費用有所增加，主要是由於年內發生了 業務合併費用。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為475,491美元，其中包括1,217,668美元的股息收入和299,318美元的利息收入，被742,265美元的組建、一般和行政費用以及299,230美元的所得税所抵消。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有擔保其他 實體的任何債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括向我們提供的辦公空間、公用事業和行政 服務。我們從2021年3月4日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併或我們的清算完成 較早的時候。此外，我們致力於實現以下目標：

註冊權

方正股份、私募認股權證(及其相關證券)及於營運資金貸款(及其相關證券)轉換時可能發行的認股權證的持有人根據於公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私募認股權證和認股權證的持有人 可選擇在完成業務合併後的任何時間行使這些註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們 承諾在公司完成業務合併後向承銷商支付首次公開募股承諾的遞延費用。延期支付的費用可以用現金支付。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定任何重要的會計政策。

我們 根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。將負債與股權區分開來“和ASC 815，衍生品 和對衝“(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人 是否可能在我們無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。

由於 首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，認股權證 被分類為股權。

我們根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行核算，但可能會進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權，這些贖回權會受到未來不確定事件發生的影響，並被認為不在我們的控制範圍之內。因此，在2023年12月31日和2022年12月31日，分別有10,350,000股可能需要贖回的普通股作為臨時 股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。

我們 遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“產品費用 “。”發售成本主要包括於資產負債表日產生的專業及註冊費用，該等費用與首次公開招股有關，並於首次公開招股完成時計入股東權益。

我們根據ASC主題260計算每股淨虧損。每股收益 “為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)， 我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)， 未分配收入(虧損)是用總淨收益減去支付的任何股息計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配的收入(虧損)。 任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息 。截至2023年12月31日，在計算每股攤薄淨收益時，我們尚未考慮公開認股權證和私募認股權證 購買總計9,896,250股股份的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而此等認股權證的納入將是反攤薄的，我們沒有任何其他 稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。 因此，每股攤薄收益與本報告期間的每股基本收益相同。

經營報表中列報的每股淨收益(虧損) 是根據下列各項計算的：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

解僱獨立註冊會計師事務所

自2023年12月1日起，本公司解僱了其獨立審計師Marcum LLP。本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)完成了一項全面的遴選程序，以確定在截至2023年12月31日的年度內，哪家審計事務所將擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，並經本公司審計委員會和董事會 批准聘用Adestus Partners，LLC作為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。Adestus Partners，LLC也在重新審計公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。

Marcum LLP對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的財務報表的審計 報告(“2022年審計報告”) 不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改，但2022年審計報告包括一段説明，表明對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。此外，在本公司最近一個財政年度及截至2023年12月1日為止，與Marcum LLP在會計原則或實務、財務報表披露 或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，如不能令Marcum LLP滿意地解決這些分歧，Marcum LLP 將會就該期間的公司財務報表報告 參考該分歧的主題事項。

在截至2022年12月31日和2023年12月1日的財政年度內，不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項中所描述的“應報告事項”。

在向美國證券交易委員會提交備案文件之前，公司向Marcum LLP提供了上述披露的副本，並要求Marcum LLP向公司提供致美國證券交易委員會的信函，聲明其是否同意本文中的陳述，如果不同意，則説明其不同意的方面。Marcum LLP日期為2023年12月6日的信函副本作為公司於2023年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件16.1提供。

在本公司最近的財政年度內及截至2023年12月1日止，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K規例第304(A)(2)(I)及(Ii)項所載任何事項或須予報告的事項徵詢Adestus Partners，LLC的意見。

第9A項。控制和程序：

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》規則第13a-15(B) 條，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15-d-15(E)所定義)，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們自2023年12月31日起對財務報告保持有效的內部控制 。

本年度報表 10-K不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是《就業法案》規定的新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2024年2月7日有關我們董事和高管的信息。

卓亨·周。周永明先生自2023年2月17日以來一直擔任我們的首席執行官。他在包括技術、媒體和娛樂在內的多個行業擁有近十年的高管領導和商業發展經驗。從2022年1月至2022年11月，周永明先生擔任MetaOne Limited首席執行官，這是一家總部位於亞洲的不可替代代幣(NFT)資產管理平臺。在此之前，他於2015年8月至2021年12月擔任中國創意數碼娛樂有限公司(前身為華美數碼中國集團)首席執行官，該公司是一家主要從事東亞媒體和娛樂業務的投資控股公司。同時，自2016年12月至2021年9月，周先生亦出任主要在香港經營餐飲業務的投資控股公司中國餐飲集團有限公司(HKG：8272)的首席財務官兼董事行政總裁。除了這些角色，他還曾於2019年2月至2021年1月擔任董事遊戲開發商及服務提供商ME2ZEN Limited (950190.KQ)的獨立非執行董事，並於2016年12月至2021年12月擔任中國食品飲料集團有限公司(HKG：8272)的獨立非執行董事。從2010年9月到2013年12月，周先生在領先的半導體和電子元件營銷和分銷公司AV Concept Holdings Limited擔任財務經理，在此之前，從2009年2月到2010年9月，他在金融和公關諮詢公司Wonderly Sky Financial Group(01260.HK)擔任投資者 關係助理。他的職業生涯始於2007年12月至2007年12月在畢馬威的風險諮詢部門。周先生於2007年8月在香港大學取得工程學士學位。我們相信，基於周永明先生豐富的領導經驗以及他在科技、媒體和娛樂行業的人脈關係，他有資格在我們的董事會中任職。 

費利克斯·雲攀Wong。*Wong先生從2021年4月9日開始擔任我們的首席財務官。他在多個領導職位上擁有多年的管理經驗，並在幫助私營公司進入公開市場方面取得了良好的記錄。自2020年3月以來，他一直擔任金融諮詢公司Ascent Partners Consulting Service Limited的負責人。2017年11月至2020年12月，Wong先生在上市的特殊目的收購公司(納斯達克： TOTA)擔任首席財務官 ，該公司於2020年12月與Clene Nanomedicine Inc.(納斯達克：CLNN)合併。2015年8月至2017年9月，何 擔任中國國家高新技術產業龍頭企業--瑞創科技有限公司首席財務官。他的主要職責包括監督公司的財務職能，協助建立企業投資企業， 以及在企業集團內開展新業務的交易發起工作。在此之前，他於2012年1月至2015年7月擔任董事首席財務官兼高管，管理着四隻基金，總投資額達6億美元 ，專注於環境和清潔技術投資。2008年10月至2011年6月，Wong先生還曾擔任董事高級副總裁兼2.5億美元基金春秋資本首席財務官 。此外，Wong先生於2006年11月至2008年10月期間擔任Natixis Private Equity Asia首席財務官 ，並於2002年3月至2006年10月期間擔任JAFCO Asia的聯席董事 。Wong先生於2000年7月至2001年12月擔任ICON MEDIALAB財務經理， 於1998年8月至2000年7月擔任尼爾森高級財務經理，1992年4月至1998年8月擔任免規劃購物者，並於1989年8月至2000年3月擔任普華永道審計師。Wong先生於2003年在澳大利亞科廷大學獲得商學碩士學位 ，並於1989年在香港理工大學獲得公司祕書和管理專業文憑。基於Wong先生在風險投資和上市公司方面的豐富經驗，我們相信他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·勞倫斯·科因。科因先生自2023年2月17日起擔任我們的獨立董事。他擁有8年廣泛的資本市場、業務發展和交易發起經驗。自2023年1月以來，科因先生一直在金融諮詢公司本傑明證券擔任資本市場部負責人和負責人。2018年2月至2023年1月，科因先生是投資諮詢公司Ingalls S&Snyder，LLC的合夥人兼資本市場部主管。2015年8月至2018年2月， 科因先生擔任副總裁兼總部位於紐約的在線金融服務平臺資本集成系統有限責任公司股權辛迪加負責人。在此之前，2015年3月，他在黑石集團開始了他的金融服務職業生涯， 作為私人財富管理實習生。同時，2012年2月至2019年7月，科因先生擔任1^ST 中尉， 執行官，特遣部隊負責人和排長，陸軍國民警衞隊和美國陸軍的作戰官員。 Coyne先生分別於2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日通過了金融業監管局（FINRA）系列7、63、24、79考試，並獲得了 證券業基本（SIE）執照。Coyne先生在東北大學獲得政治學和國際事務文學學士學位，在Leonard N. 2011年和2019年，紐約大學斯特恩商學院。我們相信Coyne先生有資格在我們的董事會任職，基於他在資本市場、業務開發、TMT領域的交易發起方面的豐富經驗以及他在SPAC領域的專業知識。 

艾伯特·張。*劉暢先生 自2021年3月4日起擔任我們獨立的董事。自2020年6月以來，他還一直擔任科技風險基金Insight Soul Partners的總裁副總裁。2020年前，2017年10月至2018年12月，在區塊鏈風險投資公司Kenetic Capital擔任總裁副總裁。他領導了對區塊鏈領域領先的金融服務公司BlockFi的種子投資。在此之前，劉暢先生於2014年3月至2017年10月在盈科集團擔任分析師，幫助管理企業融資、風險投資和併購。他代表盈科集團執行了對Tokopedia的D系列投資，Tokopedia是印尼領先的電子商務市場之一。2012年4月至2014年8月，他在香港及內地領先的IT服務公司電訊盈科擔任戰略發展分析師；2012年8月至2014年3月，他擔任專注於技術、媒體和電信(TMT)的電訊盈科併購分析師。陳暢先生2010年畢業於帝國理工學院商學院，獲國際健康管理碩士學位，2009年獲華威大學心理學學士學位。我們 相信劉暢先生基於他在風險投資和TMT行業的經驗 有資格在我們的董事會任職。

徐燕。Ms.Xu自2023年3月1日起擔任我們的獨立董事。Ms.Xu在中國遊戲市場和日本市場的多個行業擁有9年以上的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。Ms.Xu自2021年2月以來一直擔任王牌全球商業收購有限公司的獨立董事 。自2014年2月以來，Ms.Xu一直擔任惠氏亞洲有限公司日本部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴，以擴大他們的業務運營。她也是中國英雄基金項目的副總裁 ，該基金是自2016年以來為支持中國的遊戲開發者而設立的首批基金之一。在此之前，她 擔任藍嶺中國首席執行官助理，負責投資後跟蹤。 2008年至2011年，她在中通軟件集團有限公司擔任第三事業部祕書兼翻譯部組長 。Ms.Xu還曾在東軟集團有限公司工作過三年，擔任商務軟件部祕書兼翻譯部組長 。2003年7月畢業於大連外國語大學，獲日語學士學位；2005年7月畢業於吉林大學，輔修法律專業。我們相信，基於Ms.Xu在遊戲行業的專業經驗，她有資格在我們的董事會任職。

官員和董事的人數和任期

首次公開募股完成後，我們有五名董事。我們董事會的每一位成員都將在我們的年度會議上選出。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會 。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 高級職員可由首席執行官、首席財務官、祕書和董事會 決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定，邁克爾·勞倫斯·柯因、張毅仁及徐巖均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的官員中沒有一人因提供給我們的服務而獲得任何現金補償。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何其他形式的補償，包括與貸款付款有關的任何發起人費用、報銷、諮詢費或款項，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 相關的情況下，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何其他補償(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。 在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了審計委員會每季度審查此類付款外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項 實施任何額外控制，因為他們在確定和完成初始業務合併時發生了自付費用。

在完成我們的初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費 。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在符合分階段規則和 有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條規則要求上市公司的審計委員會 只能由獨立董事組成，除某些有限的例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和嚴旭擔任我們的審計委員會成員，徐嚴擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已認定徐嚴有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。邁克爾·勞倫斯·科因、阿爾伯特·張和徐燕是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的。邁克爾·勞倫斯·科因、阿爾伯特·張和嚴旭都是獨立的，而阿爾伯特·張是薪酬委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及行政支持外，我們不會向我們的任何 現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了一個董事會提名委員會，由邁克爾·勞倫斯·科因、張弘毅和徐巖組成，他們都是董事上市標準下的獨立 納斯達克。邁克爾·勞倫斯·科因是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會中擔任 職務，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成首次公開募股之前，我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊説明書的證物，有關IPO的招股説明書 是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件。Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託責任或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們合法和合同允許我們進行的，否則我們有理由追求，並且在董事或高級職員被允許將該機會轉介給我們而不違反其他法律義務的範圍內。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述 任何高管或董事意識到適合其目前負有受託或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場 和私下協商的交易)。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 現有的或未來可能會修改的。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事將不會因違反其董事受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別的我們的股本證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股本證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對向我們提供的此類表格的審查 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何 僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的管理費，直到我們完成最初的業務合併或清算。沒有高管 官員因向我們提供服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。 他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

退還政策

2023年11月，我們的 董事會通過了一項追回政策(“追回政策”)，允許公司尋求追回任何現任和前任高管(由董事會根據交易法第10D條和納斯達克規則 確定)以及可能不時被董事會(統稱為)視為受追回政策約束的其他高管/員工所獲得的 獎勵薪酬。由於公司重大不遵守證券 法律規定的任何財務報告要求，在緊接公司被要求編制財務報表會計重述之日之前的三個財政年度內(“承保高管”)。待追回的金額將是根據 錯誤數據支付給覆蓋高管的獎勵薪酬的超額部分，如果董事會確定，如果基於重述的 業績，本應支付給覆蓋高管的獎勵薪酬。如果董事會無法直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了以下信息：截至2023年1月17日，(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的實益擁有者的每個人，(Ii)我們的每名高管和董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事 作為一個整體，我們對我們有投票權證券的受益所有權。截至2024年2月7日，我們發行和發行了5588,391股普通股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映於認股權證行使或權利轉換時可發行的任何股份的實益擁有權記錄，因於本報告日期起計60天內，認股權證不可行使，權利亦不可兑換。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年3月，我們向我們的保薦人發行了總計2,587,500股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.01美元。 隨後，保薦人向我們的高級管理人員和董事轉讓了總計220,000股方正股票，向我們的初始股東總計發行了2,587,500股普通股。

在首次公開招股完成的同時，我們完成了與保薦人合共4,721,250份私募認股權證的私募配售，每股認股權證的收購價為1美元。私募認股權證與作為首次公開發售單位的一部分出售的公開認股權證相同，但有限的例外情況除外。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

2021年4月，我們的保薦人 同意根據期票向我們提供1,000,000美元貸款，用於IPO的部分費用。票據為無利息、無抵押及於本公司完成首次公開招股之日或本公司決定不進行首次公開招股之日(以較早者為準)後即時支付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(“營運資金 貸款”)。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為權證 ，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。2021年12月13日，我們從期票上提取了134,885美元，整個餘額於2021年12月16日償還。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未發放或未償還營運資金貸款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別從贊助商那裏獲得了286,007美元和181,835美元的臨時預付款。餘額是無抵押的、免息的，並且 沒有固定的還款期限。

2023年11月17日，公司向保薦人發行了本金總額為200,000美元的無擔保本票(“票據”)。 票據不計息，於本公司完成業務合併時到期。倘若本公司未能於2024年3月13日前完成初步業務合併(該截止日期可進一步延長)，本附註將被視為 終止，此後本公司將不會根據該附註向保薦人支付任何款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日，贊助商分別向公司預付了90,000美元和0美元。

我們有義務向我們的 贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與初始業務合併相關的實際費用或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，並將在我們最初的業務合併完成之日起 到期並支付。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、顧問費或與支付貸款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的普通股訂立登記 權利協議。

關聯方政策

我們尚未採用正式的 政策來審查、批准或追認關聯方交易。因此，上述交易未按照任何此類政策進行 審查、批准或追認。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德守則的一種形式作為註冊説明書的證物提交，與IPO有關的招股説明書 是其中的一部分。

此外，我們的審計委員會， 根據通過的書面章程，將負責審查和批准關聯方交易， 我們進行此類交易。若要批准關聯方交易，必須獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，如有法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。已通過的審計委員會章程表格已作為註冊説明書的證物提交，與IPO相關的招股説明書是註冊説明書的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與完成我們最初的 業務合併相關的服務，因此我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何與貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、 高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已支付或將支付給Adestus Partners，LLC(“Adestus”)所提供服務的費用的摘要。

審計費。審計費用 包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由所選註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Adestus為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的表格 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別約為30,000美元和35,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們沒有向ADEPTUS 支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向阿德普圖斯支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。我們沒有 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向阿德普圖斯支付其他服務費用。

服務的預先審批

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站上獲得。

展品索引

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使以下簽名人代表註冊人簽署本報告，並得到正式授權 。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

創勝收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

先啟增長收購有限公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核首創增長收購有限公司(貴公司)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損變動及現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如財務報表附註1所述，公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其 義務和維持運營，這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2023年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

PCAOB： 3686

新澤西州海洋

2024年2月7日

創勝收購有限公司

合併資產負債表

請參閲 合併財務報表附註。

創勝收購有限公司

合併業務報表

請參閲合併財務報表的附註 。

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股東虧損變動合併報表

請參閲合併財務報表的附註 。

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合併現金流量表

請參閲合併財務報表的附註 。

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合併財務報表附註