美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

☒       根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

對於 財政年度已結束 12 月 31 日, 2023

☐            根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年《證券交易法》

在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-36426

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AquaBounty 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

艾爾路 233 號, 套房 4

哈佛, 馬薩諸塞 01451

(978) 648-6000

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券: 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人.

是的☐沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告.

是的☐沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☒沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒  沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐加速文件管理器☐      非加速過濾器  ☒規模較小的申報公司☒新興成長型公司☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。  ☐    

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐     

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐     

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的3,806,404股普通股的總市值約為美元27.0百萬。截至 2024 年 3 月 29 日，註冊人有 3,857,444已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

註冊人將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的委託書（“2024年委託聲明”）的部分委託書以引用方式納入本表10年度報告的第三部分‑K.

10-K 表年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份AquaBounty Technologies, Inc.（“AquaBounty”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）10-K表的年度報告，特別是標題為 “摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “業務” 的章節，包含前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的當前和歷史事實與條件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表年度報告中使用時，“預測”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“打算”、“設計用於”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該” 或這些和類似表述中的否定詞來表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，包括有關管理層對未來財務和運營業績以及運營支出、預期增長和業務前景的預期；我們商業化計劃的性質和進展；我們未來向消費者推出我們的產品；我們可能獲得監管部門批准的國家和此類批准的進展情況；我們可能能夠生產的蛋類或魚的數量；可銷售產品的生產時間表魚類；陸基系統相對於海網生產的預期優勢；法律訴訟的有效性和影響；我們農場翻新工程的完成；以及更大規模的種植設施的建立。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期、假設、估計和預測的基礎上。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

我們的淨虧損歷史和未來淨虧損的可能性;

我們繼續作為持續經營企業的能力；

我們有能力及時、以可接受的條件或完全籌集足夠數額的額外資金；

我們有能力以可接受的條件或完全籌集大量額外資金，這是按計劃或根本實施我們的業務戰略所必需的；

我們吸引和留住關鍵人員（包括關鍵管理人員）的能力；

我們留住和重新聘用關鍵供應商以及根據需要聘請更多供應商的能力；

我們有能力毫不拖延地獲得批准和許可來建造和運營我們的農場；

提高利率；

可能妨礙農場開業的延誤和缺陷；

通貨膨脹率上升；

我們有能力通過發行市政債券為俄亥俄州的農場融資，這可能需要限制性的債務契約，這可能會限制我們對農場運營的控制，限制我們使用農場產生的任何現金的能力；

我們管理增長的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響；

與潛在的戰略收購、投資或合併相關的風險；

客户集中度高，這使我們面臨主要客户面臨的各種風險；

有關基因工程產品的道德、法律和社會問題；

我們有能力讓消費者接受我們的基因改造大西洋鮭魚（“GE 大西洋三文魚” 或 “AquAdvantage 三文魚”）產品；

我們收穫的三文魚的質量和數量；

我們的育種羣或生產設施中發生的重大魚類死亡事件；

我們的通用電氣大西洋鮭魚育種羣的損失；

疾病爆發，這可能會增加生產成本和/或減少產量收成；

停工，我們的任何農場遭受物質損失，或缺乏運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵部件；

我們有能力以高效、具有成本效益的方式大規模生產和銷售三文魚；

我們產品的任何污染，這可能會使我們面臨產品責任索賠和產品召回；

安全漏洞、網絡攻擊和其他幹擾可能會泄露我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或者中斷我們的運營；

我們在加工、分銷和銷售我們的產品方面依賴第三方；

對我們庫存價值的任何減記；

商業、政治或經濟混亂或全球健康問題；

影響金融服務業的不利事態發展；

行業波動，包括三文魚商品價格的波動；

某些州對大西洋鮭魚養殖的限制；

要求我們將未來收入的很大一部分支付給第三方的協議；

我們獲得額外政府研究補助金和貸款的能力；

國際商業風險，包括匯率波動；

我們使用淨營業虧損和其他税收屬性的能力，這可能會受到某些限制；

我們有能力維持對通用電氣大西洋三文魚和養殖場地的監管批准，並獲得新的農場批准和在其他市場銷售我們的產品；

我們繼續遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）法規和外國法規的能力；

我們打算銷售產品的市場上的重要法規；

遵守環境、健康和安全法律法規的重大費用，以及任何不遵守這些法律和法規的行為；

加強監管，修改現行法規，審查現有監管決定；

反對基因工程產品的開發或商業化的非政府組織和其他組織提起的訴訟；

與使用 “基因工程” 一詞相關的風險，該術語需要作為我們的通用電氣大西洋鮭魚可接受的市場名稱的一部分，以及根據美國農業部（“USDA”）法規提供的生物工程披露；

競爭對手和潛在競爭對手可能會開發出使我們的產品和技術過時或獲得比我們更大的市場份額；

對我們產品的任何盜竊、挪用或逆向工程都可能導致技術或產品相互競爭；

我們保護我們的專有技術和知識產權的能力；

我們行使知識產權的能力；

我們普通股價格的波動；

我們維持在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的能力；

我們在成功種植通用電氣大西洋三文魚方面的成功或我們認為有能力在商業規模上實現盈利；

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去；

我們作為 “小型申報公司” 和 “非加速申報人” 的地位可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低；

任何優先股的發行，其條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值；

我們公司文件和特拉華州法律中的規定可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更；

我們預計在可預見的將來不支付現金分紅；以及

其他風險下文 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的任何文件中提及的ks和不確定性。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-K表年度報告中提出的前瞻性陳述所面臨的所有風險。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在警示聲明中納入了可能導致實際結果或事件的重要因素，特別是在標題為 “風險因素” 的部分中

與我們做出的前瞻性陳述有重大區別。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本10-K表年度報告發布之日作出。除非聯邦證券法要求，否則我們不承諾並明確拒絕承擔任何更新任何此類陳述或公開公佈任何此類陳述的任何修訂結果以反映未來事件或發展的義務。新的風險不時出現，我們不可能預測所有這些風險。

i

 
‎

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性，包括本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中描述的那些因素。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們有淨虧損的歷史，將來可能會蒙受損失，可能無法實現或維持盈利能力。

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

我們目前的業務計劃包括對大量額外資本的需求，沒有這筆資金，我們可能無法按計劃或根本無法實施我們的戰略。

無法保證按可接受的條件及時、或根本無法保證額外資金到位，也無法保證此類資金如果籌集到足以使我們能夠繼續實施我們的業務戰略。

如果我們失去包括關鍵管理人員在內的關鍵人員，或者無法吸引和留住更多的人員，則可能會推遲我們的商業化計劃或損害我們的研發工作，並且我們可能無法銷售或開發自己的產品。

如果我們失去主要供應商，包括完成俄亥俄州農場建設所需的供應商，或者無法聘請更多供應商，則可能會推遲我們的建設或商業化計劃。

我們需要獲得批准和許可才能建造和運營我們的農場，而對這些批准或許可的任何延遲或拒絕都可能延遲或停止某些運營和商業活動。

利率的提高增加了我們的預期借貸成本，也可能影響我們通過借款（例如銀行信貸額度以及債務證券的公開或私下銷售）獲得營運資金的能力。

延誤和缺陷可能會阻礙農場開始運營。

通貨膨脹率上升可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

通過發行市政債券為我們的俄亥俄州農場融資可能需要限制性的債務契約，這可能會限制我們對農場運營的控制，限制我們使用農場產生的任何現金的一部分的能力。

我們在管理增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會進行戰略收購、投資或合併，如果不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

客户高度集中度使我們面臨主要客户面臨的各種風險，並可能使我們遭受收入的重大波動或下降。

有關基因工程產品的道德、法律和社會問題可能會限制或阻止我們產品的使用並限制我們的收入。

在獲得消費者對我們產品的認可方面，我們可能取得的成功有限。

我們的業務受到我們收穫的三文魚的質量和數量的影響。

我們的育種羣或生產設施中可能會發生嚴重的魚類死亡事件，這可能會影響我們的普通種羣的價格。

我們的通用電氣大西洋鮭魚育種羣的流失可能導致我們的商業技術的流失。

大西洋鮭魚養殖容易受到疾病暴發的影響，這可能會增加生產成本和/或減少產量收成。

停產，我們的任何農場遭受物質損失，或缺乏運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類，損失一定比例的生產魚類，並延遲我們的商業化計劃。

我們業務的成功發展取決於我們是否有能力高效、經濟地大規模生產和銷售三文魚。

如果我們的產品受到污染，我們可能會受到產品責任索賠和產品召回。

安全漏洞、網絡攻擊和其他幹擾可能會泄露我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或者中斷我們的運營，這將使我們的業務和聲譽受到損害。

我們仍然依賴第三方來處理、分銷和銷售我們的產品。

如果庫存的淨可變現價值低於報告期末的累計成本，我們可能需要減記庫存的價值。

商業、政治或經濟混亂或全球健康問題可能會嚴重損害我們當前或計劃中的業務，增加我們的成本和開支。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履約的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

行業波動會影響我們的收益，尤其是由於三文魚大宗商品價格的波動。

某些州限制大西洋鮭魚的養殖。

我們已經簽訂協議，要求我們將未來收入的很大一部分支付給第三方。

我們過去曾獲得過政府的研究補助金和貸款，但將來可能無法提供此類補助金和貸款。

我們的財務狀況或經營業績可能會受到包括匯率波動在內的國際商業風險的不利影響。

我們使用淨營業虧損和其他税收屬性來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

我們創造收入以支持運營的能力取決於監管部門的批准，我們或批准我們產品的監管機構可能會被非政府組織和其他機構起訴。

我們將繼續遵守某些法律和法規，包括食品和藥物管理局、美國農業部、環境、健康和安全以及外國法律法規和監管決定。

我們面臨與知識產權相關的風險。

我們的普通股價格可能會波動，普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們可能無法繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力或意願，並使我們受到額外的交易限制。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 和 “非加速申報人”，我們無法確定適用的規模披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們發行優先股的條款可能會削弱投票權或降低普通股的價值。

我們的公司文件和特拉華州法律中的規定可能起到推遲、推遲或阻止我們控制權變更的作用，即使我們的一些股東可能認為這種變更是有益的。

我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

上述風險因素摘要應連同下文全部風險因素的案文一起閲讀,在標題為 “風險因素” 的章節中 以及本10-K表年度報告中列出的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和其他信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含與發行人一樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

所有這些文件均可在我們的網站www.aquabounty.com上免費獲得，並將免費提供給要求副本的股東，寫信給：AquaBounty Technologies, Inc.公司祕書，艾爾路233號，4號套房，馬薩諸塞州哈佛市 01451，電話：(978) 648-6000。我們將我們的網站用作定期發佈重要信息的渠道，包括新聞發佈、分析師演示和財務信息。此外，我們的網站允許投資者和其他感興趣的人士註冊，以便在我們在網站上發佈新聞稿和財務信息時自動收到電子郵件提醒。我們的網站或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中包含或可從這些信息中訪問的信息，僅供參考，不得以引用方式納入本10-K表年度報告。

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第一部分

第 1 項。業務

概述

公司更新

AquaBounty一直在推行增長戰略，其中包括建造大型循環水產養殖系統農場，用於生產我們的通用電氣大西洋鮭魚。我們在俄亥俄州先鋒市的農場正在建設中，已完成約30％，但施工活動已暫停。為了支付建築成本，我們使用了手頭現金，並輔之以市政債券融資。但是，在施工的最初兩年中，農場的成本估計大幅增加，最終超過了我們完成擬議融資的能力。因此，該公司需要新的融資，為營運資金提供流動性，併為我們在俄亥俄州先鋒市的農場建設提供資金。為了滿足這一需求，我們聘請了一家投資銀行來尋求一系列融資和戰略選擇，包括最近宣佈的印第安納州農場出售程序、由我們的未抵押資產擔保的潛在債務融資，以及潛在的合資夥伴關係或其他戰略交易。

通過開發和部署新的水產養殖技術，為不斷增長的世界提供食物。

AquaBounty 於 1991 年 12 月在特拉華州成立，目的是研究和開發一組通常被稱為防凍蛋白的蛋白質的商業可行性。1996 年，我們獲得了一種基因構造（轉基因）的獨家許可權，該基因結構用於培育農場飼養的大西洋鮭魚品種，其生長速度遠快於傳統三文魚。

在AquaBounty，我們的目標是 “通過使用技術改造水產養殖業，創造一個安全、可靠和可持續的未來，為不斷增長的世界提供食物。”我們通過 EPIC 價值觀體現我們對員工、環境和魚類的關愛，這些價值觀包括：“卓越、激情、創新和協作”。我們相信，我們在陸地水產養殖以及使用技術提高其生產力和可持續性方面處於領先地位。我們的目標是確保高質量海鮮的供應，以滿足不斷增長的全球消費者需求，同時解決最受歡迎的養殖物種之一的關鍵生產限制。

水產養殖是魚類、貝類、甲殼類動物和水生植物等水生生物的養殖。它涉及在受控條件下培育淡水或鹹水物種，作為商業捕撈野生生物種的替代方法。根據聯合國糧食及農業組織（“糧農組織”）的數據，2020年，水產養殖是一個價值2650億美元的產業，我們的目標是該行業中價值220億美元的鮭魚養殖領域。

我們認為，AquaBounty擁有四項核心競爭力，這為我們提供了與其他陸地三文魚養殖户相比的競爭優勢：我們專有的基因工程大西洋鮭魚（“GE Atlantic salmon” 或 “AquAdvantage 三文魚”）、我們在陸地養殖場的經驗、我們的垂直整合以及我們在生物技術方面的專業知識。

我們的通用電氣大西洋三文魚基於專有的三文魚遺傳學，與傳統的大西洋三文魚相比，生長速度更快，同時消耗更少的飼料。與傳統三文魚相比，利用我們的三文魚，我們可以在陸地農場以更低的成本生產更多的產量。我們的 GE 大西洋三文魚於 2015 年 11 月 19 日獲得 FDA 的批准，可在美國生產、銷售和消費。隨後，加拿大衞生部於2016年5月19日批准在加拿大生產、銷售和消費我們的三文魚，國家生物安全技術委員會於2021年5月12日批准在巴西銷售和消費我們的三文魚。因此，我們的通用電氣大西洋三文魚已獲得我們認為是世界上三個最受尊敬和最嚴格的監管機構的批准。

我們在陸基循環水產養殖系統（“RAS”）中養殖通用電氣大西洋三文魚，這使我們能夠以有利可圖和環境可持續的方式在主要需求中心附近建立陸上魚類養殖場。我們在RAS農場種植三文魚有超過25年的經驗，這些農場具有生物安全性，因此我們不需要使用疫苗或抗生素來保護我們的魚類。我們控制和優化他們的生活環境，以促進他們的整體健康。通過將農場設在主要食品市場附近，我們可以降低運輸成本和碳足跡。

我們實行垂直整合，並維護自己的育雛孵化場，該孵化場生產的卵是在我們的生產農場按收穫規模培育出來的。該孵化場還生產非轉基因雞蛋用於對外銷售。

我們擁有自己的研發團隊，具有生物學、化學和RAS操作方面的專業知識。這使我們能夠持續專注於改善魚類的育種、遺傳學和健康，提高農場運營的效率。

我們目前經營兩個三文魚養殖場：印第安納州經過翻新的生產性種植農場和加拿大愛德華王子島的育雛場。我們的計劃包括在俄亥俄州先鋒市完成一座產量為10,000公噸的種植農場的建設，以及擴大我們的雞蛋產量和銷售。2024年2月，我們宣佈計劃出售印第安納州的農場業務，以提供所需的流動性，同時將重點放在恢復俄亥俄州農場建設所需的融資替代方案上。我們還在尋求以色列的通用電氣大西洋三文魚獲得監管部門的批准，目標是以合資企業或許可安排的形式與當地合作伙伴一起進入該市場。此外，我們計劃利用我們在生物技術和RAS運營方面的專業知識進入水產養殖業的互補領域，最初的重點是蝦。

我們的戰略是不斷增強我們的核心能力，擴大業務規模並追求增長機會。

反向股票分割

2023 年 10 月 12 日，公司股東批准了公司普通股的反向分割，董事會批准了 1 比 20 的分拆比率。反向股票拆分於 2023 年 10 月 16 日實施。在反向股票拆分的同時，批准發行的普通股數量從1.5億股減少到7500萬股。為了反映這一變化，本10-K表年度報告中的所有股票和每股信息均已進行了調整。

市場驅動因素

人口增長推動了對食物蛋白的需求

根據糧農組織的數據，預計到2050年全球人口將達到97億，未來26年將增長約20％。除了不斷增長的人口對食物的需求增加外，不斷壯大的中產階級的收入增加和城市化將推動對蛋白質食物來源的需求增加。根據糧農組織的數據，全球魚類消費量的增長速度快於所有其他動物蛋白食品。

傳統漁業無法滿足需求

傳統的捕撈漁業無法滿足對魚類蛋白質不斷增長的需求。糧農組織的研究表明，所有主要海洋漁業中有25％遭受嚴重過度捕撈，另有52％受到充分開發。自1980年代末以來，全球捕撈漁業的總產量一直相對穩定，每年的捕撈量通常在8,600萬公噸至9,600萬公噸之間波動，2020年，即糧農組織提供數據的最後一年，記錄了9,000萬公噸。相比之下，同期，水產養殖魚類產量已從1400萬公噸增長到2020年的8800萬公噸，現在佔全球魚類產量的49％。要養活不斷增長的人口和滿足對魚類蛋白的需求，到2050年，水產養殖產量將增加近一倍。下圖描繪了預計時期內預計的供需缺口。

來源：糧農組織——實際數據的《2022年世界漁業和水產養殖狀況》

直到 2020 年。公司估算基於糧農組織增長預測。

三文魚養殖

大西洋鮭魚養殖是北半球和南半球冷水國家的主要產業。根據康塔利的説法，2017年至2022年間，全球大西洋鮭魚水產養殖產量每年增長約5％，達到2.9％

百萬公噸，價值220億美元。我們認為，隨着全球人口的持續增長和消費者對高質量蛋白質的追求，水產養殖業，尤其是三文魚養殖業，有望在未來幾年實現顯著增長。

以下是康塔利在2017年至2022年期間按主要生產國分列的細目。

全球大西洋三文魚的收穫量（以千公噸計）（相當於整條魚）

來源：Kontali，2023 年三文魚世界

傳統海籠三文魚養殖的侷限性

傳統的三文魚養殖是在沿海水道中的大型網箱（海籠）中進行的，這會使各種病原體與養殖的鮭魚接觸。在這樣不受控制的環境中存在病原體是人類和動物健康中普遍接受的事實。這些不受控制的水流中的此類病原體可能導致感染和感染在圈養人羣中擴散。傳統的開放海籠系統的風險和結果已得到充分證實，包括易受極端天氣條件的影響，各種細菌和病毒疾病的爆發，以及藻華和類似事件造成的水結垢和污染，往往證明瞭這一點。這種疾病風險導致了抗生素、疫苗和其他藥理藥物的廣泛使用。

最常見的疾病和健康管理問題是傳染性鮭魚貧血（“ISA”）和海蝨。ISA是大西洋鮭魚中的一種病毒性疾病，自1984年以來，幾乎所有主要的鮭魚養殖地區都發生了疫情，包括2008年在智利發生的影響該國產量三年的重大事件。目前尚無有效的治療方法，鮭魚養殖業依靠健康管理措施來減輕其影響。海蝨是自然發生的海洋寄生蟲，附着在大西洋鮭魚的皮膚上。即使是少量海蝨也會增加繼發感染和死亡的可能性，大量海蝨的存在可能會對魚類的健康和美觀產生不利影響。在海籠養殖環境中管理海蝨的成本可能很高。其他病毒性疾病，例如鮭魚型立克次氏體敗血癥（“SRS”），繼續構成重大挑戰，而由病毒引起的新興疾病，包括心臟和骨骼肌炎症（“HSMI”）和心肌病綜合徵（“CMS”），正在上升。

傳統三文魚生產系統的另一個侷限性是，養殖場不在最終消費者附近，因此，將魚從生產地運送到消費地點時會產生額外的碳足跡。

我們相信，我們為傳統三文魚生產提供了更好、更可持續的替代方案。

AquaBounty 解決方案

陸基 RAS 生產

我們使用RAS技術培育魚類的封閉式、封閉式陸基生產系統不太容易受到傳統三文魚養殖的疾病相關壓力的影響，因為這種類型的培養系統與環境隔離。RAS 設施採用先進的水處理技術，包括使用臭氧、鹽處理和紫外線輻射來殺死可能進入系統的潛在細菌、真菌或病毒病原體。此外，入水在進入系統之前也要經過類似的過濾和處理，並且作為標準程序的一部分定期測量水質。RAS 設施中的魚通常不接種針對典型魚類疾病的疫苗，通常不需要抗生素、殺蟲劑或藥劑。RAS 設施採用有效的生物安全措施，通過減少或消除病原體的引入，持續對水進行處理，確保魚類的最佳健康，從而預防疾病。RAS 生產使我們的魚類能夠在最佳條件下飼養，完全控制系統的進出水量，同時再循環使用超過 95% 的用水。此外，在我們的 RAS 農場儲存來自我們自己孵化場的無病卵可以提高生物安全和防治疾病的水平。

除了優化魚類健康的生物安全措施外，我們的農場還設有多層封閉設施，旨在防止逃跑。我們在RAS設施中種魚已有二十多年了，我們從未經歷過逃生的經歷。多層封閉宂餘，加上我們的三文魚是無菌雌魚這一事實，構成了急需的飼養解決方案

以防止傷害本地魚類種羣的方式提供新鮮、健康的海鮮。我們採用的陸基魚類養殖方法得到了許多環境非政府組織（“NGO”）的推廣，它不會對野生鮭魚種羣構成威脅。

我們在運營陸基RAS設施方面擁有豐富的經驗。我們的運營慣例和程序經過二十多年的發展和完善，旨在滿足嚴格的監管要求。我們在陸地經營RAS三文魚養殖場的經驗使我們能夠保護魚類和環境。

來源：Innovasea

我們的 GE 大西洋鮭魚

我們的通用電氣大西洋三文魚項目始於30多年前，基於對三文魚的單一特定分子修飾，從而在早期發育過程中可以更快地生長。結果是一種經過基因改造的大西洋鮭魚，它可以比傳統養殖的大西洋鮭魚更快地增長到市場規模。

最初對大西洋鮭魚的研究是由一個旨在保護大西洋鮭魚免受北大西洋寒冷水域影響的團隊在加拿大紐芬蘭的紀念大學進行的。他們發現，將三文魚生長激素基因的第二份拷貝置於來自海口的替代基因啟動子（基因切換）的控制下所產生的單一基因改變導致生長激素的釋放水平更加穩定，這加速了三文魚發育的早期階段，在此時期，鮭魚更容易患病和死亡。加速的生長使這些魚能夠更快地達到適銷對路的大小。這可以將傳統大西洋鮭魚在RAS設施中的養殖時間從大約26到28個月縮短到我們的三文魚的大約18至20個月。

這種加速增長具有經濟和環境優勢。與傳統三文魚相比，我們的三文魚從孵化到收穫的生命週期更短，這使得在封閉的陸基RAS農場可以更經濟地進行生產。儘管與海籠方法相比，RAS 農場需要更多的資本投資，但我們認為，更高效的增長和更短的市場運輸距離抵消了更高的成本。與通過類似資本投資在RAS農場種植的傳統三文魚相比，我們每年的GE大西洋三文魚產量可以增加約70％。我們的魚將飼料轉化為生物質的效率也提高了25％，這代表了顯著的成本優勢，因為飼料是三文魚種植的最大可變成本。此外，將我們的農場設在離主要食品市場更近的地方，可以節省收穫庫存的運輸費用，同時保持減少的碳足跡，提高將新鮮產品更快地推向市場的能力。

知識產權

我們的 GE Atlantic 三文魚基於對魚類的單一特定分子修飾，可在早期發育中更快地生長。該基礎技術的專利已在某些鮭魚生產國頒發，已於2013年8月到期，我們目前擁有一項全球性、永久性、免版税、全額付款、可再許可、可轉讓、非排他性的技術，該技術涵蓋在可食用魚的蛋白質基因啟動子控制下表達內源生長激素的轉基因鮭魚。儘管許可技術的專利已到期，但我們認為，分子改造過程的專業知識程度以及與轉基因工程魚類批准相關的監管時間表構成了重要的進入壁壘和競爭優勢。

我們依靠美國和適用的外國司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、流程和品牌。2015 年 12 月，我們的分子無菌系統獲得了美國專利，該系統使任何攜帶特定母體不育基因的雌魚的後代均為無菌。隨後，澳大利亞、巴西、加拿大、智利、日本和大韓民國頒發了孕產婦不育專利。儘管我們目前的任何監管批准都不要求使用無菌系統專利中描述的技術，但該技術將來可能需要獲得或維持監管部門的批准。

轉基因魚類的監管方面

在美國，使用現代生物技術工具對食品進行基因工程設計受兩個政府組織監管，美國農業部負責轉基因植物，美國食品藥品管理局負責轉基因動物。

轉基因食品和動物飼料的監管程序基於1986年科學和技術政策辦公室發佈的協調框架，但授權立法是《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FFDCA”）。美國食品和藥物管理局還必須根據《國家環境政策法》（“NEPA”）確定擬議申請對環境的影響。對於用於食品或飼料材料的動物，FDA的程序是批准前審查，如果申請符合相關法律的要求，則先進行批准， 批准後將持續進行監督.

我們於1995年向美國食品藥品管理局開放了針對AquAdvantage三文魚的研究性新動物藥物檔案。當時，沒有明確的生物工程動物監管框架。但是，有些研究被普遍認為是最終批准程序所必需的。我們開始了這些研究，並開始分階段向美國食品藥品管理局提交研究，這些研究最終對新動物藥物申請（“NADA”）的每個技術部分都做出了迴應。這些技術部分要求提交與該結構的分子表徵、AquAdvantage三文魚譜系的分子特徵、AquAdvantage三文魚的表型特徵、基因型和表型耐久性計劃、環境、食品和飼料安全支持以及索賠驗證。美國食品和藥物管理局的分階段審查過程持續了1995年至2010年，包括研究開展、提交、審查和驗收的週期。經過這一程序，美國食品和藥物管理局得出結論，AquAdvantage三文魚 “與傳統三文魚的食物一樣安全，而且可以合理地肯定食用AquAdvantage三文魚的食物不會造成任何傷害”。2015年11月19日，美國食品藥品管理局發佈了AquAdvantage三文魚NADA的批准書，併發布了最終的環境評估（“EA”），以及根據NEPA對EA沒有重大影響的調查結果。

監管法律挑戰

2016年3月30日，一個非政府組織聯盟向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟，指控食品藥品管理局、美國魚類和野生動物管理局及相關個人在批准AquAdvantage三文魚中所起的作用。隨後，AquaBounty作為幹預人加入了此案，以保護我們的利益。此後不久，魚類和野生動物管理局被駁回該案。包括食品安全中心和地球之友在內的非政府組織聲稱，美國食品和藥物管理局沒有監管轉基因動物的法定權力，如果有，該機構未能充分分析和實施措施，以減輕可能影響野生鮭魚和環境的生態、環境和社會經濟風險，包括AquAdvantage三文魚逃脱並威脅瀕危野生鮭魚種羣的風險。2019年12月，法院認定，根據FFDCA，美國食品和藥物管理局確實對轉基因動物擁有權限/管轄權。2020年11月，法院將EA發回美國食品和藥物管理局，以進一步開展其NEPA和瀕危物種法（“ESA”）評估工作。2020年12月，原告提出了修改或修改判決的動議。2021年2月，法官駁回了該動議。法院的裁決目前並未對AquaBounty在加拿大愛德華王子島的雞蛋生產或印第安納州奧爾巴尼的AquaBounty的三文魚產量產生業務影響。AquaBounty正在與美國食品藥品管理局合作處理NEPA和ESA的監管事宜。

持續的監管要求

除了美國食品和藥物管理局批准AquAdvantage三文魚的NADA外，我們在美國和愛德華王子島的運營場所以及我們計劃將來運營的運營場所必須作為藥品製造機構向美國食品和藥物管理局註冊並定期接受其檢查。供應受美國食品藥品管理局監管的產品供美國使用的藥品製造企業必須遵守該產品的批准條件，無論它們位於美國還是在國外。我們在印第安納州和愛德華王子島的每個運營場所目前都在美國食品和藥物管理局註冊，美國食品和藥物管理局已對這些設施進行了檢查和實地考察。

展望未來，我們必須繼續遵守美國食品和藥物管理局的要求，不僅要遵守制造方面的要求，還要遵守標籤、廣告、記錄保存以及向食品和藥物管理局報告不良事件和其他信息的要求。我們還需要遵守美國農業部的披露

要求與以下生物工程食品有關 國家生物工程食品披露法。不遵守這些要求可能會使我們面臨行政或司法執法行動，包括但不限於產品沒收、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品或撤回現有批准，以及增加產品責任風險。

在美國生產AquAdvantage三文魚還需要遵守環境法規和當地場地許可法規。此外，美國的每個AquAdvantage三文魚生產基地都需要獲得美國食品和藥物管理局的批准，既需要滿足NEPA規定的相應義務，也需要遵守當地種植設施建設的許可要求。我們預計，遵守這些環境和監管要求可能會產生鉅額成本，儘管與施工時間表同時進行，但每個生產場所可能需要花費多年的時間才能完成。

標籤和披露標準

許多非政府組織引用的調查表明，消費者不願購買轉基因食品，他們希望看到標籤以避免購買轉基因食品。許多州對此做出了反應，頒佈了基因工程食品標籤法。因此，為了應對各州標籤法的可能性，國會於2016年通過了《國家生物工程食品披露法》（“披露標準”），指示美國農業部制定披露正在或可能經過生物工程處理的食品的國家強制性標準。披露標準要求食品製造商、進口商和某些零售商確保適當披露生物工程食品。該披露標準於2022年1月1日生效，但當我們的三文魚開始收穫和銷售時，我們於2021年開始自願遵守該標準。

在生物工程披露的同時，我們還開始教育消費者瞭解我們的通用電氣大西洋三文魚相對於傳統大西洋鮭魚的好處，包括其提高了25％的飼料轉化率（這意味着產出相同收成所需的飼料更少），由於本地生產而減少了碳足跡，減少了對環境的影響，使用陸基水產養殖系統減少了魚類對環境毒素的接觸，以及由於生物安全改善而減少了對疫苗或抗生素的依賴。

2019年12月，《2020年撥款法》簽署成為法律，該法於2021年、2022年和2023年重新出台並獲得通過，其中包含一項修正案，要求在披露標準生效日期之前獲得 FDA 批准的任何基因工程動物在現有可接受的市場名稱之前包含 “基因改造” 一詞。儘管我們認為這一標籤要求是不必要的，對披露標準的要求來説是多餘的，但我們已經並將繼續遵守所有適用的法律。

我們對這些法律和法規的遵守可能很繁重，可能會增加我們的經商成本，影響我們相對於同行的競爭地位，或者以其他方式對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關適用於我們業務的政府法規的更多信息，請參閲”風險因素” 在第 1A 項中。

美國市場

根據康塔利的數據，2022年，大西洋三文魚對美國市場的供應量達到創紀錄的144萬磅（65.2萬公噸），總市值超過54億美元。絕大多數進口的大西洋鮭魚來自智利、加拿大和挪威。由於環境問題和來自國外，尤其是智利的生產成本降低，美國的大西洋鮭魚養殖業在1990年代初大幅萎縮。根據康塔利的説法，2022年美國僅淨供應8,000磅（4,000公噸）的大西洋養殖三文魚，佔供應給該國的養殖大西洋鮭魚總量的不到1.0％。

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以千公噸（全魚當量）向美國市場供應大西洋三文魚

來源：Kontali，2023 年三文魚世界

儘管開展了密集的公眾消費者教育活動，宣傳其健康益處，但美國的海鮮消費仍然落後於其他蛋白質來源，落後於海外市場的消費。根據美國農業部的數據，在2010年至2020年期間，即最新的可用數據期間，美國的人均海鮮年消費量在17至19磅之間，大大落後於家禽（62至68磅）、牛肉（51至55磅）和豬肉（43至47磅）的消費量。相比之下，根據糧農組織的數據，在2018年至2020年期間，全球平均人均海鮮消費量為45磅。

消費者對轉基因魚類的看法

儘管大西洋三文魚是美國消費量第二高的海鮮，但反對基因工程食品的激進團體向許多分銷商、餐飲服務企業、零售食品店和雜貨連鎖店施加壓力，要求他們公開聲明他們不會出售轉基因三文魚。

但是，我們預計這不會對整體消費者需求和整個市場，尤其是分銷商和批發市場的產品投放產生重大影響。迄今為止，我們已經看到大型分銷商和批發商沒有聽從激進組織的壓力，自2021年5月開始收穫以來，我們已經從我們的農場出售了通用電氣大西洋三文魚。我們認為，小型零售商、分銷商、批發商和機構海鮮買家將有足夠的需求來吸收我們的預計產量。我們認為，美國食品藥品管理局的批准強化了這樣的信息，即我們的三文魚是一種安全而營養的海鮮產品，與傳統的大西洋養殖三文魚相同。

消費者對轉基因食品的情緒正在發生變化。根據我們委託的市場研究，消費者選擇農場飼養的三文魚的首要屬性是可用性、可負擔性、新鮮度、安全性和口感。根據進行的民意調查，53％的受訪者對轉基因食品的第一印象是中性至非常積極的；60％的受訪者持中立至非常有可能購買標有此類標籤的轉基因產品；70％的受訪者持中立至非常有可能購買標有美國農業部生物工程披露標誌的轉基因產品；81％的受訪者對AquaBounty和我們的通用電氣大西洋鮭魚故事和產品優勢持中立至非常積極的態度；81％的受訪者對AquaBounty和我們的GE大西洋鮭魚故事和產品優勢持中立至非常積極的態度；而且 70% 的人可能會購買並試試我們的三文魚至少一次。

根據博伊斯·湯普森研究所進行的一項研究，該研究調查了2018年至2020年間在排名靠前的媒體上發表的超過10萬篇在線和印刷文章的數量和語氣以及170萬次社交媒體互動，關於轉基因食品的總體對話基調 “出人意料地積極，如果將中立和正面報道相結合，平均贊成率為73％。”在所研究的時期內，正面報告變得更加有利。他們的發現表明，通用電氣的重要性有所下降，全球各地的對話更加有利，兩極分化程度也更小。

銷售計劃

美國的三文魚分配系統複雜多樣。參與者包括漁民、養魚者、加工商、進口商、二級加工商、寬線分銷商、特種海鮮分銷商、經紀人、貿易商以及許多不同類型的零售和餐飲服務公司。三文魚的分銷渠道在不斷髮展，處理的分銷商越來越少，規模越來越大

佔總量的份額，以及大型魚類養殖公司和大型野生三文魚加工商直接向主要零售和餐飲服務連鎖店出售的三文魚份額不斷增加。我們的通用電氣大西洋三文魚目前正在銷售到該分銷網絡，最初的重點是海鮮分銷商和批發商。這是由於我們的魚類供應有限，因此我們必須有選擇地吸引新客户。我們預計，一旦我們的俄亥俄州農場投入商業運營，我們將能夠擴大我們的客户深度和廣度，擴大我們的渠道覆蓋範圍。

作為一種商品食品，大西洋三文魚的價格根據每週產品的供需而變化。我們的定價基於Urner Barry發佈的指數，該指數考慮到魚類大小和質量的差異，對所有主要的盤中食物蛋白進行了全面的市場報道。

競爭

全球大西洋鮭魚養殖業包括幾家在每個主要生產國開展業務的超大型公司。在過去的幾年中，隨着生產商試圖獲得有競爭力的成本優勢，同時克服與開發新的海洋農場地相關的監管挑戰，整合顯而易見。主要的市場生產商包括以下公司：Mowi、SalMar、Aquachile、Leroy Seafood Group、Cermaq集團、庫克水產養殖、Bakkafrost和Australis Mar Seafood。據估計，這八家公司約佔2022年大西洋鮭魚產量的53％。由於三文魚主要作為商品在美國出售，因此我們與這些成熟的海籠生產公司競爭。

此外，已經出現了使用或計劃使用陸基RAS設施的新三文魚生產者。大西洋藍寶石正在佛羅裏達州運營一座工廠，並計劃將產量提高到22萬公噸以上。其他參與者包括計劃在緬因州和加利福尼亞州建造設施的北歐水產養殖場，以及計劃在緬因州建造農場的Whole Oceans。

運營

當前產量

我們目前經營兩個三文魚養殖場：印第安納州經過翻新的生產性種植農場和加拿大愛德華王子島的育雛場。但是，如上所述，我們在2024年2月宣佈了出售印第安納州農場的計劃。我們在印第安納州首次收穫常規三文魚於2020年6月開始，我們的GE大西洋三文魚的首次收穫於2021年6月在美國和加拿大的兩個農場開始。2022年，我們將加拿大農場的種植業務過渡到蛋品生產。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的生物質生長總產量為 412 公噸。

通貨膨脹的影響

最近全球通貨膨脹率的上升影響了我們所有業務領域。我們的農業供應成本、運輸成本、工資率和其他直接運營費用正在上漲。此外，通貨膨脹影響了我們俄亥俄州農場的總項目成本估算，該總成本已增加到4.85億美元至4.95億美元之間。我們預計，至少在短期內，通貨膨脹將繼續對我們的經營業績產生負面影響。

北美計劃

我們的商業計劃設想我們將完成 在俄亥俄州先鋒市建造一座產量為1萬公噸的種植農場。2021 年，我們選擇俄亥俄州先鋒作為我們第一個大型商業農場的所在地。根據已經完成的工程設計，我們估計，該項目包括大約479,000平方英尺的設施、土地、保險和其他輔助項目，將耗資4.85億美元至4.95億美元。由於我們尋求額外的融資，預計將包括股權和債務部分，場地建設活動目前暫停。2022年10月，託萊多-盧卡斯縣港務局董事會批准為我們項目發行高達4.25億美元的市政債券，他們將繼續支持我們的交易工作。

儘管我們將繼續吸取當前農場運營的經驗和持續改進的理念，但我們迄今為止在俄亥俄州農場設計方面所做的工作將作為未來農場項目的模板。下圖顯示了農場內部的設計效果圖。

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資料來源：AquaBounty

雞蛋產量

我們擴大了位於愛德華王子島的《財富》和《羅洛灣》孵化場的蛋品生產能力，現在我們每年可以生產超過1000萬個眼蛋，這超過了我們目前的內部需求。由於市場上三文魚蛋供應短缺，我們已開始向其他三文魚養殖户出售多餘的常規（“非轉基因”）三文魚蛋和魚苗。我們還決定將加拿大農場的種植業務過渡到蛋品生產，以便在未來三到四年內將我們的雞蛋產能提高到每年3000萬隻眼蛋，這將足以儲存六個10,000公噸的農場。

國際計劃

雖然我們的主要重點是北美，但我們也在考慮國際擴張，目標是那些三文魚淨進口國，無法滿足其國內需求，而且我們認為我們將成功獲得進一步的監管批准和消費者認可的市場。一旦在這些地點獲得批准，我們可能會決定通過夥伴關係、合資企業和許可安排相結合的方式進行商業化。

增長戰略

優化技術，為未來進行創新

我們正在探索開發一系列其他產品的潛力，包括我們的第二代通用電氣大西洋鮭魚，以幫助確保 100% 的無菌性，為養殖魚類提供更好的不育手段的分子無菌系統，以及改進的基因工程魚類生產方法。

我們的主要研發業務位於愛德華王子島的自有孵化場。截至2023年12月31日，我們僱用了37名科學家和技術人員來監督我們的育雛羣以及我們為研發目的而維護的魚類。此外，我們將一些研究活動承包給第三方。將來，我們可能會簽訂其他夥伴關係和合作協議，以推進我們的研發工作。

縱向和橫向整合

我們可能有多種機會進行縱向整合，並從戰略上提高我們在海鮮行業的增值能力。這些能力可以通過內部建設和發展、建立夥伴關係、直接投資或通過收購來獲得。

我們還可以尋求擴大我們在鄰近市場的生產能力，包括：

迪轉化為其他高價值物種，例如蝦、鱒魚或金槍魚。

評估動物飼料、魚粉和魚油等投入和副產品的市場。

收購快速增長的生物工程食品市場中的新生產技術，例如細胞水產養殖。

人力資本資源

我們相信基於團隊的管理結構會帶來積極影響。我們通過將決策權置於團隊層面，賦予員工權力；決策權由最親近的工作人員驅動。我們為團隊提供培訓機會，以不斷提高他們的決策能力。我們最近的發展舉措包括引入精益和持續改進、領導力指導技巧、目標設定和指導績效、根據我們的標準操作程序制定詳細的工作説明和操作培訓。我們相信，這些舉措可確保我們的團隊與公司的期望保持一致，再加上我們對員工能力的信心，我們的團隊就有望取得成功。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 104 名團隊成員，其中 82 名屬於我們的農場運營部門，6 名從事研究和技術支持職能。截至2023年12月31日，我們有16名公司團隊成員，他們為我們的所有業務提供支持，並負責執行所有公司職能，包括行政、運營、財務、信息技術、法律、銷售和企業溝通。我們的團隊成員都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。我們制定薪酬待遇以爭奪最優秀的人才。我們的薪酬待遇包括有競爭力的基本工資和健康福利，以及包括公司配套的退休計劃。

ESG 領導力

我們仍然相信，環境、社會和治理（“ESG”）問題是我們宗旨和價值觀的基礎，也是我們如何經營業務的關鍵基礎。我們對ESG的關注對於推動持續改進、建立我們的文化非常重要，並提高了我們整個運營的效率和有效性。我們認為，在我們的決策過程中考慮ESG因素有助於採取紀律嚴明的風險管理方法。

我們的ESG委員會由執行管理團隊組成，由董事會監督，該委員會跨職能部門共同制定戰略、結構、流程和與業務相關的標準路線圖。

環保

能源管理

我們目前正在運營的農場使用來自電網的能源，但我們敏鋭地意識到需要為現有設施多元化發展綠色能源，併為未來的農業運營納入替代能源。我們正在評估各種替代能源。

温室氣體排放

我們每月收集、監控和管理數據，以支持我們的範圍 1 和範圍 2 排放清單。

水資源管理

淡水為我們的農業運營提供了關鍵支持。我們通過位於印第安納州和愛德華王子島設施或附近的地下水井從含水層中抽水，為農場供水。我們知道我們的業務是用水密集型的，我們與周邊社區的其他成員共享這種資源。確保淡水的充足供應和質量，以便在不使當地社區處於不利地位的情況下舒適地經營我們的業務，是我們在確定商業運營地點時使用的最重要因素之一。

廢物管理

我們的設施採用 RAS 技術，利用新鮮、乾淨的水將三文魚從孵化到收穫的整個過程進行培育。系統中的水以每小時 95% 以上的速度持續再循環和過濾，這意味着每個循環中只有不到 5% 的安全排放回環境。RAS 系統具有生物過濾器，可清除廢物並回收淡水，從而為我們的三文魚維持最佳的生長環境。由此產生的廢水在轉移到沉澱池之前經過淨化。固體廢物通過過濾過程從系統中分離出來，通常作為肥料回收供當地農民使用。

社會影響力

消費者福利：動物生產中抗生素的使用

與野生捕撈或近海網箱養殖的三文魚不同，我們的魚生活在室內水箱中，這些水箱旨在防止它們逃跑並降低疾病和污染物的風險。這使得無需使用海籠作業中經常使用的抗生素和化學物質即可飼養魚。我們已經制定並實施了標準操作程序（“SOP”），用於管理我們農場的物理封閉和每項重要的魚類養殖活動。

人力資本管理

招聘、發展、聘用和保護我們的員工對於執行我們的戰略和實現業務成功至關重要。我們努力為員工提供關鍵技能，並通過提供一系列培訓和職業發展機會，包括通過具有挑戰性的工作任務和工作輪換獲得的親身體驗、輔導和指導機會以及培訓計劃，逐步擴大他們的貢獻。為了提高員工的參與度和承諾，我們遵循嚴格的流程，通過持續的員工對話、透明的溝通和員工敬業度調查，傾聽員工的意見，採取行動並衡量我們的進展。

員工健康、安全和進步

我們致力於為員工維護一個安全可靠的工作場所。我們制定了特定的安全標準來識別和管理關鍵風險。我們使用全球安全管理系統和員工培訓來確保安全協議的持續實施以及對事故的準確測量和跟蹤。為了給員工提供安全可靠的工作環境，我們禁止工作場所歧視，我們不容忍虐待行為或騷擾。我們對員工健康和安全的關注延伸到供應鏈中的工人和社區。我們認為，尊重人權是我們的戰略和我們對商業道德行為的承諾的基礎。

治理與商業道德

治理

我們的ESG戰略、風險管理和報告由我們的ESG委員會監督，並聽取外部專家的建議。該委員會由我們的總裁擔任主席，包括我們執行領導團隊的所有成員，包括：首席執行官、首席科學官、首席運營官、總法律顧問、首席人事官、設施與持續改進副總裁以及首席財務官。我們的董事會對我們的 ESG 委員會和舉措進行監督。

多元化與包容性

無論是在董事會層面還是在員工隊伍中，我們都將性別、文化和種族多元化作為未來 10 年的主要優先事項之一。我們致力於為我們的中高層管理人員增加多元化、富有創造力、才華橫溢和經驗豐富的人員，並在我們的入門級職位上增加年輕、積極進取、協作和對環境負責的團隊成員。

我們供應鏈中的道德創新

我們的全球供應商和供應商網絡遍佈美國的許多州和多個國家，例如智利、挪威、巴西和加拿大，目標是為我們的生產過程提供最好的設備、飼料和其他關鍵投入。

在選擇供應商時，我們會進行盡職調查，包括審查可持續發展和環境影響信息。

我們的陸基農場的優勢之一是，我們可以將它們放置在靠近市場消費的地方，這樣可以最大限度地降低運輸成本，從而最大限度地減少我們的碳足跡。與一些最大的養殖三文魚生產國（即智利、挪威和加拿大）進口到美國的養殖三文魚相比，這使我們能夠最大限度地減少滿足當地和區域配送的運輸要求。

動物福利

我們以自然、安全和人道的方式飼養三文魚，在生命的每個階段，從卵子到收穫。我們利用技術和熟練的人力監督來持續監測和管理水質和魚類健康。我們的重點和目標基於獸醫專業知識和諮詢、行業標準和客户對質量的期望。我們使用行業領先的技術來幫助確保以人道的方式捕撈魚類，同時儘可能減少壓力。

動物保健和福利

我們持續監控福利狀況，例如：擁擠情況；魚類轉移、誘捕和出血；捕撈；分級；以及新興技術的使用。

作為福利指標的一部分，我們正在監測：皮膚和鰭狀況；體重損失；死亡率；反射行為；食慾-飢餓-飽腹感；膽汁漂白；性成熟；眼損傷和白內障；下頜骨和脊柱畸形。

動物和飼料採購

我們不採購動物。我們是一個 100% 垂直整合的實體，擁有自己的育雛和雞蛋生產，從孵化到收穫都用於我們的農場。

目前，我們沒有自己種植原料，也沒有為轉基因三文魚生產飼料。我們從第三方購買所有經過 BAP 或 GlobalGAP 認證的飼料用於我們的運營。

飼料是種植健康三文魚的關鍵投入。我們會評估具有高產品安全和道德標準的供應商，這些標準符合我們為自己設定的標準。

社區

我們堅信支持我們開展業務的當地社區。我們努力創造就業機會，為這些社區的經濟發展做出貢獻。只要可行，我們就會與當地企業簽訂合同，以獲取農場運營中使用的投入來源。

聯合國可持續發展目標

我們的企業宗旨和運營與許多聯合國可持續發展目標（“UNSDG”）保持一致。我們致力於尋求解決方案，以幫助消除飢餓，實現糧食安全和改善營養，同時促進可持續的陸基水產養殖，以提供有彈性的國內新鮮三文魚供應。我們通過研究、創新和基於遺傳學的技術，不斷改造水產養殖領域。我們的管理層有意識地做出決定，將我們的農場設在關鍵消費市場附近，從而為包括服務不足的社區在內的所有消費者提供更多機會。我們努力為人們提供優質、健康、負擔得起和營養豐富的三文魚，這些鮭魚的種植考慮了地球的福祉，為我們的海洋和河流提供了急需的救濟。我們的計劃是將我們的技術和專業知識帶到其他國家，包括髮展中地區。

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第 1A 項。風險因素

以下是可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的某些風險因素。您應仔細考慮下述風險，以及本10-K表年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。我們無法向您保證，以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本10-K表年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文以及本10-K表年度報告中描述的我們所面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與我們的業務和未來計劃相關的風險

我們有淨虧損的歷史，將來可能會蒙受損失，可能無法實現或維持盈利能力。

從成立到2023年12月31日，我們累計淨虧損約2.21億美元。這些損失反映了我們的人員、研發、生產和營銷成本。我們實現收入的能力及其時機尚不確定，實現收入並不能保證我們實現盈利。我們預計將蒙受額外損失，直到我們能夠顯著增加收入和/或減少運營成本和虧損。我們未來淨虧損的規模將部分取決於未來的支出率以及我們大幅增長業務和增加收入的能力。隨着我們業務的發展以及作為上市公司的運營，我們預計將繼續承擔大量和增加的支出。

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

自成立以來，我們的運營產生了累計淨虧損和負現金流，預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2023年12月31日，我們有920萬澳元的現金、現金等價物和限制性現金。

我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們籌集額外資金的能力，而且無法保證此類資本會按時、按可接受的條件或根本沒有足夠的資金可用。這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本報告發布之日後的一年內繼續作為持續經營企業。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。在我們實現盈利之前，我們將需要額外的融資來資助我們的運營和執行我們的業務計劃。如果我們不能繼續經營業務，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

我們目前的業務計劃包括對大量額外資本的需求，沒有這筆資金，我們可能無法按計劃或根本無法實施我們的戰略。

我們的戰略取決於我們開發和建造更多農場的能力，包括我們部分建成的俄亥俄州農場。它的建設以及未來的其他建設都取決於我們籌集資金的能力，沒有這筆資金，我們可能無法按計劃或根本無法建造此類設施。

我們可能無法獲得完成擬議設施建設所需的融資。我們沒有足夠的財政資源來為俄亥俄州農場的建設提供全額資金。我們將尋求通過債務融資籌集部分必要資金。最近利率的提高增加了這種融資的借貸成本，在融資完成之前的任何進一步提高都可能進一步增加此類成本。總體而言，股票市場以及我們的證券的波動和/或下跌可能導致無法以可接受的條件或根本無法獲得股權融資。如果我們在俄亥俄州的施工現場出現施工延誤或施工成本增加，我們可能還需要更多的資金。我們可以通過發行股權證券或債務來為意想不到的建築成本融資。監管機構延遲或未能批准我們的建築計劃、金融市場的混亂和波動、信貸市場的緊縮以及海鮮市場的低迷可能會對我們獲得融資的能力產生負面影響。我們可能無法獲得所需的資金，或者我們可能無法在可接受的條件下獲得資金。

我們估計，俄亥俄州農場的總項目成本，包括建築、土地、保險和輔助成本，將在4.85億美元至4.95億美元之間，大大高於我們先前披露的估計，儘管隨着我們完成設計、完成承包商投標並繼續施工，這一數字可能會繼續變化。例如，至少部分由於最近的通貨膨脹壓力，我們俄亥俄州農場某些商品和服務的分包商提交的出價高於我們的預期水平。由於這些增加和利率的提高，我們提高了對該項目總成本的估計，並增加了擬議的債務融資金額。

我們在俄亥俄州農場的預期建設成本中遇到了成本增加，在建造該農場和其他未來農場時可能會遇到更多意想不到的困難和成本超支。為複雜的RAS農場編製成本和時間估算本質上是困難的，並且可能會根據我們迄今為止經歷和未來可能遇到的許多因素而發生變化，包括設計變更、材料和勞動力成本面臨的通貨膨脹壓力增加、COVID-19 等健康流行病的影響、施工延誤、對承包商的依賴、提高利率對融資成本的影響、客户需求和意想不到的併發症。因此，我們可能會遇到意想不到的困難，擬議農場的建設和開發可能比我們預期的更昂貴或更耗時。

最近施工成本估算值的增加使我們暫停施工，直到我們可以評估完工成本估算和融資策略。無法保證我們的嘗試會成功，宏觀經濟狀況可能會惡化，這可能導致成本進一步增加，進一步的融資和與施工相關的延誤。

無法保證按可接受的條件及時、或根本無法保證額外資金到位，也無法保證此類資金如果籌集到足以使我們能夠繼續實施我們的業務戰略。

我們需要新的融資來為營運資金提供流動性，併為我們在俄亥俄州先鋒市的農場建設提供資金。為了滿足這一需求，我們聘請了一家投資銀行來尋求一系列融資和戰略選擇，包括最近宣佈的印第安納州農場出售程序、由我們的未抵押資產擔保的潛在債務融資以及潛在的合資夥伴關係 或其他戰略交易。無法保證按可接受的條件及時提供額外資金, 或者根本無法保證, 或者這些資金如果籌集，將足以使我們能夠繼續實施我們的業務戰略。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。此外，我們可能無法以我們預期的價格或預期的時間表出售印第安納州的農場，甚至根本無法出售。此外，如果我們以低於其資產賬面價值的價格出售印第安納州農場，我們將蒙受出售損失。

如果我們失去包括關鍵管理人員在內的關鍵人員，或者無法吸引和留住更多的人員，則可能會推遲我們的商業化計劃或損害我們的研發工作，並且我們可能無法銷售或開發自己的產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他關鍵員工的努力和能力。失去管理層的任何關鍵成員，或者未能吸引或留住擁有開展業務所需專業知識的其他關鍵員工，都可能阻礙我們開發和商業化產品以及執行業務戰略。由於水產養殖、生物技術和其他以技術為基礎的企業對合格人員的激烈競爭，或者由於沒有具備我們業務所需的特定資格或經驗的人員，我們將來可能無法吸引或留住合格的員工。對於生產職位，由於北美總體上缺乏陸地水產養殖的行業經驗，需要對新員工進行有效的培訓。如果我們無法吸引、培訓和留住實現業務目標的必要人員，我們可能會遇到人員限制，這可能會對我們及時滿足客户需求、為現有或新的生產設施配備充足人員或支持內部研發計劃的能力產生不利影響。特別是，我們的生產設施需要在基於拉斯的水產養殖領域有經驗或培訓的人員，而我們的產品開發計劃取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力。競爭來自眾多公司、學術和其他研究機構的有經驗的生產人員、科學家和其他技術人員，可能會限制我們以可接受的條件吸引和留住此類人員的能力。

如果我們失去主要供應商，包括完成俄亥俄州農場建設所需的供應商，或者無法聘請更多供應商，則可能會推遲我們的建設或商業化計劃。

俄亥俄州農場建設的完成取決於我們的建築和設備供應商在我們準備恢復施工後是否願意繼續支持該項目。由於項目成本估算上升，我們在2023年7月暫停了施工活動，同時我們尋求額外融資。當我們完成融資並準備恢復施工時，無法保證我們的供應商會或願意重新參與該項目的施工活動。如果我們的供應商尚未準備好恢復施工活動，或者我們需要聘請新的供應商，則可能會推遲我們的施工和商業化計劃。

我們需要獲得批准和許可才能建造和運營我們的農場，而對這些批准或許可的任何延遲或拒絕都可能延遲或停止某些運營和商業活動。

我們可能無法獲得按計劃建造和運營設施所需的批准和許可。我們需要獲得一些與農場水文、建設和運營相關的必要許可證，這通常是一個耗時的過程。我們還需要獲得美國食品藥品管理局的批准才能在該設施中種植我們的通用電氣大西洋鮭魚。在獲得農場所需批准和許可證方面的延誤或施加的條件已經推遲並可能進一步推遲我們預期的施工完工、商業庫存和首次銷售日期和/或導致成本進一步增加。如果我們無法獲得農場所需的批准和許可，我們將無法建造農場。此外，聯邦、州和地方政府的要求可能會大大增加我們的成本，這可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

利率的提高增加了我們的預期借貸成本 還可能影響我們通過借款（例如銀行信貸額度以及債務證券的公開或私下銷售）獲得營運資金的能力。

我們將尋求通過債務融資籌集建設俄亥俄州農場和其他未來農場所需的部分資金。提高利率將增加我們的建築融資債務成本，還可能影響我們通過借款（例如銀行信貸額度和公開或私人出售債務證券）獲得營運資金的能力。這可能會導致流動性降低、支出增加和擴張計劃融資困難、營運資金減少以及對我們的業務產生其他不利影響。

延誤和缺陷可能會阻礙農場開始運營。

延誤和缺陷可能會導致我們的成本增加到一個或多個農場的建設成本過高或無利可圖的水平。由於各種因素，我們的農場可能會遭受嚴重的延誤或成本超支，這可能會使我們無法按預期開始運營。這些因素包括工人或材料短缺、建築和設備成本上漲、運輸限制、惡劣天氣、不可預見的困難或勞工問題，或者聯邦、州或地方各級政治政府的變動，這些變動導致了對轉基因食品的總體政策變化，尤其是我們的產品和農場的政策變化。材料或工藝缺陷還可能延遲我們計劃中的農場開始運營，增加生產成本或對我們的產品質量產生負面影響。由於這些或其他不可預見的因素，我們可能無法及時或根本無法繼續農場的建設或運營。

通貨膨脹率上升可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

如果產品價格上漲或消費者支出減少導致銷售下降，則通貨膨脹率上升可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。此外，如果我們的成本增加而我們無法將這些價格上漲轉嫁給客户，我們的淨收入將受到不利影響，負面影響可能是重大的。通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，已經上升到多年來從未見過的水平。通貨膨脹加劇可能導致新農場的建設成本增加，運營成本（包括我們的勞動力成本）增加，流動性降低，並限制我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力。利率的提高，尤其是加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。

通過發行市政債券為我們的俄亥俄州農場融資可能需要限制性的債務契約，這可能會限制我們對農場運營的控制，限制我們使用農場產生的任何現金的一部分的能力。

我們預計將使用股權和債務為俄亥俄州農場的建設和初始營運資金提供資金。債務融資可能包含某些慣常的限制性契約，這些契約要求我們保持一定的運營比率，並可能限制我們對農場產生的任何現金的使用。用於為項目融資的債務金額可能很大，可能需要使用受託人來監督項目資金，監督項目的績效和對任何限制性契約的遵守情況。在一段時間內未能履行限制性契約可能會導致受託人加強監督，失去我們對運營的部分控制權，或者在極端情況下，受託人介入管理農場的運營。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。

我們與第一農民銀行和信託基金簽訂的金額為400萬美元的定期貸款協議包含某些慣例限制性契約，這些契約限制了我們承擔額外債務和留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務領域和進行某些投資的能力，以及要求我們維持一定運營比率的財務契約。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些契約。違反這些契約中的任何一項都可能導致定期貸款協議下的違約，這可能導致我們的定期貸款下的所有未償債務立即到期並應付。在這種情況下，我們將被要求在公開文件中披露違約情況，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。這些契約還可能限制我們通過承擔新債務尋求資本的能力，或者，如果我們無法履行義務，則要求我們用本來可以用來為業務、運營和戰略提供資金的資本來源償還任何未償還的款項。

我們在管理增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着生產能力的擴大，我們可能面臨一段快速增長的時期，這可能會給我們的管理、銷售、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們業務計劃的執行和未來的成功將部分取決於我們管理當前和計劃中的擴張的能力，以及我們繼續實施和改善運營管理的能力。任何未能管理計劃增長的行為都可能對我們的業務、財務狀況、交易業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略收購、投資或合併，如果不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果有適當的機會，我們可能會收購、投資或合併企業、資產、技術或產品，以增強我們的未來業務。對於未來的任何收購、投資或合併，我們可以：

簽發 額外股票證券，這將削弱我們當前股東的所有權權益和投票權；

招致 實質性的為收購提供資金的債務；或

假設 顯著負債。

收購、投資或合併涉及許多風險，包括：

困難的es 整合購買的業務、技術或產品；

意外成本和其他負債；

將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開；

對與當前和/或潛在客户和/或供應商的現有業務關係的不利影響；

與進入我們之前沒有經驗或經驗有限的市場相關的風險；以及

k 的潛在損失關鍵員工。

我們在管理整合流程方面沒有豐富的經驗，如果不投入大量的運營、財務和管理資源，我們可能無法成功整合未來可能收購的任何業務、資產、產品、技術或人員。整合過程可能會分散管理層專注於業務運營的時間，導致員工士氣下降，或因薪酬、報告關係、未來前景或業務方向的變化而導致留存問題。某些交易可能要求我們記錄商譽和不可攤銷的無形資產，這些資產將定期接受減值測試和潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，並立即產生大量註銷、重組和其他相關費用，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。此外，我們可能會收購以下公司

內部財務控制不足，這可能會損害我們整合被收購公司的能力，並對我們的財務報告產生不利影響。如果我們在任何收購方面的整合工作都失敗了，並且無法作為一個合併後的組織高效運營，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

客户高度集中度使我們面臨主要客户面臨的各種風險，並可能使我們遭受收入的重大波動或下降。

過去，我們的少數主要客户貢獻了我們收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們來自前三大客户的收入分別約佔我們總收入的76％和68％。儘管我們不斷尋求實現客户羣的多元化，但我們無法向您保證，這些客户對我們總收入的貢獻在不久的將來會下降。對有限數量的主要客户的依賴將使我們面臨重大損失的風險，如果其中任何一個減少或停止與我們的業務，可能會增加我們的應收賬款並延長其週轉天數。除其他外，以下任何一種事件都可能導致我們的收入出現實質性波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響：

我們的一個或多個重要客户的業務總體下滑；

我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手；

我們的一個或多個重要客户同意降低我們的產品價格；或

我們的任何重要客户未能或無法及時向我們付款。

與我們的農場運營相關的風險

有關基因工程產品的道德、法律和社會問題可能會限制或阻止我們產品的使用並限制我們的收入。

我們的技術包括使用基因工程。公眾對基因工程產品的安全和環境危害的看法以及對基因工程產品的道德擔憂，可能會影響公眾對我們的技術和產品的接受。反對生物基因工程的激進組織過去曾向許多零售食品店和雜貨連鎖店施加壓力，要求他們公開聲明他們不會出售基因工程大西洋鮭魚，他們可能會提起訴訟以阻止我們的產品的生產和銷售。如果我們無法克服與基因工程相關的道德、法律和社會問題，那麼使用我們技術的產品可能無法在市場上被接受，對我們產品的需求也可能低於我們的預期。這些擔憂還可能導致支出增加、監管審查、延誤或其他阻礙我們實施業務計劃的障礙。

基因工程產品的話題受到了負面宣傳，引起了公眾的辯論。這種負面宣傳可能導致針對基因工程產品的生產、分銷和銷售的訴訟；加強對這些產品的監管；以及對其進口的貿易限制。此外，有人擔心，使用我們的技術生產的產品可能會被視為造成不利事件，這也可能導致負面宣傳。

在獲得消費者對我們產品的認可方面，我們可能取得的成功有限。

有一羣活躍而直言不諱地反對基因工程產品，他們希望禁止或限制該技術，至少希望影響消費者對這項技術的看法和接受度。他們的努力包括監管法律挑戰和基因工程產品的標籤宣傳活動，以及向多個分銷渠道施加壓力，包括但不限於尋求不運輸基因工程大西洋鮭魚的分銷商、餐飲服務運營商和消費零售店。我們可能無法克服這些組織對我們產品灌輸的負面消費者看法。

我們的業務受到我們收穫的三文魚的質量和數量的影響。

我們在競爭激烈的市場中銷售我們的產品。我們成功銷售產品的能力以及我們獲得的價格在很大程度上取決於我們生產的三文魚的質量。許多因素可能會對我們出售的三文魚的質量產生負面影響，包括育種羣的質量、農場的水條件、魚類消耗的食物和添加劑、魚缸中的種羣水平以及捕撈魚所需的時間，包括運輸和加工。我們擁有運營RAS設施和養殖三文魚的經驗，儘管我們使用嚴格的標準操作程序積極監測這些因素，但我們無法始終確保最佳的生長條件。儘管在RAS生產系統中生長的魚類不受可能影響在海洋圈中生長的鮭魚的疾病和寄生蟲問題的影響，但如果魚類承受壓力或生物質管理出現問題，淡水環境中無處不在的生物有可能致病。

我們對產品質量保持高標準，如果我們確定收成未達到這些標準，我們可能會被要求減少庫存並減記收穫的價值以反映可實現的淨價值。次優條件可能導致收成減少和/或魚類質量降低。相反，如果我們的增長率好於預期，我們可能無法及時加工魚類並將其投放市場，這可能會導致人滿為患，從而對健康造成負面影響和/或需要撲殺我們的魚類種羣。

此外，如果市場認為我們的三文魚的質量低於其他可用的三文魚或其他魚類來源，我們對產品的需求可能會減少，可能無法以我們預期的價格或根本無法銷售我們的產品。隨着我們繼續擴大業務和建設新農場，我們在保持產品質量方面可能會面臨更多挑戰。我們無法保證將來不會遇到質量問題，任何質量問題都可能損害我們的聲譽，並導致消費者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務業績和品牌價值產生重大不利影響。

我們的育種羣或生產設施中可能會發生嚴重的魚類死亡事件，這可能會影響我們的普通種羣的價格。

最近一段時間，陸地水產養殖行業的其他公司也經歷了魚類死亡事件，導致其股價下跌。我們的業務可能會由於疾病、病原體、人為錯誤、故意不當行為、天氣事件、斷電或水、農場受損或其他我們無法控制的因素而發生嚴重的魚類死亡事件。如果我們發生嚴重的魚類死亡事件，這可能會導致產量減少、育雛種羣流失、收入損失、生產成本增加和公共關係受損，其結果可能會影響我們普通種羣的價格。

我們的通用電氣大西洋鮭魚育種羣的流失可能導致我們的商業技術的流失。

我們的通用電氣大西洋鮭魚，或者更具體地説，活魚或育種羣的繁殖種羣本身，是我們綜合知識產權的產物，其中包括我們與創建和維護育雛羣相關的商業祕密。無論以何種手段摧毀我們的鮭魚育種羣，都可能導致我們的繁殖在補給後嚴重延遲。活體動物受到疾病的影響，在某些情況下，這些疾病可能會阻止或導致雞蛋延遲向我們的農場出口。疾病微生物可能存在，但未被發現和無意中轉移。此外，我們的母羣存放在數量有限的設施中，其中任何一個設施的關鍵系統的損壞或故障都可能導致我們很大一部分的母系流失。此類事件可能會導致收入損失、成本增加或兩者兼而有之。儘管利用我們的技術和儲存的育種儲備可以全部或部分恢復育雛羣，但這樣做所需的成本和時間可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

大西洋鮭魚養殖容易受到疾病暴發的影響，這可能會增加生產成本和/或減少產量收成。

鮭魚養殖系統，尤其是傳統的開放海網箱系統，容易受到疾病的引入和傳播，主要來自海洋環境或鄰近的養殖系統。疾病對這些生產系統的經濟影響可能是巨大的，因為農民必須承擔疫苗和抗生素等預防措施的成本，然後，如果魚類受到感染，還要承擔收成損失或減少的代價。

儘管我們在陸地封閉的封閉設施中生產和種植轉基因大西洋鮭魚，但我們仍然面臨潛在疾病暴發的風險。我們已經在我們的設施中實施了旨在預防或減輕疾病影響的生物安全措施，但無法保證任何措施都是 100% 有效的。

停產、我們的任何農場遭受物質損失，或者缺乏電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他運營所需的關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類，損失一定比例的生產魚類，延遲商業化計劃，並對我們的運營、業務業績、聲譽和品牌價值產生重大不利影響。

目前，我們在印第安納州的奧爾巴尼和加拿大的愛德華王子島都有農場。由於水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施在短時間內中斷可能導致大量魚類流失，任何一個農場的關閉或損壞——例如，由於天氣或其他自然災害，疫情導致運營的關鍵部件短缺，供水減少，含水層污染，我們無法提供後備的服務中斷能力或人為幹擾——可能要求我們過早收穫一些或該農場的所有魚類，也可能導致我們產量中一定比例的魚類損失。此外，任何與運輸相關的或

其他可能導致我們農場附近有害物質泄漏的事故可能會污染土地和/或地下水，可能導致我們一定比例的魚類損失，並對我們的業務產生其他重大不利影響。

我們還依賴卵子的供應情況，也取決於能否將轉基因大西洋鮭魚卵從加拿大運往美國進行生產。如果由於邊境封鎖或其他阻止我們向美國進口卵子的事件，我們在加拿大生產雞蛋或向美國運送雞蛋的能力受到幹擾，我們將無法繼續在印第安納州農場儲存經過基因改造的大西洋鮭魚卵。我們無法保證將來不會發生任何此類中斷，其中任何中斷都可能導致三文魚的銷售損失、我們的聲譽受損、消費者對我們產品和公司的信心喪失以及收入損失，所有這些都可能對我們的業務業績和品牌價值產生重大不利影響。

我們業務的成功發展取決於我們是否有能力高效、經濟地大規模生產和銷售三文魚。

儘管我們在陸地系統中成功養殖大西洋鮭魚方面擁有二十多年的經驗，但我們才剛剛開始以商業規模進行生產。我們的商業計劃取決於我們通過發展更大的農場來提高生產能力的能力。我們在建造、擴建和管理如此大規模的商業規模設施方面經驗有限，而且我們可能沒有預見到所有可能影響我們如此大規模的三文魚生產、收穫、銷售和交付的因素或成本。例如，當以超大規模的商業規模飼養時，我們的三文魚可能無法達到預期，我們可能會遇到無法找到可行解決方案的運營挑戰，控制缺陷可能會浮出水面，我們的供應商可能會遇到產能限制，或者我們的生產成本和時間表預測可能被證明不準確。所有這些都可能降低流程效率，造成延遲，並增加我們的成本。我們還受到市場需求和價格波動的影響，例如在 COVID-19 疫情期間，三文魚市場的中斷以及由此導致的三文魚市場價格下跌。

此外，競爭壓力、客户波動性以及可能無法確保已建立和持續的客户夥伴關係和合同，可能導致我們的魚類缺乏買家。我們的魚類的顧客可能不希望遵守我們的銷售條款和條件，這可能會導致違反標籤或披露法、食品處理不當、不支付產品款項以及類似問題。三文魚的競爭格局可能會給確保我們的三文魚具有競爭力的價格以實現我們的競爭目標帶來挑戰。此外，我們可能無法為客户提供服務，以滿足他們對魚類質量、持續收穫供應情況、訂單處理完成率、準時或正確交付、第三方加工商的潛在問題以及其他因素的期望，這些因素可能會影響我們與客户的關係、我們的聲譽和業務業績。

如果我們的產品受到污染，我們可能會受到產品責任索賠和產品召回，這可能會對我們的財務業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

食品安全問題（無論是實際的還是感知的）可能會對我們產品的聲譽和需求產生負面影響。除了需要遵守相關的食品安全法規外，確保我們的產品在所有相關市場中都是安全且健康的，這一點至關重要。

我們的產品可能會受到異物或致病生物或病原體的污染，例如單核細胞增生李斯特菌、沙門氏菌和大腸桿菌。這些生物和病原體通常存在於環境中，存在一種或多種生物和病原體由於食品加工而可能存在於我們的產品中的風險。由於深加工、餐飲服務或消費者層面的處理不當，這些微生物和病原體也可能被引入到我們的產品中。通過遵守良好的生產規範和成品測試，這些風險可以得到控制，但可能無法消除。一旦我們的產品發貨分銷，我們對處理程序幾乎沒有控制權。即使是無意中運送受污染的產品也可能違法，並可能導致產品責任索賠風險增加，聯邦和州監管機構加強審查和處罰，包括但不限於禁令救濟和關閉工廠，以及負面宣傳，這可能會加劇相關的負面消費者反應。任何此類事件都可能對我們的財務業績和品牌價值產生不利影響。

此外，如果我們的某些產品變質、受到污染、被篡改或貼錯標籤，我們可能會被要求召回它們。大規模的產品召回可能導致重大損失，原因是召回成本、產品庫存的破壞以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失。這樣的產品召回還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並使消費者對我們的產品失去信心，這可能會對我們的業務業績和品牌價值產生重大不利影響。

安全漏洞、網絡攻擊和其他幹擾可能會泄露我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或者中斷我們的運營，這將使我們的業務和聲譽受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們使用基於雲的第三方服務器和網絡來存儲敏感數據，包括我們的專有業務和財務信息；有關我們的客户、供應商和業務合作伙伴的一般業務信息；以及我們員工的個人身份信息；以及操作我們的農用設備。我們的網絡安全以及敏感信息的存儲和維護對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們和第三方提供商的信息技術和基礎設施仍受到黑客的網絡攻擊，例如社交工程/網絡釣魚、惡意軟件（包括勒索軟件）、內部人員的瀆職、人為或技術錯誤，以及軟件或硬件中的錯誤、配置錯誤或被利用的漏洞。我們或我們第三方的安全漏洞可能會危及我們和/或他們的網絡，存儲的信息可能會被訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、操縱、披露或丟失信息都可能導致我們的記錄錯誤、欺詐性使用我們的財務信息或資產被盜、法律索賠或訴訟（例如集體訴訟）、監管調查和執法行動、保護個人信息隱私的法律規定的責任（包括罰款和處罰）、盜竊我們的知識產權、損害我們的聲譽和/或重大系統恢復或補救措施以及未來的合規成本。此外，我們的系統可能受到拒絕服務或其他幹擾，這可能會干擾我們的運營和商業交易。也無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

此外，隨着我們農場運營的持續自動化，與第三方提供商的通信接口遭受網絡攻擊可能會導致關鍵資產或敏感信息丟失，這可能會對我們的農場運營產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們仍然依賴第三方來處理、分銷和銷售我們的產品。

目前，我們依靠第三方來加工我們的魚，將其交付給海鮮供應商，並最終將其出售給消費者。雖然我們在供應鏈中精心挑選加工商或其他中介機構，但他們未能維持質量標準或適當的食品處理流程都可能使我們面臨產品責任索賠、產品召回、監管機構加強審查以及消費者對我們產品的安全和質量失去信心。海鮮供應商可能會因為其特定的產品或數量要求而拒絕我們的產品，獲得降低我們利潤率的定價優惠，或者未能充分推廣和銷售我們的產品。因此，我們對第三方的依賴可能會導致收入減少、成本增加、商業化延遲、額外的監管要求或負面公眾輿論，從而影響未來的銷售和增長。

如果庫存的淨可變現價值低於報告期末的累計成本，我們可能需要減記庫存的價值。

我們的加工魚類庫存是一種生物資產，在資產負債表上以成本或淨可變現價值中較低者列報，其中淨可變現價值按估計的市場價格減去加工、包裝和運輸的估計成本計算。對庫存賬面價值的任何調整均作為生產成本的組成部分列報在我們的損益表中。此類調整在任何給定時期都可能很重要，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在我們的可變現淨價值持續超過庫存成本之前，我們的庫存可能會面臨巨大的市場價值風險。

與行業和宏觀環境相關的風險

商業、政治或經濟混亂或全球健康問題可能會嚴重損害我們當前或計劃中的業務，增加我們的成本和開支。

廣泛的業務或經濟混亂、政治不穩定或全球健康問題可能會對我們當前或計劃中的生產、銷售、分銷、研發和擴張產生不利影響。例如，COVID-19 疫情及其相關的不利公共衞生事態發展，包括就地避難令、旅行限制和強制性停業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟衰退和市場波動加劇。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。

COVID-19 疫情等全球健康問題本身可能導致我們或與之合作的第三方開展業務的國家出現社會、經濟和勞動力不穩定。由於工人短缺，COVID-19 疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。這些影響包括我們經歷的包裝工人和運輸供應商短缺，導致收成放緩和更昂貴，以及撲殺活動增加；供應鏈中斷；設施和生產暫停；以及對某些商品的需求

醫療服務和供應等服務激增，而包括餐館在內的機構銷售鏈中對其他商品和服務的需求下降，包括三文魚，導致這些商品和服務的價格下降。由於疫情，三文魚餐飲服務需求減少對我們的影響，其形式是銷售額明顯低於預期，庫存價值減少。

我們無法預測商業、政治或經濟混亂或全球健康問題的範圍和嚴重程度。如果我們或與我們合作的任何第三方，包括供應商、分銷商、服務提供商、監管機構和海外業務合作伙伴，將來再次出現停工或其他中斷，那麼我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大和負面影響，我們的預期收入可能會減少，成本和支出可能會由於我們努力應對此類中斷而繼續增加。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履約的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的交易對手或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。最近，即2023年3月10日，硅谷銀行， 現在是第一公民銀行的一個部門，由加州金融保護和創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人。同樣，2023年3月8日，銀門資本公司宣佈決定自願清算其資產並結束其業務。影響我們、金融服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重損害我們獲得足以為當前和未來業務運營提供資金或資本化的資金來源和其他信貸安排的機會。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源渠道的任何減少都可能對我們履行運營費用或財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反合同義務或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們目前有現金和現金等價物存放在北卡羅來納州公民銀行，佔我們總金額的85％，大大超過聯邦保險水平。如果我們存入資金的任何金融機構最終倒閉，我們可能會損失在這些金融機構的未投保存款，和/或我們可能被要求將賬户轉移到另一家金融機構，這可能會導致運營困難，例如延遲向合作伙伴和員工付款，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

行業波動會影響我們的收益，尤其是由於三文魚大宗商品價格的波動。

三文魚行業的盈利能力受到三文魚大宗商品價格的重大影響，在較小程度上，受替代蛋白質的影響。這些價格由供需因素決定，並可能因季節而波動。例如，COVID-19 疫情影響了三文魚的市場需求，導致某些產品展示的市場價格下跌了多達40％。相反，鑑於養殖三文魚的生長週期很長，生產中斷會抑制市場供應並導致價格上漲。

某些州限制大西洋鮭魚的養殖。

對我們的通用電氣大西洋鮭魚可能對環境造成的影響的擔憂導致一些州對其養殖施加了立法和監管限制或禁令。此外，一些州，例如阿拉斯加，對大西洋鮭魚的養殖普遍實施了限制。儘管我們目前認為許多州為我們的三文魚生產農場提供了絕佳的潛在場地，但如果其他州採取類似的限制措施，或者以其他方式禁止在這些州飼養我們的通用電氣大西洋鮭魚，那麼美國可供生產農場使用的潛在場地數量可能會減少。

我們已經簽訂協議，要求我們將未來收入的很大一部分支付給第三方。

2009 年，我們獲得了加拿大大西洋機會局的資助，用於資助一項研究計劃。該補助金共提供了290萬加元，截至2015年12月31日，我們收到了全部款項。如果我們開始從研究計劃的任何產品中獲得收入，則必須開始以10％的特許權使用費的形式償還未償還的貸款。這些款項可能會對我們支持運營的能力產生負面影響。我們的通用電氣大西洋三文魚的銷售收入不受特許權使用費的限制。

我們過去曾獲得過政府的研究補助金和貸款，但將來可能無法提供此類補助金和貸款。

我們過去曾以研究補助金和貸款的形式獲得政府援助，以部分資助各種研究項目，包括涉及我們的通用電氣大西洋鮭魚的項目。無法保證將來會有額外的政府援助來幫助抵消我們的研究活動成本，在這種情況下，我們將需要完全從可用的現金資源中為研究項目提供資金，而這筆資金可能有限。這可能會延遲未來產品開發和推出的進展。此外，我們可能會接受提供研究援助的政府機構的審計，以確保資金的使用符合補助金或貸款的條款。對這些資金使用情況的任何審計都需要支出資金，並導致管理層轉移注意力。

我們的財務狀況或經營業績可能會受到包括匯率波動在內的國際商業風險的不利影響。

我們的大多數員工，包括我們的研究人員，目前都在美國境外。由於我們業務的國際性質，我們面臨與國際業務相關的風險。例如，我們的總部設在美國，以美元列報財務報表，而我們的大部分現金資源以美元或加元持有。我們未來的部分支出和收入預計將以美元以外的貨幣計價。其他風險包括政府可能限制資金流動、限制合同權利或在沒有公平補償的情況下沒收資產。因此，匯率變動轉化為外幣和其他國際運營風險可能會對我們報告的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們使用淨營業虧損和其他税收屬性來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

一般而言，根據美國税法（“法規”）第382和383條，發生 “所有權變更” 的公司在利用變更前淨營業虧損（“NOL”）、税收抵免或其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或税收的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在特定測試期內，持有公司至少5％股票的一位或多位股東或一組股東的總所有權比其所有權百分比增加50個百分點以上。除了2017年《減税和就業法》規定的限制外，我們的部分NOL還受到先前所有權變更產生的實質性限制，而且，如果我們再次發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到該法第382和383條的進一步限制。此外，根據《守則》第382和383條，我們股票所有權的未來變動（其中許多是我們無法控制的）可能會導致所有權變更。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。因此，我們可能無法使用我們的 NOL 的實質性部分。此外，我們使用NOL的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應納税所得額。

與受監管產品相關的風險

我們創造收入以支持運營的能力取決於維持監管部門對通用電氣大西洋鮭魚和養殖場地的批准，以及獲得農場地的新批准以及在其他市場銷售我們的產品，而這些批准的收據尚不確定。

作為供人類食用的基因工程動物，我們的通用電氣大西洋三文魚需要獲得美國食品藥品管理局和加拿大衞生與環境部長的批准，然後才能在這些國家生產、銷售或食用。我們的 FDA 批准涵蓋了我們在加拿大孵化場生產的卵子以及我們在印第安納州和羅洛灣的設施中培育我們的雞蛋。我們計劃運營的每一個額外設施都需要獲得美國食品藥品管理局的批准。此外，我們將要求我們希望開展業務的其他國家獲得當地監管機構的批准。我們無法保證我們將獲得或能夠維持美國食品和藥物管理局或其他監管機構的監管批准，也不能保證批准前不會有重大延遲。有

也不能保證任何批准不會受到與生產或標籤等事項相關的繁瑣義務的約束，也不能保證任何監管機構在批准之前都不會要求額外的數據，而獲得額外的數據可能既昂貴又耗時。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平以及法定、監管和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對我們業務可能依賴的其他機構的資助受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品和藥物管理局和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新申請所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，2021年5月，美國食品和藥物管理局發佈了FDA檢查監督彈性路線圖，其中描述了FDA檢查和監督的優先順序流程。我們認為，我們的通用電氣大西洋三文魚將被視為 “二級——更高優先級” 的產品，而不是 “一級-關鍵任務” 產品。這一指定可能會影響美國食品和藥物管理局及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們將被要求繼續遵守美國食品和藥物管理局和外國法規。

即使我們的通用電氣大西洋三文魚的NADA和其他監管申請獲得批准，我們也必須繼續遵守食品和藥物管理局和其他監管要求，不僅涉及製造，還包括標籤、廣告、記錄保存以及向FDA和其他監管機構報告不良事件和其他信息。不遵守這些要求可能會使我們面臨行政或司法執法行動，包括但不限於產品沒收、禁令、民事處罰、刑事起訴、拒絕批准新產品或撤回現有批准，以及增加產品責任風險，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們打算銷售產品的市場受到嚴格的監管。

除了獲得美國食品藥品管理局批准在美國銷售和消費我們的通用電氣大西洋三文魚外，我們還受州和地方法規和許可要求的約束，這可能會影響或延遲我們的三文魚的商業化和開始創收。國際銷售也受外國司法管轄區內監管機構頒佈的規章制約。無法保證外國、州或地方監管機構會批准在其管轄範圍內銷售和消費我們的產品。

遵守環境、健康和安全法律法規可能會產生鉅額成本，不遵守這些法律法規可能會使我們承擔重大責任。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，這些法律法規除其他事項外，包括美國食品藥品管理局和美國環境保護署等政府監管機構的監管，包括美國食品藥品管理局和美國環境保護署等政府監管機構的監管。為了遵守這些法律法規，我們在正常業務過程中已經產生並將繼續承擔資本和運營支出以及其他成本。將來可能會通過其他法律法規，進一步規範我們的業務。

我們可能會受到越來越多的監管、現行法規的變化以及對現有監管決定的審查。

與轉基因動物有關的法規仍在制定中，可能會改變目前的狀態。此外，新的立法可能需要新的監管框架、修改現行法規或重新評估先前的監管決定。例如，儘管美國食品和藥物管理局最終決定我們的通用電氣大西洋三文魚可以在不貼上基因工程產品標籤的情況下出售，但2016年綜合撥款法案中增加的一項條款要求美國食品和藥物管理局發佈此類標籤的最終指導方針。因此，美國食品和藥物管理局有義務從2016年1月開始維持進口警報，禁止進口我們的通用電氣大西洋三文魚，直到該指導方針最終確定或該條款不再生效。2019年3月8日，在美國農業部頒佈了制定披露標準（包括我們的通用電氣大西洋鮭魚在內的生物工程食品的披露要求）的最終規則幾個月後，美國食品和藥物管理局取消了進口警報。

同樣，2017年7月，美國參議院提出了一項法案，該法案如果成為法律，可能會要求貼上獨有的標籤，並重新審查美國食品和藥物管理局在2015年批准通用電氣大西洋三文魚的NADA時使用的環境評估。儘管該法案於2019年1月重新提出，但沒有要求重新審查這些環境評估，但立法機構對已完成的監管程序進行的任何此類審查都可能導致對我們產品在美國的商業化施加新的限制或延遲。在我們嘗試將產品商業化時，我們可能會面臨越來越多或更繁瑣的監管障礙，這可能需要我們承擔大量的額外資本和運營支出，以及

遵守這些法律和法規的其他費用。如果發現或相信我們的通用電氣大西洋鮭魚的生長到比傳統的大西洋鮭魚更大的最終尺寸，我們的監管負擔也可能增加。

此外，《2020年撥款法》於2019年12月簽署成為法律，並於2021年、2022年和2023年重新提出並通過，其中包含一項修正案，要求在披露標準生效日期之前獲得FDA批准的任何生物工程動物在現有可接受的市場名稱之前都必須包含 “基因改造” 一詞。儘管該公司認為這一標籤要求是不必要的，對披露標準的要求來説是多餘的，但它將遵守所有適用的法律。

美國國內外的額外監管和立法活動可能會增加我們的成本和/或延遲或阻礙我們的通用電氣大西洋鮭魚的生產和銷售。

我們或批准我們產品的監管機構可能會被非政府組織和其他反對開發或商業化轉基因產品的人起訴。

美國和其他地方有許多組織從根本上反對開發基因工程產品。這些團體有對試圖將新生物技術產品推向市場的公司提起法律訴訟的歷史。2013年12月23日，兩個非政府組織向加拿大聯邦法院提出申請，要求進行司法審查，宣佈加拿大環境部長在《加拿大公報》上發佈有關我們的通用電氣大西洋鮭魚的重大新活動通知（“SNAN”）的決定無效。儘管加拿大聯邦法院駁回了這一質疑，但請願人對該裁決提起了上訴，隨後於2016年10月21日被加拿大聯邦上訴法院駁回。

2016年3月30日，一個非政府組織聯盟向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟，指控食品藥品管理局、美國魚類和野生動物管理局及相關個人蔘與批准我們的通用電氣大西洋鮭魚。隨後，魚類和野生動物管理局被駁回此案，AquaBounty作為幹預人加入了此案，以保護AquaBounty的利益。包括食品安全中心和地球之友在內的該聯盟聲稱，美國食品藥品管理局沒有監管轉基因動物的法定權力，如果有，該機構未能充分分析和實施措施，以減輕可能影響野生鮭魚和環境的生態、環境和社會經濟風險，包括我們的通用電氣大西洋鮭魚可能逃脱和威脅瀕危野生鮭魚種羣的風險。2019年12月，法院認定FDA對轉基因動物擁有權限/管轄權，2020年11月，法官以《國家環境保護法》（NEPA）和《瀕危物種法》（ESA）為由將環境評估（批准）發回美國食品和藥物管理局（FDA）。2021年4月，美國食品藥品管理局/美國司法部就該案的幾項索賠提交了上訴通知書，隨後撤回了上訴，該案提出上訴的日期已經到期。加利福尼亞北區的法院裁決目前並未對AquaBounty在加拿大愛德華王子島的雞蛋產量、印第安納州奧爾巴尼的AquaBounty的三文魚產量或AquaBounty的魚類銷售產生當前的業務影響。

根據美國農業部的規定，需要將 “基因工程” 一詞列為我們的通用電氣大西洋鮭魚可接受的市場名稱的一部分，並且需要在零售層面提供生物工程披露。這些披露可能會對消費者的接受度產生負面影響。

在2016年7月通過包含制定披露標準要求的《國家生物工程食品披露法》之前，我們的通用電氣大西洋三文魚無需貼上含有生物工程產品的標籤，因為它被認為與傳統產品 “基本相同”。但是，由於一些州通過或考慮了新法律，規定了在零售層面出售的含有生物工程成分的產品的標籤的不同要求，因此美國國會於2016年7月通過了《國家生物工程食品披露法》，要求美國農業部制定披露正在或可能經過生物工程的食品的強制性標準。美國農業部於2018年12月發佈了國家生物工程食品披露標準。根據披露標準，AquaBounty在其通用電氣大西洋三文魚包裝上貼有生物工程標誌。此外，《2020年撥款法》於2019年12月簽署成為法律，並於2021年、2022年和2023年重新提出並通過，其中包含一項修正案，要求在披露標準生效日期之前獲得FDA批准的任何生物工程動物在現有可接受的市場名稱之前都必須包含 “基因改造” 一詞。儘管該公司認為這一標籤要求是不必要的，對披露標準的要求來説是多餘的，但它符合所有適用的法律。標籤要求可能會導致消費者將該標籤視為警告，或表明通用電氣大西洋三文魚不如傳統的大西洋三文魚，這可能會對消費者對我們產品的接受度產生負面影響。

與知識產權相關的風險

競爭對手和潛在競爭對手可能會開發出使我們的產品和技術過時或獲得比我們更大的市場份額。

我們認為，在生物工程、促進生長的大西洋鮭魚方面，我們沒有直接競爭對手。但是，大西洋三文魚市場由一羣擁有根深蒂固的分銷渠道的大型跨國公司主導。競爭對手也許能夠縮短其傳統海籠和RAS養殖業務的生長時間，從而降低我們的競爭優勢並降低其成本。我們成功競爭的能力將取決於我們能否證明我們的通用電氣大西洋三文魚優於市場上的其他產品和/或更便宜。

我們的某些競爭對手可能比我們有更多的資金和/或受益於我們無法獲得的政府支持和其他激勵措施。至少部分原因是這些財務優勢，我們的競爭對手可能能夠開發出具有競爭力的和/或更好的產品，比我們更激烈地競爭，在更長的時間內維持競爭。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手可能會獲得專利或其他權利，這可能會限制我們成功推銷產品的能力。

如果我們的技術或產品被盜、盜用或逆向工程，其他人可能會使用這些技術來生產競爭技術或產品。

第三方，包括我們的合作者、承包商和參與我們業務的其他人，通常可以訪問我們的技術，並可能要求我們對我們的技術授予權益。如果我們的技術或產品被盜、盜用或逆向工程，或者我們被迫授予對我們技術的廣泛權益，它們可能會被其他各方利用，這些方可能能夠利用我們的技術複製我們的技術或產品以謀取自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難質疑這種用途，尤其是在知識產權保護有限的國家。此外，獲得我們技術權益的第三方可能基於部分所有權的主張，試圖阻止或限制我們對這些技術的使用或商業化。

如果我們不能充分保護我們的專有技術或失去部分知識產權，我們的競爭能力可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術、由此產生的產品和潛在產品在美國和國外的知識產權獲得專利並保持對知識產權的充分保護。我們已經採取了一項戰略，在美國和國外就我們的產品中使用或與之相關的某些技術尋求專利保護；但是，我們根據紐芬蘭紀念大學附屬公司Genesis Group, Inc. 和多倫多病童醫院附屬公司Genesis Group, Inc. 的全球永久性、免版税、非排他性許可使用該技術的專利已於2013年8月到期。我們希望通過將內部專業知識與監管程序的威懾相結合，保護我們在通用電氣大西洋三文魚方面的專有技術，而競爭產品商業化需要完成監管程序，我們認為這為我們提供了競爭優勢。無法保證這種策略會成功。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護不恰當或無法獲得的情況下。但是，商業祕密難以保護，我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有或許可信息。雖然我們要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商與我們簽訂保密協議，但如果我們無法維護專有和許可技術及其他機密信息的機密性，我們和許可方獲得專利保護的能力以及保護我們擁有或許可的寶貴信息的能力可能會受到威脅。

執行我們的知識產權可能既困難又不可預測。

執行我們的知識產權既昂貴又耗時，而且這些努力的結果可能是不可預測的。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們某項技術的專利，則被告可以反訴我們的專利無效和/或不可執行，或者斷言該專利不涵蓋其製造工藝、製造部件或產品。此外，在美國的專利訴訟中，指控無效和不可執行的被告反訴司空見慣。儘管我們可能認為我們是根據坦率和誠信進行專利訴訟的，但在專利訴訟中法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。例如，關於我們的專利權的有效性，我們無法確定現有技術是否無效，而我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這些技術。如果被告以無效和/或不可執行的法律主張為準，我們將無法將其他人排除在外

實踐其中聲稱的發明。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們的專利權被認定有效且可執行，訴訟中倖存下來的專利索賠可能無法涵蓋具有商業價值的產品，也可能無法阻止競爭對手進口或銷售與我們自己的產品相似的產品，或使用與使用我們的技術生產產品的製造工藝或製造組件相似的製造工藝或製造組件。

儘管我們認為我們已經從所有發明人那裏獲得了專利權的轉讓，但如果發明人沒有將其專利權充分轉讓給我們，第三方可能會從該發明人那裏獲得該專利的許可。這可能會使我們無法對此類第三方執行專利。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國的法律保護知識產權的程度與美國法律的保護程度不一樣。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，往往不贊成執行專利和其他知識產權保護，尤其是與生物工程有關的知識產權保護。這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能會波動。

上市新興公司的股價可能波動很大，並且會出現大幅波動。我們的普通股的報價和投資者可能意識到的價格將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們公司和業務所特有的，有些則可能影響上市的陸基魚類養殖業、生物技術行業或整個上市公司。這些因素可能包括我們經營業績的變化、有關獲得監管部門批准以實現產品商業化的過程的宣傳、財務業績與分析師預期的差異、股市分析師收益估計的變化、整體市場或行業情緒、我們行業的立法變化、我們的研發計劃的表現、大量購買或出售我們的普通股、貨幣波動、生物工程環境的立法變化、我們普通股的未來銷售或對可能發生此類銷售的看法和總體經濟狀況.其中某些事件和因素是我們無法控制的。股票市場不時出現嚴重的價格和交易量波動，如果這種波動反覆出現，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能無法維持在納斯達克的上市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力或意願，並使我們受到額外的交易限制.

儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們無法向您保證我們將能夠遵守維持此類上市所需的標準，這可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克上市，投資者的普通股流動性將受到損害，不僅是由於相對流動性不足可能會抑制以給定價格買入和賣出的股票數量，還會因為交易時機的延遲和媒體報道的減少而受到抑制。例如，投資者可能只能在其中一個場外交易市場上進行交易。此外，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

為我們提供的新聞和分析師報道有限；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

2022年10月31日，我們收到了納斯達克的一封信（“通知”），通知我們，由於我們普通股的收盤價在過去連續30個工作日低於每股1.00美元，因此它不再遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求。該通知對我們的上市或普通股的交易沒有立即影響。該通知為我們提供了180個日曆日的合規期，或直到2023年5月1日，以恢復合規。隨後，我們獲準再延長180個日曆日，或直到2023年10月30日，以重新遵守繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低出價要求。

為了提高普通股的價格水平，使我們能夠重新遵守最低出價要求，2023年10月12日，我們的股東批准了普通股的反向分割，董事會批准了1比20的分拆比率。反向股票拆分於2023年10月16日實施，2023年10月30日，我們收到納斯達克的通知，確認我們已恢復遵守最低出價要求。

無法保證我們會繼續遵守上市要求。如果我們將來不遵守納斯達克上市規則，則可能導致我們的普通股從納斯達克退市，如果有的話，我們的普通股只能在場外市場上交易。

我們的股價和籌集額外資金的能力可能取決於我們成功種植通用電氣大西洋三文魚，或者我們認為有能力在商業規模上成功實現盈利。

我們還沒有證明我們可以在商業規模上成功種植我們的通用電氣大西洋鮭魚或從中獲利。如果我們未能成功種植三文魚的捕撈規模，達到我們的質量標準，在市場上出售魚類以從商業規模的設施中獲利，或者被認為在商業規模的捕撈和銷售之前無法這樣做，我們可能會失去投資者界和其他資金來源的信譽，這可能會對我們的普通股價格和籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市和交易，但我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。如果我們普通股的活躍市場得不到維持，股東可能很難出售我們的普通股。不活躍的交易市場可能會損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 和 “非加速申報人”，我們無法確定適用的規模披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為 “小型申報公司”，我們選擇遵守與非小型申報公司的公司相關的縮減披露要求，包括但不限於在向美國證券交易委員會提交的文件中減少有關高管薪酬的披露義務。根據美國證券交易委員會的現行規定，只要（i）我們的公開上市量（即非關聯公司持有的普通股的總市值）低於2.5億美元，或者（ii）在最近結束的財年中我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的總市值低於7億美元，我們就將繼續有資格成為 “小型申報公司”。此外，根據美國證券交易委員會的現行規定，我們不是 “加速申報人”，因此無需在本10-K表年度報告中包括審計師對財務報告內部控制有效性的認證。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力較小，因為我們依賴並且將來可能會繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們發行優先股的條款可能會削弱投票權或降低普通股的價值。

儘管我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個具有此類指定、相對權力、優先權（包括在股息和分配方面的對普通股的優先權）、投票權、轉換或贖回條款，以及每個此類優先股系列股票的其他相關、參與權、可選或其他特殊權利（如果有）以及任何資格的優先股、限制或限制其中，由我們董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響普通股的剩餘價值。

我們的公司文件和特拉華州法律中的規定可能起到推遲、推遲或阻止我們控制權變更的作用，即使我們的一些股東可能認為這種變更是有益的。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中某些條款的存在可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。這些規定包括：

提供g 我們董事會成員的人數限制在我們章程規定的範圍內；

為提名候選人蔘加董事會選舉或提出股東可在股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求；以及

授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，用於發行有投票權的證券 並阻止收購企圖。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條。第203條禁止某些持有我們有表決權股票超過15％的股東進行某些業務合併，除非導致股東成為利益股東的業務合併或交易事先獲得董事會的批准，導致股東持有我們85％以上的有表決權股票（受某些限制），或者在年度或特別股東大會上獲得至少66 2/ 3％的有表決權股票的持有人的批准不由參與活動的股東持有交易。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，並影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅，因此，股東必須依靠股票增值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅，並打算保留所有未來的收益（如果有），為業務的運營、發展和增長提供資金。無法保證根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘來能夠在將來的任何時候支付任何股息。因此，如果不支付股息，只有普通股價格的升值才能為股東帶來回報，而這種升值可能永遠不會發生。您可能還必須出售部分或全部普通股，以便從對我們的投資中產生現金流。
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第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

我們已經制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（“NIST CSF”）設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南來幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用方法、報告渠道和治理流程，這些方法論、報告渠道和治理流程適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括但不限於以下關鍵要素：

風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統和信息面臨的重大網絡安全風險；

安全團隊主要負責管理 (1) 我們的網絡安全風險評估流程、(2) 我們的安全控制以及 (3) 我們對網絡安全事件的迴應；

酌情使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們安全流程的各個方面；

對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；以及

網絡安全事件應對計劃，包括應對網絡安全事件的程序。

我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅對我們產生了重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅一旦意識到，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。2023 年期間沒有發生重大的網絡安全漏洞。請參閲 “風險因素——安全漏洞、網絡攻擊和其他中斷可能會泄露我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或者中斷我們的運營，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。”

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。董事會接收管理層關於我們網絡安全風險的定期報告，管理層在必要時向董事會通報任何重大網絡安全事件以及任何可能影響較小的事件。董事會還聽取管理層關於我們網絡安全風險管理計劃的簡報，以及外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會就影響上市公司的話題繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括我們的首席財務官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的外部網絡安全人員和聘用的外部網絡安全顧問。我們的首席財務官管理我們的信息技術資源已超過16年，自啟動以來一直監督我們的網絡安全風險評估和網絡安全風險管理計劃的實施。

我們的管理團隊通過各種手段隨時瞭解並監控預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括外部安全人員的情況通報、從政府、公共或私人來源（包括我們聘用的外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息，以及由部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於馬薩諸塞州哈佛市，由大約 2,000 平方英尺的辦公空間組成，租期為三年。我們在印第安納州擁有一個生產型種植農場，該農場有可能每年生產 1,200 公噸魚類。但是，在2024年2月，我們宣佈了出售印第安納州農場的計劃。在加拿大愛德華王子島，我們在財富灣擁有一座孵化場，在羅洛灣擁有一座三文魚養殖場，其中包括一座孵化場、一座育雛設施和另一座目前正在建設的育雛設施。2022年，我們在俄亥俄州先鋒市購買了一塊土地，開始建造一個佔地479,000平方英尺的生產種植農場。我們認為，我們租賃和擁有的空間足以滿足我們當前和短期的需求。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

第 3 項。法律訴訟

我們不參與任何法律訴訟，我們認為，如果對我們作出不利的決定，其結果將對我們未來的業務、合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們可能會不時受到法律訴訟和正常業務活動引起的索賠。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “AQB”。截至2024年3月25日，我們的普通股已發行和流通 3,857,444股。

截至2024年3月25日，我們的普通股共有大約220名登記持有人。實際股東人數大於該數字，包括作為受益所有人的股東，但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有。我們普通股的過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

第 6 項。已保留

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-K表年度報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素”。

概述

我們相信，我們是陸基水產養殖領域的獨特品牌，利用數十年的技術專業知識提供創新的解決方案，以解決糧食不安全和氣候變化問題，同時提高效率和可持續性。我們通過安全、可靠和可持續的流程，在經過嚴格監控的陸上魚類養殖場養魚，向附近的市場提供新鮮的大西洋三文魚。我們的陸上循環水產養殖系統農場，包括位於美國印第安納州的種植農場和位於加拿大愛德華王子島的育雛和蛋品生產農場，都靠近主要消費市場，旨在預防疾病，幷包括多級魚類封閉以保護野生魚類種羣。我們飼養的三文魚營養豐富，不含抗生素和其他污染物，與傳統的海籠養殖相比，我們提供的解決方案既減少了碳足跡，又不會對海洋生態系統造成污染。我們的主要產品是通用電氣大西洋三文魚，它於2015年獲得美國食品藥品管理局的批准，是第一種可供人類食用的基因工程動物。我們於2021年開始商業活動，在美國和加拿大開展業務。我們積極參與遺傳、基因組、魚類健康和魚類營養研究，這些研究推動了我們業務的持續改進，並可能帶來新的顛覆性技術和產品，從而進一步擴大我們的競爭產品。

公司更新

我們一直在推行增長戰略，其中包括建造大型循環水產養殖系統農場，用於生產我們的通用電氣大西洋鮭魚。我們在俄亥俄州先鋒市的農場正在建設中，已完成約30％，但施工活動已暫停。為了支付建築成本，我們使用了手頭現金，並輔之以市政債券融資。但是，在施工的最初兩年中，農場的成本估計大幅增加，最終超過了我們完成擬議融資的能力。因此，我們需要新的融資來為營運資金提供流動性，併為我們在俄亥俄州先鋒市的農場建設提供資金。為了滿足這一需求，我們聘請了一家投資銀行來尋求一系列融資和戰略選擇，包括最近宣佈的印第安納州農場出售程序、由我們的未抵押資產擔保的潛在債務融資，以及潛在的合資夥伴關係或其他戰略交易。

通脹

最近全球通貨膨脹率的上升繼續影響着我們業務的所有領域。我們的農業物資、運輸成本、工資率和其他直接運營費用以及與俄亥俄州農場建設相關的資本支出成本正在上漲。我們預計，通貨膨脹將在短期內繼續對我們的經營業績產生負面影響。

財務概覽

正如 “流動性和資本資源” 中所述，我們預計我們未來的資本需求將很大，尤其是在我們繼續發展業務和擴大商業活動的情況下。

產品收入

我們的產品收入主要來自通用電氣大西洋三文魚的銷售，再加上傳統的大西洋三文魚、三文魚蛋、魚苗和副產品的銷售。預計印第安納州農場將出售，短期內我們的產品收入將包括傳統的大西洋三文魚蛋和魚苗。

產品成本

產品成本包括種植魚類的人工和相關成本，包括飼料、氧氣和其他直接成本；管理費用；以及加工產品並將其運送給客户的成本。一部分生產成本作為加工中的魚類被吸收到庫存中，但這些成本不超過魚類生物量的淨可實現價值。未被存貨吸收的成本以及任何可變現淨值庫存調整被歸類為產品成本。我們的產品成本還包括維護三文魚育種所需的人力和相關成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有82名和70名員工從事生產活動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用目前包括銷售人員的工資和相關費用以及與市場相關的活動的代理費。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有一名和兩名員工專門從事銷售和營銷。我們預計，隨着產量和收入的增長，我們的銷售和營銷費用將增加。

研究和開發費用

我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括從事研發職能的人員的工資和相關管理費用；支付給為我們進行研究的合同研究組織和顧問的費用；以及與我們的研發工作中使用的實驗室用品相關的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在農場分別僱用了6名和12名科學家和技術人員，監督我們為研發目的而維護的魚類。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、公司和財務職能員工的工資和相關費用。其他重要的一般和管理費用包括公司治理和上市公司成本、監管事務、租金和公用事業、保險和法律服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的一般和行政組分別有15和16名員工。

其他收入（支出），淨額

利息支出包括我們未償貸款的利息和債務發行成本的攤銷。其他收入（支出）包括銀行手續費、費用、利息收入、資產處置的雜項損益和已實現的投資損益。

關鍵會計政策與估計

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該財務報表是我們根據公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管本10-K表年度報告其他部分的經審計的合併財務報表附註2對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為，以下會計政策和估算對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。

庫存

庫存主要包括飼料、雞蛋、魚苗、加工中的魚和待售的魚。加工中的魚類庫存是一種生物資產，是根據手頭魚類的估計生物量來衡量的。魚類生物量的估計存在不確定性，因為在收穫之前，我們無法對每種魚進行稱重。因此，我們制定了使用計數和採樣技術估算手頭魚類生物量的標準程序。從歷史上看，我們對魚類生物量的估計差異約為4％。我們以成本或淨可變現價值（“NRV”）的較低者來衡量庫存，其中 NRV 定義為估計的市場價格減去加工、包裝和運輸的估計成本。我們將收穫並從其農場運出的魚類視為待售魚。

收入確認

我們通過銷售我們的產品獲得收入。當客户實際控制商品時，收入即予以確認，金額反映了我們為換取商品而預期收到的交易價格對價。收入不包括徵收的任何銷售税，包括對未來抵免額的任何估計。

最近的會計公告

我們預計最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較。

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績，以及這些項目的變化，以美元（千計）和百分比表示：

產品收入

截至2023年12月31日止年度的產品收入包括 銷售我們的通用電氣大西洋三文魚和常規大西洋三文魚蛋、魚苗和副產品。 今年，我們增加了印第安納州農場的通用電氣大西洋三文魚的收成量，並完成了羅洛灣農場向育雛和雞蛋生產設施的過渡。我們在印第安納州的農場在2022年第四季度需要對其中一座建築物進行大規模維修，這影響了2022年最後兩個月和2023年前兩個月可以捕獲和出售的魚類數量。截至2023年12月31日的年度收入下降主要是由於2023年上半年產品組合的變化以及2023年下半年大西洋三文魚市場價格的下跌。

產品成本

截至2023年12月31日止年度的產品成本比截至2022年12月31日的年度有所增加， 這是由於勞動力生產成本的增加以及與生產產出增加和通貨膨脹相關的其他直接成本的增加。增長包括增加員工、飼料成本和其他直接供應、維護和維修，以及將我們的產品推向市場的加工和運輸成本。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用較截至2022年12月31日的年度有所下降，這主要是由於營銷計劃成本的減少。

研究和開發費用

的研究和開發費用 截至 2023 年 12 月 31 日的年度與截至2022年12月31日的年度相比有所下降，這是由於收到了支持當地招聘的省政府撥款以及外部研究成本的減少。 截至2023年12月31日止年度的研發支出總額（不包括撥款）為81.6萬美元，而2022年為93.5萬美元。在本期間，繼續在基因組學和育種、基因編輯、魚類健康和運營優化等關鍵戰略領域開展研究活動。

一般和管理費用

由於律師費、州消費税、人事、審計費、諮詢費和基於股份的薪酬費用的增加，截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用比截至2022年12月31日的年度有所增加。

其他（支出）收入總額

2023年和2022年的其他（支出）收入總額包括利息收入、債務利息、銀行手續費以及處置資產的雜項損益。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他（支出）收入總額的變化主要是由於利息收入，由於有價證券的減少，與2022年相比，利息收入大幅下降。

流動性和資本資源

流動性來源

自1991年成立以來，我們一直遭受運營虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.21億美元。我們預計在可預見的將來將繼續遭受運營虧損，我們將需要大量額外現金來為我們的業務計劃提供資金。流動性主要來自股權融資，輔之以債務交易。

在2023年和2022年期間，我們分別從現有貸款機制中獲得了41.8萬美元和47.6萬美元的債務收益。

將來，我們預計將同時使用債務和股票發行來為我們的持續運營和增長機會提供資金。

截至2023年12月31日，我們有920萬澳元的現金、現金等價物和限制性現金。

我們的主要合同承諾包括資本支出義務、債務和相關利息的償還以及經營租賃下的付款。有關我們的資本支出承諾（附註6）、債務（附註7）和租賃付款義務（附註10）的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註。

現金流

下表列出了下述期間現金的重要來源和用途（以千計）：

來自經營活動的現金流

截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要歸因於我們的淨虧損2760萬美元，部分被270萬美元的非現金折舊和基於股份的薪酬費用所抵消，60萬美元的營運資金來源減少。由於我們的羅洛灣和印第安納州農場生產活動的增加、員工人數的增加以及消費税、律師費和專業費用成本的增加，2023年的運營支出有所增加。營運資金提供的現金減少主要是由於庫存和預付費用減少，但部分被應計費用的增加所抵消。我們預計，來自經營活動的現金流將在短期內保持負並基本持平。

截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金主要由我們的2,220萬美元淨虧損組成，部分被260萬美元的非現金折舊和基於股份的薪酬費用所抵消，並由140萬美元的營運資金使用量增加。由於我們的羅洛灣和印第安納州農場生產活動的增加、員工人數的增加以及保險、税收和專業費用成本的增加，2022年的運營支出有所增加。用於營運資金的現金的增加主要是由於庫存和預付費用的增加，但部分被應計費用的增加所抵消。

來自投資活動的現金流

2023年，我們在俄亥俄州農場使用了6,510萬美元作為建築費用和設備押金，分別使用了220萬美元和160萬美元為印第安納州和羅洛灣農場購買設備和存款。

2022年，我們在俄亥俄州農場使用了6,510萬美元作為建築費用和設備押金，為印第安納州和羅洛灣農場分別使用了140萬美元和100萬美元的設備購買和存款，我們獲得了1.018億美元的有價證券淨銷售額。

我們已經暫停了俄亥俄州農場的建設，但我們預計，一旦我們獲得額外資金並恢復工地的施工，未來資本項目的支出將增加。有關更多信息，請參閲”我們目前的業務計劃包括需要大量的額外資金，沒有這筆資金，我們可能無法按計劃或根本無法實施我們的戰略.”

來自融資活動的現金流

2023年，我們從新債務中獲得了約41.8萬美元的收益，並償還了72.6萬美元的未償債務。2022年，我們從新債務中獲得了約47.6萬美元的收益，並償還了64萬美元的未償債務。

未來資本要求

自成立以來，我們因經營活動而蒙受了累計淨虧損和負現金流，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2023年12月31日，我們有920萬澳元的現金、現金等價物和限制性現金，其中很大一部分用於為我們的流動負債和其他合同義務提供資金。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們籌集額外資金的能力，而且無法保證此類資本會按我們可接受的條件及時、或根本沒有足夠的資金可用。這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在隨附的合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業。

在我們能夠從經營活動中產生正現金流之前，我們可以通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可安排，以及我們宣佈的出售印第安納州農場的計劃相結合，為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。

如果我們無法及時籌集額外資金，我們將耗盡資源，將無法維持我們目前的計劃運營。如果我們不能繼續經營業務，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

以下部分提供有關我們的利率風險和外幣匯率風險敞口的定量信息。我們使用敏感度分析，在估算市場狀況變化可能造成的公允價值實際損失方面，靈敏度分析本質上是有限的。

利率風險

我們面臨的主要市場風險是與債務融資相關的利率風險，我們不時利用債務融資為運營或特定項目提供資金。這筆債務的利息通常根據固定利率確定，並根據合同提前確定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合併資產負債表上分別有460萬美元和510萬美元的計息債務工具。我們所有的計息債務均按固定利率計算，但我們在第一農民銀行和信託基金的貸款除外，該銀行將於2025年7月重置利率。

外幣兑換風險

我們的本位貨幣是美元。我們加拿大子公司的本位貨幣是加元，我們的美國和巴西子公司的本位貨幣是美元。對於加拿大子公司，資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算，損益表賬目按年度中每個時期的平均匯率折算。淨折算收益或虧損直接調整為股東權益中其他綜合虧損的單獨部分。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表位於本年度報告第 F-1 頁的開頭。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：（1）在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年12月31日（“評估日期”），我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。我們的首席執行官兼首席財務官根據上述評估得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條對財務報告的內部控制進行了定義，該過程由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括這些政策以及以下程序：

從屬維護以合理的細節、準確、公平地反映我們資產的交易和處置情況的記錄；

提供合理保證，必要時記錄各項交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；

提供合理的保證，確保我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及

提供 re合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

截至2023年12月31日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已對財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行本次評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制綜合框架》（2013年）中規定的標準。

根據這一評估和這些標準，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本10-K表年度報告不包括審計師對截至2023年12月31日管理層對財務報告內部控制評估的認證，因為根據美國證券交易委員會的規定，我們不是 “加速申報人”。

內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第 9B 項。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目要求的信息載於我們將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

第 11 項。高管薪酬

本項目要求的信息載於我們將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

本項目要求的信息載於我們將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息載於我們將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告。

第 14 項。首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息載於我們將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年委託書中，並以引用方式納入本10-K表年度報告 德勤會計師事務所（PCAOB ID 號 34).

第四部分

第 15 項。展覽和財務報表附表

作為本報告一部分提交的文件清單

1。合併財務報表

根據上文第二部分第8項，特此提交以下合併財務報表：

(i)    獨立註冊會計師事務所的報告

(ii)合併資產負債表

(iii)合併經營報表和綜合虧損表

(iv)股東權益變動綜合報表

(v)   合併現金流量表

(vi)合併財務報表附註

2。時刻表

由於所需信息不適用或已在合併財務報表中列報，因此省略了未列出的附表。

‎

3。展品

*如上所示，以引用方式納入此處。

# 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，省略了貸款和擔保協議的附表、附錄和類似的支持附件或協議。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。

†管理合同或補償計劃或安排。

^根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

**就《交易法》第18條而言，附錄32.1中提供的認證被視為已提供，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。

註冊人特此承諾，應要求向美國證券交易委員會提交定義註冊人或其子公司長期債務持有人權利的任何組成文書的副本，這些組成文書由於所代表的金額低於註冊人及其子公司合併總資產的10％而未在此處提交。

‎

第 16 項。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命戴維·弗蘭克和安吉拉·奧爾森為其事實上的律師，他們每個人都有替代權，可以以任何身份簽署本年度報告的任何修正案 10-K表格上的任何修正案，並將該修正案連同其證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，特此批准和確認實際上，上述每位律師或其代理人或替代人可能做的所有事情或因為，應憑此辦理。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表公司簽署了本報告，其身份和日期如下所示。

獨立註冊會計師事務所的報告

致AquaBounty Technologies, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的AquaBounty Technologies, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營和綜合虧損、股東權益變動和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所討論的那樣，該公司因運營而蒙受了累計營業虧損和負現金流，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項下文通報的關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該財務報表已通報或要求告知審計委員會，(1) 與財務報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

下文通報的關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該財務報表已通報或要求告知審計委員會，(1) 與財務報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

庫存—加工中的魚—請參閲財務報表附註2和4

關鍵審計事項描述

加工中的魚類庫存量以成本或可變現淨值中較低者來衡量，其中可變現淨值定義為估計的市場價格減去加工、包裝和運輸的估計成本。公司確定加工中魚類庫存的可變現淨價值需要管理層對估計的魚類生物量做出各種估計和假設,

以及預期的收成產量, 生物質的市場價格以及加工, 包裝和運輸的成本.這些假設的變化可能會對加工中魚類庫存的可實現淨價值產生重大影響。

鑑於確定可變現淨值需要管理層對預期收成產量、市場價格和未來成本做出重大估計和假設，執行審計程序以評估此類估計和假設的合理性需要審計師的高度判斷和更大的努力。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與在產魚類庫存相關的審計程序包括以下內容：

我們測試了公司庫存控制的設計和實施，包括審查淨可實現價值估計和假設以及庫存生物質彙編。

我們評估了管理層確定加工庫存中魚類淨可實現價值的方法。

我們觀察並測試了公司的實物庫存檢查、魚類計數和魚類稱重過程。

我們通過比較預期結果，在淨可實現價值計算中測試了管理層估計和假設的完整性和準確性：

o加工、包裝和運輸成本達到歷史水平。

o市場價格與歷史銷售價格和市場基準之比。

o回報公司的歷史業績和行業同行數據。

我們測試了從物理觀測日期到2023年12月31日魚類在加工生物量中的變化。

//德勤會計師事務所

馬裏蘭州巴爾的摩  

2024 年 4 月 1 日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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AquaBounty 科技公司

合併資產負債表