未經審計的備考財務信息
2024年4月1日（“截止日期”），2seventy bio, Inc.（“2seventy”，“公司” “我們” 或 “我們”）完成了先前宣佈的交易（“交易”），根據該交易，公司同意向Regeneron Pharmicals, Inc.（“Regeneron”）出售公司的腫瘤學和自身免疫研發項目、臨牀製造能力和相關平臺技術（統稱為 “研發管道計劃” 及此類資產，即 “轉讓資產”）。
根據2024年1月29日的資產購買協議（“資產購買協議”），作為轉讓資產的對價，Regeneron在交易結束時向公司預付了500萬美元現金，還承擔了截止日期之後產生的公司某些負債，包括（i）與計劃實施相關的負債，（ii）轉讓合同下的負債，（iii）與公司某些部分有關的負債的員工（統稱為 “假定負債”）。除了預付對價外，Regeneron還同意向公司（i）一次性支付1,000萬美元的里程碑付款（“里程碑付款”），前者是（a）首次獲得監管部門批准和（b）某些特定國家轉讓資產中第一個候選產品的首次商業銷售，以及（ii）根據候選產品的淨銷售額商定的特許權使用費（“淨銷售付款”），以較早者為準化。
關於資產購買協議，Regeneron還同意轉租該公司在華盛頓州西雅圖的設施以及該公司在馬薩諸塞州劍橋的部分設施（統稱為 “場所”）。該公司還簽訂了設施服務協議（“FSA”），向Regeneron提供與場所有關的某些設施和管理服務。此外，公司與Regeneron在交易結束時簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，公司同意在交易結束後的一年內向Regeneron提供商定的服務，但須提前終止。最後，自截止日期起，公司與Regeneron之間的現有合作協議終止。
以下未經審計的預計合併財務報表源自公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的公司歷史財務報表及其附註，並應與之一起閲讀。
該交易不符合要求根據美國公認會計原則列報已終止業務的標準，因為研發管道計劃不符合組成部分的定義，出售研發管道計劃不構成戰略轉移。根據表格8-K第2.01項，該交易被視為對一項重大業務的處置。因此，未經審計的預計合併財務信息是根據第S-X條例第11條編制的。截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表假設該交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的年度未經審計的預計合併運營報表使該交易生效，就好像交易自2023年1月1日發生一樣。
未經審計的預計合併財務報表反映了出售研發管道計劃的以下交易會計調整：
•根據資產購買協議出售研發管道計劃的資產；
•收據在截止日期應付的與交易相關的現金收益；
•終止公司與Regeneron之間先前存在的合作安排，包括取消合作安排收入和取消確認任何遞延收入；
•交易的預計損失；以及
•與房屋相關的轉租協議。
未經審計的預計合併財務報表不反映與交易相關的TSA和FSA的交易會計調整。由於目前無法合理估計服務，因此尚未對這些協議進行形式上的調整。未經審計的預計財務報表也未反映對交易後可能發生的未來事件的任何調整，包括未來可能節省的任何銷售、一般和管理成本。
未經審計的預計合併財務報表信息僅供參考，基於公司管理層的估計，這些估計基於現有信息和公司管理層認為截至本申報之日合理的某些假設。未經審計的預計合併財務報表無意表明如果交易在指定期限內完成本應實現的實際財務狀況或經營業績，也無意指明未來可能取得的業績。實際金額可能與這些估計數存在重大差異。
截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表和截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計合併運營報表應與其附註一起閲讀。
27senty bio, Inc.
未經審計的預計合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計，股票和每股金額除外）
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| | | 交易會計調整 | |
| 歷史的 | | 資產剝離 | （注意） | 其他 | （注意） | Pro Forma |
| 資產 | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 74,958 | | | $ | 5,000 | | (a) | $ | — | | | $ | 79,958 | |
| 有價證券 | 142,031 | | | — | | | — | | | 142,031 | |
| 預付費用 | 7,365 | | | (70) | | (b) | — | | | 7,295 | |
| 應收賬款和其他流動資產 | 13,411 | | | — | | (c) | — | | | 13,411 | |
| 流動資產總額 | 237,765 | | | 4,930 | | | — | | | 242,695 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 58,150 | | | (18,144) | | (b) | — | | | 40,006 | |
| 有價證券 | 4,816 | | | — | | | — | | | 4,816 | |
| 無形資產，淨額 | 6,594 | | | — | | | — | | | 6,594 | |
| 經營租賃使用權資產 | 219,958 | | | — | | | — | | | 219,958 | |
| 限制性投資和其他非流動資產 | 38,143 | | | — | | | — | | | 38,143 | |
| 總資產 | $ | 565,426 | | | $ | (13,214) | | | $ | — | | | $ | 552,212 | |
| 負債和股東權益 | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | |
| 應付賬款 | $ | 6,028 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,028 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 25,688 | | | — | | | 2,000 | | (e) | 27,688 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 12,660 | | | — | | | — | | | 12,660 | |
| 遞延收入，當期部分 | 15,403 | | | (4,403) | | (c) | — | | | 11,000 | |
| 流動負債總額 | 59,779 | | | (4,403) | | | 1,915 | | | 57,376 | |
| 遞延收入，扣除流動部分 | 3,918 | | | (3,918) | | (c) | — | | | — | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 244,013 | | | — | | | — | | | 244,013 | |
| 其他非流動負債 | 2,416 | | | — | | | — | | | 2,416 | |
| 負債總額 | 310,126 | | | (8,321) | | | 1,915 | | | 303,805 | |
承付款和或有開支（注8） | | | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | | |
| 優先股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日，已授權1萬股，已發行和流通股數為0股 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日，已授權20萬股，已發行和流通50,632股 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| 額外的實收資本 | 766,716 | | | — | | | — | | | 766,716 | |
| 累計其他綜合虧損 | (204) | | | — | | | — | | | (204) | |
| 累計赤字 | (511,217) | | | (4,893) | | (d) | (2,000) | | (e) | (518,110) | |
| 股東權益總額 | 255,300 | | | (4,893) | | | (2,000) | | | 248,407 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 565,426 | | | $ | (13,214) | | | $ | — | | | $ | 552,212 | |
請參閲《預估合併財務信息》的附註。
27senty bio, Inc.
未經審計的預計合併運營報表
在截至2023年12月31日的十二個月中
（以千計，每股金額除外）
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| | | 交易會計調整 | |
| 2seventy bio 歷史回顧 | | 資產剝離 | （注意） | 其他 | （注意） | 未經審計的預估表 |
| 收入： | | | | | | | |
| 服務收入 | $ | 24,144 | | | $ | (3,628) | | (f) | $ | — | | | $ | 20,516 | |
| 協作安排收入 | 71,601 | | | (21,591) | | (f) | — | | | 50,010 | |
| 特許權使用費和其他收入 | 4,642 | | | — | | | — | | | 4,642 | |
| 總收入 | 100,387 | | | (25,219) | | | — | | | 75,168 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 230,758 | | | (89,509) | | (f) | (30,508) | | (g) | 110,741 | |
| 商業合作的製造成本 | 14,819 | | | — | | | — | | | 14,819 | |
| 銷售、一般和管理 | 69,414 | | | (2,163) | | (f) | 32,508 | | (e)、(g) | 99,759 | |
| 重組費用 | 8,614 | | | — | | | — | | | 8,614 | |
| 特許權使用費和其他收入成本 | 2,099 | | | — | | | — | | | 2,099 | |
| 或有對價公允價值的變化 | 235 | | | — | | | — | | | 235 | |
| 商譽減值費用 | 12,056 | | | — | | | — | | | 12,056 | |
| 資產剝離收益/虧損 | — | | | 4,893 | | (e) | — | | | 4,893 | |
| 運營費用總額 | 337,995 | | | (86,779) | | | 2,000 | | | 253,216 | |
| 運營損失 | (237,608) | | | 61,560 | | | (2,000) | | | (178,048) | |
| 淨利息收入 | 12,413 | | | — | | | — | | | 12,413 | |
| 其他收入，淨額 | 7,625 | | | — | | | 22,473 | | (h) | 30,098 | |
| 所得税前虧損 | (217,570) | | | 61,560 | | | 20,473 | | | (135,537) | |
| 所得税支出 | — | | | — | | (i) | — | | (i) | |
| 淨虧損 | $ | (217,570) | | | $ | 61,560 | | | $ | 20,473 | | | $ | (135,537) | |
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (4.42) | | | | | | | $ | (2.75) | |
| 用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數——基本虧損和攤薄後 | 49,276 | | | | | | | 49,276 | |
請參閲《預估合併財務信息》的附註。
未經審計的暫定合併財務報表附註
未經審計的預計合併財務報表反映了以下調整：
(a) 反映了本次交易的現金收益，即出售研發管道計劃所得的500萬美元預付款。公司有權獲得包括里程碑付款和淨銷售付款在內的或有對價。公司使用虧損追回方法對該或有對價進行入賬，由於目前不太可能收到或有對價，因此出售的總收益不包括任何潛在的或有對價。
(b) 反映根據資產購買協議出售研發管道計劃資產的情況。
(c) 反映了取消確認公司與Regeneron合作協議中的遞延收入，該協議根據資產購買協議終止。根據資產購買協議，沒有進行任何形式調整以反映與Regeneron合作應收賬款的結算，因為該餘額將在正常業務過程中結算。
(d) 反映了處置研發管道計劃的預期損失。虧損是由500萬美元的預付款與830萬美元遞延收入之間的差額造成的，這筆收入涉及對處置的1,820萬美元的淨資產進行結算的先前合作安排。
(e) 反映了與出售200萬美元研發管道計劃相關的估計交易成本。
(f) 反映了與研發管道計劃相關的服務收入、合作安排收入和運營費用的扣除。
(g) 反映了將研發渠道計劃相關成本的某些支出從研發費用重新歸類為銷售、一般和管理費用，因為這些計劃已不再是公司研發活動的一部分。
(h) 反映截至申報日可以合理估計的與2,250萬美元轉租協議相關的收入。在本次交易中，公司簽訂了轉租協議，根據該協議，Regeneron將轉租該公司在華盛頓州西雅圖的設施以及該公司在馬薩諸塞州劍橋的部分設施。
(i) 鑑於公司歷史上的淨營業虧損結轉、相關的估值補貼和研發税收抵免結轉額，管理層記錄的年度有效所得税税率為0％。因此，對未經審計的預計合併運營報表的預計調整沒有導致額外的所得税支出或收益。