tvst-202403290001860782假的00018607822024-03-292024-04-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月29日
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27senty bio, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-40791 | 86-3658454 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
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賓尼街 60 號 | | 02142 |
劍橋, MA | | |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 675-7270
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易
符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | TSVT | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
正如2seventy bio, Inc.（“公司”）先前在2024年1月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司於2024年1月29日與Regeneron Pharmicals, Inc.（“Regeneron”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），以出售公司的腫瘤學和自身免疫研發 Regeneron 的計劃、臨牀製造能力和相關平臺技術（統稱為 “計劃” 及此類資產，即”轉移的資產”）。2024年4月1日，公司完成了資產購買協議（“資產出售”）所設想的交易，Regeneron向公司支付了500萬美元的現金並承擔了某些相關負債。Regeneron還轉租了該公司在馬薩諸塞州劍橋的部分設施以及該公司在華盛頓州西雅圖的全部設施。除了預付現金對價外，公司可能有權在獲得監管部門對某些特定國家轉讓資產中的第一個候選產品的批准後，一次性獲得1000萬美元的里程碑式付款，並根據候選產品的淨銷售額商定的特許權使用費（如果商業化）。隨着資產出售的完成，公司與Regeneron之間關於某些計劃的現有合作協議也被終止。
本次資產出售生效的公司未經審計的預計合併財務報表副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
第 5.02 項董事或某些高級管理人員離職；選舉董事；任命某些人
官員；某些官員的補償安排。
正如2024年1月30日披露的那樣，由於尼克·萊施利辭去公司總裁兼首席執行官的職務，萊施利先生和公司簽訂了過渡服務協議，該協議自資產出售結束時起生效（“過渡協議”）。2024 年 3 月 29 日，萊施利先生與公司簽訂了經修訂和重述的過渡服務協議（“經修訂的過渡協議”），以明確萊施利先生在擔任董事會主席期間將保持公司福利計劃下的僱員資格。
經修訂的過渡協議的上述描述完全受到《經修訂的過渡協議》的完整案文的限制 經修訂的過渡協議，其副本作為附錄10.1隨本8-K表最新報告提交，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年4月1日，公司發佈新聞稿，宣佈資產出售結束。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）而言，本8-K表最新報告第7.01項（包括此處所附附錄99.2）中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非具體規定此類文件中的參考。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(b) 形式上的財務信息。
截至2023年12月31日止年度的公司未經審計的預計合併財務報表以及與資產出售相關的附註作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
(d) 展品
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展覽
沒有。 | | 描述 |
10.1 | | 經修訂和重述的2seventy bio, Inc.與Nick Leschly之間的過渡服務協議，日期為2024年3月29日。 |
99.1 | | 截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計合併資產負債表和運營報表以及相關附註。 |
99.2 | | 2seventy bio, Inc. 於 2024 年 4 月 1 日發佈的新聞稿。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中，並作為附錄101合併）。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2024 年 4 月 1 日 | | 27senty bio, Inc. |
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| | 來自： | /s/ 維多利亞·伊特韋爾 |
| | | 維多利亞·伊特威爾 |
| | | 首席財務官 |
| | | （首席財務和會計官） |