hd-20240401假的0000354950DEF 14A00003549502023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 會員2023-01-302024-01-28iso421:USD0000354950高清：craigameNearMember2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 會員2022-01-312023-01-290000354950高清：craigameNearMember2022-01-312023-01-290000354950ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-2900003549502022-01-312023-01-290000354950高清：craigameNearMember2021-02-012022-01-300000354950ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-3000003549502021-02-012022-01-300000354950高清：craigameNearMember2020-02-032021-01-310000354950ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-3100003549502020-02-032021-01-310000354950HD: Teddecker 會員HD：股票和期權大獎會員2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 會員HD: EquityAwardAdjuments會員2023-01-302024-01-280000354950HD：年度內授予的投資基金獎的年終公允價值會員HD: Teddecker 會員2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 會員HD：傑出和未獲獎成員的公允價值同比變化2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 會員HD：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 會員HD：往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化歸因於年度會員2023-01-302024-01-280000354950HD: Teddecker 會員HD：前一年股權獎項的公允價值未能滿足年度成員的投資條件2023-01-302024-01-280000354950HD：以股票或期權獎勵支付的股息價值或其他收益未以其他方式反映會員HD: Teddecker 會員2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemerHD：Equity Awards成員的平均報告價值2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemerHD：平均股權獎勵調整會員2023-01-302024-01-280000354950HD：年度成員授予的UnvestedeQuityaWards的平均年末公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD：傑出和未經管理的Equity Awards成員的公允價值同比平均變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950ECD：NonpeoneOmemerHD：截至年度會員授予和授予的公平獎勵之日的平均公允價值2023-01-302024-01-280000354950HD：往年授予的公平獎勵的公允價值的逐年變化歸因於年度會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD：未能滿足年度投資條件的公平獎勵去年年底的平均公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000354950HD：在股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益的平均價值未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-28 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
| | | | | | | | |
由註冊人提交 ý | 由註冊人以外的一方提交 ¨ |
| | |
| 選中相應的複選框： |
| | |
| ¨ | 初步委託書 |
| | |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| ý | 最終委託書 |
| | |
| ¨ | 權威附加材料 |
| | |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
家得寶公司
| | |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
| （如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名） |
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| | |
| ý | 無需付費 |
| | |
| ¨ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | |
T他 H回家 DEPOT
PROXY S聲明
和
N的通知 2024 A每年 M的會議 S股東
| | | | | |
| 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
| 美國東部時間上午 9:00 的虛擬會議 |
| www.virtualShareholdermeeting |
|
策略
我們的目標是通過為客户提供一流的互聯體驗，通過我們獨特的能力生態系統增加對專業客户的銷售以及開設新門店，為股東創造價值並增加我們的市場份額。我們不斷投資以改善我們的線上、店內和配送體驗，包括投資我們的員工和為客户開發差異化能力。此外，為了確保我們成為家居裝修領域的產品權威，我們努力提供獨特而全面的產品供應、持續的產品創新以及卓越的便利性和價值。
資本分配原則
我們打算成為家居裝修中最有效的資本投資者。我們嚴格的資本配置方法使我們的成功成為可能，我們的原則如下：
•首先，我們打算投資我們的業務，以比市場更快的速度推動增長，目標是持續將資本支出約佔年淨銷售額的2％。
•其次，在滿足業務需求之後，我們希望支付季度股息。
•在對業務進行再投資並支付股息之後，我們計劃通過股票回購向股東返還多餘的現金。
根據我們的資本配置原則，我們在2023財年以股息和股票回購的形式向股東返還了超過160億美元。
財政 2023關鍵財務業績指標
| | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售 | | 營業收入 | | 投資回報率* |
1527 億美元 | | 217 億美元 | | 36.7% |
相比之下，收入為1574億美元 2022 財年 | | 相比之下，收入為240億美元 2022 財年 | | 相比之下，這一比例為44.6％
2022 財年 |
5 年股東總回報率
*投資回報率定義為最近十二個月期間的税後淨營業利潤（非公認會計準則財務指標）除以最近十二個月期初和期末長期債務（包括本期分期付款）和權益的平均值。有關税後淨營業利潤與淨收益的對賬、最具可比性的公認會計準則財務指標以及我們對投資回報率的計算，請參閲2023年10-K表格第30頁上的 “非公認會計準則財務指標”。
在家居裝修市場經歷了幾年前所未有的增長之後，2023財年是温和的一年。我們將繼續致力於加強財務管理，提高運營效率，並繼續投資於我們的員工和為客户提供差異化能力。董事會一直專注於監督我們戰略的執行，包括繼續消除互聯購物體驗中的摩擦、通過產品和服務生態系統增強專業客户或 “專業” 體驗以及擴大門店足跡，同時保持我們與客户和員工建立的信任和情感聯繫的舉措。這些舉措的目標是增加我們的市場份額，為所有利益相關者創造價值。
照顧我們的員工。我們照顧員工的文化是我們戰略基礎的一部分。我們的大約 465,000 名員工是我們組織的心跳，他們的活力和激情使家得寶品牌煥然一新。我們通過提供有吸引力的薪酬和福利來保持競爭力，包括我們在2023財年初宣佈向一線員工投資約10億美元的年化增量薪酬，以及提供職業發展機會。我們還引領我們的文化和價值觀，營造一個注重安全的環境，讓員工感到被包容和重視，從而推動員工參與度。我們的最不發達國家委員會定期收到有關公司為創造吸引和留住最佳員工的環境所做努力的最新情況。我們的員工的奉獻精神使我們能夠繼續改善客户體驗，同時適應不斷變化的經濟環境的需求，他們的榜樣每天都給我們帶來啟發。
戰略領導結構變革。在2023財年，Ann-Marie Campbell被任命為高級執行副總裁，負責外部專業銷售工作以及我們的安裝服務業務，同時繼續監督我們的美國門店和運營以及我們的加拿大和墨西哥業務部門。通過調整外部銷售和服務業務與全球門店組織，我們將完整的深厚專業知識生態系統與最新能力相結合，以更好地為我們認為是最大的增長機會的專業客户提供服務。
推動長期股東價值。 對股東的長期承諾是我們所有行動的基礎，這體現在我們的商業投資和資本配置原則中。在2023財年，我們通過分紅和股票回購向股東返還了超過160億美元。
經過16年的全心全意服務，Al Carey將在本屆任期結束時從董事會退休。琳達·古登在董事會任職八年後，還決定在本屆任期結束時辭職。他們都是我們董事會的重要成員，我們對他們為家得寶和我們的股東提供的服務深表感謝。
請加入我們，參加2024年5月16日星期四舉行的虛擬2024年年度股東大會。隨附的2024年年度股東大會通知和委託書提供了有關會議的信息，包括要求您投票的事項。會議還將包括關於公司業績和運營的報告以及問答環節。感謝您對家得寶的支持。
真誠地，
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| 愛德華 P. 德克爾 | | 格雷戈裏·D·布倫尼曼 |
| 主席、總裁兼首席執行官 | | 獨立首席董事 |
[此頁故意留空]
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| T他 H回家 DEPOT, INC. 帕斯費里路 2455 號 喬治亞州亞特蘭大 30339 |
N注意 的 2024 A每年 M會議 的 S股東
| | | | | | | | | | | |
日期： | | 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
時間： | | 美國東部時間上午 9:00 |
地點： | | 今年的會議將通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024。 |
| | |
| 業務項目: | | (1) | 選舉隨附的委託書中提名的11人為公司董事，任期將於2025年年度股東大會屆滿； |
| | | |
| | (2) | 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年2月2日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所； |
| | | |
| | (3) | 進行諮詢投票以批准高管薪酬（“Say-on-Pay”）； |
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| | (4) | 據此採取行動 六委託書中描述的股東提案（如果正確提交）；以及 |
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| | (5) | 妥善處理提交會議的任何其他事項。 |
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誰可以投票： | | 截至2024年3月18日營業結束時的登記股東有權投票。 |
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年會材料： | | 本委託書和我們的2023年年度報告的副本可在我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “財務報告” 下查閲。 |
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郵寄日期： | | 關於代理材料或本委託聲明的互聯網可用性通知將於2024年4月1日左右首次發送給股東。 |
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本委託書包含重要信息，包括將在會議上採取行動的業務描述。
參加虛擬會議：股東可以通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/HD2024並輸入代理卡、互聯網可用性通知或銀行或經紀人提供的投票信息表中包含的16位控制號碼在線出席會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。在線訪問將從美國東部時間上午 8:45 左右開始。如果你在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024上發佈的技術支持電話。在會議之前，股東可以使用其16位控制號碼或通過本委託書中描述的其他方法在www.proxyvote.com上進行投票。股東還可以在會議之前通過www.proxyvote.com提交問題。
有關我們的虛擬會議的更多信息，請參閲以下開頭的 “關於2024年年度股東大會” 第 82 頁本委託書的內容.
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| 根據董事會的命令， |
| |
| 特蕾莎·永利·羅斯伯勒 公司祕書 |
[此頁故意留空]
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家得寶 2024 年委託聲明摘要 | iii |
公司治理 | 1 |
董事會 | 1 |
董事會領導 | 1 |
出席董事會、委員會和年度股東大會 | 2 |
董事會下設的委員會 | 2 |
公司文化：做正確的事 | 4 |
董事會在戰略規劃中的作用 | 4 |
董事會對風險的監督 | 5 |
對 ESG 監督的承諾 | 7 |
股東外聯和參與 | 8 |
治理最佳實踐 | 9 |
董事獨立性 | 11 |
關聯人交易 | 12 |
選擇董事會候選人 | 13 |
股東推薦的董事候選人 | 13 |
與董事會溝通 | 13 |
董事選舉 | 15 |
董事標準和資格 | 15 |
董事會更新和多元化 | 15 |
2024 年董事候選人 | 17 |
批准對畢馬威會計師事務所的任命 | 25 |
審計委員會報告 | 26 |
獨立註冊會計師事務所的費用 | 27 |
審計和其他費用 | 27 |
預批准政策與程序 | 27 |
通過諮詢投票批准高管薪酬（“工資待遇”） | 28 |
股東提案 | 29 |
高管薪酬 | 43 |
薪酬討論與分析 | 43 |
薪酬摘要表 | 58 |
NEO 僱傭安排的實質性條款 | 60 |
2023 財年基於計劃的獎勵補助 | 61 |
2023 財年向近地天體發放的基於計劃的獎勵條款 | 62 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 64 |
2023財年已行使期權和歸屬股票 | 66 |
2023 財年的不合格遞延薪酬 | 67 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 68 |
薪酬與績效 | 71 |
首席執行官薪酬比率 | 74 |
股權補償計劃信息 | 76 |
董事薪酬 | 77 |
領導力發展和薪酬委員會報告 | 79 |
普通股的實益所有權 | 80 |
關於2024年年度股東大會 | 82 |
將軍 | 87 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 87 |
2025 年年會的股東提案或董事提名 | 87 |
其他擬議行動 | 88 |
徵集代理人 | 88 |
| | | | | | | | |
| 術語 | | 定義 |
| 1997 年計劃 | | 1997 年綜合股票激勵計劃 |
2023 年年會 | | 2023 年 5 月 18 日舉行的年度股東大會 |
2023 年表格 10-K | | 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告 |
| 板 | | 本公司董事會 |
| 章程 | | 公司章程（修訂和重述於 2023 年 2 月 23 日生效） |
| CDP | | 該非營利組織前身為碳披露項目 |
| 首席執行官 | | 首席執行官 |
| 首席財務官 | | 首席財務官 |
| 公司 | | 家得寶公司及其合併子公司 |
| COO | | 首席運營官 |
| 董事計劃 | | 非僱員董事的遞延股票薪酬計劃 |
| ESG | | 環境、社會和治理 |
| 特別是 | | 經修訂和重述的員工股票購買計劃 |
| EVP-HR | | 執行副總裁—人力資源 |
| 《交易法》 | | 經修訂的 1934 年《證券交易法》 |
| FASB ASC 話題 718 | | 財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718 |
| FCPA | | 美國《反海外腐敗法》 |
2024 財年 | | 截至 2025 年 2 月 2 日的財政年度 |
| 2023 財年 | | 截至 2024 年 1 月 28 日的財政年度 |
| 2022 財年 | | 截至 2023 年 1 月 29 日的財政年度 |
| 2021 財年 | | 截至 2022 年 1 月 30 日的財政年度 |
| 2020 財年 | | 截至 2021 年 1 月 31 日的財政年度 |
| 2013 財年 | | 截至 2014 年 2 月 2 日的財政年度 |
| GRI | | 全球報告倡議 |
| 它 | | 信息技術 |
| 畢馬威會計師事務所 | | 畢馬威會計師事務所，該公司的獨立註冊會計師事務所 |
| 最不發達國家委員會 | | 領導力發展與薪酬委員會 |
| 會議 | | 2024 年公司年度股東大會 |
| MIP | | 管理層激勵計劃 |
| MRO | | 維護、維修和操作 |
| NACD | | 全國公司董事協會 |
| NCG 委員會 | | 提名和公司治理委員會 |
| NEO | | 被任命為執行官 |
| 非美國ESPP | | 非美國員工股票購買計劃 |
| 通知 | | 關於代理材料互聯網可用性的通知 |
| 紐約證券交易所 | | 紐約證券交易所 |
| 綜合計劃 | | 經2022年5月19日修訂和重述的綜合股票激勵計劃 |
| 薪酬治理 | | Pay Governance LLC，最不發達國家委員會的獨立薪酬顧問 |
政治活動政策 | | 公司的政治活動和政府關係政策 |
| ROIC | | 投資資本回報率 |
| SASB | | 可持續發展會計準則委員會 |
| Say-on-Pay | | 通過諮詢投票批准高管薪酬 |
| 秒 | | 美國證券交易委員會 |
| TCFD | | 氣候相關財務披露工作組 |
| THD 修復計劃 | | 家得寶 FutureBuilder 修復計劃 |
| TSR | | 股東總回報 |
我們在本委託聲明中包含網站地址，僅供參考。這些網站中包含的信息未以引用方式納入本委託聲明。
目錄
T他 H回家 DEPOT 2024 PROXY S聲明 S摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。 請在投票前仔細閲讀整份委託書，因為它包含有關要求您投票的事項的重要信息。
2024 年年會信息 （參見 第 82-86 頁)
| | | | | |
日期： | 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
時間： | 美國東部時間上午 9:00 |
| 地點： | 虛擬會議網站：www.virtualShareholdermeeting.com/H |
記錄日期： | 2024年3月18日 |
門票： | 您需要代理卡、通知或銀行或經紀人提供的投票信息表上的 16 位控制號碼才能出席和參加會議。 |
| 會議檔案： | 會議結束後不久，會議錄音將在 https://ir.homedepot.com 的 “活動和演講” 下重播。 |
為了促進我們的股東、員工和社區其他成員的參與，我們的2024年年度股東大會將僅以虛擬形式舉行。股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參與。 有關參加會議、在會議期間對股票進行投票以及提交問題的更多信息，請參閲以下開頭的 “關於2024年年度股東大會” 第 82 頁本委託書的。
業務項目
| | | | | | | | | | | |
提案 | | 板
建議 | 頁面
數字 |
| 1. | 選舉本委託書中提名的11名董事，任期一年 | 對於每位被提名人 | 15 |
| 2. | 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | 對於 | 25 |
| 3. | 通過諮詢投票批准高管薪酬（“Say-on-Pay”） | 對於 | 28 |
4. | 股東關於披露董事捐款的提案 | 反對 | 29 |
5. | 股東關於政治捐款一致性分析的提案 | 反對 | 32 |
6. | 股東關於公司捐贈報告的提案 | 反對 | 35 |
7. | 股東關於尊重員工公民自由報告的提案 | 反對 | 37 |
| 8 | 股東關於生物多樣性影響和依賴性評估的提案 | 反對 | 39 |
9. | 股東關於改進公司回扣政策的提案 | 反對 | 41 |
| | | | | | | | |
| 登記在冊的股東可以通過以下方法之一在不出席會議的情況下進行投票： |
| 通過互聯網投票 | 通過電話投票 | 通過郵件投票 |
www.proxyvote.com | 1-800-690-6903 | 填寫並郵寄您的代理卡 |
| | |
你的投票很重要。無論你是否計劃參加會議，
我們敦促您投票並通過互聯網提交您的代理人，
通過電話或郵件。 |
公司文化：做正確的事（參見 第 4 頁)
公司的文化建立在我們以倒金字塔為代表的僕人式領導理念之上，該理念將客户和員工（尤其是我們的一線小時工）定位在最高層，由高級管理層擔任支持職位，從而將他們置於首位。我們的核心價值觀是我們業務的基礎，也是我們每天做出的決策背後的指導原則，將我們的文化變為現實。
我們的價值觀還指導我們努力創造一個環境，幫助我們在競爭激烈的人才市場中吸引和留住熟練的員工。我們相信，我們的文化有助於我們脱穎而出，併為家得寶提供了獨特的競爭優勢。我們賦予員工提供卓越的客户體驗的能力，當員工提供卓越的客户服務並體現家得寶價值觀時，我們會對他們進行獎勵。我們定期通過員工調查來評估我們的文化和價值觀。我們的高管和其他領導者還參與了旨在建立和加強我們的文化的計劃，並幫助支持創造相互關聯的客户體驗所必需的組織變革。對文化的關注延伸到了董事會，我們在董事會中尋找注重誠信、創新和僕人領導思維的董事候選人。董事會及其委員會提供監督和指導，以支持我們持續關注文化及其對公司的重要性。
2023 財年公司業績（參見 第 44 頁)
儘管在緩和家居裝修環境需求方面面臨挑戰，但我們專注於執行我們的戰略，從而推動了業績，這與我們在2023財年5月提供的指導一致。我們在 2023 財年的業績包括：
•淨銷售額下降了3.0％，至1527億美元。
•營業收入下降了9.8％，至217億美元。
•淨收益下降了11.5％，至151億美元，攤薄後的每股收益下降了9.5％，至15.11美元。
•創造了212億美元的運營現金流。
•在2023財年通過84億美元的股息和80億美元的股票回購為股東帶來了價值。
•產生的投資回報率為36.7％，而2022財年的投資回報率為44.6％。投資回報率定義為最近十二個月期間的税後淨營業利潤（非公認會計準則財務指標）除以最近十二個月期初和期末長期債務（包括本期分期付款）和權益的平均值。有關税後淨營業利潤與淨收益的對賬、最具可比性的公認會計準則財務指標以及我們對投資回報率的計算，請參閲2023年10-K表格第30頁上的 “非公認會計準則財務指標”。
2023 財年高管薪酬亮點（參見 第 43-57 頁)
我們為績效付費：
• 我們的NEO目標薪酬中有很大一部分與公司業績有關：
¢ 我們首席執行官的比例約為91％
¢ 2023財年末我們僱用的其他近地天體約佔80％
• NEO 年度現金激勵薪酬的 100% 和 NEO 年度股權薪酬的 80% 與公司業績掛鈎，衡量預先設定的、具體、可衡量的財務業績目標
我們尋求通過多種方式降低與薪酬相關的風險：
• 年度薪酬風險評估
• 最近更新的適用於所有執行官的高管薪酬回扣政策以及所有股權獎勵中的回扣條款
• 反套期保值政策適用於所有員工、高級職員和董事
• 執行官的股票所有權和保留指南
• 控制協議沒有變化
公司治理最佳實踐（參見 第 1-14 頁)
我們的公司治理政策反映了最佳實踐：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股東保護 | | 董事會參與和監督 |
| ü | 董事年度選舉，在無爭議的董事選舉中採用多數投票標準 | | ü | 年度董事會戰略會議和對公司戰略計劃的審查 |
| ü | 股東召集特別會議並經書面同意行事的能力 | | ü | 董事過度聘用政策 |
| ü | 市場標準股東的代理訪問權 | | ü | 董事商店和設施步行政策 |
| ü | 獨立首席董事 | | ü | 董事會教育和定向計劃 |
| ü | 大約 92% 的董事和所有董事會委員會成員都是獨立的 | | ü | 年度董事會和委員會自我評估，包括個別董事訪談 |
| ü | 董事強制退休年齡（72 歲） | | ü | 《公司治理準則》中規定的管理層繼任政策 |
| ü | 無股東權益計劃，也被稱為 “毒丸” | | ü | 獨立董事在沒有管理層的情況下開會 |
ESG 參與計劃（參見 第 8-9 頁)
公司重視股東的觀點。多年來，公司擴大了與機構股東的參與計劃，以討論我們的環境、社會和治理工作及其與業務優先事項的一致性。在2023財年，我們積極尋求與40家最大機構股東的合作，他們約佔我們已發行股份的45％。我們最終就這些話題與其中許多持有人以及其他一些機構股東進行了接觸。我們重視這些活動提供的反饋，並打算繼續我們的參與工作。NCG 委員會每季度都會收到有關該參與計劃的反饋。這種參與，加上我們對公司治理最佳實踐的承諾，導致了近年來的幾項變化，包括：
•在我們的投資者關係網站上提供一個專門披露ESG事項的頁面，該頁面可在 https://ir.homedepot.com/esg-investors 上找到，以更好地使我們的投資者能夠訪問有關我們對這些領域的監督和管理的關鍵信息。
•對我們的年度 ESG 報告進行了重大改進，以提供更加透明和量化的披露，這些披露以多個第三方標準和框架為依據，包括 GRI 標準、SASB 標準、TCFD 框架和聯合國可持續發展目標。
•進一步披露我們美國勞動力的種族、族裔和性別多樣性，以及我們合併的 EEO-1 報告中按種族、族裔和性別細分的美國勞動力，以及有關美國勞動力內部性別和種族/族裔薪酬公平的披露，所有這些都可以在我們的 ESG Investor 網頁和/或我們的 2023 年 ESG 報告中找到。
•將召開特別股東大會所需的已發行股份百分比從25％降至15％。
•擴大了我們的高管薪酬回扣政策，特別將對公司聲譽造成重大損害的行為包括在內；最近，根據紐約證券交易所上市準則的要求，加強了該政策，增加了在會計重報後強制回扣激勵性薪酬的要求。
•減少我們的董事可以在外部上市公司董事會任職的數量。
•修改委員會章程，以特別反映NCG委員會對ESG事務和公司政府關係和政治活動的監督，以及最不發達國家委員會對人力資本管理事務的監督。
•更新我們有關政治活動的政策和披露，包括加強我們關於企業政治捐款、行業協會成員資格和投票倡議支持的年度報告，以及在我們的 ESG Investor 網頁上提供數年的信息。
•在2023財年，報告為迴應2022年年會批准的股東提案而進行的種族平等和可持續林業評估的結果。在我們長期參與CDP氣候變化披露流程的基礎上，我們還首次參與了CDP森林披露流程。
2024 年導演提名 （參見 第 17-24 頁)
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董事候選人 | 董事會委員會 構圖 |
姓名 | 董事
由於 | 位置 | 審計 | LDC | NCG | 財務 |
傑拉德 J. Arpey* | 2015 | 翡翠溪集團有限責任公司合夥人 | | | ü | ü |
Ari Bousbib* | 2007 | IQVIA Holdings Inc. 董事長兼首席執行官 | ü | | | 椅子 |
傑弗裏 H. 博伊德* | 2016 | Booking Holdings Inc. 前董事長兼首席執行官 | | | 椅子 | ü |
格雷戈裏 D. 布倫尼曼* 首席導演r | 2000 | CCMP Capital Advisors，LP 執行主席 | | | | |
J. 弗蘭克·布朗* 審計委員會 金融專家 | 2011 | 通用大西洋有限責任公司前董事總經理兼首席風險官 | 椅子 | | | ü |
| 愛德華 P. 德克爾 | 2022 | 家得寶公司董事長、總裁兼首席執行官 | | | | |
| Wayne M. Hewett* | 2014 | Cambrex 公司董事長 | ü | 椅子 | | |
| 曼努埃爾·卡德雷* | 2018 | Kollective Auto 集團董事長兼首席執行官 | ü | | | ü |
| 斯蒂芬妮·林納茲* | 2018 | 安德瑪公司前總裁、首席執行官兼董事 | ü | ü | | |
| 寶拉·桑蒂利* | 2022 | 百事可樂公司拉丁美洲首席執行官 | | | ü | ü |
| 卡琳·塞德曼·貝克爾* | 2022 | CLEAR Secure, Inc. 董事長兼首席執行官 | | ü | ü | |
* 除我們的主席、總裁兼首席執行官德克爾先生外，所有被提名董事均為獨立董事。 |
公司長期致力於強有力的公司治理，這將促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對公司的信任。董事會採用了促進董事會對戰略、風險管理、財務和其他控制、合規、文化、ESG 和管理層繼任規劃等關鍵事項進行有效監督的政策和流程。董事會定期根據當前公司治理趨勢、監管變化和公認的最佳實踐審查我們的主要治理文件、政策和流程。以下各節概述了我們的公司治理結構、政策和流程，包括董事會運營的關鍵方面。
董事會
我們的董事會目前有13名成員：傑拉德·阿佩、阿里·布斯比布、傑弗裏·博伊德、格雷戈裏·布倫尼曼、J.弗蘭克·布朗、艾伯特·凱裏、愛德華·德克爾、琳達·古登、韋恩·休伊特、曼努埃爾·卡德雷、斯蒂芬妮·林納茲、寶拉·桑蒂利和卡琳·塞德曼·貝克爾。除了我們的主席、總裁兼首席執行官德克爾先生外，在2023財年任職的每位董事都是獨立的，每位現任董事仍然是獨立的。由於凱裏先生在 2023 年已年滿 72 歲（我們的強制退休年齡），因此他不競選連任，他將在本屆任期屆滿時從董事會退休。此外，古登女士將在本屆任期結束時在會議上辭去董事會職務。因此，在會議開始投票後，董事會的規模將立即減少到11名成員。
董事會領導
我們的董事會至少每年評估其領導結構，包括董事會主席的任命。我們的首席董事每年由董事會的獨立成員選舉產生。董事會認為，鑑於公司目前的情況，合併董事長兼首席執行官、強大的獨立首席董事以及完全由獨立董事組成的董事會委員會是目前公司最佳的董事會領導結構。這種結構加上我們其他強有力的公司治理慣例，為管理層提供了強有力的獨立監督，同時確保了整個公司明確的戰略一致性。
我們的主席根據首席董事的意見，向董事會提出戰略重點，並將董事會的指導意見傳達給管理層，管理層最終負責實施公司的關鍵戰略舉措。Gregory D. Brenneman 目前擔任我們的首席董事和 為該職位帶來了高度的精力、參與度和監督力。 他擁有廣泛而多樣的業務經驗，包括擔任過各種首席執行官職務；曾在董事會任職多個業務週期；作為首席董事，他指導了許多成功的領導層過渡和管理層變動。這種經歷使布倫尼曼先生成為我們主席、總裁兼首席執行官特別重要的顧問，使他對我們的業務有了深刻的瞭解，從而增強了他對管理層的獨立性以及提供強有力監督的能力。 我們的首席董事：
•在主席不在時主持董事會會議，包括在每次定期舉行的董事會會議上主持董事會執行會議（管理層不在場）；
•與管理層合作，確定向董事會成員提供的信息和材料；
•批准向董事會提供的理事會會議議程、時間表和其他信息；
•定期就與董事會和公司相關的其他事宜與主席進行磋商；
•有權召集獨立董事會議；
•可根據要求與主要股東進行溝通和諮詢；
•充當主席與獨立董事之間的聯絡人；以及
•作為年度評估流程的一部分，對每位獨立董事進行年度訪談。
為了最大限度地發揮首席董事的作用，我們的首席董事不在任何常設董事委員會任職，但可以出席任何董事委員會的會議，並在需要時充當委員會的資源。
出席董事會、委員會和年度股東大會
董事會在 2023 財年舉行了 11 次會議。下一節顯示了董事會各常務委員會在 2023 財年開會的次數。在 2023 財年，每位現任董事都出席了至少 75% 的董事會及其所屬委員會的會議。
董事會委員會
在 2023 財年，董事會設有常設審計、領導力發展和薪酬、提名和公司治理以及財務委員會。每個委員會的章程可在公司投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>委員會成員與章程” 下查閲。我們委員會的現任成員、每個委員會的主要職能以及2023財年舉行的會議次數如下所示。根據我們的董事獨立標準以及適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，2023財年每個委員會的每位成員過去和現在的每位成員都是獨立的。
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委員會 | | 委員會職能 |
審計： J. 弗蘭克·布朗，主席 Ari Bousbib 琳達 R. 古登 Wayne M. Hewett 曼努埃爾·卡德雷 斯蒂芬妮·林納茲 會議次數： 9 | • | 監督公司的會計和財務報告流程，以及公司合併財務報表的完整性及其對財務報告的內部控制，包括其審計 |
• | 主要負責監督風險評估和風險管理 |
• | 主要負責監督數據保護和網絡安全風險 |
• | 審查公司遵守法律和監管要求的情況，包括《反海外腐敗法》和其他反賄賂法 |
• | 審查公司獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性 |
• | 監督公司內部審計職能的表現 |
• | 審查公司的合規計劃，包括舉報人計劃，以及公司對此類計劃的監控 |
領導力發展與薪酬： Wayne M. Hewett，主席 艾伯特·P·凱裏 琳達 R. 古登 斯蒂芬妮·林納茲 卡琳·塞德曼·貝克爾 會議次數： 5 | • | 審查和評估執行官的業績 |
• | 審查和建議董事和首席執行官的薪酬，批准其他執行官的薪酬，並監督遵守和管理公司的高管薪酬回扣政策 |
• | 審查和推薦與薪酬策略和其他人力資本管理事宜（包括多元化、公平和包容性）相關的政策、做法和程序 |
• | 管理股票激勵和股票購買計劃，包括根據計劃確定股權獎勵的授予 |
• | 對薪酬政策和做法進行年度審查和風險評估 |
• | 監督高級管理層繼任規劃的政策和程序 |
• | 監督其薪酬顧問的獨立性 |
| | | | | | | | |
委員會 | | 委員會職能 |
提名和公司治理： 傑弗裏·博伊德，主席 傑拉德·J·阿佩 艾伯特·P·凱裏 寶拉·桑蒂利 卡琳·塞德曼·貝克爾 會議次數： 4 | • | 制定公司的公司治理慣例和程序，並監督相關風險 |
• | 對公司的企業社會責任工作及其與業務優先事項的一致性進行監督並提出建議，包括安全、環境舉措、負責任採購和公司政治活動等ESG事項 |
• | 審查和監督董事會及其委員會的業績和組成 |
• | 為董事候選人提出建議 |
• | 審查董事的獨立性 |
• | 監督董事與股東之間的溝通 |
• | 審查和批准涉及執行官和董事的關聯人交易 |
• | 監督董事參與、教育和迎新活動 |
| | |
財務： Ari Bousbib，椅子 傑拉德·J·阿佩 傑弗裏·H·博伊德 J. 弗蘭克·布朗 曼努埃爾·卡德雷 寶拉·桑蒂利 會議次數： 5 | • | 監督公司的長期財務前景和財務相關風險的管理 |
• | 審查和推薦有關財務事項的政策、做法和戰略，包括公司的資本結構、投資、衍生品的使用、股票回購、信貸計劃、信用評級、税收策略和保險 |
• | 監督公司的年度資本計劃、重大資本投資以及與併購活動有關的戰略 |
|
在確定委員會的組成時，董事會和NCG委員會考慮了董事在與公司和每個委員會的職責相關的關鍵領域的技能和資格。下表列出了我們委員會成員所擁有的關鍵技能、資格和特質。有關我們董事會成員的技能和資格的更多信息，請查看以下開頭的 “2024 年董事提名人” 第 17 頁.
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| 審計 | | 領導力發展與薪酬 | | 提名和公司治理 | | 財務 |
| 戰略管理 | | 戰略管理 | | 戰略管理 | | 戰略管理 |
| 零售/銷售 | | 零售/銷售 | | 零售/銷售 | | 零售/銷售 |
| 首席執行官經歷 | | 首席執行官經歷 | | 首席執行官經歷 | | 首席執行官經歷 |
| 供應鏈 | | 供應鏈 | | 供應鏈 | | 供應鏈 |
| 它 | | 它 | | 它 | | 它 |
| 風險管理 | | 電子商務 | | 電子商務 | | 電子商務 |
| 財務 | | 人力資本管理 | | 治理 | | 財務 |
| 網絡安全 | | 市場營銷/傳播 | | 市場營銷/傳播 | | 房地產 |
| 國際 | | 國際 | | 國際 | | 國際 |
可持續性 | | 可持續性 | | 可持續性 | | 可持續性 |
| 多樣性 | | 多樣性 | | 多樣性 | | 多樣性 |
公司文化：做正確的事
家得寶對道德和誠信做出了堅定的承諾，我們是一家以價值觀和文化為中心的公司。我們的價值觀體現在我們開展業務的方式中，並更正式地編纂在公司的《商業行為和道德準則》中。這些價值觀和我們的文化也反映在我們的年度 ESG 報告中，該報告可在我們的網站 https://corporate.homedepot.com/responsibility 上找到，從 “ESG 監督承諾” 開始將進行更詳細的討論 第 7 頁下面。我們對文化的關注延伸到董事會，我們尋找專注於做正確事情並具有僕人領導思維的董事。董事會及其委員會提供監督和指導，以支持我們持續關注文化及其對公司的重要性。
倒金字塔和價值觀之輪
公司的文化建立在我們以倒金字塔為代表的僕人式領導理念之上，該理念將客户和員工置於首位，將他們定位在最高層，由高級管理層擔任輔助角色，從而將他們置於首位。我們通過核心價值觀將我們的文化變為現實，核心價值觀是我們業務的基礎，也是我們每天做出的決策背後的指導原則。我們相信，我們的文化有助於我們脱穎而出，併為家得寶提供了獨特的競爭優勢。
我們的價值觀還指導我們努力創造一個環境，幫助我們在競爭激烈的人才市場中吸引和留住熟練的員工。我們賦予員工提供卓越的客户體驗的能力，並通過將我們的文化的重要性整合到持續的發展計劃和獎勵計劃中，讓我們的員工能夠體現我們的核心價值觀。我們定期通過員工調查來評估我們的文化和價值觀，這些調查每年對所有員工進行一次，更頻繁地是對員工羣體進行 “脈搏檢查” 調查。我們的官員和其他領導者還定期參加旨在建立和加強我們文化的計劃，例如領導技能、跨職能協作、包容性和員工參與度方面的培訓，同事則接受有關潛意識偏見的培訓。
商業行為和道德準則
公司制定了《商業行為和道德準則》，適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官和首席財務官。《商業行為與道德準則》反映了我們對道德和誠信的堅定承諾，併為制定符合我們核心價值觀的決策提供了指導。該守則的全文可在公司投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查閲，也可應要求免費提供印刷版。公司將在其網站上的此處發佈《商業行為與道德準則》的任何修正案或豁免（在適用於公司執行官和董事的範圍內）。
董事會在戰略規劃中的作用
公司的戰略植根於其文化，以我們的倒金字塔為指導，將客户放在第一位，專注於更好地滿足他們不斷變化的需求和期望的投資。我們致力於將我們的願景變為現實，即互聯、無摩擦的購物體驗，使我們的客户能夠無縫融合數字世界和現實世界。
我們的董事會在公司戰略規劃流程的持續演變中發揮着重要作用。在每年秋季的專門戰略會議上，通過每季度董事會會議的定期討論，我們的董事會審查公司的戰略和能力，並積極與管理層接觸，以確保公司處於有利地位，可以繼續創造股東價值。 在2023財年，這些討論的重點是提供一流的客户體驗，為我們的消費者和專業客户開發差異化能力，以及擴大我們的低成本提供商地位，以便我們可以增加與客户的銷售和市場份額，創造股東價值。 正如 “董事選舉” 中所討論的那樣 第 15 頁，每位董事候選人都具有特定的技能和資格，這些技能和資格使公司對繼續改善客户體驗和支持戰略所必需的要素有了關鍵見解。由於我們專注於董事會構成，我們相信我們的董事會具備適當的技能、背景和經驗，可以利用其多元化來有效監督我們的戰略，因為公司將自己定位為在充滿活力的零售環境中保持靈活性。
董事會對風險的監督
董事會對風險的監督是通過 (1) 確定公司面臨的關鍵風險以及 (2) 根據風險的性質將這些風險映射到相應的董事會委員會和/或董事會全體成員進行監督來完成的。我們用來識別、優先處理和管理這些關鍵風險的企業風險框架考慮了許多企業層面的風險，包括競爭環境、品牌和聲譽、監管與合規以及安全性，以及可能分散公司業務注意力或破壞我們戰略目標的外部和內部因素。董事會每年審查這些關鍵風險和相關框架，包括定期對董事會成員和高級管理層進行調查，以確定和評估關鍵的企業風險。董事會或相應的董事會委員會全年還會更詳細地討論選定的風險。
下表列出了董事會及其委員會監督的關鍵風險領域。
| | | | | |
風險監督的關鍵領域 |
全食宿 |
• | 主要負責風險監督，包括批准戰略目標和確定風險偏好 |
• | 委託董事會委員會監督某些風險的管理 |
• | 定期接收委員會關於風險相關事項的報告 |
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審計 | 領導力發展與薪酬 | 提名和公司治理 | 財務 |
• | 總體風險評估和管理 | • | 高級管理人員薪酬 | • | 公司治理 | • | 長期戰略規劃 |
• | 財務風險、報表、控制、系統和報告 | • | 高級管理人員繼任規劃 | • | 董事繼任規劃和董事會組成 | • | 長期財務前景和財務相關風險 |
• | 監管與合規，包括 FCPA/反賄賂和我們的舉報計劃 | • | 與公司薪酬政策和做法相關的總體風險 | • | 企業社會責任、環境和負責任的採購舉措、風險和機遇 | • | 資本結構，包括投資和資本分配原則 |
• | 數據保護和網絡安全 | • | 人力資本管理 | • | 關聯人交易 | • | 年度資本計劃和關鍵資本投資 |
• | 內部審計及相關調查事項 | • | 非僱員董事薪酬 | • | 與員工、客户和產品有關的安全問題 | • | 合併和收購策略 |
• | ESG 相關披露的財務和控制方面 | • | 多元化、公平和包容性，包括薪酬公平 | • | 政治活動政策，包括政治支出和向行業協會付款 | • | 税收策略 |
|
雖然董事會及其委員會負責總體風險監督，但管理層負責管理風險。作為我們風險評估流程的一部分，董事會和每個委員會全年都會收到管理層關於特定潛在風險和趨勢的必要陳述。在每次董事會會議上，我們的主席都有機會在僅限董事的會議上討論特別重要或值得關注的事項，包括董事會或公司可能關注的任何重大、不斷變化或新出現的風險，而我們的首席董事則主持獨立董事的執行會議，討論公司面臨的風險。此外，在董事會層面審查公司的短期和長期戰略（如上文詳細討論的那樣）時，董事會考慮了公司面臨的重大風險，以及新出現的風險和當前趨勢及其潛在影響。我們認為，上述做法和我們目前的領導結構有助於董事會對我們的關鍵風險進行有效監督。
下文將更詳細地討論上表中確定的某些風險領域。
企業風險管理
根據紐約證券交易所的要求和我們的審計委員會章程，我們的審計委員會主要負責監督風險評估和管理，包括公司的主要財務風險和合規風險，以及管理層為監控和控制這些風險和風險所採取的措施。審計委員會通過審查我們主要企業風險的季度報告，隨時瞭解公司面臨的重大實際和潛在風險。這些報告表明對每種風險的主要監督權屬於特定的董事會委員會還是整個董事會。我們的內部審計和企業合規團隊每季度與高級領導團隊的每位成員進行風險討論，為主要企業風險的發展和更新提供信息。此外，內部審計、公司合規和法律部門的領導人每季度舉行會議，討論關鍵風險。公司還設有一個由公司主要職能領域的領導人組成的企業風險委員會，可以根據需要召集他們討論重大的新風險或正在出現的風險。我們的內部審計和企業合規副總裁出席各種風險相關會議，定期向高級管理層報告主要企業風險，出席每季度審計委員會會議，並領導董事會對我們的風險框架的年度審查。
數據保護和網絡安全
審計委員會主要負責監督與網絡安全和隱私相關的風險，儘管董事會全體成員也對這些風險進行監督。審計委員會和/或全體董事會至少每季度或根據需要更頻繁地收到來自高級IT領導人的數據保護和網絡安全事務的詳細報告，包括我們的首席信息官和首席信息安全官以及我們的數據安全和隱私治理委員會主席（如下所述）。董事會全體成員至少每年舉行一次專門討論網絡安全主題的會議。審計委員會和董事會全體會議涵蓋的主題包括風險識別和管理策略、消費者數據保護、公司正在進行的風險緩解活動、第三方評估和測試的結果、桌面演習結果、潛在網絡安全威脅的最新情況、網絡安全應變能力、年度員工培訓和其他特定培訓計劃的最新情況以及網絡安全戰略和治理結構。此外，我們的內部審計部門定期對數據保護和網絡安全的各個方面進行審計，並在向審計委員會提交的季度報告中報告這些審計的結果。我們的董事會定期聽取第三方網絡安全專家關於網絡安全問題的陳述。
我們的管理層級數據安全和隱私治理委員會負責對網絡安全事務進行治理，包括討論網絡安全優先事項、新出現的風險、宣傳和培訓計劃、風險緩解工作以及監管合規性。該委員會每季度舉行一次會議，由我們的內部審計和公司合規副總裁擔任主席，由包括我們的首席執行官在內的跨職能高級領導團隊組成。其活動由委員會主席酌情向審計委員會和/或全體董事會報告。
FCPA 和反賄賂
審計委員會負責監督與賄賂、腐敗和《反海外腐敗法》合規相關的風險，部分原因是我們的《反海外腐敗法》監督委員會的季度報告，該委員會負責監督整個企業對《反海外腐敗法》和我們開展業務的其他司法管轄區的反賄賂法的遵守情況。
FCPA監督委員會每季度舉行一次會議，由我們的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書（擔任委員會主席）；我們的執行副總裁兼首席財務官；我們的內部審計和公司合規副總裁；以及來自每個非美國部門、負責管理我們政策的業務職能部門以及管理我們在美國境外交易的業務職能部門的代表。FCPA監督委員會定期接收最新情況並管理公司政策的改進、定期風險評估，公司針對關鍵員工和第三方的培訓計劃及其第三方調查和監測計劃。它還監督通過我們的內部審計團隊和外部反賄賂專家對我們的國際業務進行的任何相關調查工作和針對FCPA的特定審計。
對 ESG 監督的承諾
我們相信，通常所謂的 “ESG” 已融入我們的業務運營方式，與我們的企業文化和戰略密切相關，並支持為我們的業務和股東創造價值。我們的ESG計劃有三個關鍵的重點支柱：（1）關注我們的員工，（2）可持續運營，（3）加強我們的社區。在這三大支柱的背景下，我們的年度 ESG 報告描述了與公司相關的關鍵企業社會責任、可持續發展和治理問題、我們與這些問題相關的舉措和目標，以及我們在這些舉措方面取得的進展。公司維護着一個專門的網頁，提供有關公司對相關環境、社會和治理事務的監督和管理的信息，該網頁可在 https://ir.homedepot.com/esg-investors 上找到。我們的年度ESG報告可在此專用網頁上查閲，反映了我們的跨職能努力以及股東和其他利益相關者的反饋。
董事會和委員會 ESG 監督
由於ESG監督涵蓋的領域非常廣泛，因此分為多個委員會和整個董事會。
•每年，董事會全體成員都會收到一份關於我們的企業社會責任和可持續發展戰略與活動的報告，包括對我們ESG工作的討論、ESG溝通和年度ESG報告，必要時涵蓋新出現的ESG問題。在2023財年，我們單獨舉行了一次更長的會議，以更好地涵蓋一系列ESG事宜，該會議與董事會專門的網絡安全會議在同一天舉行。我們的全體董事會還會收到有關安全事項的季度最新消息。
•NCG委員會主要負責監督ESG事宜，並使這些事項與我們的業務優先事項保持一致。這包括審查我們的 ESG 實踐和運營舉措並向董事會提出建議。NCG委員會還監督與客户和員工安全相關的風險，以及我們的負責任採購計劃和相關的供應鏈風險。此外，NCG委員會對企業政治活動進行監督，至少每年審查企業捐款、向行業協會支付的款項以及我們的政治活動政策，並根據需要更頻繁地進行審查。NCG委員會定期收到有關股東ESG參與情況的報告和相關的投資者反饋，以及有關ESG事務的最新進展的信息。
•最不發達國家委員會監督與人力資本管理相關的風險，包括與員工薪酬和福利、員工參與、發展和培訓以及多元化、公平和包容性有關的事項，包括我們的薪酬公平分析。最不發達國家委員會在每一次定期的季度會議上都會收到有關我們多元化、公平和包容性舉措的最新信息。最不發達國家委員會還定期收到我們對美國員工薪酬做法的審查結果的最新情況。
•審計委員會監督與ESG相關披露的財務和控制方面相關的風險，並定期從我們的首席會計官那裏接收有關這些事項的最新信息。
ESG 治理委員會
為了對ESG工作進行管理層的監督和協調，公司成立了跨職能的ESG治理委員會，由我們的財務高級副總裁、首席會計官兼財務總監擔任主席。該委員會專注於確定利益相關者關注的關鍵ESG相關問題，進一步制定我們的ESG戰略，以確保它們支持業務和長期價值
創建，並定期接收有關我們工作進展的最新信息。該委員會建立在我們之前的ESG傳播委員會的工作基礎上，該委員會旨在更好地傳達公司的ESG活動和努力。
股東宣傳和參與
我們將股東參與視為全年綜合流程，涉及高級管理層、我們的投資者關係團隊和公司治理團隊，以及其他適當的主題專家。 在2023財年，我們積極尋求與40家最大機構股東的合作，他們約佔我們已發行股份的45％。我們最終與其中許多持有人以及其他一些機構股東進行了接觸 ESG主題以及股東在年會投票中提出的議題以及投資者感興趣的其他話題。 除了我們的ESG參與外，我們還有一項活躍的投資者關係計劃，該計劃全年與很大一部分股東（和潛在持有人）就有關公司戰略、財務業績、商業環境和其他相關主題的事項進行接觸。 我們重視這些活動提供的反饋，並打算繼續我們的參與工作。
董事會重視股東的觀點，股東對我們的業務、公司治理、薪酬、可持續發展實踐、人力資本管理和其他事項的反饋對於全年與董事會及其委員會的討論非常重要。這種合作，加上我們的跨職能ESG努力以及我們對強有力的公司治理的承諾，在過去幾年中帶來了許多改進和最佳實踐，包括：
•如上所述，我們在投資者關係網頁上維護了一個專門披露ESG事項的頁面，該頁面可在 https://ir.homedepot.com/esg-investors 找到，以更好地使我們的投資者能夠獲得有關我們對這些領域的監督和管理的關鍵信息。
•在我們的年度ESG報告中，我們提供了一張圖表，重點介紹了我們的主要ESG目標和時間表，以提高透明度並加強我們的披露。該圖表包括《財政》中宣佈的幾個新目標 2023 年以 “聚焦員工、可持續經營” 為支柱.
•我們對年度 ESG 報告進行了持續改進，以提供更加透明和量化的披露，這些披露以多個第三方標準和框架為依據，包括 GRI 標準、SASB 標準、TCFD 框架和聯合國可持續發展目標 (UN SDG)。
•在2023財年，我們宣佈了新的基於科學的目標，以減少範圍1和2的碳排放，以及我們的範圍3類別11（“已售產品的使用”）的碳排放，並將這些目標提交給了科學目標倡議（SBTi）。在2024財年初，我們更新了範圍3的減排目標。我們現在計劃在2030財年末將範圍1和2的合併絕對排放量以及範圍3類別11（“已售產品的使用”）的絕對排放量在2020財年基準年基礎上減少42％。SBTi 已驗證我們的增強目標符合其標準，並確定我們的範圍 1 和 2 目標與 1.5 攝氏度的軌跡一致。
•我們提供詳細披露 在我們的 ESG 報告中 我們美國勞動力的種族、族裔和性別多樣性，以及根據我們的合併的 EEO-1 報告以及有關美國勞動力內部性別和種族/族裔薪酬公平的披露，按種族、族裔和性別細分了我們的美國員工。
•我們將召開特別股東大會所需的已發行股票百分比從25％下調至15％。
•我們擴大了高管薪酬回扣政策，特別包括對公司造成重大聲譽損害的行為。在2023財年，我們還更新了高管薪酬回扣政策，根據紐約證券交易所上市準則的要求，增加了在會計重報後強制回扣激勵性薪酬的要求。
•我們減少了董事可以在外部上市公司董事會任職的數量。
•我們更新了委員會章程，專門處理了NCG委員會對ESG事務和公司政治活動的監督，包括對我們的政治活動政策的年度審查，以及最不發達國家委員會對人力資本管理事務的監督。
•我們加強了政治活動政策，增加了有關監督和與核心價值觀保持一致的細節。我們不斷更新和完善有關企業政治捐款、行業協會成員資格和投票倡議支持的年度報告，並將這些信息發佈在我們的 ESG Investor 網頁上。我們還在 ESG 報告和公司網站 https://corporate.homedepot.com 的 “責任>政治參與” 下擴大了對政治活動監督以及宣傳重點領域的披露。
•在財政方面 2023，我們披露了我們為迴應2022年年度股東大會批准的股東提案而進行的種族平等和可持續林業評估的結果。我們還在2023財年首次參與了CDP森林披露流程，並繼續參與CDP的氣候變化披露流程。
治理最佳實踐
我們的董事會認為，有效的治理意味着在更廣泛的治理格局下定期對公司的治理政策和流程進行深思熟慮的評估。因此，我們的治理框架包含各種股東參與方法，以及確保董事會有效運作的機制。
股東權利
我們的股東擁有以下重要權利：
•持有15％或以上普通股的持有人有權召開特別股東大會。
•以多數書面同意代替會議行事的權利。
•在我們的委託書中納入董事候選人的權利。我們的 “代理訪問” 權允許連續擁有公司已發行普通股至少3％的股東或最多20名股東組成的集團提名董事候選人並將其納入公司的代理材料中，前提是股東和被提名人滿足公司章程中規定的要求，最多兩個人或董事會成員的20％。
此外，如上所述，開始時會有更詳細的描述 第 13 頁，股東可以推薦董事會候選人供NCG委員會考慮。
公司治理指導方針
公司維持公司治理準則，該指導方針確立了一套共同的期望，以協助董事會及其委員會履行職責。下表概述了我們公司治理指南的幾個關鍵要素，這些內容可在公司投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查閲，並可根據要求免費打印。
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公司治理指導方針的關鍵條款 |
董事會外部政策 |
我們限制了董事可能加入的其他上市公司董事會的數量，以確保董事不會 “過度負責”，並能夠將適當的時間和精力投入到公司的監督上。通常，在另一家上市公司擔任執行官的董事除了在董事會任職外，只能在該公司的董事會任職。如果董事擔任的唯一執行官職位是另一家公司的執行主席，則該董事可以在該公司的董事會、我們的董事會和另一家上市公司的董事會任職，前提是NCG委員會決定，在董事的現有執行主席職位的基礎上，額外承諾將為董事會留出足夠的時間並且不會損害其在董事會的服務。其他董事在其他上市公司董事會的任職人數不得超過三個以上，公司審計委員會的成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。此外，我們的首席執行官不得在多個上市公司董事會任職。任何尋求加入其他上市公司或營利組織董事會的董事都必須首先通知NCG委員會並獲得其批准才能繼續擔任董事會成員。 |
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繼任計劃 |
董事會的一項主要職責是監督高級領導層的確定和發展。董事會和最不發達國家委員會都積極參與繼任規劃。最不發達國家委員會監督高級領導職位繼任計劃的制定和實施。這一過程包括定期審查和討論高級領導層的業績和發展，以及管理層對高級領導層繼任的評估和建議。董事會還每年審查高級管理層和首席執行官的繼任計劃，包括長期繼任計劃和緊急繼任計劃。為了協助董事會，我們的首席執行官每年對高級領導者及其在關鍵高級管理職位上取得成功的潛力進行評估。董事會全年通過正式演講和非正式活動，包括店鋪和設施參觀以及作為董事參與計劃一部分的管理層會議，與組織內多個層面的潛在領導會面。 |
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董事參與、繼續教育和迎新計劃 |
NCG委員會監督董事參與、繼續教育和入職培訓計劃，其中包括內部活動和外部課程的獲取。我們持續的參與計劃包括定期參觀我們的門店和其他設施，以及與管理層的深入會面，使我們的董事有機會觀察我們的戰略舉措的實施情況，並擴大他們對業務運營和活動的見解。我們還為新董事在董事會任職的第一年提供了結構化的董事入職培訓計劃。該計劃包括與委員會主席和高級管理層舉行信息會議，以及參觀我們的門店和設施以加快他們的入門速度。我們還為所有董事提供NACD會員資格和繼續教育機會。 |
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董事會自我評估 |
每年，董事會根據我們的《公司治理準則》的要求對其績效和有效性進行評估。根據其章程的規定，NCG委員會監督這一流程，其中包括兩個關鍵組成部分： |
•董事會和每個委員會進行自我評估，就一系列問題徵求反饋，包括董事會和委員會結構、領導力、文化和動態；會議內容；以及與管理層的互動。這些自我評估的結果將在執行會議上討論，通常是在本財年的第一次定期會議上。 |
•我們的首席董事對每位董事進行單獨訪談。這些訪談涉及相似的話題，一對一的訪談允許對董事會運營和董事績效提供更詳細的反饋，併為指導新任董事提供機會。這些訪談的反饋通常會在董事會二月份的會議上與全體董事會進行討論。 |
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高管薪酬回扣政策 |
| 在 2023 財年，董事會通過了更新的高管薪酬回扣政策，該政策由最不發達國家委員會管理。該政策適用於公司的現任和前任執行官，包括NEO，幷包括一項新的強制性回扣，該回扣符合紐約證券交易所的適用上市標準和《交易法》第10D-1條。如果公司需要編制會計重報表以糾正美國聯邦證券法中任何財務報告要求的重大違規行為，則公司的政策是追回其執行官錯誤發放的激勵性薪酬，紐約證券交易所上市準則允許的某些有限例外情況除外。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了重報要求，追回此類賠償均適用。我們還保留了全權回扣要求，該要求適用於未被強制性回扣所取代的範圍。根據自由裁量權要求，如果最不發達國家委員會確定 (i) 薪酬基於因高管知情或故意的欺詐或非法行為而得到滿足的財務業績或經營指標，或 (ii) 受保高管故意從事不當行為而獲得的財務業績或經營指標，則公司將在法律允許的範圍內尋求追回向受保高管發放或獲得的任何獎金、激勵金、股權獎勵或其他薪酬 (由最不發達國家委員會唯一決定自由裁量權）對公司造成重大財務或聲譽損害。更新後的高管薪酬回扣政策載於我們的《公司治理指南》的附錄中。 |
導演獨立性
公司治理準則中的董事獨立性標準超過了紐約證券交易所採用的獨立標準，該準則可在公司投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查閲。2024 年初，根據這些公司治理準則，董事會和 NCG 委員會審查了每位現任董事的獨立性。在本次審查中，董事會和NCG委員會考慮了與每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係有關的所有相關事實和情況，以確定根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準或公司董事獨立標準，任何此類關係或交易是否會禁止董事獨立。
根據本次審查和 NCG 委員會的建議，董事會肯定地確定，除主席、總裁兼首席執行官 Edward P. Decker 外，我們所有現任董事和董事候選人都是獨立的。
公司在正常業務過程中與某些公司董事有關聯但董事會認定這些公司對我們公司、董事或董事有聯繫的公司無關緊要的公司進行收購、出售和其他交易和關係。董事會和NCG委員會在確定公司董事的獨立性時對這些交易進行了審查和考慮。特別是，董事會和NCG委員會在2023財年考慮了以下交易：
•Arpey 先生是南卡羅來納州強生公司的董事，我們從該公司購買了清潔用品商品。
•博伊德先生是CLEAR Secure, Inc. 的董事，我們從該公司購買了與旅行相關的服務。
•布倫尼曼先生是CCMP Capital Advisors, LP的執行主席，該公司管理的基金已經或在2023財年持有以下股權：(1) BGIS，我們從中購買了設施管理服務並向我們購買了MRO產品；(2) 海沃德控股公司（“海沃德”），我們從中購買了泳池設備和相關配件；（3）希爾曼解決方案公司（“希爾曼”），從中購買了泳池設備和相關配件我們購買了緊固件和其他小五金製品；以及（4）船員鞋，我們從中購買了鞋子。在2023財年，該公司是希爾曼最大的客户之一。在2023財年，布倫尼曼先生曾擔任BGIS和海沃德的董事會成員，但他沒有以其他方式擔任這些投資組合公司的董事或高管。
•古登女士是通用汽車公司的董事，我們從通用汽車公司購買了汽車相關服務，並從我們這裏購買了維修和維修產品。
•休伊特先生曾擔任富國銀行的董事，我們從富國銀行獲得銀行服務，並擔任聯合包裹服務公司的董事，我們從該公司購買航運和物流服務。此外，富國銀行和UPS從我們這裏購買了MRO產品。
•Kadre先生是Republic Services, Inc. 的董事兼董事長，我們從該公司購買了廢物管理服務，並從我們這裏購買了MRO產品。
•在2023財年，林納茨女士曾擔任安德瑪公司的總裁、首席執行官和董事會成員，我們從該公司購買了服裝。
•桑蒂利女士是百事可樂公司拉丁美洲首席執行官，我們從百事可樂公司購買了食品和飲料產品，並從我們這裏購買了MRO產品。
•塞德曼-貝克爾女士是CLEAR Secure, Inc. 的董事長兼首席執行官，我們從該公司購買了與旅行相關的服務。
在上述每種情況下，每個實體支付和收到的款項佔公司收入的非實質性百分比，除非上文另有説明。董事會和NCG委員會認為，上述2023財年期間的所有交易和關係均以合理和具有競爭力的公平交易條件進行，董事們沒有參與這些交易或從這些交易中獲得任何直接的個人利益。
關聯人交易
NCG委員會審查公司涉及公司任何執行官、董事或其任何直系親屬的所有交易，並批准、批准（在紐約證券交易所上市標準允許的情況下）或拒絕任何已確定的關聯人交易。公司已通過了一項書面政策，要求NCG委員會對所有 “關聯人交易” 進行合理的事先審查和批准。在這些交易中，公司參與其中，所涉金額超過12萬美元，董事、執行官或持有超過5％的普通股的持有人擁有直接或間接的重大利益。
根據我們的關聯人交易政策，我們的總法律顧問主要負責根據事實和情況確定關聯人在擬議或現有交易中是否擁有直接或間接的重大利益。為了幫助識別關聯人交易，每位董事和執行官都要填寫一份問卷，要求披露該人、其直系親屬或其關聯的任何實體已經或將要與公司進行的任何交易。我們的總法律顧問還進行調查，包括審查公司的財務體系，以確定董事或執行官或其所屬公司在本財政年度是否與公司進行了交易。此外，公司的《商業行為和道德準則》、《公司治理準則》和利益衝突政策要求所有員工和董事立即披露所有衝突或潛在的利益衝突。
如果總法律顧問確定關聯人將在交易中擁有直接或間接的重大利益，則總法律顧問必須將交易提交給NCG委員會審查，然後該委員會必須根據政策條款批准或拒絕該交易。在做出這一決定時，NCG委員會必須考慮所有可用的相關信息，並酌情考慮以下因素：
•該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；
•交易是由本公司還是關聯人發起；
•該交易所包含的條款是否不亞於本可以與無關第三方達成的條款；
•交易的目的及其對公司的潛在利益；
•交易的大致美元價值，尤其是涉及關聯人的交易；
•關聯人在交易中的權益；以及
•在這種情況下，有關關聯人在交易中的權益的任何其他對投資者具有重要意義的信息。
NCG委員會只有在確定交易合理、具有競爭力、對公司公平且不違背整個公司的最大利益的情況下，才能批准該交易。此外，在批准任何此類交易時，NCG委員會有權對公司或相關人員施加其認為適當的任何條款或條件。
如果在兩次NCG委員會會議之間需要NCG委員會主席對關聯人交易進行審查，並且確定在交易完成或生效之前由整個NCG委員會批准關聯人交易是不切實際的，則NCG委員會主席將自行審查並批准該交易。NCG委員會主席必須在下一次定期會議上向NCG委員會報告該交易，包括在委員會全面審查之前批准該交易的理由。經確定對公司或關聯人員具有直接或間接重要性的交易將在公司的委託書中披露。在2023財年，本委託書中沒有需要披露的關聯人交易。
選擇董事會候選人
NCG 委員會負責考慮董事會候選人並向董事會推薦董事候選人。根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和公司的董事獨立標準，董事會已確定NCG委員會的所有成員均為獨立成員。
NCG 委員會考慮了來自不同來源的多元化董事會提名候選人名單。現任董事會成員將被考慮連任，除非他們已通知公司不希望競選連任，並且在公司下一次年度股東大會之前的日曆年底之前尚未年滿72歲。NCG委員會還可以考慮現任董事會成員、管理層成員和股東推薦的候選人，如下文 “股東推薦的董事候選人” 中所述。
NCG委員會不時聘請獨立搜索公司來協助確定潛在的董事會候選人。搜索公司提供的服務包括識別和評估潛在的董事候選人，確保候選人符合NCG委員會制定的標準，核實有關潛在候選人的資格信息，以及獲得擔任董事會成員的興趣和意願的初步表示。
NCG委員會根據相同的標準對所有候選人進行評估，無論誰推薦了候選人。下文 “董事選舉” 中將進一步討論考慮和甄選董事候選人的標準和程序。
股東推薦的董事候選人
NCG委員會將考慮持有公司已發行普通股至少1％的股東（或股東羣體）推薦的候選人，並且自推薦之日起已持有此類股票至少一年。如果股東不符合這些要求，NCG委員會可以但沒有義務對候選人進行評估，並考慮提名他或她進入董事會。希望推薦候選人的股東必須在公司向股東發佈與去年年度股東大會有關的委託書週年紀念日前不少於120個日曆日向喬治亞州亞特蘭大Paces Ferry Road2455號C-22大樓的Home Depot, Inc. 公司祕書提交以下文件：
•確定候選人並提供該候選人聯繫信息的建議；
•候選人書面同意擔任公司董事（如果當選）；以及
•證明提出建議的股東符合上述所有權要求的文件。
如果候選人要接受NCG委員會的評估，公司祕書將要求候選人提供一份詳細的簡歷，一份解釋候選人擔任公司董事的興趣的自傳陳述，一份關於利益衝突的完整聲明，並免除背景調查的責任。這些文件必須在年度股東大會之前的二月第一天之前從候選人那裏收到。
與董事會溝通
股東和其他有興趣與董事會、我們的首席董事或其他獨立董事直接溝通的人，包括那些希望表達與會計、內部控制、審計事務、欺詐或不道德行為有關的擔憂的人，可以通過發送電子郵件至 HD_Directors@homedepot.com 或通過以下地址寫信給董事：
[一個或多個董事的姓名]
c/o 公司祕書
家得寶公司
帕斯費里路 2455 號
大樓 C-22
喬治亞州亞特蘭大 30339
公司祕書審查並向董事會和NCG委員會提供所有此類通信的摘要，以及公司祕書認為涉及董事會或董事會常設委員會職能或以其他方式需要董事會和NCG委員會注意的任何信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的信函將提請公司內部審計部門注意，並在適當時提請審計委員會注意。所有通信均以保密方式處理。
目錄
E選舉 的 D導演們
（代理卡上的第 1 項）
董事會每年由股東選出，負責監督公司業務的長期健康狀況以及整體成功和財務實力。NCG 委員會負責考慮董事會候選人，併為董事會推薦董事候選人。
董事標準和資格
NCG委員會在考慮董事會的組成時，側重於確保董事的多樣化組合，共同擁有適合我們規模和地域範圍的零售商的廣泛專業知識和經驗。該公司是全球最大的家居裝修零售商，截至2023財年末，在美國、加拿大和墨西哥擁有2335家門店。我們的業務涉及零售業的方方面面，包括銷售、供應鏈、金融、房地產、人力資本管理、信息技術和網絡安全、電子商務、戰略管理、營銷和傳播、國際商務、可持續發展和公司治理。NCG委員會根據候選人業務經驗的長度、廣度和質量、候選人的技能和專業知識對公司業務和戰略方向的適用性、候選人將為整個董事會帶來的視角以及候選人的個性或 “適合性” 來評估每位董事候選人，以及候選人對我們文化、董事會現有成員和管理層的個性或 “適合度”。
NCG 委員會尋找能夠：
•表現出誠信、問責制、明智的判斷力、財務素養、創造力和遠見以及我們的僕人式領導思維；
•做好代表所有公司股東的最大利益的準備，而不僅僅是代表一個特定選區的最大利益；
•證明其在所選領域的專業成就記錄；以及
•做好準備並能夠充分參與董事會活動，包括至少兩個委員會的成員資格。
董事會更新和多元化
我們會定期評估董事會的構成，力求在長期在董事會任職後對業務的瞭解和理解與增加新成員可能產生的新想法和視角之間取得平衡。隨着我們業務的變化和擴大，我們還會考慮補充董事會的相關技能和經驗。如下所述，我們還認為，董事會必須反映年齡、性別、種族和族裔的多樣性。
我們的董事在任期、多元化和年齡之間取得了平衡，這為我們的董事會提供了經驗和全新視角的有效組合
在過去的十年中，零售格局迅速發展，並持續變化和發展。我們認為，隨着公司的業務戰略隨着競爭格局的不斷髮展，董事會更新至關重要。在過去的五年中，我們增加了三名新的獨立董事，他們增加了董事會的技能和經驗，增強了其支持公司業務和創造長期股東價值的能力。我們的許多董事都有為自己公司的客户打造互聯體驗的第一手經驗。
我們相信，擁有包括首席董事在內的幾位經驗豐富的董事也將使我們受益，他們精通公司的業務，可以幫助促進機構知識的轉移。事實證明，擁有一位終身首席董事曾與五位首席執行官一起工作並經歷過多個不同的業務週期，這非常有價值，特別是因為我們增加了新的董事會成員，經歷了高級管理層的過渡。我們認為，董事的平均任期反映了董事會在長期任職和新任董事帶來的不同視角之間尋求實現的平衡。
對多元化的承諾
此外，NCG委員會認識到，選擇來自不同背景、具有不同個人和專業經驗的董事非常重要，這樣可以確保整個董事會擁有廣闊的視角，從而更好地為決策提供信息，並跟上快速變化的市場的步伐。我們相信，多元化使我們的業務更強大、更具創新性。
為了實現這一目標，NCG委員會承諾在每位董事的搜索中納入反映不同背景（包括但不限於種族和性別多樣性）的候選人，如我們的《考慮和評估董事會候選人政策》所述，該政策可在我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查閲。NCG 委員會每年至少對董事會的構成（包括多元化）進行一次評估，並根據需要更頻繁地進行評估，尤其是在考慮潛在的新候選人時。
2024 年導演提名
在評估了每位現任董事的業績和經驗以及整個董事會的組成之後，NCG委員會和董事會建議選舉13名現任董事會成員中的11名。如前所述，凱裏先生在2023年達到72歲。根據我們的公司治理準則，他不競選連任，將在會議上從董事會退休。此外，古登女士將在本屆任期結束時的會議上辭去董事會職務。
以下表格和董事候選人的詳細傳記總結了對我們很重要的董事候選人的技能、資格和屬性，並描述了董事會候選人的組成如何滿足這些需求。
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| 資格和特質 | | 與家得寶的相關性 |
| 零售/銷售 | | 零售行業的經驗使我們對我們的業務、戰略和市場動態有了相關的瞭解。 |
| 戰略管理 | | 我們的董事會定期審查我們的戰略計劃並提出意見，該計劃指導我們的長期業務投資和目標以及資本配置。 |
| 供應鏈 | | 上游和下游供應鏈結構和設計以及最後一英里產品對我們的戰略舉措和負責任的採購至關重要。 |
| 市場營銷/傳播 | | 有效的營銷和溝通對於建立客户忠誠度、深化客户參與度和擴大市場份額至關重要。 |
| 電子商務 | | 電子商務是公司業務增長和優化客户體驗戰略的重要組成部分。 |
| 房地產 | | 鑑於我們龐大的實際足跡，具有房地產經驗的董事可以提供有關機會的見解並管理我們的辦公地點。 |
| 人力資本管理 | | 憑藉我們龐大的員工隊伍，具有組織管理和人才發展經驗的董事為員工的發展和投資提供了關鍵見解。 |
| 信息技術 | | 我們依靠技術來管理客户、員工和供應商數據，向市場提供產品和服務。 |
| 數據保護/網絡安全 | | 保護客户、員工、公司和供應商數據至關重要，隨着我們擴大技術能力，保護其重要性將繼續增加。 |
| 國際 | | 由於在多個國家開展全球業務，國際經驗有助於我們瞭解機遇和挑戰。 |
| 財務 | | 我們的業務涉及複雜的金融交易和報告要求。 |
| 治理 | | 作為一家上市公司，我們和我們的股東期望有效的監督和透明度。 |
| 首席執行官經歷 | | 首席執行官職位所帶來的豐富領導經驗可以為企業運營提供見解，推動增長，建立和加強企業文化。 |
可持續性 | | 我們相信，經營一家負責任、可持續的公司可以使我們的業務更強大、更靈活、更具彈性，並幫助我們取得行業領先的成果。 |
| 多樣性 | | 我們相信，多元化增強了我們的競爭優勢，反映了我們所服務的客户。 |
提名參加董事會選舉的11位個人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事。如果由於某種不可預見的原因被提名人不願或無法任職，董事會可能會減少在董事會任職的董事人數或根據我們的章程選擇替代被提名人。如果選擇了替代被提名人並且您已經提交了代理人，則代理持有人可以自行決定將您的股票投票給替代被提名人。
董事會選舉的11名被提名人列舉如下。
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傑拉德 J. ARPEY |
董事從那時起： 2015 年齡: 65 委員會： 提名和公司治理 財務 | 自2012年以來，Arpey先生一直是總部位於南加州的私募股權公司翡翠溪集團有限責任公司的合夥人。在2011年11月退休之前，Arpey先生在2003年至2011年11月期間擔任全球航空控股公司AMR公司及其子公司美國航空的首席執行官。從 2004 年到 2011 年 11 月，他還擔任 AMR 董事會主席。Arpey先生曾擔任美國航空總裁兼首席運營官、財務和規劃高級副總裁以及首席財務官。Arpey先生目前在私營公司S.C. Johnson & Son, Inc. 的董事會任職。他還擔任美國信標基金的受託人。 技能和資格: Arpey先生在擔任全球最大的航空公司之一的董事長、首席執行官和首席財務官以及上市和私營公司董事期間，為董事會帶來了廣泛的組織管理、戰略、財務、IT、治理和國際經驗。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： 沒有 |
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ARI BOUSBIB |
董事從那時起： 2007 年齡： 63 委員會： 審計 財務（主席） | Bousbib先生擔任IQVIA Holdings Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司是生命科學行業高級分析、技術解決方案和合同研究服務的全球領先提供商。在IMS Health Holdings, Inc.（“IMS Holdings”）和昆泰跨國控股公司合併後，他於2016年10月上任。從2010年到2016年10月，Bousbib先生擔任IMS Holdings子公司IMS Health Incorporated（“IMS Health”）的董事長兼首席執行官，自2014年首次公開募股以來，他還擔任IMS Holdings的董事長、首席執行官兼總裁。在加入IMS Health之前，Bousbib先生在商業航空航天、國防和建築行業公司聯合技術公司（“UTC”）工作了14年。從 2008 年到 2010 年，他擔任 UTC 商業公司的總裁，包括奧的斯電梯公司（“奧的斯”）、開利公司、聯合技術消防與安保和聯合技術電力公司。從2002年到2008年，布斯比布先生擔任奧的斯總裁，從2000年到2002年，他擔任奧的斯首席運營官。在加入 UTC 之前，Bousbib 先生是全球管理和技術諮詢公司 Booz Allen Hamilton 的合夥人。 技能和資格： 在董事會任職期間，Bousbib先生借鑑了他在管理大型複雜業務方面的經驗，包括監督廣泛的全球業務以及戰略、財務、供應鏈和信息技術事務。他在董事會監督公司的供應鏈、IT、國際和財務事務中發揮關鍵作用，並對企業戰略的制定提供了見解。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： IQVIA 控股有限公司（2016 年至今） |
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傑弗裏·H·博伊德 |
董事從那時起： 2016 年齡： 67 委員會： 提名和公司治理（主席） 財務 | 博伊德先生在在線旅遊及相關服務的領先提供商Booking Holdings Inc.（“Booking”）長期成功任職期間曾擔任過多個高級管理職位。他在Booking的戰略領導力指導公司從2002年的虧損發展到盈利數十億美元的業務。他在2018年6月至2020年6月期間擔任預訂委員會主席，並在2017年1月至2018年6月期間擔任預訂執行主席。2017年1月之前，博伊德先生曾在Booking擔任過多個職務，職責越來越大，包括 最近是由於它 2002 年 11 月至 2013 年 12 月擔任總裁兼首席執行官，2013 年 1 月至 2016 年 12 月擔任主席，2016 年部分時間擔任臨時首席執行官兼總裁。博伊德先生在2002年8月至2002年11月期間擔任Booking的總裁兼聯席首席執行官；在2000年11月至2002年8月期間擔任其首席運營官；在2000年1月至2000年10月期間擔任其執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Booking之前，博伊德先生曾擔任牛津健康計劃公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。 技能和資格: 博伊德先生為我們的董事會帶來了在全球電子商務、銷售和數字營銷方面的豐富經驗，以及久經考驗的領導能力、公司治理和戰略管理技能。他的電子商務經驗為我們互聯零售戰略的持續執行和演變提供了寶貴的見解。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： CLEAR Secure, Inc.（2021 年至今） 奧斯卡健康有限公司（2021年至今） 預訂控股有限公司（2001 年至 2021 年） |
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格雷戈裏 D. 布倫尼曼 |
董事從那時起： 2000 年齡： 62 首席董事 | 我們的首席董事布倫尼曼先生自2016年10月起擔任CCMP Capital Advisors, LP（“CCMP”）的執行主席。CCMP 是一家管理着超過30億美元的私募股權公司。此前，他在2008年至2016年10月期間擔任CCMP主席，並在2015年2月至2016年10月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。他還是TurnWorks, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司是一家專注於企業轉型的私募股權公司，於1994年創立。在加入CCMP之前，Brenneman先生領導了Quiznos、漢堡王公司、普華永道（“普華永道”）旗下的普華永道諮詢公司和大陸航空公司的重組和週轉工作，從而改善了客户服務、盈利能力和財務回報。 技能和資格: Brenneman先生是一位成功的商業領袖，曾參與多項知名企業分拆和週轉驅動的轉型，他在大型組織的綜合管理方面擁有豐富的背景，在會計和企業融資、零售、供應鏈、營銷和國際事務方面擁有專業知識。此外，他在其他上市公司的董事職位為他在治理問題上提供了豐富的經驗。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： 貝克休斯公司（2017 年至今） Ecovyst Inc.（前身為PQ集團控股公司）（2017年至2022年） 海沃德控股有限公司（2021 年至 2023 年） |
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J. 弗蘭克·布朗 |
董事從那時起： 2011 年齡： 67 審計委員會財務專家 委員會： 審計（主席） 財務 | 布朗先生目前擔任通用大西洋有限責任公司（“通用大西洋”）的顧問，該公司是一家投資創新和技術驅動型公司的全球成長型股票公司，他從 2020 年起擔任該公司的董事總經理兼首席風險官，直到 2021 年底退休。2011 年至 2019 年，他擔任通用大西洋的董事總經理兼首席運營官。從 2006 年到 2011 年，布朗先生擔任歐洲工商管理學院院長。歐洲工商管理學院是一所國際商學院，在法國、新加坡和阿布扎比設有校區。在被任命為歐洲工商管理學院院長之前，他曾擔任該校董事會成員和美國理事會主席。在歐洲工商管理學院任職之前，布朗先生在普華永道工作了26年，擔任過一系列領導職務，包括其保險和業務諮詢服務、交易服務和企業發展業務負責人，最近擔任其35億美元諮詢服務運營部門的負責人。他還啟動了普華永道創世紀公園，這是一項領導力發展計劃，旨在培訓公司內部的下一代全球領導者。布朗先生是亞洲協會和巴克內爾大學的受託人，也是美國註冊會計師協會的成員。他還是一位作家，經常就領導力問題發表演講。 技能和資格: 布朗先生是一位經驗豐富的國際商業和學術領袖，他在財務和會計事務方面的強大技術專長使他有資格根據美國證券交易委員會的指導方針成為 “審計委員會財務專家”。此外，他在通用大西洋的職位為房地產、人力資本管理、信息技術和網絡安全以及電子商務提供了見解。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： 沒有 |
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| 愛德華 P. 德克爾 | |
董事從那時起： 2022 年齡： 61 主席、總裁兼首席執行官 | 德克爾先生自2022年10月起擔任我們的主席，自2022年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官。在擔任首席執行官之前，他在2020年10月至2022年2月期間擔任我們的總裁兼首席運營官，負責全球門店運營、全球採購業務、全球供應鏈、外部銷售和服務、房地產，以及銷售、營銷和在線戰略。從 2014 年 8 月到 2020 年 10 月，他擔任銷售執行副總裁，負責銷售策略、營銷、供應商管理和店內環境。從 2006 年 10 月到 2014 年 7 月，他擔任高級副總裁，負責零售金融、定價分析和產品組合規劃。德克爾先生於2000年加入家得寶，擔任過各種戰略規劃職務，包括在2002年11月至2006年4月期間擔任戰略業務發展副總裁以及在2006年4月至2006年9月期間擔任戰略業務和資產開發高級副總裁。在加入公司之前，德克爾先生曾在金伯利-克拉克公司和斯科特紙業公司擔任戰略規劃、業務發展、財務和財務等多個職位。 技能和資格: 憑藉超過二十年的公司工作經驗，德克爾先生為董事會帶來了豐富的零售經驗和業務知識，包括零售運營、銷售、營銷、電子商務、供應鏈、房地產、戰略業務發展、財務、供應商管理、組織發展和國際事務方面的領導經驗。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： 沒有 |
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韋恩·休伊特 |
董事從那時起： 2014 年齡： 59 委員會： 領導力發展與薪酬（主席） 審計 | 休伊特先生是一位經驗豐富的執行領導者，曾在多個行業工作。自2018年3月以來，他一直擔任全球私募股權公司Permira的高級顧問。自2019年12月起，他還擔任活性藥物成分的合同開發商和製造商Cambrex Corporation的董事長；自2022年1月起，他擔任遠程信息處理公司Lytx Inc.的董事；自2023年10月起，他擔任藥物開發和製造加速器Quotient Sciences的董事長，所有公司都是Permira的投資組合公司。2023年3月，他加入了生產粘合劑和高性能材料的私營公司ASP Resins Holdings LP的董事會。2018年3月至2021年12月，他擔任暖通空調設備的製造商和供應商DiversiTech Corporation的董事長。從 2015 年 8 月到 2017 年 11 月，休伊特先生擔任包裝供應商 Klöckner Pentaplast 集團的首席執行官。2010 年 1 月至 2015 年 2 月，他擔任私營作物保護和生命科學公司 Arysta LifeScience Corporation（“Arysta”）的總裁、首席執行官和董事會成員。2015 年 2 月，Arysta 被全球高科技特種化學品生產商 Platform Specialty Products Corporation 收購，休伊特先生在2015年8月之前一直擔任該公司的總裁。休伊特先生的職業生涯還包括在通用電氣公司（“GE”）工作了20多年，包括在通用電氣各業務部門擔任領導職務以及通用電氣公司執行委員會成員。 技能和資格: Hewett 先生為我們的董事會帶來了在綜合管理、財務、供應鏈、運營、可持續發展和國際事務方面的豐富經驗。他在跨大型組織執行全公司計劃、開發專有產品、優化供應鏈以及使用新興技術為客户提供新產品和服務方面擁有豐富的經驗。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： 聯合包裹服務有限公司（2020年至今） 富國銀行（2019年至今） |
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曼努埃爾·卡德雷 |
董事從那時起： 2018 年齡： 58 委員會： 審計 財務 | 卡德雷先生是Kollective Auto Group（前身為MBB Auto Group）的董事長兼首席執行官。Kollective Auto Group 是一家高端奢侈品零售汽車集團，在東北和德克薩斯州擁有多家經銷商，自2012年以來一直擔任該職務。Kadre先生還擔任Republic Services, Inc. 的董事會主席，該公司是美國回收和非危險固體廢物處理領域的行業領導者。在擔任現任職務之前，他在2009年7月至2014年期間擔任黃金海岸加勒比進口商有限責任公司的首席執行官。從1995年到2009年7月，卡德雷先生擔任過各種職務，包括在整個加勒比地區市場銷售飲料產品的分銷商CC1 Companies, Inc. 的總裁、副總裁、總法律顧問和祕書。卡德雷先生還擔任邁阿密大學董事會候任主席。 技能和資格： Kadre先生為我們的董事會帶來了豐富的首席執行官和高級管理專業知識，以及財務、戰略、環境和房地產經驗。他在其他董事會的服務，包括擔任兩家上市公司的董事長和首席獨立董事，增強了我們董事會在管理監督、公司治理和董事會動態領域的能力。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： NeueHealth, Inc.（前身為光明健康集團有限公司）（2021年至今） Republic Services, Inc.（2014 年至今） Mednax, Inc.（2007 年至 2022 年） |
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斯蒂芬妮·C·林納茲 |
董事從那時起： 2018 年齡： 56 委員會： 審計 領導力發展與薪酬 | 林納茨女士在2023年2月至2024年3月期間擔任領先的運動服公司安德瑪公司（“安德瑪”）的總裁、首席執行官和董事會成員。從2021年到2023年2月，林納茨女士擔任萬豪國際集團（“萬豪”）的總裁。萬豪國際集團是全球最大的酒店公司，擁有旅遊業最大的客户忠誠度計劃萬豪旅享家TM，以及一些最具標誌性的旅遊品牌，她負責制定和執行公司全球消費者戰略的各個方面。她於2020年至2021年擔任萬豪集團總裁，負責消費者運營、技術和新興業務，並於2013年至2019年擔任萬豪執行副總裁兼全球首席商務官。林納茨女士於1997年加入萬豪擔任財務分析師，多年來曾在運營、財務、收入管理、銷售、分銷、技術和數字領域擔任職務。在她的領導下，萬豪推出了一項新的優質房屋租賃服務，並將其消費者產品範圍擴大到包括酒店以外的旅行類別。在加入萬豪之前，林納茨女士曾在希爾頓酒店集團工作。 技能和資格：在安德瑪任職期間，林納茨女士增加了我們董事會的零售和高管領導經驗。在萬豪任職期間，林納茨女士負責為萬豪全球戰略的各個方面提供戰略領導，她在品牌管理、銷售（包括電子商務）、忠誠度策略、客户互動、技術、房地產開發和可持續發展等一系列業務職能領域積累了豐富的經驗。她的經驗，加上她強大的財務背景，加強了董事會對我們的互聯零售戰略以及我們為客户體驗所做投資的監督。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： 安德瑪公司（2023 年至 2024 年） |
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| 寶拉·桑蒂利 | |
董事從那時起： 2022 年齡： 59 委員會： 提名和公司治理 財務 | 寶拉·桑蒂利自2019年起擔任消費品公司百事可樂（“百事可樂”）的拉丁美洲首席執行官。此前，她曾在百事可樂墨西哥食品公司擔任過各種領導職務，2017年至2019年擔任總裁，2016年至2017年擔任首席運營官，2011年至2016年擔任副總裁兼總經理。在加入百事可樂墨西哥食品公司之前，她曾在墨西哥的百事可樂以及包括阿根廷、烏拉圭和巴拉圭在內的拉丁美洲南錐體地區擔任過各種職務，包括領導職位。在百事可樂收購貴格燕麥公司後，桑蒂利女士於2001年加入百事可樂。從1992年到2001年，她在那裏擔任過各種職務，職責越來越大，包括在阿根廷、智利和烏拉圭經營貴格會食品和佳得樂的區域業務。 技能和資格： 桑蒂利女士在零售、營銷、可持續發展的監督方面擁有豐富的經驗 自從在百事可樂任職以來，她負責國際業務以及複雜銷售組織的人力資本管理和薪酬需求，她為董事會的總體戰略管理經驗做出了貢獻. 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： 沒有 |
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| 卡琳·塞德曼·貝克爾 |
董事從那時起： 2022 年齡： 51 委員會： 領導力發展與薪酬 提名和公司治理 | 卡琳·塞德曼-貝克爾自2010年收購併重啟其前身Alclear Holdings, LLC以來，一直擔任CLEAR Secure, Inc.（“CLEAR”）的首席執行官，該公司是一家在旅遊、醫療、體育和娛樂領域運營的安全身份平臺，並擔任CLEAR董事會主席。在加入CLEAR之前，塞德曼-貝克爾女士創立了Arience Capital並擔任其管理合夥人。Arience Capital是一家價值超過10億美元的資產管理公司，專注於投資消費品、科技、航空航天和國防以及週轉等廣泛行業的公司。在加入Arience Capital之前，她曾在投資顧問公司Iridian資產管理公司擔任董事總經理，並在投資銀行Arnhold and S. Bleichroeder擔任助理副總裁。 技能和資格: Seidman-Becker女士憑藉擔任CLEAR董事長兼首席執行官的經歷帶來了豐富的戰略管理經驗、運營見解和技術方面的專業知識，以及在資產管理公司的領導職位和她的投資銀行業務經歷中積累的財務和財務管理專業知識。 過去五年的其他美國上市公司董事會成員： CLEAR Secure, LLC（2021 年至今） Lemonade, Inc.（2020 年至 2022 年） |
我們建議你為選舉投票 “支持”
每位被提名為董事會成員。
目錄
R的滿足 A的任命 KPMG LLP
（代理卡上的第 2 項）
審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、評估和監督。作為該職責的一部分，審計委員會每年評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並評估是繼續保留該事務所還是選擇其他公司。審計委員會及其主席還參與並批准首席審計合夥人的甄選，首席審計合夥人的任期不得超過連續五年，然後必須根據美國證券交易委員會的規定輪換該職位。
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所（或其前身公司）自1979年以來一直為公司擔任該職務。審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。儘管我們無需將此事提交給股東，但董事會認為，尋求股東批准畢馬威會計師事務所的任命是一種合理的公司治理做法。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮該任命。即使畢馬威會計師事務所的任命得到股東的批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則可以隨時自行決定更改任命。
畢馬威會計師事務所的一名或多名代表將出席會議。如果他們願意，代表們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的問題。
我們建議你投贊成票批准以下文書
畢馬威會計師事務所是該公司2024財年的獨立公司
註冊會計師事務所。
根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和公司《公司治理準則》中規定的董事獨立標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定布朗先生和古登女士是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則中定義的那樣。
審計委員會根據書面章程行事，該章程規定了其職責和職責，以及對審計委員會組成和會議的要求。審計委員會章程可在公司投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>委員會成員和章程” 下查閲，也可以根據要求免費提供印刷版。
審計委員會已完成以下工作：
•與公司管理層審查並討論了經審計的合併財務報表，並與公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通;
•從畢馬威收到了上市公司會計監督委員會關於畢馬威獨立性的適用要求所要求的書面通信，與畢馬威討論了畢馬威會計師事務所的獨立性，並得出結論，畢馬威獨立於公司及其管理層；
•在與管理層和畢馬威會計師事務所進行審查和討論後，建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告；以及
•審查並討論了畢馬威會計師事務所就2023財年提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務向公司收取的費用，這些費用在 “獨立註冊會計師事務所的費用” 中列出，並確定提供非審計服務符合畢馬威會計師事務所的獨立性。
本報告由審計委員會現任成員提供：
•J. 弗蘭克·布朗，主席
•Ari Bousbib
•琳達 R. 古登
•Wayne M. Hewett
•曼努埃爾·卡德雷
•斯蒂芬妮·林納茲
目錄
I獨立 R註冊 P公開 A會計 FIRM’S F眼睛
審計和其他費用
下表列出了畢馬威在2023財年和2022財年為畢馬威提供的服務開具或預計將要計入的費用（金額以千計）：
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| 2023 財年 | 2022 財年 |
| 審計費 | $ | 7,425 | | $ | 7,335 | |
| 與審計相關的費用 | $ | 260 | | $ | 250 | |
| 税費 | $ | 45 | | $ | 282 | |
| 所有其他費用 | $ | — | | $ | — | |
| 費用總額 | $ | 7,730 | | $ | 7,867 | |
審計費包括對10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表的年度審計費用、對公司財務報告內部控制的年度審計、10-Q表季度報告中包含的公司合併財務報表季度審查、與向美國證券交易委員會提交的其他監管文件相關的服務、慰問信以及對某些子公司的法定審計。
與審計相關的費用包括與合併財務報表的審計或審查工作合理相關但未在前一段中報告的保證和相關服務費用。這些費用還與公司的員工福利計劃審計有關。
税費2023財年包括37,000美元的税收合規和準備服務費用以及8,000美元的税收規劃、諮詢和諮詢服務費用。2022財年的税費包括236,000美元的税收合規和準備服務費用以及46,000美元的税收規劃、諮詢和諮詢服務費用。
預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，該政策要求所有服務都必須經過審計委員會或審計委員會主席的預先批准。在聘用我們的獨立註冊會計師事務所之前，我們的審計委員會按服務類別和每個類別的最高費用金額預先批准上述服務。在這一年中，可能會出現這樣的情況：可能需要聘請獨立的註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務，或者超過最初預先批准的金額的服務。在這種情況下，我們的審計委員會要求我們獲得這些服務的具體預先批准。如果需要在審計委員會會議之間進行預先批准，則審計委員會主席可以預先批准服務，前提是此類預先批准的通知應發給審計委員會其他成員，並在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員。
目錄
A諮詢 V注意 到 A批准 E行政的 C補償 (“S再説-PAY”) （代理卡上的第 3 項）
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，公司每年為股東提供在諮詢基礎上投票批准我們指定執行官薪酬的機會。如本委託書所述，公司建議您投票 “贊成” 批准我們NEO的薪酬。因此，你可以在會議上對以下決議進行表決：
決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析、隨附的薪酬表以及公司2024年年度股東大會委託書中的相關敍述性披露所披露。
正如《薪酬討論與分析》中所述 第 43 頁還有我們的 “2023財年高管薪酬成績單” 第 45 頁，公司的薪酬理念是使高管薪酬與公司業績保持一致。我們認為，這種調整會激勵我們的高管實現我們的關鍵財務和戰略目標，為股東創造長期價值。
我們的高管薪酬計劃將薪酬與績效掛鈎，並反映了以下最佳實踐：
ü 2023財年首席執行官的目標薪酬中約有91％，2023財年末僱用的其他NEO的2023財年目標薪酬中約有80％是可變的，是根據我們預先確定的公司業績目標的實現情況或普通股的業績支付的。
ü 2023財年，我們首席執行官的目標薪酬中約有72％，以及我們在2023財年末僱用的其他NEO的目標薪酬中約有59％是股票型的，以績效股票、基於績效的限制性股票和期權的混合支付。
ü 我們的NEO不獲得税收報銷（也稱為 “總收入”）、補充高管退休計劃、固定福利養老金計劃、有保障的加薪或有保障的獎金，並且津貼有限。
ü 我們採用多種機制來減少我們的薪酬計劃鼓勵過度冒險的機會，包括最不發達國家委員會對所有薪酬要素的年度審查和風險評估、高管薪酬回扣政策、股票所有權指導方針和反套期保值政策。
由於對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此它不會影響已經支付或發放給任何NEO的任何補償，也不會對最不發達國家委員會或董事會的任何決定具有約束力或推翻其決定。但是，由於我們重視股東的觀點，最不發達國家委員會和董事會在制定未來的高管薪酬政策時將考慮這次諮詢投票的結果。如上所述 第 50 頁在薪酬討論與分析中，最不發達國家委員會考慮了去年的投票結果，在投票中，約有95％的股票被投票支持公司NEO的薪酬。您的顧問投票是指導最不發達國家委員會和董事會繼續使公司的高管薪酬計劃與公司及其股東的利益保持一致的又一工具，也符合我們對高標準公司治理的承諾。
本次投票無意表達對薪酬任何具體要素的看法，而是要表達對薪酬討論與分析、隨附薪酬表以及下文 “高管薪酬” 中列出的相關敍述性披露中所述的整體NEO薪酬計劃和理念的看法。我們鼓勵您仔細查看這些披露內容，並表示支持 NEO 薪酬計劃。
我們建議你投贊成票，批准我們的薪酬
指定了本委託書中列出的執行官。
目錄
S股東 P提案 R關於的 D披露 D導演 D捐款 （代理卡上的第 4 項）
國家法律和政策中心位於弗吉尼亞州福爾斯徹奇市華盛頓公園107號22046號，在提交提案前至少三年內一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，並已通知公司打算在會議上提出以下提案。公司對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。
要求董事會通過董事透明度政策
而: 世界各地的觀點分歧加劇了，企業陷入了困境。儘管股東應該期望企業參與影響運營和可行性的問題，例如税收和監管，但許多公司捲入了與這些公司核心業務無關的有爭議的事項，這讓許多客户感到反感，往往會損害他們的品牌和聲譽。
支持聲明： 企業支持可能引起爭議的立場，特別是在社會和文化問題上，可能會損害與客户、員工和投資者的關係，並給公司的聲譽和可持續發展帶來重大風險。例如：
■在跨性別網紅迪倫·穆爾瓦尼投放廣告後，消費者抵制了Bud Light。這種強烈反對導致該品牌失去了其作為美國最暢銷啤酒的地位。1母公司安海斯-布希英博在2023年第二季度税前利潤損失了28％，第三季度情況惡化，導致調整後的美國收益又下降了29％。2
■塔吉特公司重點介紹了其向目標與塔吉特核心客户背道而馳的黨派根深蒂固的組織出售的帶有性和社會色彩的兒童產品以及企業鉅額捐款。由此產生的強烈反對使該公司的市值在十天內損失了100億美元。3其季度銷售額六年來首次下降，4儘管在此期間消費者支出有所增加。5
家得寶公司（“公司”）並非豁免。它捐贈了100萬美元6到一個羣組7在喬治·弗洛伊德去世後支持寬鬆的刑事司法政策，這些政策摧毀了許多美國內城。毫不奇怪，該公司的門店出現了犯罪流行病，影響了其利潤。8
如果董事客觀地進行更大的風險監督，則可以避免企業表現不佳。家得寶在其2023年的委託聲明中報告説，9“我們還代表公司對政治言論進行董事會層面的監督。”但是，股東對董事會成員的思想和政治觀點一無所知。需要提高透明度，讓股東知道我們的董事會是否遭受黨派控制，進而受到集體思維和意識形態盲目，這些盲目使一些公司付出了沉重的代價。
已解決： 股東要求董事會將政策作為政策採納，並在必要時修改管理文件，要求董事候選人在年度委託聲明發布之前的足夠時間內向公司提供有關其政治和黨派捐贈的信息。如果該信息包含以下內容，則最有價值：
1https://www.theguardian.com/business/2023/jun/14/bud-light-loses-top-us-beer-spot-after-promotion-with-transgender-influencer
2 https://www.cnn.com/2023/10/31/investing/bud-light-anheuser-busch-earnings/index.htmI
3https://nypost.com/2023/05/28/target-loses-10b-foIlowing-boycott-calls-over-lgbtq-friendly-clothing/
4https://www.cnn.com/2023/08/16/investing/target-stock-earnings/index.htmI
5https://www.reuters.com/markets/us/us-consumer-spending-july-surges-weekly-jobless-claims-fall-2023-08-31/
6https://amgreatness.com/2023/11/01/coca-cola-and-delta-wouldnt-shut-up-about-george-floyd-on-hamas-crickets/
7https://www.lawyerscommittee.org/project/criminal-justice-project/
8https://finance.yahoo.com/news/were-investing-more-security-guards-133000754.html
9https://ir.homedepot.corn/~/media/Files/H/HomeDepot-IR/2023/Proxy-AGM/2023%20Proxy%20Statement.pdf
■他或她在過去10年中每年向聯邦和州政治候選人以及政治行動委員會捐款的清單，金額超過999美元；
■他或她在過去五年中每年向非營利組織（國税局所有類別）和慈善組織捐款的清單，金額超過1,999美元。
被提名人向公司提供的信息應在發佈年度委託書時方便地提供給股東和公眾。
目錄
R迴應 到 P提案 R關於的 D披露 D導演 D捐款
董事會建議您對該股東提案投反對票。公司已經建立了代表公司管理言論和應對支持者提出的風險的結構。實際上，我們認為，支持者尋求的披露只會增加支持者提出的風險，因為他們混淆了有關公司業務決策和捐款的見解，可以從個別董事的私人政治和慈善捐款中得出。公司對董事個人捐贈的報告也可能表明，公司確實或應該以某種方式對這些個人的私人捐贈進行監督。但是，我們的董事做出的個人政治和慈善捐贈決定並不反映公司的立場，也不影響董事行使為公司及其股東的最大利益行事的信託義務。此外，我們認為，要求董事以這種方式披露與公司完全無關的私人捐款，最終可能會阻礙合格的候選人擔任董事會職務。
我們對強有力的公司治理的長期承諾包括解決誰可以代表公司發言的政策和程序，以及對公司言論的監督。我們維持我們的政治活動政策，該政策可在投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查閲，該政策規定了公司及其關聯公司參與政治進程的標準。關於政治言論，政治活動政策特別規定，政治溝通、遊説活動、基層遊説通信以及代表公司與政府官員進行的其他溝通只能由公司的政府關係部門進行或進行。此外，我們的政治活動政策特別規定，公司的任何政治捐款也將用於促進公司的利益，不考慮高管或董事的私人政治偏好。我們還制定了與投資者和媒體溝通相關的政策，特別要求通過我們的投資者關係或公共關係部門處理任何聲明或查詢，並且只有經授權的公司發言人才能代表公司發言。我們的政策還包括管理我們對社交媒體的使用。為了補充這些政策，我們制定了深思熟慮的流程來確定公司授權發言人是否應就特定問題發表講話，其中包括風險分析、仔細審議、業務影響評估以及考慮與我們的核心價值觀保持一致。
正如支持者指出的那樣，我們還代表公司對政治言論進行董事會層面的監督。我們的全國協調委員會監督我們的政治活動，包括對政治活動政策的年度審查，並定期接收有關我們政治活動的報告。整個NCG委員會負責行使這種監督——個別董事無權代表公司做出決定。我們的管理團隊還與NCG委員會討論了管理層在決定公司是否應就政治或社會問題發表聲明時使用的考慮因素。
最後，所要求的有關董事政治捐款的許多信息已經在聯邦選舉委員會的網站上公佈，這為董事的私人政治捐贈提供了透明度。至於慈善捐款，回饋是我們的核心價值觀之一，我們認為通過強迫董事披露捐款來阻止他們回饋社區是不恰當的。
我們認為，公司目前的政策、程序和監督為有效管理提案帶來的風險提供了足夠的流程和保護，而提案所要求的披露只會強制披露與我們的業務行為或董事信託義務無關的信息，從而加劇此類風險。
我們建議你投反對票
採納該股東提案。
目錄
S股東 P提案 R關於的 P政治的 C捐款 C一致性 A分析 （代理卡上的第 5 項）
塔拉健康基金會（Tara Health Foundation）位於加利福尼亞州舊金山科爾尼街47號94108，在提交提案前至少三年內一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，並已通知公司打算在會議上提出以下提案。公司對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定按從支持者那裏收到的原樣提交的。
政治支出與公司價值觀不一致
而： OpenSecrets.org收集的公開數據顯示，家得寶及其PAC在政治捐助者中名列前0.5％。1
作為家得寶的長期股東，我們支持企業選舉支出的透明度和問責制。知情披露符合公司及其股東的最大利益。正如最高法院在2010年所承認的那樣 公民聯合會決定，這種透明度 “使公民和股東能夠以適當的方式對公司實體的言論做出反應”，“使選民能夠做出明智的決定，並對不同的發言者和信息給予適當的重視”。
政治支出透明度的提高與國內外投資水平的增加以及投資波動性的降低有關。2機構投資的增加、分析師關注度的增加以及分析師預測誤差和預測分散度的減少都與政治支出透明度的提高呈正相關。3
相反，美國律師協會指出，向不完全符合公司既定價值觀和承諾的候選人提供政治捐款可能會給公司帶來風險，包括難以招聘和留住優秀員工、股東不滿以及公眾的強烈反對和抵制。4
家得寶公開披露了一項關於企業政治支出及其對候選人、政黨和委員會的直接捐款的政策。但是，我們認為這是不夠的，因為家得寶沒有披露有關其政治支出與公司在其最新ESG報告中公開宣佈的價值觀和願景之間不一致的信息。5投資者無法確定家得寶的政治支出是否以符合公司價值觀和利益並降低聲譽風險的方式進行指導。
為了最大限度地減少價值偏差以及聲譽和品牌風險，家得寶應制定明確的政策並報告此類偏差。
已解決： 股東要求家得寶每年以合理的費用報告其政治和競選支出，確定和分析任何表明支出與公開宣佈的公司價值觀和政策不一致的趨勢；並説明已發現的不一致之處是否已經或將導致未來支出或捐款的變化。
支持聲明：支持者建議，管理層應酌情在分析中納入指標，闡明政治捐款在多大程度上與既定價值觀和政策優先事項保持一致，並總體上列出此類指標。支持者進一步建議，該報告還應包含管理層對政治支出（包括競選傳播支出）對我們公司品牌、聲譽或股東價值的風險的分析，這些風險與公開宣佈的公司價值相沖突。“競選通信支出” 是指公司財政部及其PAC在一年中直接或通過第三方在印刷、互聯網或廣播通信方面的支出，這些支出很容易被解釋為支持或反對特定候選人。
1https://www.opensecrets.org/orgs/home-depot/summary?id=D000000419
2https://doi.org/10.1016/j.jcorpfin.2018.08.014
3https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0929119918301135
4https://tinyurl.com/zc2wr3ju
5https://corporate.homedepot.com/sites/default/files/2022-08/2022_ESG_Report_FINAL_0.pdf
目錄
R迴應 P提案 R關於的 P政治的 C捐款 C一致性 A分析
董事會建議您對該股東提案投反對票。作為全球最大的家居裝修零售商，我們認識到聯邦、州和地方層面的法律會影響我們的業務，並且我們認為，我們必須以兩黨方式參與政治進程，以支持推進業務優先事項和創造股東價值的政策。我們認為，該提案的目的不是提高透明度，而是將公司的重點從核心業務優先事項轉移到我們沒有專業知識且對我們的業務不重要的問題，無論有意與否，其實際影響都是限制我們的兩黨參與。我們承諾遵守有關我們參與政治進程和以透明方式開展活動的所有法律。作為我們投資者參與工作的一部分，我們還就我們的披露徵求了股東的意見，並在近年來做出了幾項修改以提高我們的透明度和披露度。我們認為，我們目前的做法和持續的改進（如下所述）為我們的政治支出以及該支出的治理和監督提供了透明度和問責制。繼近年來我們的政治活動政策和披露不斷加強之後，我們被提升為CPA-Zicklin企業政治披露和問責指數的第一級，該指數旨在衡量美國最大的上市公司的選舉支出透明度和問責制。
我們的政治活動政策可在我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查閲，該政策規定了公司及其關聯公司參與政治進程的標準。我們最近於2023年更新的政治活動政策包含宣傳和政治活動報告的鏈接，該報告也可在我們網站的ESG投資者頁面上查閲，網址為 https://ir.homedepot.com/esg-investors。該報告包括公司上一財年的政治捐款清單。該報告還提供了公司在上一財年向參與遊説活動和組建聯盟的行業協會支付的會費總額，包括遊説活動的總支出，以及公司在上一個日曆年度向其中任何組織支付的款項在5,000美元或以上的清單。2022年，我們對該報告進行了改進，增加了有關公司支持根據《美國國税法》第501（c）（4）條組織的投票計劃和非營利組織的信息。我們在網站上發佈了前幾年關於企業政治捐款和行業協會付款的報告，以提供歷史背景。總的來説，我們認為這些信息為公司的政治捐款和行業協會活動提供了透明度。
政治活動政策還為公司的政治支出提供了審查流程，涉及企業政治捐款和競選活動。作為該過程的一部分，NCG委員會對公司的政治捐款和向參與遊説活動的行業協會支付的款項進行年度審查。我們的 NCG 委員會章程討論了 NCG 委員會對政治活動的監督，包括要求全國協調委員會對政治活動政策進行年度審查。關於競選，該政策規定，任何由公司直接或間接支付的公開廣告，如果明確主張候選人當選或失敗，但公司被明確認定為支持此類選舉或失敗的候選人，則全國競爭委員會必須事先批准這些廣告。迄今為止，該公司尚未為此類競選通信支付任何支出，目前也沒有計劃進行任何此類支出。除了這些具體的批准程序外，NCG委員會還定期收到有關公司政治活動和宣傳工作以及這些努力如何支持我們的業務和核心價值觀的最新信息。
此外，為了迴應股東的反饋，我們在年度ESG報告（可在我們的網站上查閲 https://corporate.homedepot.com/responsibility）中對我們的政府關係和政治活動進行了更詳細的討論。此次強化披露特別涉及對我們政治活動的監督、我們在確定宣傳重點方面的首要任務，以及由公司贊助的由員工資助的政治行動委員會（“PAC”）如何運作和評估PAC捐款的潛在接受者。此外，有關PAC的信息可通過聯邦選舉委員會的網站獲得，網址為 http://www.fec.gov。我們還在網站上創建了一個新頁面，提供有關家得寶政治參與的更多信息，該頁面位於 https://corporate.homedepot.com 的 “責任>政治參與” 下。
正如《政治活動政策》和《ESG報告》中所討論的那樣，我們的政府關係部門由向總法律顧問報告的副總裁領導，負責管理我們的政治活動。政府關係團隊以我們的首要優先事項和八個核心價值觀為指導，仔細分析了我們的參與活動、行業協會夥伴關係和政治捐款。正如我們在ESG報告和政治活動政策中所指出的那樣，我們的政治捐款是為了促進公司的利益，而不是基於我們高管或董事的私人政治偏好。在2023財年，我們還修訂了政治活動政策，以提供有關與候選人和民選官員所持立場一致性的更多信息。正如《政治活動政策》和我們的年度宣傳和政治活動報告所指出的那樣，我們可能不同意候選人、民選官員或我們支持的行業協會所採取的每一項立場，對任何個人或組織的捐款不應被視為同意該個人或團體所採取的每一項立場。但是，我們使用幾種以業務為中心的標準和核心價值觀來做出決策，使我們能夠在談判桌上佔有一席之地，就我們意見一致的問題和存在分歧的問題進行參與，以支持我們的業務、員工和社區。
我們的ESG報告還討論了PAC，其財務、治理和溝通由PAC董事會管理。PAC 董事會由我們的政府關係和對外傳播副總裁擔任主席，由代表業務各個職能領域和每個領域部門的領導人組成，以確保獲得廣泛的經驗和觀點。我們的 PAC 支持兩邊提倡刺激經濟增長的親商界、親零售立場的候選人。PAC 董事會還會持續重新評估支持，以確保與我們的價值觀保持一致。
我們還鼓勵我們的同事參與政治進程，表達他們個人的聲音。我們通過全公司範圍的投票活動，鼓勵員工登記投票，幫助員工參與民主。我們還維護一個內部網站，為我們的員工提供有關選民登記、投票地點和候選人信息的資源，使他們更容易參與我們的民主進程。
我們認為，以兩黨和透明的方式參與政治進程，加上我們鼓勵我們的員工參與政治進程以解決他們自己的不同利益和優先事項，既能提高股東價值，又能促進良好的企業公民意識。我們還認為，提案要求的報告將使我們偏離對核心業務優先事項的關注。
我們建議你投反對票
採納該股東提案。
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S股東 P提案 R關於的 C企業 G跳水 R報告 （代理卡上的第 6 項）
國家公共政策研究中心，位於馬薩諸塞大道 2005 號華盛頓特區西北 20036 在提交提案前至少三年內一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，並已通知公司打算在會議上提出以下提案。公司對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。
企業捐贈報告
鑑於：企業捐款應提高我們公司在公眾眼中的形象。增加對這些捐款的披露將為我們公司創造更大的商譽。這也將使公眾能夠更好地表達對我們企業捐贈戰略的看法。不可避免的是，一些組織可能比其他組織更受好評。這可能有助於指導我們公司未來的公共政策和慈善決策。公司捐贈最終應根據公司的信託義務提高股東價值。
已解決：支持者要求董事會在公司網站上列出公司物資捐贈的所有接受者，不包括員工的配套禮物。最理想的是，該清單將包括5,000美元或以上的接受者，或者解釋為什麼相關捐款對公司來説不是實質性捐款，但仍適合公司承擔。
支持聲明：該公司披露的公司捐贈記錄引起了人們的擔憂，即該公司正在或可能進行危及公司市場地位和股價的公司捐贈。
在2020年夏天發生騷亂之後，公司向法律下民權律師委員會捐款100萬美元，該組織反對現金保釋和其他明智的公共安全措施。1在這筆捐款和採取如此激進的政策之後，家得寶和其他企業面臨着入店行竊和暴力犯罪行為的大幅增加，這使其業務和員工面臨巨大風險。2
同樣，它還與****的 “歡迎學校計劃” 合作，該計劃旨在在小學適齡兒童，尤其是最弱勢的兒童中製造性別混亂的現象。3
這些捐款和合作夥伴關係使人們擔心公司正在將股東資產用於慈善活動，從而威脅到公司的盈利能力和公共安全。因此，股東需要了解公司的所有實質性貢獻，以確定它們是否會助長財務和聲譽損失。
最近的事件清楚地表明，當公司建立公開的政治和分裂性夥伴關係時，公司的利潤就會下降，因此對股東的價值也會下降。繼Bud Light擁護黨派關係之後，其在北美的收入與去年同期相比下降了3.95億美元。4這相當於其進入有爭議的政治之後的幾個月中收入的10％左右。5由於類似行動的強烈反對，塔吉特公司的市值下降了超過150億美元。6由於迪士尼決定將極端黨派議程置於父母權利之上，迪士尼股價在2022年下跌了44％，這是近50年來最差的表現。7
1https://corporate.homedepot.com/news/diversity-equity-inclusion/message-craig-menear-racial-equality-justice-all; https://www.lawyerscommittee.org/project/criminal-justice-project/
2https://www.zerohedge.com/markets/home-depot-ceo-warns-theft-tsunami-big-problem
3https://welcomingschools.org/
4https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html;
5https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch
6https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash; https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customer-backlash/?dicbo=v2-x4CMNWo
7https://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began; https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/disney-stock-2022-1235289239/;
https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12; https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column
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R迴應 到 P提案 R關於的 C企業 G跳水 R報告
董事會建議您對該股東提案投反對票。公司已經建立了代表公司管理言論和應對支持者提出的風險的結構。此外，我們認為該提案不會提高這些現有結構或我們的風險管理的有效性。
我們的核心價值觀之一是 “回饋社會”，我們通過支持我們開展業務的社區來實現這一目標。公司的大部分慈善捐贈是通過家得寶基金會完成的，該基金會成立於2002年，旨在實現我們的社區建設目標。該基金會致力於改善美國退伍軍人的家庭和生活，培訓熟練的商人以填補勞動力缺口，並支持受自然災害影響的社區。基金會慈善捐贈活動的描述可在我們的公司網站 https://corporate.homedepot.com 的 “基金會” 下查閲。基金會每年在990表格上向國税局報告補助金的接受者。基金會的990表格申報表可在國税局網站上在線查閲，基金會還將應要求提供紙質副本。
除了基金會的工作外，公司還通過多個長期合作伙伴關係和計劃回饋我們的社區，例如我們的 Retool Your School 補助計劃，該計劃為歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）的校園改善和其他項目提供資助。該公司的助理志願者隊伍 Team Depot 提供親身項目支持，以進一步推動基金會的使命和影響力。公司還定期向為我們社區服務的各種非營利組織進行一次性捐款。我們的年度ESG報告以及我們的公司網站corporate.homedepot.com上討論了這些夥伴關係和貢獻。還不時向個體商店層面的慈善組織捐款，以支持他們所屬的社區。
我們相信，通過支持我們所服務的社區來實現 “回饋社會” 的核心價值觀不僅是正確的做法；它還可以增強我們的聲譽和支持我們的業務。該公司目前的披露全面描述了公司的慈善事業。該提案將造成不必要的開支和管理負擔，而不會對公司目前提供的披露產生有意義的補充。
我們建議你投反對票
採納該股東提案。
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S股東 P提案 R關於的 R舉報於 R尊重 W勞動力 C邪惡的 L自由 （代理卡上的第 7 項）
以Bowyer Research為代表的美國家庭協會位於賓夕法尼亞州麥基斯波特15135號史密斯菲爾德街6300號，在提交提案前至少一年內一直是公司至少25,000美元普通股的受益所有人，並已通知公司打算在會議上提出以下提案。公司對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。
關於尊重勞動力公民自由的報告
支持聲明：
家得寶是美國最大的公司之一，擁有超過49萬名員工。作為主要僱主，家得寶應尊重其員工的言論自由和宗教自由。法律要求家得寶遵守許多法律，禁止基於各種因素（包括宗教，有時是政治派別）歧視員工。
尊重不同的觀點還使家得寶能夠吸引最合格的人才，促進健康和創新的商業文化，為其多元化的客户羣提供服務，併為健康的經濟市場和思想市場做出貢獻。
儘管如此，1792 交易所的 2023 年報告8指出，家得寶沒有為其員工提供免受觀點歧視的保護。雖然公司明確譴責9並禁止基於各種特徵的歧視，包括 “種族、膚色、性別（性別）、性取向、性別認同或表達、年齡、宗教” 等，但它沒有針對不同政治信仰的僱員提供此類保護。
許多公司還通過在政治問題上採取分裂立場來疏遠自己的員工。例如，許多公司對變性手術採取了激進的立場和政策，稱為 “性別確認護理”。家得寶就是這樣一個例子——該公司已承諾10為其員工及其子女提供 “醫療上必要的過渡相關護理” 的保險。2023 年觀點多樣性指數11還發現，78％的得分公司在慈善捐贈中歧視宗教非營利組織，63％的公司向破壞第一修正案基本自由的立法捐款。根據工作自由調查，60％的員工擔心他們的公司會因為他們在工作中表達宗教或政治觀點而懲罰他們，有54％的員工表示，即使在自己的私人社交媒體賬户上分享這些觀點，他們也會擔心也會這樣做。12對於家得寶而言，這樣的擔憂再次變得重要。公司的禮物配對政策13明確排除宗教團體；儘管根據上述政策，向無神論者501（c）（3）捐款符合資格，但向教堂或清真寺捐款則不符合資格。
根據最高法院最近的裁決，公司還可能因基於種族進行區分或基於宗教習俗進行歧視的DE&I計劃而面臨額外的法律責任 學生爭取公平入學訴哈佛案和 Groff 訴 DeJoy。鑑於這些風險，公司必須立即採取措施評估潛在缺陷，並採取行動糾正這些問題。
已解決：股東要求董事會在明年內以合理的成本進行評估併發布民權和非歧視報告，不包括任何構成承認未決訴訟的專有信息和披露，評估家得寶的政策和做法如何基於宗教（包括宗教觀點）或政治觀點影響員工和潛在員工，以及這些影響對家得寶業務構成的風險。
8https://1792exchange.com/company/home-depot/
9https://ir.homedepot.com/~/media/Files/H/HomeDepot-IR/2022/BCCE_Eng_logos_Mar2022.pdf
10https://www.hrc.org/resources/buyers-guide/home-depot-inc.-the-2
11https://www.viewpointdiversityscore.org/
12https://www.viewpointdiversityscore.org/polling
13https://forms.matchinggifts.com/HomeDepotMatchingGifts.pdf
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R迴應 P提案 R關於的 R舉報於 R尊重 W勞動力 C邪惡的 L自由
董事會建議您對該股東提案投反對票。與支持者的説法相反，家得寶不容忍任何形式的歧視或騷擾。尊重所有人和關愛我們的員工是指導我們每天的核心價值觀。我們相信，擁有一家多元化、公平和包容的公司是我們成功的關鍵。與這一價值觀一致，我們認為，支持一種讓所有員工都受到重視和尊重並感受到歸屬感的文化將使公司及其股東受益，這樣他們就可以提供支持我們的業務和我們所服務的社區的客户體驗。
我們的《商業行為與道德準則》規定，公司不會以法律禁止的任何依據（包括宗教或信仰）歧視任何員工，我們也不會容忍工作場所的騷擾。根據我們的開放政策，我們鼓勵員工隨時與直屬主管、其他經理、人力資源合作伙伴、我們的企業合規團隊或公司高管接觸，表達疑慮、討論問題，並就工作場所問題提出意見和建議。員工還可以通過電話或在線方式向我們的員工AwareLine報告疑慮，AwareLine是一條24小時熱線，如果他們願意，可以選擇保持匿名。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的公司網站上查閲，網址為 HTTPS://corporate.homedepot.com 位於 “公司治理 > 概述” 下。
我們的政治活動政策可在我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>概述” 下查閲，該政策規定了公司及其關聯公司參與政治進程的標準。除其他外，政治活動政策特別規定，參與Home Depot PAC和個人政治派別都不會影響個人在公司的工作，公司的政治捐款是為了促進公司的利益，不考慮高管或董事的私人政治偏好.
我們的董事會還監督我們為建立一個包容性工作場所所做的努力，讓所有員工都感到有能力真正參與工作。我們的最不發達國家委員會的任務是協助董事會監督管理層與公司人員和團隊相關的戰略、政策和做法，包括多元化、公平和包容性、文化、員工敬業度、人才招聘、發展和留住人才。最不發達國家委員會定期收到管理層關於這些議題的報告。此外，o我們的NCG委員會監督政治活動，包括對政治活動政策進行年度審查，定期更新公司的政治活動和宣傳工作以及這些努力如何支持我們的業務和核心價值觀。
此外，還要進行透明披露，説明公司如何支持多元化、公平和包容的工作場所並遵守以下規定 公司的《商業行為和道德守則》和《政治活動政策》以及董事會如何監督所有這些事宜 年度ESG報告，可在我們的網站上查閲，網址為 https://corporate.homedepot.com/responsibility。
家得寶已經實現了提案的目標，努力通過支持包容性工作場所、透明報告以及董事會對人力資本管理戰略的積極監督等舉措，確保我們的工作場所讓所有員工和客户都感到受尊重，所有這些都以我們的核心價值觀 “尊重所有人” 和 “照顧我們的員工” 為動力。因此，我們認為該提案所要求的評估和報告是不必要的，也不符合股東的最大利益。
我們建議你投反對票
採納該股東提案。
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S股東 P提案 R關於的 B碘多樣性 I影響和 D依賴 A評估 （代理卡上的第 8 項）
Domini Impact股票基金位於紐約州紐約10038號少女巷180號1302套房，在提交提案前一年中一直是公司至少25,000美元普通股的受益所有人，並已通知公司打算在會議上提出以下提案。公司對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。
鑑於：自然和生物多樣性對氣候、生計、土著人民權利和經濟繁榮具有系統重要性。世界經濟論壇將生物多樣性喪失和生態系統崩潰列為四種最嚴重的全球風險之一，1世界銀行估計，生態系統服務的崩潰可能導致全球GDP每年下降2.7萬億美元。2儘管世界經濟論壇估計，世界一半以上的GDP適度或高度依賴自然及其服務，但世界所有GDP在某種程度上都依賴自然。3
家得寶是全球最大的家居裝修零售商，其業務面臨生物多樣性和自然風險。其全球採購業務, 特別是木材和木材採購, 可能與非法採伐有關,4並助長毀林, 森林退化和改造, 或對土著人民或環境人權捍衞者的負面影響.園藝、清潔化學品和油漆等零售產品及其相關的塑料包裝和廢物會帶來土地用途變化或水和空氣污染的風險，從而導致生物多樣性的喪失。同時，家得寶面臨着促進可持續消費和減少消費者對自然負面影響的重要機遇，它在某種程度上承認了這一點。5提高產品的可持續性可能會提高銷售利潤率，6並表現出對不斷增長的消費者需求的響應能力。
2022年，昆明-蒙特利爾全球生物多樣性框架獲得通過，旨在到2030年阻止和扭轉自然損失。除其他氣候和自然承諾外，它還將促使政府採取進一步行動，並提高對企業自然披露的期望。7根據投資者和公司的意見成立的自然相關財務披露工作組（TNFD）為評估和報告與自然相關的影響、依賴關係、風險和機會提供了一個框架。8
儘管家得寶在循環性、負責任採購和消費者參與方面採取了舉措，9它缺乏總體生物多樣性戰略或評估程序。評估上下游業務生物多樣性影響、依賴性、風險和機遇的生物多樣性評估將有助於家得寶確定工作的優先順序並確定戰略機遇。它還可以為利用氣候與自然的關係、集中與供應商的互動以及部署差異化的消費者參與策略以遏制和扭轉自然損失的工作提供信息。這將有助於建立長期的業務彈性，緩解供應鏈中斷和波動，並支持可持續的消費者行為。由於缺乏此類信息，投資者無法評估其系統性生物多樣性風險的暴露程度，也無法評估其管理系統是否足夠。
已決定：股東要求家得寶進行並披露生物多樣性影響和依賴性評估，包括整個價值鏈和已售產品的使用，為其防止對生物多樣性產生負面影響的戰略提供信息。
支持聲明：股東們建議董事會自行決定該報告應符合標準，例如自然相關財務披露框架的工作組，幷包括有關治理、戰略、風險和影響管理以及指標和目標的信息。
1 https://www3.weforum.org/docs/WEF_Global_Risks_Report_2023.pdf
2 https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2021/07/01/protecting-nature-could-avert-global-economic-losses-of-usd2-7-trillion-per-year
3 https://www.weforum.org/press/2020/01/half-of-world-s-gdp-moderately-or-highly-dependent-on-nature-says-new-report/
4 https://us.eia.org/wp-content/uploads/2023/11/EIA_US_Dictators_Door.pdf
5https://ecoactions.homedepot.com/our-commitment/
6 https://www.mckinsey.com/capabilities/strategy-and-corporate-finance/our-insights/the-triple-play-growth-profit-and-sustainability
7 https://environment.ec.europa.eu/topics/forests/deforestation/regulation-deforestation-free-products_en;
https://www.state.gov/highlighting-u-s-efforts-to-combat-the-biodiversity-crisis/
8 https://tnfd.global/recommendations-of-the-tnfd/#risk-impact-management
9 https://corporate.homedepot.com/sites/default/files/2023-07/2023%20Home%20Depot%20ESG%20Report_vF.4_7.25.23%20%28compressed%29.pdf
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R迴應 P提案 R關於的 B碘多樣性 I影響和 D依賴 A評估
董事會建議您對該股東提案投反對票。鑑於公司正在努力減少對環境的影響，以及我們最近對可持續林業和生物多樣性保護的評估和披露，我們認為所要求的評估和報告將是重複和不必要的，因此不符合公司或股東的最大利益。
我們認為，我們最大的環境影響來自我們銷售的產品，生物多樣性與家得寶最為重要，我們的勢力範圍包括負責任的木材採購，以及通過我們的生態行動計劃鼓勵有機園藝和本地植物，該計劃有助於促進生態平衡和生物多樣性保護。
針對股東在2022年的提議，公司最近對我們的木材採購進行了仔細審查。在一傢俱有環境專業知識和林業評估經驗的外部律師事務所的協助下，我們不僅審查了我們當前的木材採購足跡，還審查了管理木材採購的政策和程序。作為評估的一部分，我們對木材供應商進行了調查，以補充和更新我們的木材和含木產品的木材採購信息。我們還計劃通過徵集有關供應商生物多樣性計劃的信息來加強未來的木材調查。2024年1月，我們發佈了《可持續林業報告》，其中列出了審查的主要發現，描述了我們當前的木材採購實踐和政策，並提出了我們設想的進一步加強和發展我們對可持續林業和生物多樣性保護的現有承諾的前進方向。根據該評估，我們還更新了我們的木材採購政策，承諾採取更多措施來實施我們長期以區域為基礎的、基於風險的可持續林業方針。《可持續林業報告》和我們更新的木材購買政策可在我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “ESG投資者” 下查閲。2023年，我們還首次提交了CDP森林問卷答覆。我們計劃今後每年參與這一進程，並計劃在今年晚些時候對CDP問卷的答覆中擴大與生物多樣性相關的披露範圍。我們還增強了我們的 ESG 報告，為利益相關者提供了更高的木材採購透明度。今後，我們將繼續在ESG報告中提供有關我們的可持續林業工作和生物多樣性舉措的最新信息。
我們對生物多樣性的承諾還延伸到我們提供的許多園藝產品。我們通過向客户提供促進負責任園藝產品和方法的產品，在小規模上推廣可持續景觀。我們與當地種植者的合作使我們能夠提供健康、環保的植物，併為我們所服務的社區的企業提供支持。我們在每個生長季節之前與種植者和供應商合作，提供樹木、花朵和可食用的植物，以支持當地環境和授粉媒介。我們的園藝產品是基於我們的理解，即後院、陽臺和露臺是客户的健康度假勝地，也是對周圍環境有影響的微型生態系統。我們在年度ESG報告中討論了這些計劃以及為減少我們對環境影響而做出的其他各種努力，該報告可在我們的公司網站 https://corporate.homedepot.com/responsibility 上查閲。
鑑於公司最近擴大了披露、政策和慣例，以及公司更加關注這一話題，董事會認為，支持者要求的行動是不必要的，如果不切實增加我們在該領域的持續努力或我們目前的披露，則需要額外的成本。
我們建議你投反對票
採納該股東提案。
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S股東 P向其提議 I改進 CLAWBACK P政策表格 U臨近 E行政的 PAY （代理卡上的第 9 項）
約翰·切維登先生位於加利福尼亞州雷東多海灘90278號納爾遜大道2215號205號，在提交提案前至少三年內一直是公司至少2,000美元普通股的受益所有人，並已通知公司他打算在會議上提出以下提案。公司對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定按從支持者那裏收到的原樣提交的。
提案 9 — 改善未賺取的高管薪酬的回扣政策
股東要求董事會修改公司關於追回激勵性薪酬的政策，以適用於每位指定執行官，並聲明行為或疏忽——而不僅僅是不當行為——將觸發該政策的強制適用。此外，董事會應在每屆年會上向股東報告有關該政策的任何審議結果，包括董事會在具體審議結束後不適用該政策的理由，以及是否取消或尋求補償根據本政策向近地天體支付、授予或授予的未賺取的補償。每份年會代理中至少應有完整的 Clawback 政策的完整網址。
這些修正案應具有前瞻性，應以通俗易懂的英語實施，以免違反任何合同、薪酬計劃、法律或法規。這包括在修訂時，修訂後的政策中不得通過任何會違背該提案的部分，使收回未賺取的NEO工資變得更加困難，並且該修訂後的政策的任何部分都不得進一步限制現行政策。
2023年HD年會代理文件中用134個字描述的家得寶回扣政策似乎僅適用於非法行為。因此，因疏忽而獲得的高管獎金將免税。而且回扣僅適用於參與非法行為的高管。因此，如果一名高管的非法行為導致5名高管獲得獎金，則只能收回一份高管獎金。另外，代理中沒有適用於完整回扣政策的網址。
由於HD Clawback回扣政策不要求向股東披露其在實際案例中的使用情況，因此目前的政策過於狹窄，過於模糊，可能無法解決高管疏忽未能行使監督職責導致HD遭受重大財務或聲譽損害的情況。它應該。
美國證券交易委員會2022年的一項規定要求，如果公司因重大錯誤重報其財務報表，即使沒有不當行為，也要追回錯誤發放的激勵性薪酬。
富國銀行提供了一個很好的例子，説明瞭為什麼HD需要更強有力的政策。在2016年國會聽證會之後，富國銀行同意支付1.85億美元，以解決索賠或欺詐性銷售行為。富國銀行董事會隨後開始從兩位高管手中收回1.36億美元。不幸的是，富國銀行得出結論，首席執行官對開設欺詐賬户的做法視而不見。
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改善未賺取的高管薪酬的回扣政策——提案9
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R迴應 到 P提案 到 I改進 CLAWBACK P政策表格 U臨近 E行政的 PAY
董事會建議您對該股東提案投反對票。鑑於我們的高管薪酬回扣政策最近發生了變化，我們認為該提案沒有必要。在 2023 財年，董事會通過了一項更新的政策，該政策由最不發達國家委員會管理。該政策比支持者的要求更廣泛——它適用於公司的現任和前任執行官，包括近地天體。它還包括一項新的強制性回扣，該回扣符合紐約證券交易所適用的上市標準和《交易法》第10D-1條。因此，如果公司必須編制會計重報表以糾正嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求的行為，則該政策要求公司收回其執行官錯誤發放的基於激勵的薪酬。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了重報的要求，追回該補償均適用，這是一項無過失的標準。因此，與提案中的説法相反，該保單可能不僅適用於不當行為的受保人員，而且即使他或她根本沒有從事任何行為。我們還保留了全權回扣要求，該要求適用於未被強制性回扣所取代的範圍。根據自由裁量權要求，如果最不發達國家委員會確定 (i) 薪酬基於因高管知情或故意的欺詐或非法行為而得到滿足的財務業績或經營指標，或 (ii) 受保高管故意從事不當行為而獲得的財務業績或經營指標，則公司將在法律允許的範圍內尋求追回向受保高管發放或獲得的任何獎金、激勵金、股權獎勵或其他薪酬 (由最不發達國家委員會唯一決定自由裁量權）對公司造成重大財務或聲譽損害。更新後的高管薪酬回扣政策作為我們2023年10-K表格的附錄提交，並載於我們的《公司治理指南》的附錄中，該指南可在我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理 > 概述” 下查閲。
此外，提案中擴大的披露要求過於規範和不必要，可能會剝奪董事會的自由裁量權，並可能導致披露誤導股東。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，我們已經必須在未來的美國證券交易委員會文件中詳細披露財務重報時新的強制性政策條款的適用情況。我們認為，有關任何額外自願披露的決定應根據具體情況作出，同時考慮多種因素，包括適用的法律要求、特定情況的事實和情況、投資者獲取信息的願望、潛在的責任問題以及保密和商業考慮。無論董事會是否認定高管的行為最終構成政策違規，強制披露董事會關於潛在回扣的所有審議，都是不恰當的，因為這將剝奪董事會在考慮到公司及其股東最大利益的情況下對披露潛在敏感信息行使判斷和自由裁量權的能力。此外，在董事會審議中沒有作出任何回扣的聲明可能會導致股東錯誤地得出公司沒有采取行動解決公司內部的不當行為或其他問題的結論。公司不容忍其高管或其他同事的不當行為。但是，追回賠償並不是解決不當行為的唯一行動。其他應對措施可能包括變更工作責任、進一步培訓、包括解僱在內的紀律處分或未來幾年的薪酬變更——所有這些都可能是某些情況下為解決不當行為而採取的合理的糾正措施，但不會在提案的請求中披露。
我們致力於營造最高水平的道德和誠信文化和聲譽，這與我們的核心價值觀 “做正確的事” 相一致。在我們的《商業行為和道德準則》的指導下，所有員工都應以誠實和正直的態度行事。當我們的道德標準未得到滿足時，我們授權員工大聲疾呼，鼓勵他們向管理團隊的任何成員、人力資源合作伙伴或我們的全天候員工熱線AwareLine表達疑慮。這一承諾一直延伸到董事會及其委員會，這些委員會負責監督我們對政策、《商業行為和道德準則》、財務披露要求和其他監管要求的遵守情況。鑑於我們的高管薪酬回扣政策的變化以及我們對 “做正確的事情” 文化的承諾，我們認為該提案是重複的，沒有必要。
我們建議你投反對票
採納該股東提案。
C補償 D討論 和 A分析
委託書的這一部分提供了我們對公司2023財年高管薪酬計劃的討論和分析，重點是我們指定的執行官或 “NEO” 的薪酬。我們2023財年的近地天體如下：
•愛德華·德克爾，主席、總裁兼首席執行官。
•理查德·麥克菲爾，執行副總裁兼首席財務官。
•Ann-Marie Campbell，高級執行副總裁，自 2023 年 11 月 1 日起升任該職位，此前曾擔任美國門店和國際運營執行副總裁。
•馬修·凱裏，客户體驗執行副總裁。
•特蕾莎·永利·羅斯伯勒，執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。
•傑弗裏·金奈爾德，前銷售執行副總裁，任期至2023年3月。
薪酬討論與分析組織如下：
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執行摘要 | 44 |
2023 財年的業務目標和業績 | 44 |
薪酬理念和目標：按績效付酬 | 44 |
2023 財年高管薪酬成績單：家得寶為績效買單 | 45 |
2023 財年薪酬的基於績效的特徵 | 46 |
2023 財年經營業績對高管薪酬的影響 | 46 |
2023 財年管理層過渡 | 47 |
獲得股東反饋的機會 | 47 |
薪酬確定流程 | 47 |
基準測試 | 48 |
緩解薪酬風險 | 49 |
對去年的工資説法投票的考慮 | 50 |
我們薪酬計劃的要素 | 50 |
基本工資 | 50 |
年度現金激勵 | 51 |
長期激勵措施 | 53 |
遞延薪酬計劃 | 55 |
額外津貼 | 55 |
其他好處 | 56 |
薪酬相關風險的管理 | 56 |
離職和控制安排的變更 | 57 |
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執行摘要
2023 財年的業務目標和業績
2023財年對我們來説是温和的一年，我們經歷了充滿活力的宏觀經濟環境，其中包括通貨膨脹、反通貨膨脹以及消費者支出從前三年家居裝修需求的上升水平轉移。儘管這種環境面臨挑戰，但我們專注於執行我們的戰略，使業績符合2023財年的指導方針。我們的業績還反映了我們的投資所帶來的好處，這些投資旨在為客户創造最佳的互聯體驗，通過我們獨特的能力體系增加對專業客户的銷售，並擴大我們的門店基礎。此外，在宏觀經濟壓力和旨在緩和需求的貨幣政策轉變的背景下，我們專注於靈活運營，以更好地為客户提供服務。我們在 2023 財年的業績包括：
•淨銷售額下降了3.0％，至1527億美元。
•營業收入下降了9.8％，至217億美元。
•淨收益下降了11.5％，至151億美元，攤薄後的每股收益下降了9.5％，至15.11美元。
•創造了212億美元的運營現金流。
•產生的投資回報率為36.7％，而2022財年的投資回報率為44.6％。
由於我們大量的運營現金流和嚴格的資本配置，我們還得以在2023財年通過84億美元的股息和80億美元的股票回購為股東帶來回報。我們一年、三年和五年的總股東回報率（TSR）分別為15.3％、41.1％和118.0％。
同時，我們繼續通過調整決策和行動來調整我們的一些最重要的價值觀，即 “做正確的事，照顧我們的員工”，繼續關注員工和客户的安全和福祉，為我們的客户和社區提供他們所需的產品和服務。全年，我們繼續對員工進行投資，包括在2023財年為一線小時工增加約10億美元的年化薪酬投資。我們的員工在2023財年還獲得了約2.06億美元的成功分享獎金，這要歸因於在充滿挑戰的環境中持續表現，正如開始在 “首席執行官薪酬比率” 中討論的那樣 第 74 頁.
薪酬理念和目標：按績效付酬
我們為各級員工設計了薪酬計劃，旨在使薪酬與績效保持一致。通過這樣做，我們力求激勵員工績效並提高士氣，從而推動卓越的客户體驗。我們認為，這種調整鼓勵我們實現戰略目標和創造長期股東價值。
我們的執行官薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵。我們使用上面強調的幾項推動股東價值的財務指標作為薪酬計劃的關鍵績效指標。這種一致性使薪酬與績效保持一致，高管利益與股東利益保持一致。以下高管薪酬報告卡重點介紹了我們2023財年薪酬計劃中每個要素的薪酬與績效之間的一致性。
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2023 財年高管薪酬成績單： 家得寶為業績付出代價 |
我們首席執行官2023財年的目標薪酬中約有90.5％（2023財年末僱用的其他NEO的平均薪酬約為79.6％）處於風險之中，取決於企業績效目標和/或股價表現的實現。2023財年目標薪酬總額的組成部分如下所示：
以下是2023財年目標薪酬總額的可變組成部分，包括每項指標使用的績效指標、與這些衡量標準相關的2023財年公司實際業績，以及最終支付給2023財年末僱用的NEO的薪酬。
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2023 財年績效指標和實際業績 | | 高管薪酬結果 |
| 管理激勵計劃： | | | | |
（以十億美元計） 指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際** | | NEO | 性能為
目標的百分比 | MIP 支付 |
| 銷售額 (45%) | $141.66 | | $157.40 | | $173.14 | | $152.46 | | | E. Decker | 82 | % | $2,290,880 | |
| 營業利潤 (45%) | $20.53 | | $22.82 | | $25.10 | | $21.65 | | | R. McPhail | 82 | % | $745,190 | |
| 庫存週轉率 (10%) | 3.89 | | 4.32 | | 4.75 | | 4.34 | | | A. 坎貝爾 | 82 | % | $852,262 | |
| | | | | | M. Carey | 82 | % | $736,763 | |
| | | | | | T. 羅斯伯勒 | 82 | % | $626,637 | |
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2023-2025 財年績效份額獎： | | | | |
（以十億美元計） 指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 結果 截至2023財年** | | 在三年業績週期的第一年年底，結果將跟蹤在門檻和目標水平之間。 |
| 三年平均投資回報率 (50%) | 33.3 | % | 39.2 | % | 45.1 | % | 36.6 | % | | 如果績效指標得到滿足，股票將在三年業績期結束後獲得。 |
| 三年平均營業利潤 (50%) | $19.41 | $22.84 | $26.26 | $21.65 | |
| 支出佔目標的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % | 不適用 | | | | |
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* 金額不包括2023年11月向坎貝爾女士發放的促銷股權補助金或金奈爾德先生的目標薪酬。金奈爾德先生自2023年3月31日起離開公司，因此在2023財年沒有獲得任何股權補助，也沒有在2023財年參與MIP。 ** 參見 “—我們的薪酬計劃要素—年度現金激勵—潛在調整” 第 51 頁下面，“—我們的薪酬計劃要素——年度現金激勵——2023財年MIP業績” 開始於 第 52 頁見下文，以及從以下開始的 “—我們的薪酬計劃要素—長期激勵措施—績效分成” 第 53 頁下面。 |
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2023 財年績效指標和實際業績 | | 高管薪酬結果 |
基於業績的限制性股票： | | | | |
如果2023財年的營業利潤不超過MIP目標的90％，則限制性股票將被沒收。 | | 限制性股票未被沒收，將在授予之日起30個月後歸屬50％，在60個月後歸屬50％。
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（以十億美元計） 指標 | 閾值
（目標的 90%） | 目標 | 實際** | |
| 營業利潤 | $20.53 | | $22.82 | | $21.65 | | | |
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| 股票期權： |
基於股價表現——2023年3月22日發放的年度補助金，行使價為282.61美元。 | | 在2023財年末，期權股價每股上漲72.69美元。 |
| | 期權在授予日的第二、三、四和五週年之際歸屬 25%。 |
** 參見 “—我們的薪酬計劃要素—年度現金激勵—潛在調整” 第 51 頁下面，“—我們的薪酬計劃要素——年度現金激勵——2023財年MIP業績” 開始於 第 52 頁見下文，以及從以下開始的 “—我們的薪酬計劃要素—長期激勵措施—績效分成” 第 53 頁下面。
2023 財年薪酬的基於績效的特徵
我們的執行官薪酬計劃的以下特點説明瞭我們基於績效的薪酬理念以及我們遵循薪酬最佳實踐的做法：
ü根據我們的2023財年MIP，100％的年度激勵薪酬與預先設定的、具體、可衡量的財務績效目標的業績掛鈎。
ü2023財年年度股權補助金的一半以三年業績分成獎勵的形式發放，派息取決於在三年業績期內實現預先設定的平均投資回報率和平均營業利潤目標。
ü如果2023財年的營業利潤低於MIP目標的90％，我們基於績效的限制性股票獎勵佔2023財年年度股票補助的30％，則可以沒收。基於績效的限制性股票補助的股息是累積的，除非達到績效目標，否則不會支付給執行官。
ü我們的股票獎勵的歸屬期比許多同行長，基於業績的限制性股票和股票期權在五年內歸屬，業績股票在三年後進行懸崖歸屬（視業績目標的實現情況而定），這使執行官的利益與股東在公司長期業績中的利益保持一致。
ü首席執行官目標薪酬總額中約有90.5％與公司績效目標和/或股價表現的實現有關。
ü我們不向執行官提供税收補償，也稱為 “總收入”；我們的津貼有限；我們沒有任何補充的高管退休計劃、固定福利養老金計劃、有保障的加薪或執行官的保障獎金。
ü我們禁止所有員工、高級職員和董事進行旨在限制持有公司股票的財務風險的套期保值或貨幣化交易。
2023 財年經營業績對高管薪酬的影響
支付給執行官的激勵性薪酬金額（如果有）取決於我們對2023財年業務計劃的表現。該計劃於年初制定，鑑於當前的經濟狀況，旨在具有挑戰性，但可以通過嚴格執行我們的戰略舉措來實現。我們在2023財年末僱用的NEO獲得的薪酬反映了我們公司在本財年的業績：
•最不發達國家委員會根據其對個人業績和其他因素的評估，批准了近地天體（德克爾先生除外）的加薪，詳情見下文。
•由於銷售和營業利潤指標的業績低於目標，我們的MIP支付低於目標水平。表現略高於庫存週轉率指標的目標。
•儘管股票仍受時間歸屬要求的約束，但2023財年授予的基於業績的限制性股票的業績條件已得到滿足。
•NEO獲得了2021-2023年績效份額獎勵的200％，這是因為我們在三年業績期內分別實現了41.8％和228.1億美元的平均投資回報率和平均營業利潤，這反映出業績高於平均投資回報率和平均營業利潤的最高水平。
2023 財年管理層過渡
正如2023年10月宣佈的那樣，曾擔任美國門店和國際運營執行副總裁的安·瑪麗·坎貝爾被任命為高級執行副總裁，自2023年11月1日起生效，在現有職責的基礎上增加了對外部專業銷售工作和公司安裝服務業務的責任。2023年11月，坎貝爾女士的薪酬有所增加，以反映其職位的擴大，將在下文的薪酬討論與分析中詳細討論。
正如2023年4月宣佈的那樣，公司與前銷售執行副總裁傑弗裏·金奈爾德簽訂了與金奈爾德先生離職有關的分離協議，該協議自2023年3月31日起生效。在 “解僱或控制權變更時的潛在付款——2023財年向前高管支付的款項” 中詳細描述了該離職協議的條款 第 70 頁。由於金奈爾德先生於2023年3月離職，他沒有參與2023財年的MIP，也沒有在2023財年獲得任何股權補助。
獲得股東反饋的機會
最不發達國家委員會仔細考慮了股東關於高管薪酬問題的反饋。邀請股東以 “與董事會溝通” 中所述的方式直接向最不發達國家委員會或董事會表達他們的觀點或疑慮，開始時間為 第 13 頁.
薪酬確定流程
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| 參與者 | | 在高管薪酬確定過程中的作用 |
董事會獨立成員 | • | 董事會的獨立成員由2023財年除德克爾以外的所有董事組成，他們評估了業績並確定了首席執行官的薪酬。 |
最不發達國家委員會 | • | 最不發達國家委員會對業績進行了評估，並確定了除首席執行官以外的執行官的薪酬。 |
| • | 最不發達國家委員會評估了首席執行官的業績，並就其薪酬向董事會獨立成員提出了建議。 |
| • | 最不發達國家委員會可以將其職責下放給小組委員會，但在2023財年任何執行官的薪酬方面沒有下放任何權力。 |
執行官員 | • | 首席執行官和我們的人力資源執行副總裁就執行官的高管薪酬（他們自己的薪酬除外）的金額和形式向最不發達國家委員會提出了建議。 |
| • | 應最不發達國家委員會的要求，人力資源執行副總裁和首席執行官定期出席最不發達國家委員會會議，不包括討論各自薪酬和其他事項的執行會議。 |
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| 參與者 | | 在高管薪酬確定過程中的作用 |
獨立薪酬 顧問 | • | 2022年11月，最不發達國家委員會聘請Pay Governance LLC作為其2023財年的獨立薪酬顧問，為制定高管和董事薪酬計劃提供研究、市場數據、調查信息和設計專業知識。薪酬治理僅向薪酬委員會提供諮詢服務。 |
| • | 薪酬治理的一位代表出席了2023財年最不發達國家委員會會議，並就高管薪酬的所有主要方面向最不發達國家委員會提供了建議，包括計劃設計和獎勵價值的競爭力以及對包括德克爾先生在內的公司執行官的具體分析。薪酬顧問直接向最不發達國家委員會報告，最不發達國家委員會可以隨時自由更換顧問或僱用額外的顧問或顧問。 |
| • | 根據最不發達國家委員會通過的獨立薪酬顧問政策，其薪酬顧問僅向最不發達國家委員會提供服務，禁止向公司提供任何形式的服務或產品。此外，薪酬顧問的關聯公司在任何一年中從公司獲得的款項不得超過薪酬顧問及其關聯公司合併總收入的2％。 |
| • | Pay Governance在2023財年僅向最不發達國家委員會提供服務，其關聯公司均未向公司提供任何服務。此外，根據公司的獨立薪酬顧問政策，最不發達國家委員會評估了薪酬治理的獨立性以及其工作是否引發任何利益衝突，同時考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則中規定的獨立性因素。根據該評估，包括對薪酬治理針對這些因素的信函的審查，最不發達國家委員會確定薪酬治理是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。 |
基準設定
我們不將任何特定的同行羣體百分位排名作為總薪酬或近地天體薪酬的任何特定組成部分。最不發達國家委員會將每位高管的薪酬歷史和同行羣體的市場地位視為發放年度薪酬的參考點。對於我們的首席執行官來説，在2023財年，最不發達國家委員會考慮了薪酬治理提供的來自兩個同行羣體的數據。第一類是財富50強公司，由於其獨特的薪酬結構（如下所述），不包括某些金融服務和其他公司。該集團反映了與我們規模和複雜性相似的公司。第二組由市值排名前十的零售公司組成，我們與他們競爭高管人才。
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| 零售同行羣組 | |
| 亞馬遜 | O'Reilly 汽車有限公司 |
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AutoZone, Inc. | 羅斯百貨公司 |
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好市多批發公司 | 塔吉特公司 |
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美元通用公司 | TJX Companies, Inc. |
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| Lowe's Companies, Inc. | 沃爾瑪公司 |
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與2022財年相比，前十大零售同行羣體基本保持不變。我們將不再符合相關標準的eBay和Walgreens Boots Alliance, Inc. 取代了不再符合相關標準的Ross Stores, Inc.和AutoZone, Inc.，後者根據其2022年的市值符合相關標準。
在審查與2023年初設定德克爾2023財年薪酬相關的2022年基準數據時，最不發達國家委員會和獨立董事還審查了百分位數
與每個同行羣體相比，我們的收入排名和德克爾先生的目標總薪酬，如下所示：
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| 百分位排名 |
| 類別 | 財富 50 強(2) | | 零售同行 |
市值(1) | 76% | | 85% |
公司收入(1) | 63% | | 71% |
| 首席執行官的目標薪酬總額 | 7% | | 24% |
(1)基於美國證券交易委員會文件中報告的2022財年收入。
(2)不包括美國銀行公司、花旗集團公司、房利美、房地美、摩根大通和富國銀行。伯克希爾·哈撒韋公司、戴爾科技公司和Meta Platforms, Inc.也被排除在外，原因是其創始人/首席執行官的薪酬結構不典型。State Farm Mutual 汽車保險被排除在外，因為它是一傢俬營公司，沒有透露高管薪酬數據。
對於我們的其他NEO，最不發達國家委員會考慮了怡安·拉德福德總薪酬數據庫的數據，該數據庫提供了有關高管和特定行業職位薪酬的信息和比較，還考慮了向前十名零售同行羣體的指定執行官支付的薪酬，他們在各自公司內部薪酬等級與我們的NEO相同。怡安·拉德福德針對財富50強公司和前十大零售同行羣體的調查數據在每個NEO職位的可用範圍內得到了利用，但坎貝爾女士除外，她使用了更廣泛的零售調查數據來獲得足夠數量的匹配項。在某些情況下，在沒有調查數據的情況下使用代理數據。該調查數據有助於最不發達國家委員會了解該行業的競爭市場，在該行業中，公司主要競爭零售業特定人才和客户。
緩解薪酬風險
2022年11月，最不發達國家委員會對公司員工（包括但不限於我們的執行官）2023財年的擬議薪酬政策和做法進行了年度廣泛審查和風險評估。根據集體評估，管理層和最不發達國家委員會確定，我們的薪酬政策和做法沒有造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在得出這一結論時，管理層和最不發達國家委員會考慮了以下定性和定量因素：
定性因素:
•管理層和最不發達國家委員會在獨立薪酬顧問的建議下，定期審查我們的高管薪酬計劃，重點是這些計劃在推動質量績效方面的成效，以及投資界和其他外部羣體對此類計劃的潛在迴應。
•最不發達國家委員會以及首席執行官的董事會獨立成員在設定目標和監測這些目標的實現方面提供有效的監督。
•嚴格的內部控制措施已到位，以確保薪酬計劃按設計和批准的方式運作。
•最不發達國家委員會和管理層定期對照市場數據分析不同領導層的薪酬計劃和薪酬金額，以確保薪酬與市場相適應。
•執行官的獎金、激勵和股權獎勵受高管薪酬回扣政策的約束，如下所述 第 56 頁，以阻止操縱激勵計劃內容。
•制定了股票所有權準則，以進一步協調股東和執行官的利益，如下所述 第 56 頁.
定量因素:
•績效和付款時限是適當的，在短期激勵措施中它們並不過重。
•我們的激勵計劃中增量成就水平與相應支出之間的關係是適當的，除了與股價增長相關的股權激勵外，所有激勵措施都有派息上限。
•項目採用合理的績效指標組合，不會過分集中在單一指標上。儘管在多個激勵措施中使用了營業利潤指標，但它是一個考慮收入和支出的關鍵企業目標，在不同的時間範圍內使用該指標可以緩解過度加權的風險。
•付款標準與我們的戰略舉措、財務計劃和股東利益密切相關。
•支出曲線合理，不包含可能鼓勵不合理的短期商業決策以達到付款門檻的陡峭的 “懸崖”。
•高級管理人員的股權以績效股票、基於績效的限制性股票和股票期權的混合形式支付；其他員工以基於時間的限制性股票的形式獲得股權。
對去年的工資説法投票的考慮
在我們於2023年5月18日舉行的2023年年會上，大約95％的投票支持我們的近地天體薪酬。從那時起，作為我們與機構股東定期互動的一部分，我們一直在徵求對薪酬做法的意見。在考慮2023年關於高管薪酬的諮詢投票結果和這些股東的反饋時，最不發達國家委員會得出結論，支付給我們執行官的薪酬和公司的整體高管薪酬做法得到了股東的大力支持，因此決定維持2023財年當前的整體薪酬結構。
按薪投票的頻率。在2023年5月18日的2023年年會上，我們的股東表示傾向於按照董事會的建議每年就高管薪酬進行諮詢投票。根據這一偏好，董事會繼續規定每年就高管薪酬進行諮詢投票，直到下一次關於股東對高管薪酬的投票頻率的諮詢投票，該投票將不遲於公司2029年的年度股東大會舉行。
我們薪酬計劃的要素
下文將討論我們薪酬計劃的主要內容。
基本工資
我們提供有競爭力的基本工資，使我們能夠吸引和留住高績效的領導團隊。我們的近地天體基本工資每年都會根據全面的管理評估流程進行審查和調整。對於2023財年，在與最不發達國家委員會討論後，根據對競爭性市場數據、公司2022財年業績的審查，以及對公司業務計劃和當時預期的2023財年經濟狀況的評估，我們為受薪員工制定了3.5％的全公司績效增長預算。
2023年2月下旬，最不發達國家委員會以及我們的首席執行官獨立董事對近地天體的基本工資進行了年度審查。在確定2023財年近地天體的實際基本工資時，最不發達國家委員會考慮了總薪酬、責任範圍、上一年的業績、經驗、內部薪酬公平、承擔額外責任的可能性以及競爭激烈的市場。此次薪資審查的變更已於 2023 年 4 月生效。根據這項評估，麥克菲爾先生、坎貝爾女士、凱裏先生和羅斯伯勒女士在2023年4月獲得了年度加薪，如下表所示。由於金奈爾德的解僱日期為2023年3月，他沒有收到2023財年的年度基本工資調整。應德克爾先生的要求，在與最不發達國家委員會及其獨立薪酬顧問進行討論後，董事會獨立成員將德克爾先生的基本工資維持在140萬美元。因此，自從他於2022年3月1日被任命為總裁兼首席執行官以來，他的薪水一直保持不變。
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截至 2023 年 4 月的 2023 財年基本工資變化 |
| 姓名 | 2023 年基本工資 | 2022 年基本工資 | 變化百分比 |
| 愛德華 P. 德克爾 | $1,400,000 | $1,400,000 | — | % |
理查德·麥克菲爾 | $910,800 | $880,000 | 3.5 | % |
安-瑪麗·坎貝爾 | $931,500 | $900,000 | 3.5 | % |
馬修·A·凱裏 | $900,500 | $870,000 | 3.5 | % |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | $765,900 | $740,000 | 3.5 | % |
坎貝爾女士於 2023 年 11 月獲得晉升並承擔了額外職責。LDCC委員會評估了坎貝爾女士的新角色和職責範圍、內部薪酬公平和競爭激烈的市場，並將坎貝爾女士的基本工資提高至100萬美元，自2023年11月1日起生效。
年度現金激勵
所有近地天體都參與了MIP，這是我們基於現金的年度激勵計劃（Kinnaird先生除外，他沒有參與2023財年的MIP）。2023財年的MIP支出取決於最不發達國家委員會在2023財年業績期開始時設定的財務業績目標的實現情況。在我們進入2023財年之際，由於過去三年家居裝修支出水平上升之後消費者支出的變化，以及經濟狀況持續的不確定性，我們預計銷售環境將放緩。因此，2023年初設定的MIP目標反映了銷售目標與去年的實際業績基本持平；營業利潤目標較上年業績下降的主要原因是我們先前宣佈的在2023財年初為一線員工增量投資10億美元的年化薪酬；以及由於供應鏈和庫存狀況的改善，庫存週轉率績效指標有所提高。最不發達國家委員會將MIP的支付基於財務指標的實現情況，以使MIP目標與股東價值創造和公司業務計劃的實現保持一致。
績效目標。以下是最不發達國家委員會為2023財年選擇的MIP財務業績指標以及門檻、目標和最高公司成就水平（以十億美元計）：
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| 2023 財年績效指標 |
| 測量 | 加權 | 閾值 | 目標的百分比
目標 | 目標的百分比
支付 | 目標 | 最大值 | 目標的百分比
目標 | 目標的百分比
支付 |
| 銷售 | 45 | % | $141.66 | | 90 | % | 50 | % | $157.40 | | $173.14 | | 110 | % | 200 | % |
| 營業利潤 | 45 | % | $20.53 | | 90 | % | 50 | % | $22.82 | | $25.10 | | 110 | % | 200 | % |
| 庫存週轉率 | 10 | % | 3.89 | | 90 | % | 50 | % | 4.32 | | 4.75 | | 110 | % | 200 | % |
必須達到營業利潤門檻才能支付任何MIP。這些措施中的相對權重是由最不發達國家委員會根據首席執行官和人力資源執行副總裁的意見確定的，以反映公司2023財年的優先事項。調整了每項銷售和營業利潤指標的權重，以強調收入的銷售增長，同時公司繼續關注盈利能力，以此作為推動股東利潤的手段。庫存週轉率衡量的權重為10％，這保持了庫存週轉率的可見性和關注度，同時認識到該指標可能會受到公司持續供應鏈投資的影響，這可能會使該指標產生更大的可變性。
潛在的調整。MIP下所有績效指標的預先定義規定了對收購或處置年化銷售額在10億美元或以上的企業的影響進行調整。MIP下銷售和營業利潤的定義還規定了與特定類型的非經常性費用和與戰略重組交易相關的註銷、重要產品系列的終止或税法、會計原則或其他法律的變更的調整，每種情況的影響總額均超過5000萬美元。最不發達國家委員會之所以將重組交易的調整納入其中，是因為它認為此類戰略決策支持公司的長期最佳利益，不應對激勵機會產生不利影響。對法律或會計原則變化的調整反映了以下事實：這些變化
不在執行幹事的控制範圍之內，最不發達國家委員會同樣認為，他們不應影響激勵機會（正面或負面）。
與往年一樣，最不發達國家委員會還在預先確定的銷售和營業利潤定義中納入了一項調整，以抵消本財年對我們的加拿大和墨西哥業務部門或公司年銷售額超過10億美元的其他國家的任何貨幣匯率變化（正面或負面）的影響。這一調整反映了過去幾年中匯率和美元兑其他貨幣，特別是加元和墨西哥比索的價值的波動。最不發達國家委員會指出，大型跨國公司對貨幣波動進行調整並不少見。這些波動代表了執行官無法控制的外部宏觀經濟影響，最不發達國家委員會認為，它們不應影響激勵機會。
此外，考慮到 COVID-19 疫情的經驗以及未來疫情可能產生的影響，最不發達國家委員會在銷售和營業利潤的定義中納入了對疫情導致的總銷售影響超過10億美元的門店關閉的影響的調整；在營業利潤定義中，調整了對2023財年設定的指標中未包括的超過5000萬美元的特定支出的調整，否則也不會這樣做已經發生了，但是為了應對疫情對企業運營的影響。最不發達國家委員會希望通過抵消這些支出對MIP業績的影響，激勵管理層為客户和員工的安全做出適當的支出，同時不懲罰他們的激勵機會。同時，如果本次調整或上述任何調整的影響導致向高管支付的薪酬與我們的績效薪酬理念不一致，則最不發達國家委員會保留使用負面自由裁量權減少任何MIP支付金額的能力。
支出計算。實現2023財年MIP績效目標的支出基於公司所有NEO的整體業績（Kinnaird先生除外，他沒有參與2023財年的MIP）。為了達到目標績效水平，執行官將獲得100％的報酬。目標績效水平的設定與我們的2023年財務計劃一致。為了更好地使MIP結構與當前的商業環境保持一致並保持市場競爭力，最不發達國家委員會在制定2023財年計劃設計時，評估了業績目標範圍和支出槓桿率方面的更廣泛市場慣例以及MIP計劃的歷史結果，並決定收緊績效支出曲線，將最低支付額提高到上年MIP門檻的水平。具體而言，在2023財年，最不發達國家委員會將每項銷售、營業利潤和庫存週轉率指標的最高績效水平下調至目標的110％，取代了之前的115％，並將每項指標的門檻支出提高到目標的50％，取代了之前的25％。每項銷售、營業利潤和庫存週轉率衡量標準的績效目標的門檻績效水平保持在90％，而每項衡量標準的最大成就支付額保持在目標支出額的200％。
該公司使用插值法來確定2023財年末僱用的每位NEO的具體支付金額，以實現各級財務目標。最不發達國家委員會無權增加NEO獲得的MIP支出，但即使實現了績效目標，它也可能會減少支出。
年度目標支出水平按基本工資的百分比確定：首席執行官200％，坎貝爾女士擔任高級執行副總裁的125％，擔任美國門店和國際運營執行副總裁的100％，所有其他執行副總裁的100％。坎貝爾女士2023財年的MIP獎勵金額是根據她在本財年擔任的每個職位所任職的那一年的適用目標百分比確定的。
2023 財年 MIP 業績。在2023財年，為了確定MIP獎勵的實現情況，銷售額為1524.6億美元，營業利潤為216.5億美元，庫存週轉率為4.34倍，低於銷售和營業利潤指標的目標水平，略高於庫存週轉率指標的目標。根據MIP下預先確定的銷售額和營業利潤率定義，由於2023財年貨幣匯率變動的影響，銷售額下調了2.039億美元，由於財年貨幣匯率變動的影響，營業利潤下調了3,950萬美元
2023。未經任何調整的實際銷售額和營業利潤分別為1526.7億美元和216.9億美元，也低於銷售和營業利潤目標的目標業績水平。
根據2023財年的業績對照績效目標，以下是2023財年末僱用的每位近地天體在2023財年的目標和實際MIP獎勵：
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| 達到目標性能 | | 在實際性能上 |
| 姓名 | 基本工資的百分比(1) | 美元金額 | | 目標的百分比 | 美元金額 |
| 愛德華 P. 德克爾 | 200 | % | $2,800,000 | | | 82 | % | $2,290,880 | |
理查德·麥克菲爾 | 100 | % | $910,800 | | | 82 | % | $745,190 | |
安-瑪麗·坎貝爾 | 104 | % | $1,041,667 | | | 82 | % | $852,262 | |
| 馬修·A·凱裏 | 100 | % | $900,500 | | | 82 | % | $736,763 | |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 100 | % | $765,900 | | | 82 | % | $626,637 | |
(1) 坎貝爾女士基本工資的百分比反映了基於她在2023財年擔任相應職位的年份的混合工資率。
2024財年的MIP計劃變更。為了更好地使MIP結構與公司的戰略舉措保持一致，最不發達國家委員會決定在2024財年納入一項新的戰略專業銷售目標，加權為10％，並將分配給每個銷售和營業利潤目標的權重相應降低至40％。專業銷售目標旨在推動人們關注公司的戰略計劃，即增加專業客户的市場份額，特別是在基於項目或複雜的採購方面。
長期激勵措施
在2023財年，與往年一樣，我們向NEO（金奈爾德先生除外）發放了年度長期激勵措施，包括50％的績效股份，30％的基於績效的限制性股票和20％的股票期權。最不發達國家委員會選擇這種組合是為了突出注重績效薪酬和與股東利益的一致性。最不發達國家委員會還認為，股票組成部分的這種組合提供了中期和長期業績衡量標準和留用激勵措施的適當組合，而不會促進過度冒險。
2023年3月向2023財年末僱用的近地天體發放的年度股權獎勵的總價值是由最不發達國家委員會在考慮上述 “薪酬確定程序——基準” 所述的同行集團公司中負有類似職責的官員的股權補助價值以及與財務管理、領導力、人才管理和運營效率以及留用風險相關的個人業績後確定的。在2023財年，德克爾在目標水平上的年度股權獎勵為他在2023年2月批准的2023財年基本工資的754％。對於2023財年末僱用的其他近地天體，年度股權補助的目標股權價值在2023年2月批准的2023財年基本工資的248％至321％之間。根據金奈爾德先生與公司簽訂的自2023年3月31日起生效的分離協議，金奈爾德先生沒有獲得任何2023財年的股權獎勵補助金。
績效股份。2023年3月頒發的2023-2025財年績效股票獎勵規定，根據該期間的平均投資回報率和營業利潤目標的實現情況，在三年期結束時發行我們的普通股，如下所示（以十億美元計）：
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2023-2025 財年業績份額 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 三年平均投資回報率 | 33.3 | % | 39.2 | % | 45.1 | % |
| 三年平均營業利潤 | $19.41 | $22.84 | $26.26 |
| 目標支付的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
由於持續的宏觀經濟不確定性，尤其是長期的不確定性，最不發達國家委員會擴大了2023年3月頒發的2023-2025財年業績份額獎勵的派息曲線。在2023-2025財年的績效份額獎勵中，每個指標的績效門檻水平設定為目標績效的85％，最高績效水平設定為目標績效的115％（而2022-2024年獎勵的門檻分別為90％和110％）。對於介於閾值、目標和最大水平之間的結果，份額數由插值法確定。低於閾值水平的結果不予支付。每項績效衡量標準都是單獨確定的，權重相等。每年的投資回報率
業績期的定義為扣除税後的營業利潤除以相關財年期初和期末長期債務和權益的平均值。預先確定的營業利潤和投資回報率定義包括對年銷售額在10億美元或以上的企業的收購和處置的調整；與戰略重組交易相關的某些非經常性註銷或費用、重要產品系列的終止、税法、會計原則或其他法律或規定的變化，這些變更在任何情況下都會對任何財政年度總額超過5000萬美元的報告業績產生影響；以及外匯匯率的變化，類似於財政2023 年 MIP。同樣與2023財年的MIP類似，最不發達國家委員會在預先確定的營業利潤和投資回報率定義中納入了對疫情導致的超過10億美元的門店關閉的影響的調整，對於營業利潤，對超過5000萬美元的支出進行了調整，這些支出尚未包含在業績期的指標中，如果不是疫情，本來不會發生。
在2022財年和2021財年，最不發達國家委員會還授予了與2023-2025財年獎勵結構相似的績效份額獎勵，儘管如上所述，2022-2024財年獎勵的派息曲線有所不同。2022-2024財年和2021-2023財年獎勵均規定，根據該期間的平均投資回報率和平均營業利潤目標的實現情況，在相應的三年期結束時授予我們的普通股，如下所示（以十億美元計）：
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2022-2024 財年業績股票 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 三年平均投資回報率 | 42.1 | % | 46.7 | % | 51.4 | % |
| 三年平均營業利潤 | $21.41 | $23.79 | $26.17 |
| 目標支付的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
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2021-2023 財年業績股票 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 三年平均投資回報率 | 28.9 | % | 34.0 | % | 39.1 | % |
| 三年平均營業利潤 | $15.26 | $17.95 | $20.64 |
| 目標支付的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % |
預先確定的2022-2024財年和2021-2023財年績效份額獎勵的營業利潤和投資回報率定義與2023-2025財年獎勵中使用的定義基本相同。每份績效股票獎勵（作為再投資股票）累積股息等價物，並將根據實際獲得的股票數量在獎勵支付時支付。
績效分享結果。2021-2023財年績效份額獎勵的業績期於2024年1月28日結束。根據獎勵條款計算，在過去的三年中，公司的平均營業利潤為228.1億美元，平均投資回報率為41.8％。結果，2023財年末僱用的近地天體獲得了2021-2023財年獎勵的200％，這表明平均營業利潤和平均投資回報率均高於最高水平。根據預先確定的2021-2023財年獎勵營業利潤定義，由於2021財年、2022財年和2023財年的貨幣匯率變化，營業利潤下調了30萬美元。根據預先確定的2021-2023財年獎勵投資回報率定義，ROIC還包括對上述營業利潤的相同貨幣匯率調整。三年期未經任何調整的平均營業利潤和平均投資回報率分別為229.2億美元和42.0％，高於平均營業利潤和平均投資回報率的最大值。2023財年末僱用的NEO在該獎勵下獲得了以下股份，其中包括再投資的應計股息：
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| 姓名 | 授予之日的價值(1)
(3/24/2021) | 賺取的股份
演出結束
時期（2024 年 1 月 28 日） | 價值為
演出結束
時期(2) (1/28/2024) |
| 愛德華 P. 德克爾 | $2,249,784 | | 16,428 | | $5,837,022 | |
| 理查德·麥克菲爾 | $1,124,746 | | 8,213 | | $2,918,131 | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | $1,374,754 | | 10,038 | | $3,566,773 | |
| 馬修·A·凱裏 | $1,099,862 | | 8,031 | | $2,853,570 | |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | $899,914 | | 6,571 | | $2,334,809 | |
(1)反映授予日的公允價值。
(2)反映了基於2024年1月26日（2023財年最後一個交易日）355.30美元的收盤價得出的價值。
2024 財年績效分成計劃變更。為了更好地與市場保持一致並進一步保持與MIP支出範圍的一致性，對於2024年3月頒發的2024-2026財年績效份額獎勵，最不發達國家委員會將門檻績效水平的支出提高到目標支出水平的50％（相比之下，2023-2025財年獎勵的支出為25％）。
基於業績的限制性股票。2023年3月，我們授予了基於業績的限制性股票獎勵，如果營業利潤低於2023財年MIP目標的90％，則這些獎勵可以沒收。限制性股票獎勵的股息是累積的，除非達到績效目標，否則不會支付。實現績效目標後，將為限制性股票支付現金分紅。2023財年的績效目標已經實現。因此，限制性股票將在授予之日30個月和60個月的週年紀念日分別擁有50％的股權。
股票期權。2023年3月，我們授予的股票期權的行使價等於我們股票的公允市場價值，其定義為授予之日的市場收盤價。期權在授予日的第二、三、四和五週年之際各佔25％。未經股東批准，我們的綜合計劃明確禁止期權重新定價。
促銷股權補助。在坎貝爾女士晉升為高級執行副總裁方面，最不發達國家委員會授予了坎貝爾女士的促銷股權獎勵，包括12.5萬美元的限制性股票和12.5萬美元的股票期權。根據我們的股權授予程序，獎勵是在2023年11月16日頒發的，這是繼她於2023年11月1日職位變動後首次定期舉行的最不發達國家委員會會議的日期。限制性股票將在授予日的30個月和60個月週年紀念日分別歸屬50％，股票期權將在授予日的第二、第三、四和五週年分別歸屬25％。
遞延薪酬計劃
除了FutureBuilder 401（k）計劃（一項基礎廣泛的納税資格計劃）外，我們的執行官還可以為我們的管理層和高薪員工參與兩項不合格的遞延薪酬計劃：
•官員遞延薪酬計劃（完全由參與該計劃的個人資助）；以及
•THD Restoration Plan為公司提供的配套繳款額相當於管理層員工工資和年度現金激勵的3.5％，超過美國國税局符合納税條件的計劃的年度薪酬限額，在退休或其他解僱時以公司普通股支付。
這些計劃旨在允許參與者為退休和其他個人財務目標積累收入。不合格遞延薪酬表的附註中描述了官員遞延薪酬計劃和THD恢復計劃 第 67 頁。遞延薪酬安排是常見的高管計劃，我們認為這些安排有助於我們招聘和留住高管人才；但是，我們不認為不合格的遞延薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分。這些計劃均未提供高於市場的回報或優惠回報。
額外津貼
我們向執行官提供的津貼非常有限，不將其視為我們薪酬計劃的重要組成部分。我們不向我們的執行官提供額外津貼的税收補償或補貼總額。
我們在2009財年之前加入公司的NEO參加了一項僅限死亡撫卹金的計劃，根據該計劃，如果他們當時受僱於公司，他們有權在死亡時獲得40萬美元的補助金。對於在公司服務了十年的執行官，即使他們不再受僱於公司，補助金也將在死亡時支付。在2009財年，我們終止了針對所有新任執行官的死亡撫卹金計劃。目前，除了羅斯伯勒女士（她於2011財年加入公司）外，我們的所有NEO都參與了該計劃並符合服務要求，因此有權獲得終身死亡撫卹金。
公司要求德克爾先生乘坐公司飛機旅行，包括出於個人原因旅行。我們還允許其他活躍的近地天體在更有限的基礎上以非商業方式使用公司飛機。
其他好處
我們的NEO可以選擇參與各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、殘疾和人壽保險福利計劃。這些福利計劃通常適用於所有全職員工。我們還為包括NEO在內的所有員工提供機會，通過我們的ESPP（一項非歧視性、符合税收條件的計劃），通過工資扣除以15％的折扣購買我們的普通股。所有員工，包括我們的NEO，也有資格通過家得寶基金會參與我們的慈善配對捐贈計劃。
薪酬相關風險的管理
我們採用多種機制來減少我們的薪酬計劃鼓勵過度冒險的機會，包括下文所述的機制。
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年度風險評估 |
如上文 “緩解補償風險” 中所述，從第 49 頁，最不發達國家委員會對我們的薪酬政策和做法進行年度審查和風險評估。 |
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反套期保值政策 |
公司採取了一項政策，禁止所有員工、高級管理人員和董事進行旨在限制持有公司股票的財務風險的套期保值或貨幣化交易。其中包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈、交易所基金和其他類似交易，以及公司證券衍生品的投機性交易，例如看跌期權、看漲期權、期權（根據公司薪酬計劃授予的期權除外）或其他衍生品。 |
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高管薪酬回扣政策 |
如上文 “治理最佳實踐——公司治理指南” 中所述，我們制定了高管薪酬回扣政策，該政策適用於我們的所有執行官，載於我們的公司治理指南。該政策既包括要求在財務重報時強制收回錯誤發放的激勵性薪酬，也包括董事會或最不發達國家委員會酌情補償執行官發放或獲得的任何獎金、激勵性付款、股權獎勵或其他薪酬（全部或部分），前提是薪酬基於該執行官實現的任何財務業績或經營指標明知或故意的欺詐或非法行為，或者如果高管從事任何故意不當行為並對公司造成重大財務或聲譽損害的高級管理人員。 |
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股票所有權和保留指南 |
我們的高管持股和保留準則要求我們的NEO持有普通股，其價值等於下述基本工資的指定倍數。該計劃有助於使高管專注於長期成功和股東價值。直接擁有的股票、限制性股票以及根據ESPP、FutureBuilder 401（k）計劃和THD恢復計劃收購的股票均計入該要求。未賺取的績效股票和未行使的股票期權不計入此要求。新聘和晉升的高管有四年時間來滿足要求，並且必須持有股權獎勵歸屬時獲得的所有股份（扣除為納税而預扣的股份），直到要求得到滿足。 截至2024年3月1日，我們當時僱用的所有 NEO 都遵守了股票所有權和保留準則，並持有以下基本工資的倍數（四捨五入到最接近的整數倍數）： |
| | | | | | | | |
| 基本工資的倍數 |
| 姓名 | 當前所有權 | 指南 |
| 愛德華 P. 德克爾 | 32x | 6x |
理查德·麥克菲爾 | 19x | 4x |
安-瑪麗·坎貝爾 | 32x | 4x |
馬修·A·凱裏 | 19x | 4x |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 14x | 4x |
| | |
股權授予程序 |
全公司的年度股權補助，包括對近地物體的年度股權補助，通常在2月下旬舉行的最不發達國家委員會會議（或董事會會議，如果是首席執行官會議）批准，但發放自最不發達國家委員會3月會議之日起生效，該會議通常至少提前一年安排，並在批准後幾周內發放。全年都向新員工、晉升的員工發放股權獎勵，在某些情況下，還會出於留住員工的目的或作為對卓越表現的獎勵。在每種情況下，這些年中獎勵的有效授予日期是最不發達國家委員會下一次定期舉行的季度會議的日期。我們每筆股票期權授予的行使價是有效授予日的市場收盤價。 |
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離職和控制安排的變更
我們的近地天體僱用安排並未賦予他們在解僱時獲得遣散費的權利。我們也沒有與高管簽訂任何控制權變更協議。自2013財年以來，我們的標準股權獎勵協議規定，如果高管在控制權變更後的12個月內無故解僱，則可以加速歸屬，而我們的綜合計劃將這種 “雙觸發” 控制權變更條款納入了2022年5月之後發佈的獎勵計劃中。在2013財年之前，我們的股權獎勵規定，無論是否終止僱用，都只能在控制權變更時加速歸屬。這些獎勵中的絕大多數是按照其條款授予的。如果任何加速歸屬的價值構成 “超額降落傘付款”，則高管將對該金額繳納20％的消費税，並且該金額不可由公司減税。
Kinnaird 先生一直擔任我們的銷售執行副總裁，直至 2023 年 3 月 13 日。關於自2023年3月31日起終止僱用的事宜，他與公司簽訂了離職協議，下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款——2023財年向前高管支付的款項” 中有更詳細的描述 第 70 頁.
薪酬摘要表
下表列出了在過去三個財政年度中支付給（1）我們的首席執行官；（2）我們的首席財務官；（3）截至2023財年末擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官；以及（4）除首席執行官和首席財務官之外本來可以成為公司三位薪酬最高的執行官之一的個人，如果該人是在 2023 財年末未擔任執行官（統稱為指定執行官，或近地天體）。
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| 薪酬摘要表 |
姓名， 校長 位置和 年 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($)(2) (3) | 選項 獎項 ($)(2) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) | 變化 養老金 價值和 不合格 已推遲 補償 收益 ($) | 所有其他 補償 ($)(4) (5) | 總計 ($) |
愛德華 P. 德克爾 主席、總裁兼首席執行官 | | | |
| 2023 | 1,400,000 | | — | | 8,543,529 | | 2,109,958 | | 2,290,880 | | — | | 74,885 | | 14,419,252 | |
| 2022 | 1,369,712 | | — | | 8,263,788 | | 2,039,958 | | 2,848,936 | | — | | 97,395 | | 14,619,789 | |
| 2021 | 1,019,231 | | — | | 3,599,654 | | 899,973 | | 2,594,933 | | — | | 40,362 | | 8,154,153 | |
理查德·麥克菲爾
執行副總裁兼首席財務官 | | | |
| 2023 | 903,692 | — | | 2,415,890 | | 584,955 | | 745,190 | | — | | 25,628 | | 4,675,355 | |
| 2022 | 872,154 | — | | 2,276,663 | | 549,966 | | 934,310 | | — | | 28,064 | | 4,661,157 | |
| 2021 | 841,154 | — | | 1,799,534 | | 449,958 | | 1,427,846 | | — | | 23,146 | | 4,541,638 | |
安-瑪麗·坎貝爾 高級執行副總裁(6) | | |
| 2023 | 940,829 | | — | | 2,543,245 | | 709,939 | | 852,262 | | — | | 23,165 | | 5,069,440 | |
| 2022 | 893,308 | | — | | 2,319,245 | | 559,982 | | 955,544 | | — | | 23,613 | | 4,751,692 | |
| 2021 | 866,154 | | — | | 2,199,724 | | 549,993 | | 1,470,040 | | — | | 20,901 | | 5,106,812 | |
馬修·A·凱裏 執行副總裁 — 客户體驗 | | | |
| 2023 | 893,462 | | — | | 1,915,699 | | 459,987 | | 736,763 | | — | | 31,228 | | 4,037,139 | |
| 2022 | 863,192 | | — | | 2,041,162 | | 584,925 | | 923,692 | | — | | 22,663 | | 4,435,634 | |
| 2021 | 835,769 | | — | | 1,759,720 | | 439,983 | | 1,418,564 | | — | | 18,055 | | 4,472,091 | |
特蕾莎·永利·羅斯伯勒 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | | |
| 2023 | 759,923 | | — | | 1,582,510 | | 379,955 | | 626,637 | | — | | 31,363 | | 3,380,388 | |
傑弗裏·G·金奈爾德 前執行副總裁——銷售(7) | | | |
| 2023 | 129,808 | | — | | 848,024 | | 487,183 | | — | | — | | 4,077,220 | | 5,542,235 | |
| 2022 | 759,996 | | — | | 1,679,731 | | 419,969 | | 796,655 | | — | | 58,046 | | 3,714,397 | |
(1)由於工資期的時間和基本工資變動的時間安排，任何一年的實際工資金額都可能與年度基本工資金額有所不同，基本工資通常發生在4月或年中晉升之後。
(2)NEO（2023財年的Kinnaird先生除外）的股票獎勵和期權獎勵欄中列出的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年、2022財年和2021財年授予的獎勵的總授予日公允價值，對於金奈爾德先生2023財年而言，代表與根據其分離協議修改某些股票和期權獎勵相關的增量公允價值更多內容見下文腳註7。期權獎勵估值中的假設載於公司2023年10-K表中包含的公司合併財務報表附註9。根據THD恢復計劃授予的基於業績的限制性股票、績效股票獎勵和股票等價物的估值基於授予日或修改日的收盤股價（如適用）。
(3)金額反映了2023財年、2022財年和2021財年向NEO授予的績效份額和基於績效的限制性股票獎勵的授予日公允價值，以及2023財年、2022財年和2021財年THD恢復計劃下的股票等價物的價值，如下表所示。由於2022年1月31日的分配日期在2022財年之內，因此未顯示2021財年THD恢復計劃的繳款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期的公允價值 績效股份 ($) | | 基於業績的限制性股票的授予日期公允價值 ($) | | 股票等價物的價值低於 THD 修復計劃 ($) |
| 姓名 | 2023 財年 | 2022 財年 | 2021 財年 | | 2023 財年 | 2022 財年 | 2021 財年 | | 2023 財年 | 2022 財年 | 2021 財年 |
| 愛德華 P. 德克爾 | 5,274,916 | 5,099,749 | 2,249,784 | | 3,164,949 | 3,059,850 | 1,349,870 | | 103,664 | 104,189 | — |
| 理查德·麥克菲爾 | 1,462,224 | 1,374,729 | 1,124,746 | | 877,221 | 824,964 | 674,789 | | 76,445 | 76,970 | — |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | 1,462,224 | 1,399,776 | 1,374,754 | | 1,001,943 | 839,865 | 824,970 | | 79,079 | 79,604 | — |
| 馬修·A·凱裏 | 1,149,940 | 1,149,940 | 1,099,862 | | 689,851 | 814,789 | 659,859 | | 75,908 | 76,433 | — |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 949,852 | 不適用 | 不適用 | | 569,742 | 不適用 | 不適用 | | 62,916 | 不適用 | 不適用 |
| 傑弗裏·G·金奈爾德 | — | 1,049,753 | 不適用 | | — | 629,978 | 不適用 | | — | — | 不適用 |
根據FASB ASC主題718，上表中反映的績效股份的授予日公允價值是根據截至授予日的績效目標的可能結果計算得出的，其中不包括預計沒收的影響。對於2023財年、2022財年和2021財年授予的基於業績的限制性股票，該價值與假設獎項下的最大業績水平計算的價值相同。
假設將實現最高績效目標水平，截至授予之日，在2023財年、2022財年和2021財年授予的績效份額獎勵的價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 假設表現最佳的績效份額的價值 ($) |
| 姓名 | 2023 財年 | 2022 財年 | 2021 財年 |
| 愛德華 P. 德克爾 | 10,549,831 | | 10,199,499 | | 4,499,568 | |
| 理查德·麥克菲爾 | 2,924,448 | | 2,749,458 | | 2,249,491 | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | 2,924,448 | | 2,799,552 | | 2,749,508 | |
| 馬修·A·凱裏 | 2,299,880 | | 2,299,881 | | 2,199,724 | |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 1,899,704 | | 不適用 | 不適用 |
| 傑弗裏·G·金奈爾德 | — | | 2,099,505 | | 不適用 |
(4)額外津貼的增量成本基於公司的實際成本。個人使用公司飛機的增量成本基於每小時的平均直接使用成本，其中包括燃料、維護、機組人員差旅和住宿費用、着陸和停車費以及發動機修復成本。任何適用的死頭飛行都將分配給近地天體。個人使用公司飛機的增量成本沒有歸因於近地天體，該飛機由於業務原因已經飛往目的地。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此我們不包括不隨使用情況而變化的固定成本，例如機組人員的工資、折舊、機庫租金和保險。除了 “所有其他補償” 欄和下文腳註5中報告的個人飛機使用增量成本外，我們還根據美國國税局的規定，將使用任何私人飛機的應納税收入歸因於NEO。我們不向執行官提供這些金額的税收補償或 “總額”。
(5)下表列出了根據美國證券交易委員會規定必須量化的2023財年津貼和個人福利。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 飛機的個人使用 ($) | FutureBuilder 401 (k) 計劃公司配對 ($) |
| 愛德華 P. 德克爾 | 48,425 | | 7,959 | |
| 理查德·麥克菲爾 | — | | 10,407 | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | — | | 10,473 | |
| 馬修·A·凱裏 | — | | 8,714 | |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | — | | 6,198 | |
| 傑弗裏·G·金奈爾德 | — | | 9,531 | |
2023財年的其他津貼和個人福利包括長期傷殘保險費（金奈爾德先生除外）；與某些公司活動相關的禮物；相應的慈善捐款；死亡撫卹金計劃所依據的保險單的年度保費成本；德克爾先生和麥克菲爾先生的與個人活動安全細節相關的金額；以及羅斯伯勒女士的娛樂活動門票。金奈爾德先生的其他津貼和個人福利還包括254,149美元的搬遷費用、協助他在美國和加拿大申報年度所得税的第三方報税服務金額、部分抵消其醫療費用和留在加拿大的家庭成員的持續醫療保險的12,603美元，以及金奈爾德分居協議規定的其他款項，包括每月62.5萬美元的離職補助金和一筆盧布總額為2,000,000美元的離職現金支付，以代替沒收的績效股票獎勵。下文在 “解僱或控制權變更時的潛在付款——2023財年向前高管支付的款項” 中更詳細地描述了金奈爾德的離職協議 第 70 頁。我們不為任何此類津貼或個人福利提供税收總額。
(6)坎貝爾女士自2023年11月1日起被提升為高級執行副總裁。她之前曾擔任美國門店和國際運營執行副總裁。
(7)Kinnaird 先生一直擔任銷售執行副總裁，直至 2023 年 3 月 13 日。關於自2023年3月31日起終止其工作，公司與金奈爾德先生簽訂了離職協議，詳情見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款——2023財年向前高管支付的款項” 第 70 頁。根據分離協議，對某些限制性股票單位進行了修改，以便繼續使用
歸屬，自2023年3月31日起不再面臨沒收風險，某些股票期權的歸屬已加快至2023年3月31日。金奈爾德先生在2023財年沒有獲得任何股權獎勵補助。因此，Kinnaird先生的股票獎勵和期權獎勵欄中包含的金額僅代表限制性股票單位和股票期權獎勵的增量公允價值，該獎勵是根據其分離協議進行股權修改而產生的。下表列出了這些修改的影響：
| | | | | | | | |
獎勵類型 | 可修改的股份數量 (#) | 增量公允價值 由於修改 ($) |
限制性股票 | 2,873 | | 848,024 | |
股票期權 | 9,086 | | 487,183 | |
新就業安排的物質條款
本節描述了在2023財年對近地天體有效的就業安排，所有這些安排都是在招聘、晉升或變更角色時向近地天體提供的錄用信中規定的 “隨意” 僱用安排（如適用）。由於錄取通知書反映了隨意就業，因此沒有固定的期限，因此沒有續約或延期條款。這些信件均作為2023年10-K表格的附物提交。
錄取通知書中註明了每個NEO的初始基本工資和年度MIP目標佔基本工資的百分比，其支付取決於預先設定的目標的實現情況。基本工資和MIP目標都將根據最不發達國家委員會的未來審查進行調整，如果是我們的首席執行官，則由董事會獨立成員進行審查。上面的薪酬討論與分析中列出了2023財年的基本工資和MIP目標佔2023財年末僱用的每位NEO基本工資的百分比。
此外，錄取通知書規定，近地天體有資格參加向受薪同事和/或官員提供的其他福利計劃。這些福利包括ESPP、高級職員遞延薪酬計劃、THD恢復計劃，以及針對在2009財年之前加入公司的NEO的純死亡撫卹金保險計劃。下文題為 “解僱或控制權變更後的可能付款” 的部分將討論信函中有關終止僱傭關係的任何條款，開頭是 第 68 頁.
德克爾先生的錄用信指出，公司已要求他在可行的情況下乘坐公司飛機旅行，包括出於個人原因旅行。對於因個人使用公司飛機而產生的任何估算補償，公司不提供税收總額。
2023 財年基於計劃的獎勵補助
下表列出了2023財年根據公司計劃（或對Kinnaird先生進行了修改）向近地天體發放的基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 財年基於計劃的獎勵補助 |
| | | | | | | | | 所有其他股票獎勵： 股票數量或單位數 (#) | 所有其他期權獎勵： 證券標的期權數量 (#) | 期權獎勵的行使價格或基本價格 ($/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4) ($) |
| | | 估計的 未來的支出 根據非股權激勵計劃獎勵 | 估計的 股權激勵計劃獎勵下的未來支出 |
| 姓名 | 格蘭特 日期(1)(3) | 批准 日期(3) | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 愛德華 P. 德克爾 | | | | | | | | | | | |
| 績效股份 | 3/22/2023 | 2/23/2023 | — | | — | | — | | 2,333 | | 18,665 | | 37,330 | | — | | — | | — | | 5,274,916 | |
| 年度股票補助 | 3/22/2023 | 2/23/2023 | — | | — | | — | | — | | 11,199 | | — | | — | | — | | — | | 3,164,949 | |
| 年度期權補助金 | 3/22/2023 | 2/23/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 32,164 | | 282.61 | | 2,109,958 | |
MIP(2) | 2/23/2023 | 2/23/2023 | 630,000 | | 2,800,000 | | 5,600,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·麥克菲爾 | | | | | | | | | | | | |
| 績效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 646 | | 5,174 | | 10,348 | | — | | — | | — | | 1,462,224 | |
| 年度股票補助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,104 | | — | | — | | — | | — | | 877,221 | |
| 年度期權補助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,917 | | 282.61 | | 584,955 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 204,930 | | 910,800 | | 1,821,600 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | | | | | | | | | | | |
| 績效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 646 | | 5,174 | | 10,348 | | — | | — | | — | | 1,462,224 | |
| 年度股票補助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 3,104 | | — | | — | | — | | — | | 877,221 | |
| 年度期權補助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,917 | | 282.61 | | 584,955 | |
促銷股票補助 | 11/16/2023 | 10/26/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 407 | | — | | — | | 124,721 | |
促銷期權補助 | 11/16/2023 | 10/26/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,666 | | 306.44 | | 124,983 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 234,375 | | 1,041,667 | | 2,083,333 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 馬修·A·凱裏 | | | | | | | | | | | |
| 績效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 508 | | 4,069 | | 8,138 | | — | | — | | — | | 1,149,940 | |
| 年度股票補助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 2,441 | | — | | — | | — | | — | | 689,851 | |
| 年度期權補助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,012 | | 282.61 | | 459,987 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 202,613 | | 900,500 | | 1,801,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | | | | | | | | | | | |
績效股份 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 420 | | 3,361 | | 6,722 | | — | | — | | — | | 949,852 | |
年度股票補助 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | 2,016 | | — | | — | | — | | — | | 569,742 | |
年度期權補助金 | 3/22/2023 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,792 | | 282.61 | | 379,955 | |
MIP(2) | 2/22/2023 | 2/22/2023 | 172,328 | | 765,900 | | 1,531,800 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 傑弗裏·G·金奈爾德 | | | | | | | | | | | |
修改後的獎勵(5) | 3/31/2023 | 4/14/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,873 | | 9,086 | | — | | 1,335,207 |
(1)除MIP獎勵外，所有獎項均根據綜合計劃授予。
(2)如薪酬討論與分析中所述，2023財年的MIP基於預先設定的績效目標的實現。2023財年MIP “閾值” 列中的金額反映了根據假設達到門檻績效水平而可能的最低賠付額，如下文 “2023財年至2023財年MIP向NEO發放的基於計劃的獎勵條款” 中所述。
(3)綜合計劃下的年度股權獎勵在最不發達國家委員會2023年2月22日的會議（或2023年2月23日，由獨立董事會成員為德克爾先生）上批准，但自2023年3月22日起生效。坎貝爾女士的促銷股票授予和期權獎勵於2023年10月26日獲得最不發達國家委員會的批准，但於2023年11月16日生效。參見 “—薪酬相關風險管理—股權授予程序” 下的討論 第 57 頁在上面的薪酬討論和分析中。
(4)除下文腳註5所述外，金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023財年發放的獎勵的授予日公允價值。期權獎勵估值中的假設載於公司在2023年10-K表格中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表附註9。限制性股票和績效股票獎勵的估值基於授予日的收盤股價。
(5)金奈爾德先生的金額代表金奈爾德先生的某些限制性股票單位和股票期權獎勵的增量公允價值，這些獎勵是根據分離協議條款修改獎勵而產生的，薪酬彙總表腳註7中有更詳細的討論。
2023 財年向 NEOS 發放的基於計劃的獎勵條款
最不發達國家委員會批准了2023財年綜合計劃下的績效股票、基於績效的限制性股票和股票期權的2023財年年度補助金，適用於除德克爾先生以外的近地天體，德克爾先生的獎勵已獲得董事會獨立成員的批准。根據金奈爾德先生與公司簽訂的自2023年3月31日起生效的分離協議，金奈爾德先生沒有資格獲得任何2023財年的股權獎勵補助金。
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獎勵類型 | 獎勵條款 |
績效股份 | 2023財年，向符合條件的近地天體提供的年度股權補助金的50％是績效股份。上述薪酬討論與分析中的 “—我們的薪酬計劃要素——長期激勵” 中描述了獎勵的條款和條件。在控制權變更後的12個月內無故終止僱傭關係後，該高管將有權根據控制權變更前的業績期的實際業績按比例獲得績效份額，以及控制權變更後的業績期內按比例分配的目標業績份額。 如果在60歲或以後死亡、殘疾或終止僱傭關係，並且至少連續服務五年（“退休”），則高管或其遺產將有權獲得最終獲得的任何績效股份，如果在退休前死亡或致殘，則有權按比例獲得最終獲得的任何股份。由於德克爾先生和羅斯伯勒女士在發放獎項時均已年滿60歲，服務年限超過五年，因此他們均具有 “退休資格”，其績效分成獎勵不可沒收，儘管薪酬（如果有的話）是基於績效目標的實現情況。股息等價物根據績效股票獎勵（作為再投資股票）累計，並根據實際獲得的股票數量在獎勵支付時支付。 |
年度股票補助 | 在2023財年，向符合條件的近地天體提供的年度股權補助的30％是基於績效的限制性股票，如果2023財年的營業利潤低於2023財年MIP目標的90％，則該股權將被沒收。如果達到績效目標， 就像 2023 財年一樣，t然後，獎勵將按時間授予。年度限制性股票補助在授予之日起的30個月和60個月週年紀念日分別歸屬50％，但須在歸屬之日之前繼續僱用，或者在控制權變更後的12個月內因死亡或殘疾或無故解僱而終止時。 此外，如果實現績效目標，一旦高管獲得退休資格，限制性股票將不可沒收，但在基於時間的歸屬日期之前不可轉讓。由於德克爾先生和羅斯伯勒女士在發放補助金時符合退休資格，因此當績效條件得到滿足時，他們的獎勵不可沒收，但在基於時間的歸屬日期之前不可轉讓。限制性股票的股息應計（作為現金分紅），除非達到績效目標，否則不會支付給執行官。一旦達到業績目標，則目前將為限制性股票支付現金分紅。 |
| | | | | |
獎勵類型 | 獎勵條款 |
| 年度股票期權補助 | 2023財年，向符合條件的近地天體提供的年度股權補助金中有20％是非合格股票期權的形式。股票期權獎勵在授予之日的第二、三、四和五週年之際每年授予25％，但須在授予之日之前繼續工作，或者在控制權變更後的12個月內因死亡或殘疾或無故解僱而終止。此外，一旦高管獲得退休資格，股票期權獎勵就不可沒收，但在基於時間的歸屬日期之前不可行使。通常，股票期權一旦歸屬，可以在十年期權期限的剩餘時間內行使，但前提是要繼續就業或符合退休資格要求。由於德克爾先生和羅斯伯勒女士在發放補助金時均符合退休資格，因此他們的期權獎勵不可沒收，但要等到基於時間的歸屬日期才能行使。 |
促銷補助金 | 2023年11月，坎貝爾女士因其晉升而獲得了限制性股票獎勵和股票期權獎勵，該獎勵自2023年11月1日起生效。限制性股票獎勵的條款和條件與上述 “年度股票補助” 中描述的條款和條件相同，唯一的不同是該獎勵僅具有基於時間的歸屬，不受基於績效的要求的約束。股票期權獎勵的條款和條件與上文 “年度股票期權補助” 中描述的條款和條件相同。 |
| 2023 財年 MIP | 每位符合條件的近地天體都參與了2023財年的MIP，這是公司的年度現金激勵計劃。2023財年的MIP支出基於預先設定的財務績效目標的實現情況，如薪酬討論與分析中的 “—我們的薪酬計劃要素——年度現金激勵” 中所述 第 51 頁以上。 最不發達國家委員會批准了MIP下符合條件的近地天體的2023財年門檻、目標和最高支付水平。這些近地天體在MIP下的門檻、目標和最高潛在支出反映了2023財年末基本工資的以下百分比： |
| | | | | | | | | | | |
| 基本工資的百分比 |
| 姓名 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 愛德華 P. 德克爾 | 45 | % | 200 | % | 400 | % |
| 理查德·麥克菲爾 | 23 | % | 100 | % | 200 | % |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | 23 | % | 104 | % | 208 | % |
| 馬修·A·凱裏 | 23 | % | 100 | % | 200 | % |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 23 | % | 100 | % | 200 | % |
| | | | | |
| 由於必須滿足營業利潤閾值才能產生任何支出，因此上述閾值百分比反映了假設達到該門檻後可能的最低支出。坎貝爾女士的潛在薪酬基於她在本財年任職的每個職位的適用薪酬百分比，並根據她在每個職位任職的月數按比例分配。此外，一旦高管獲得退休資格，如果該高管在MIP付款日期之前退休，則該高管將獲得一筆補助金，該補助金是根據該高管在截至退休之日的財政年度內擔任職務的時間按比例分配的。根據2023財年MIP績效目標的實現情況，在2023財年末僱用的NEO的實際收入將在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中報告。 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023財年末授予NEO的未償股權獎勵的信息。
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| 2023 財年年末的傑出股票獎勵 |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動(1) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(2) | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2) | 股權激勵 計劃獎勵： 未賺取的股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 (#)(3) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺到的價值 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 ($)(3) |
| 愛德華 P. 德克爾 | 35,987 | | — | | 116.15 | 3/23/2025 | | 2,500 | | 888,250 | | 16,428 | | 5,837,022 | |
| 32,897 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 4,000 | | 1,421,200 | | 16,845 | | 5,984,953 | |
| 19,350 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 957 | | 340,022 | | 19,026 | | 6,759,826 | |
| 13,660 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 996 | | 353,879 | | — | | — | |
| 12,231 | | 4,077 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 253 | | 89,891 | | — | | — | |
| 6,169 | | 6,169 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 1,266 | | 449,810 | | — | | — | |
| 2,480 | | 2,480 | | 270.93 | 11/18/2030 | | 5,298 | | 1,882,379 | | — | | — | |
| 3,947 | | 11,842 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 11,199 | | 3,979,005 | | — | | — | |
| — | | 29,737 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 32,164 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 理查德·麥克菲爾 | 8,796 | | — | | 116.15 | 3/23/2025 | | 515 | | 182,980 | | 8,213 | | 2,918,131 | |
| 9,869 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 572 | | 203,232 | | 4,541 | | 1,613,351 | |
| 5,989 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,651 | | 586,600 | | 5,274 | | 1,873,846 | |
| 4,036 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 461 | | 163,793 | | — | | — | |
| 3,613 | | 1,205 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,153 | | 409,661 | | — | | — | |
| 5,461 | | 1,821 | | 218.54 | 11/20/2029 | | 2,602 | | 924,491 | | — | | — | |
| 5,608 | | 5,609 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 3,104 | | 1,102,851 | | — | | — | |
| 2,480 | | 2,480 | | 270.93 | 11/18/2030 | | — | | — | | — | | — | |
| 1,973 | | 5,921 | | 292.75 | 3/23/2031 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,017 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,917 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | 8,224 | | — | | 130.22 | 3/22/2026 | | 1,744 | | 619,643 | | 10,038 | | 3,566,773 | |
| 19,350 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,816 | | 645,225 | | 4,624 | | 1,642,746 | |
| 13,660 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 461 | | 163,793 | | 5,274 | | 1,873,846 | |
| 12,231 | | 4,077 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,409 | | 500,618 | | — | | — | |
| 6,169 | | 6,169 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,649 | | 941,190 | | — | | — | |
| 2,480 | | 2,480 | | 270.93 | 11/18/2030 | | 3,104 | | 1,102,851 | | — | | — | |
| 2,412 | | 7,237 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 407 | | 144,607 | | — | | — | |
| — | | 8,163 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 8,917 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 1,666 | | 306.44 | 11/15/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 馬修·A·凱裏 | 20,271 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 1,744 | | 619,643 | | 8,031 | | 2,853,570 | |
| 13,660 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,816 | | 645,225 | | 3,798 | | 1,349,545 | |
| 12,231 | | 4,077 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 1,127 | | 400,423 | | 4,148 | | 1,473,653 | |
| 6,169 | | 6,169 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 2,176 | | 773,133 | | — | | — | |
| 1,929 | | 5,790 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 434 | | 154,200 | | — | | — | |
| — | | 6,705 | | 317.05 | 3/22/2032 | | 2,441 | | 867,287 | | — | | — | |
| — | | 1,848 | | 287.76 | 5/18/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 7,012 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| 特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 4,032 | | — | | 147.36 | 3/21/2027 | | 970 | | 344,641 | | 6,571 | | 2,334,809 | |
| 10,866 | | — | | 178.02 | 3/20/2028 | | 1,035 | | 367,736 | | 3,138 | | 1,114,760 | |
| 9,729 | | 3,243 | | 189.25 | 3/26/2029 | | 506 | | 179,782 | | 3,426 | | 1,217,240 | |
| 5,047 | | 5,048 | | 181.76 | 3/24/2030 | | 1,248 | | 443,414 | | — | | — | |
| 1,578 | | 4,737 | | 292.75 | 3/23/2031 | | 2,016 | | 716,285 | | — | | — | |
| — | | 5,539 | | 317.05 | 3/22/2032 | | — | | — | | — | | — | |
| — | | 5,792 | | 282.61 | 3/21/2033 | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動(1) | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)(2) | 市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(2) | 股權激勵 計劃獎勵： 未賺取的股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 (#)(3) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺到的價值 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 ($)(3) |
傑弗裏·G·金奈爾德 | — | | — | | — | | — | | | 1,333 | | 473,615 | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | | 91 | | 32,331 | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | | 646 | | 229,524 | | — | | — | |
| — | | — | | — | | — | | | 30 | | 10,592 | | — | | — | |
(1)截至2023財年末，每件NEO背心不可行使的未行使股票期權如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬日期 | E. Decker | R. McPhail | A. 坎貝爾 | M. Carey | T. 羅斯伯勒 | J. Kinnaird |
| 2024年3月23日 | 7,434 | | 2,004 | | 2,040 | | 1,676 | | 1,384 | | — | |
| 2024 年 3 月 24 日 | 3,947 | | 1,974 | | 2,412 | | 1,930 | | 1,579 | | — | |
| 2024年3月25日 | 3,084 | | 2,804 | | 3,084 | | 3,084 | | 2,524 | | — | |
| 2024年3月27日 | 4,077 | | 1,205 | | 4,077 | | 4,077 | | 3,243 | | — | |
| 2024 年 5 月 19 日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2024年11月19日 | 1,240 | | 1,240 | | 1,240 | | — | | — | | — | |
| 2024年11月21日 | — | | 1,821 | | — | | — | | — | | — | |
| 2025年3月22日 | 8,041 | | 2,229 | | 2,229 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2025年3月23日 | 7,434 | | 2,004 | | 2,041 | | 1,676 | | 1,385 | | — | |
| 2025年3月24日 | 3,947 | | 1,973 | | 2,412 | | 1,930 | | 1,579 | | — | |
| 2025年3月25日 | 3,085 | | 2,805 | | 3,085 | | 3,085 | | 2,524 | | — | |
| 2025年5月19日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2025 年 11 月 16 日 | — | | — | | 416 | | — | | — | | — | |
| 2025年11月19日 | 1,240 | | 1,240 | | 1,240 | | — | | — | | — | |
| 2026年3月22日 | 8,041 | | 2,229 | | 2,229 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2026年3月23日 | 7,434 | | 2,004 | | 2,041 | | 1,676 | | 1,385 | | — | |
| 2026年3月24日 | 3,948 | | 1,974 | | 2,413 | | 1,930 | | 1,579 | | — | |
| 2026年5月19日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2026年11月16日 | — | | — | | 417 | | — | | — | | — | |
| 2027年3月22日 | 8,041 | | 2,229 | | 2,229 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2027年3月23日 | 7,435 | | 2,005 | | 2,041 | | 1,677 | | 1,385 | | — | |
| 2027年5月19日 | — | | — | | — | | 462 | | — | | — | |
| 2027年11月16日 | — | | — | | 416 | | — | | — | | — | |
| 2028年3月22日 | 8,041 | | 2,230 | | 2,230 | | 1,753 | | 1,448 | | — | |
| 2028年11月16日 | — | | — | | 417 | | — | | — | | — | |
| 總計 | 86,469 | | 33,970 | | 38,709 | | 31,601 | | 24,359 | | — | |
(2)截至2023財年末每隻NEO背心未償還的限制性股票（或Kinnaird先生的限制性股票單位）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬日期 | E. Decker | R. McPhail | A. 坎貝爾 | M. Carey | T. 羅斯伯勒 | J. Kinnaird |
| 2024 年 3 月 24 日 | — | | — | | — | | — | | — | | 1,424 | |
| 2024年3月27日 | 957 | | 515 | 1,744 | | 1,744 | | 970 | | — | |
| 2024年9月23日 | 2,649 | | 1,301 | 1,324 | | 1,088 | | 624 | | — | |
| 2024年11月19日 | — | | — | — | | 217 | | — | | — | |
| 2024年11月21日 | — | | 572 | — | | — | | — | | — | |
| 2025年3月13日 | 6,500 | | — | — | | — | | — | | — | |
| 2025年3月23日 | — | | — | — | | — | | — | | 676 | |
| 2025年3月25日 | 996 | | 1,651 | 1,816 | | 1,816 | | 1,035 | | — | |
| 2025年9月22日 | 5,599 | | 1,552 | 1,552 | | 1,220 | | 1,008 | | — | |
| 2025年11月19日 | 253 | | 461 | 461 | | — | | — | | — | |
| 2026年3月24日 | 1,266 | | 1,153 | 1,409 | | 1,127 | | 506 | | — | |
| 2026年5月16日 | — | | — | 203 | | — | | — | | — | |
| 2027年3月23日 | 2,649 | | 1,301 | 1,325 | | 1,088 | | 624 | | — | |
| 2027年5月19日 | — | | — | — | | 217 | | — | | — | |
| 2028年3月22日 | 5,600 | | 1,552 | 1,552 | | 1,221 | | 1,008 | | — | |
| 2028年11月16日 | — | | — | 204 | | — | | — | | — | |
| 總計 | 26,469 | 10,058 | 11,590 | 9,738 | 5,775 | 2,100 |
限制性股票獎勵的報告價值基於2024年1月26日，即2023財年最後一個交易日的355.30美元的收盤價。
(3)NEO的績效份額獎勵是在截至2024年1月28日、2025年2月2日和2026年2月1日的三年業績期結束時獲得的，其基礎是預先設定的平均投資回報率和營業利潤目標的實現情況，如上文的 “——我們的薪酬計劃要素——長期激勵措施——績效份額” 下的薪酬討論與分析中所述 第 53 頁並根據 “2023財年向NEO授予的基於計劃的獎勵條款——績效股份” 第 62 頁。在適用的業績期結束後，最不發達國家委員會對目標的實現情況進行認證後發放獎勵。對於2021-2023財年獎勵，報告的股票是根據LDC委員會於2024年2月22日認證的截至2024年1月28日的業績水平得出的實際收入金額，包括該獎勵應計的股息等價物。對於2022-2024財年獎勵和2023-2025財年獎勵，報告的股票數量包括截至2024年1月28日的應計股息等價物，並假設根據美國證券交易委員會的要求實現了每個獎項的目標績效水平。績效股票獎勵的公佈價值基於2024年1月26日（2023財年最後一個交易日）的收盤價。
2023 財年已行使期權和歸屬股票
下表列出了2023財年行使的期權以及歸屬於NEO的限制性股票和績效股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023財年行使的期權和歸屬的股票 |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量 運動時獲得 (#) | 實現的價值 運動時 ($) | | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#) | | 實現的價值 關於歸屬 ($) |
愛德華 P. 德克爾 | — | | — | | | 24,710 | | (1) | 7,234,269 | |
| 理查德·麥克菲爾 | 2,000 | | 432,220 | | | 13,872 | | | 4,114,914 | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | — | | — | | | 16,606 | | | 4,918,420 | |
| 馬修·A·凱裏 | — | | — | | | 15,863 | |
| 4,698,108 | |
特蕾莎·永利·羅斯伯勒 | — | | — | | | 12,626 | | (1) | 3,738,842 | |
| 傑弗裏·G·金奈爾德 | 24,714 | | 2,710,536 | | | 5,587 | | (2) | 1,648,896 | |
(1)對於德克爾先生而言，包括為繳納限制性股票補助税而預扣的9,293股股票，這些股票於2023年3月13日不可沒收。對羅斯伯勒女士而言，包括為繳納限制性股票補助税而預扣的549股股票，這些股票於2023年2月22日不可沒收。在達到基於時間的歸屬日期之前，每項補助金下的剩餘股份將繼續受到限制。
(2)包括為繳納限制性股票單位補助税而預扣的71股股票，這些股票自其終止之日起不可沒收，詳見薪酬彙總表腳註7。在達到基於時間的歸屬日期之前，每項補助金下的剩餘庫存單位將繼續受到限制。
2023 財年的不合格遞延薪酬
下表列出了有關近地天體參與公司2023財年不合格遞延薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年的不合格遞延薪酬 |
| 行政管理人員 捐款 在上個財年 ($)(1) | 註冊人 捐款 在上個財年 ($)(2) | 聚合 收益 在上個財年 ($)(3) | 聚合 提款/ 分佈 ($) | | 聚合 平衡 終於 FYE ($)(4) |
| 姓名 | |
| 愛德華 P. 德克爾 | | | | | | |
THD 修復計劃(5) | 不適用 | 103,664 | | 396,556 | | — | | | 3,023,326 | |
官員延期薪酬計劃(6) | — | | — | | 154,135 | | — | | | 1,081,736 | |
| 理查德·麥克菲爾 | | | | | | |
THD 修復計劃(5) | 不適用 | 76,445 | | 162,336 | | — | | | 1,243,592 | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | | | | | | |
THD 修復計劃(5) | 不適用 | 79,079 | | 261,012 | | — | | | 1,991,843 | |
| 馬修·A·凱裏 | | | | | | |
THD 修復計劃(5) | 不適用 | 75,908 | | 298,303 | | — | | | 2,273,890 | |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | | | | | | |
THD 修復計劃(5) | 不適用 | 62,916 | | 127,109 | | — | | | 974,270 | |
| 傑弗裏·G·金奈爾德 | | | | | | |
THD 修復計劃(5) | 不適用 | — | | — | | — | | | — | |
(1)高管繳款是指2023財年MIP下的基本工資和激勵獎勵的延期，薪酬彙總表的 “2023財年薪資” 欄和 “2022財年非股權激勵計劃薪酬” 欄中也披露了這些金額。THD恢復計劃是非選擇性的，參與者不能為其繳款。
(2)公司對THD恢復計劃的所有繳款均作為薪酬包含在薪酬彙總表的股票獎勵欄中。公司不向高級職員遞延薪酬計劃繳款。
(3)THD Restoration Plan的收益代表2023財年標的公司股票價值的變化，加上以相同利率計入的股息，同時向所有股東支付股息。高級職員遞延薪酬計劃收入代表參與者選擇的投資的名義回報。
(4)在THD修復計劃中，德克爾先生、麥克菲爾先生、坎貝爾女士和凱裏先生的總餘額分別為340,571美元、135,229美元、164,008美元和532,233美元，先前已在薪酬彙總表中列報。
(5)THD恢復計劃是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，它為管理層員工提供的福利等於他們在沒有某些美國國税法限制的情況下根據公司的FutureBuilder 401（k）計劃本應獲得的相應繳款。每年1月31日，該計劃向參與者賬户進行分配，金額等於參與者在上一個日曆年度的合格收入（通常為工資加年度現金激勵獎勵）減去《美國國税法》中符合納税條件的計劃的限額（2023年為33萬美元）乘以當前的公司匹配水平3.5％。然後，該金額將轉換為代表公司普通股的單位。與向股東支付股息一樣，記入參與者賬户的股票單位也將以相同金額的股息等價物記入貸方。參與者的賬户餘額同時歸屬於公司符合納税條件的FutureBuilder 401（k）計劃背心，該計劃規定在服務三年後可享受100％的懸崖歸屬。參與者的既得賬户餘額應在退休或其他解僱時以普通股形式支付。不允許在服務中提款。
(6)高級職員遞延薪酬計劃是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，允許官員將高達50％的基本工資和高達100％的年度現金激勵薪酬的支付推遲到退休或以其他方式終止僱傭關係為止。公司不向高級職員遞延薪酬計劃繳款。參與者還可以在指定日曆年或不超過十年的期限內，或者在公司控制權發生變化時選擇在職分配。自60歲以後退休之日起或一年後退休，根據參與者的選擇，在不超過十年的期限內一次性支付或等額的年度分期付款，前提是在因退休或殘疾以外的原因終止時自動進行一次性分配。參與者指導其賬户餘額被視為投資於一系列投資基金的方式，名義收益根據基金回報記入參與者賬户。賬户在任何時候都是 100% 的歸屬。
終止或控制權變更時可能支付的款項
無故或有正當理由的解僱
與我們的NEO的僱用安排並未賦予他們在解僱時獲得遣散費的權利。但是，他們有權根據他們參與的公司計劃獲得任何既得利益。每個近地物體在終止後的24至36個月內都受到禁止競爭和不招攬的限制。每個 NEO 還受到終止後的保密限制。
控制權變更
公司不維持其高管的控制權變更協議。自2013財年以來，最不發達國家委員會通過的標準股權獎勵協議規定，如果高管在控制權變更後的12個月內無故被解僱，則可以加速歸屬，而我們的綜合計劃將這一 “雙重觸發” 條款納入2022年5月之後發佈的所有獎勵的計劃中。在2013財年之前，我們的股權獎勵規定，無論是否終止僱用，都只能在控制權變更時加速歸屬。這些獎勵中的絕大多數是按照其條款授予的。
下表列出了假設自2024年1月28日起公司控制權發生變動，無論是否終止僱用，在2023財年末僱用的NEO都有權獲得的估計價值，這是由於未償獎勵的加速歸屬。此外，如果終止僱用，這些NEO將有權根據他們參與的公司計劃獲得既得福利，包括THD恢復計劃下的金額，如果適用，還有高級職員遞延薪酬計劃下的金額，如不合格遞延薪酬表所示 第 67 頁本委託書的內容.
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| 控制權變更 |
| 僅限控制權變更 | | 控制權變更其次是 無故解僱 |
| 姓名 | 的價值 受限 股票 獎項 ($)(1) | | 的價值 額外 受限 股票和 期權獎勵 歸屬於 終止 ($)(2) | 的價值 性能 股票歸屬 終止時 ($)(3) | 總假設 變化 控制和 終止 就業 ($) |
| 愛德華 P. 德克爾 | 2,309,450 | | | 13,267,936 | | 9,535,541 | | 25,112,927 | |
| 理查德·麥克菲爾 | — | | | 6,530,547 | | 2,616,429 | | 9,146,976 | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | — | | | 7,569,205 | | 2,633,484 | | 10,202,689 | |
| 馬修·A·凱裏 | — | | | 6,460,612 | | 2,104,442 | | 8,565,054 | |
特蕾莎·温恩·羅斯伯 | — | | | 4,395,574 | | 1,738,128 | | 6,133,702 | |
(1)價值反映了在2013財年之前授予的限制性股票的已發行股份，乘以2024年1月26日的收盤價355.30美元。
(2)價值反映了自2013財年以來授予的限制性股票的已發行股份，乘以2024年1月26日的收盤價355.30美元，以及截至2024年1月26日2013財年至2023財年授予的未歸屬未歸屬股票期權的截至2024年1月26日的內在價值，使用2024年1月26日的收盤股價355.30美元。
(3)價值反映了以下內容：（a）對於2022-2024財年的績效份額獎勵，（i）根據2023財年末36.0％的實際業績乘以截至2024年1月28日的業績期內728天的比率到業績期總天數1,099天的比率，加上（ii）目標績效份額乘以2024年1月28日之後的業績期剩餘371天的比率業績期內總天數為1,099天；以及（b）2023-2025財年績效份額獎勵，（i）以下股票本應根據2023財年末的70.0％的實際業績乘以截至2024年1月28日的業績期內364天與業績期內總天數1,099天的比率，再加上（ii）目標績效份額乘以2024年1月28日之後的業績期剩餘735天的比率乘以業績期內總天數1,099天的比率。在每種情況下，獲得的績效股票數量乘以2024年1月26日的收盤股價355.30美元，以確定截至2023財年末的價值。金額包括截至2023財年末累積的股息等價物，轉換為額外的績效份額。金額不包括2021-2023財年獎勵的價值，因為該獎勵是截至2024年1月28日，即績效期的最後一天獲得的，無論控制權是否發生變化，都將獲得該獎勵。
因死亡或殘疾而解僱
向包括近地天體在內的受薪員工發放的股權獎勵通常規定在因死亡或殘疾而解僱時加快獎勵的歸屬。下表列出了假設截至2024年1月28日死亡或殘疾，2023財年末僱用的NEO有權獲得的補助金的估計價值。此外，這些NEO將有權根據他們參與的公司計劃獲得既得福利，包括THD恢復計劃下的金額，如果適用，還有高級職員遞延薪酬計劃下的金額，如不合格遞延薪酬表所示 第 67 頁本委託書的。
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| 死亡或殘疾 |
| 姓名 | 的價值 受限 股票和 期權獎勵 ($)(1) | 的價值 性能 股份 ($) | | 死亡撫卹金 ($)(3) | 總計
($) |
| 愛德華 P. 德克爾 | 15,577,386 | | 6,886,069 | | (2) | 400,000 | | 22,863,455 | |
| 理查德·麥克菲爾 | 6,530,547 | | 818,611 | | (2) | 400,000 | | 7,749,158 | |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | 7,569,205 | | 825,717 | | (2) | 400,000 | | 8,794,923 | |
| 馬修·A·凱裏 | 6,460,612 | | 662,990 | | (2) | 400,000 | | 7,523,602 | |
特蕾莎·永利·羅斯伯勒 | 4,395,574 | | 1,253,143 | | (2) | 不適用 | 5,648,717 | |
(1)價值反映了2023財年末已發行的限制性股票，乘以2024年1月26日的收盤價355.30美元，以及基於截至2024年1月26日的內在價值的未歸還股票期權，使用2024年1月26日的收盤股價355.30美元。
(2)價值反映了以下內容：（a）對於2022-2024財年的績效份額獎勵，根據2023財年末36.0％的實際業績乘以截至2024年1月28日的業績期內728天的比率，即業績期內總天數1,099天的比率；（b）對於2023-2025財年的績效份額獎勵，即本應獲得的股票的按比例分配的部分基於2023財年末70.0％的實際業績乘以364天的業績比率截至2024年1月28日期間，績效期間的總天數為1,099天。獲得的高績效股票數量乘以2024年1月26日的收盤價355.30美元，以確定截至2023財年末的價值。金額包括截至2023財年末累積的股息等價物，轉換為額外的績效份額。金額不包括2021-2023財年獎勵的價值，因為該獎勵是截至2024年1月28日，即績效期的最後一天獲得的，並且無論個人死亡或殘疾如何都會領取。
(3)價值反映了僅限死亡撫卹金計劃下的死亡撫卹金，該補助金僅在死亡時支付，不在殘疾時支付。
因退休而解僱
除極少數例外情況外，向包括NEO在內的受薪員工發放的股權獎勵規定，在60歲或之後退休並在公司連續服務至少五年後，這些獎勵不再可以沒收。截至2024年1月28日，德克爾先生和羅斯伯勒女士是唯一符合這一條件的近地天體。下表列出了假設自2024年1月28日起因退休而被解僱的德克爾先生和羅斯伯勒女士有權獲得的補助金的估計價值。德克爾先生和羅斯伯勒女士還有權獲得THD恢復計劃以及（如果適用）的高級職員遞延薪酬計劃下的款項，如不合格遞延薪酬表所示 第 67 頁本委託書的。
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| 退休 |
| 姓名 | 受限的價值 股票和期權獎勵 ($)(1) | 的價值 績效股份 ($)(2) | 總計
($) |
| 愛德華 P. 德克爾 | 13,267,936 | | 6,886,069 | | 20,154,005 | |
| 特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 4,395,574 | | 1,253,143 | | 5,648,717 | |
(1)價值反映了具有上述退休資格條款且在2023財年末未償還的限制性股票補助，乘以2024年1月26日的收盤價355.30美元，以及根據截至2024年1月26日的內在價值，使用2024年1月26日的收盤股價355.30美元，具有退休資格條款的未歸屬股票期權。在基於時間的歸屬日期之前，限制性股票補助將保持不可轉讓狀態，股票期權將保持不可行使狀態。
(2)價值反映了以下內容：（a）在2022-2024財年的績效份額獎勵中，根據2023財年末36.0％的實際業績本應獲得的股份；（b）對於2023-2025財年的績效份額獎勵，本應根據2023財年末70.0％的實際業績獲得的股份。獲得的高績效股票數量乘以2024年1月26日的收盤價355.30美元，以確定截至2023財年末的價值。金額
包括截至2023財年末累積的股息等價物，轉換為額外的績效股份。金額不包括2021-2023財年績效獎勵的價值，因為該獎勵是截至2024年1月28日，即績效期的最後一天獲得的，無論個人退休如何都會獲得。
2023財年向前高管支付的款項
金奈爾德先生。該公司與公司前銷售執行副總裁傑弗裏·金奈爾德簽訂了與金奈爾德先生離職有關的分離協議，該協議自2023年3月31日起生效。離職協議通常規定每月支付24個月的離職金，按月支付；一次性支付200萬美元的現金補助金，於2023年4月24日支付，代替沒收的績效股份獎勵；並一次性支付12,000美元以抵消他的醫療費用。分離協議規定將9,086份股票期權的歸屬時間加快至2023年3月31日。Kinnaird 先生直到 2024年3月31日行使這些選擇權以及任何已經賦予和未決的期權。分離協議還規定消除2,873套限制性股票被沒收的風險，將在他終止之日後的兩年內按原定歸屬日期交付。金奈爾德先生未歸屬的股票期權和限制性股票單位的剩餘部分被沒收，金奈爾德先生沒收了2021-2023財年和2022-2024財年業績期內的所有績效股票獎勵。根據分居協議，Kinnaird先生還有權獲得為期不超過12個月的再就業服務，為他在美國和加拿大申報年度所得税提供五年的報税服務，以及返回加拿大的全額搬遷補助，包括在美國出售房屋所造成的任何損失。
下表彙總了根據上述離職協議發放的補助金的大致價值：
| | | | | |
| 金額 ($) |
好處 |
每月離職補助金 | 1,500,000 | |
一次性付款以代替績效股份 | 2,000,000 | |
某些股票期權的加速上市(1) | 293,549 | |
限制性股票單位的持續歸屬(1) | 847,920 | |
搬遷福利 | 253,199 | |
税務籌劃服務 | 20,000 | |
一次性支付醫療費用 | 12,000 | |
新崗服務 | 5,000 | |
總計 | 4,931,668 | |
(1)根據截至目前的內在價值反映加速股票期權的價值 2023 年 3 月 31 日 而且限制性股票單位的價值不再受到沒收的風險 2023 年 3 月 31 日，在每種情況下都使用收盤股價 of 2023 年 3 月 31 日為 295.12 美元。
根據分離協議，Kinnaird先生不得撤銷對公司的一般性索賠、遵守不貶損協議、24個月的禁止競爭和禁止招攬承諾以及12個月的保密協議。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 或 “上限” 與公司某些財務業績之間關係的信息。CAP不反映我們的NEO在適用年份中獲得或支付給我們的NEO的實際薪酬金額，也不一定反映最不發達國家委員會如何根據公司業績評估薪酬決定。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲從頭開始的薪酬討論與分析 第 43 頁.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效表 |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表 ($)(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2) | 平均摘要補償- 站表總計 非首席執行官近地天體 ($)(3) | 平均補償- 車站實際已付款 非首席執行官近地天體 ($)(4) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入 ($)(7) （以十億計） | 營業利潤 ($)(8) （單位：十億） |
首席執行官 | 前首席執行官 | 首席執行官 | 前首席執行官 | TSR ($)(5) | 同行組股東總回報率 ($)(6) |
| 2023 | 14,419,252 | | — | | 18,272,399 | | — | | 4,540,911 | | 4,391,001 | | 171.6 | | 165.2 | | 15.14 | | 21.65 | |
| 2022 | 14,619,789 | | 9,020,862 | | 7,501,985 | | (2,905,659) | | 4,390,720 | | 953,780 | | 148.8 | | 124.0 | | 17.11 | | 24.09 | |
| 2021 | — | | 13,059,751 | | — | | 51,702,946 | | 5,568,673 | | 18,194,527 | | 168.0 | | 149.7 | | 16.43 | | 22.92 | |
| 2020 | — | | 13,995,092 | | — | | 26,400,107 | | 5,261,268 | | 9,186,485 | | 121.6 | | 141.4 | | 12.87 | | 20.64 | |
(1)德克爾先生曾擔任我們的2023財年首席執行官；德克爾先生和克雷格·梅內爾分別擔任過2022財年的首席執行官；梅內爾先生曾擔任我們的2021財年和2020財年的首席執行官。(b) 列中報告的美元金額是我們的首席執行官和前首席執行官在各自擔任首席執行官的相應年份的薪酬彙總表總額列中報告的總薪酬金額。
(2)根據S-K法規第402（v）項的要求，對2023財年的薪酬彙總表（或 “SCT”）總薪酬進行了以下調整，以確定2023財年的上限：
| | | | | | | | | | | | | | |
首席執行官 SCT 總額與 CAP 的對賬 |
| 年 | 已報告 薪酬摘要 表首席執行官總計 ($) | 從SCT總額中扣除的款項 ($)(a) | 公平 獎勵調整 ($)(b) | 實際上是補償 支付給首席執行官（根據美國證券交易委員會規則的定義） ($) |
| 2023 | 14,419,252 | | (10,653,487) | | 14,506,634 | | 18,272,399 | |
(a)表示股權獎勵的授予日公允價值，即 2023 財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總和。
(b)2023財年的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：（i）2023財年授予的截至2023財年末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至2023財年末（從2022財年末起）前幾年授予的任何未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的變動金額 2023財年末；（iii）對於在2023財年授予並在2023財年歸屬的獎勵，為截至歸屬日的公允價值；（iv) 對於前幾年發放的歸屬於2023財年的獎勵，金額等於截至歸屬日（自2022財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但被確定在2023財年期間未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於2022財年末公允價值的金額；以及（vi）支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期之前的2023財年股票或期權獎勵未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，或包含在2023財年總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額，詳見下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
CAP的首席執行官股票組成部分 |
| 年 | 年底
的公允價值
未歸屬
股票獎勵
授予了
這一年
($) | 年復一年-
年份變化
按公允價值計算
傑出的
和 Unvested
股票獎勵
($) | 公允價值為
歸屬
淨值日期
授予的獎項和
年度歸屬
($) | 年復一年-
年份變化
按公允價值計算
股票獎勵
前幾年已授予
歸屬於
這一年
($) | 公允價值為
的盡頭
前一年
股票獎勵
那失敗了
認識一下Vesting
中的條件
這一年
($) | 的價值
分紅或
其他收益
按股票支付
或選項
獎項不是
否則反映在
公允價值或
總薪酬
($) | 總計 公平 獎項 調整 ($) |
| 2023 | 13,247,153 | | 886,868 | | 103,664 | | (212,813) | | — | | 481,763 | | 14,506,634 | |
(3)(d) 列中報告的美元金額表示每個適用年份薪酬彙總表總額列中我們的非首席執行官NEO作為一個整體報告的金額的平均值。為計算每個適用年份的平均數量而包括的每一個近地天體的名稱如下：(i) f或者 2023 財年， 麥克菲爾先生、坎貝爾女士、凱裏先生、金奈爾德先生和羅斯伯勒女士；（ii）2022財年的麥克菲爾先生、坎貝爾女士、凱裏先生和金奈爾德先生；（iii）2021財年的德克爾先生、麥克菲爾先生、坎貝爾女士和凱裏先生；（iv）2020財年的德克爾先生、麥克菲爾先生、坎貝爾女士和馬克·坎貝爾女士和馬克·坎貝爾女士霍利菲爾德。
(4)根據S-K法規第402（v）項的要求，使用與上文腳註2中描述的相同方法，對這些近地天體每年的平均總補償進行了以下調整，以確定上限。
| | | | | | | | | | | | | | |
其他近地天體 SCT 總數與 CAP 對賬的平均值 |
年 | 平均值 報告的摘要 補償表 非首席執行官近地天體總數 ($) | 平均值 報告的摘要 補償表 股票獎勵的價值 ($) | 平均值 股權獎勵 調整 ($)(a) | 平均補償 實際上是向非首席執行官NEO支付的 ($) |
| 2023 | 4,540,911 | | (2,385,478) | | 2,235,568 | | 4,391,001 | |
(a)用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額詳見下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
CAP中其他近地天體股票成分的平均值 |
| 年 | 平均值 年終博覽會 未歸屬的價值 股票獎勵 年內授予 ($) | 年復一年-
年平均值
換進去
的公允價值
傑出
和 Unvested
股權獎勵
($) | 平均公平
截至的價值
股票獎勵的歸屬日期
授予了而且
年度歸屬
($) | 年復一年-
年平均值
換進去
的公允價值
股票獎勵
授予了
往年
歸屬於
這一年
($) | 平均公平
價值在
結局
前一年
股票獎勵
未能見面
中的歸屬條件
這一年
($) | 平均值
的股息
或其他
已支付的收入
有現貨或
期權獎勵
不是否則
反映在
公允價值或
總薪酬
($) | 總計
平均值
公平
獎項
調整
($) |
| 2023 | 2,586,433 | | 484,509 | | 58,870 | | (218,485) | | (811,344) | | 135,585 | | 2,235,568 | |
(5)C累積股東總回報率的計算方法是：（a）假設股息再投資，將衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。
(6)代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是標普零售綜合指數。
(7)報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)營業利潤定義為公司的淨銷售額減去銷售成本、銷售成本、一般和管理費用以及折舊和攤銷費用之和（均按52周確定），如上文薪酬討論和分析中的 “—我們的薪酬計劃要素——年度現金激勵——潛在調整” 和 “——我們的薪酬計劃要素——年度現金激勵——2023財年MIP業績” 中詳細描述的那樣。
財務績效衡量標準
公司為將2023財年的CAP與公司NEO與公司的業績聯繫起來所使用的最重要的財務業績指標如下：
•調整後的營業利潤，定義見MIP
•銷售
•投資資本回報率
•庫存週轉率
薪酬與績效關係的披露
根據S-K法規第402（v）項，公司提供以下表格，説明以下指標與薪酬與績效表中顯示的CAP之間的關係，以及公司的累計股東總回報率與同行羣體累計股東總回報率之間的關係。
首席執行官薪酬比率
公司各級的薪酬都符合我們的理念，即照顧我們的員工，激勵他們提供卓越的客户體驗。如上文薪酬討論與分析的執行摘要所述 第 44 頁，在2023財年，我們繼續投資員工，為一線小時工增加約10億美元的年化工資，以保持員工薪酬的競爭力。非管理層員工（全職和兼職）參與我們的成功分享獎勵計劃，該計劃根據我們的業務計劃（包括銷售計劃和生產力目標）的業績提供半年現金獎勵。此外，非管理層員工有資格因在個人、門店、設施和地區層面的卓越表現和客户服務而獲得獎勵。由於非管理層員工在2023財年的出色表現，我們在成功分享計劃下獲得了可觀的收益，在2023財年的上半年和下半年，100％的門店都獲得了成功分享。這導致我們在2023財年向我們的非管理層員工支付了約2.06億美元的成功分享獎金。此外，我們在2023財年將受薪員工的績效增長預算定為3.5％，並在上述工資提高之後，將小時工的工資提高了4％或以上。我們還繼續按照FutureBuilder 401（k）計劃進行配套繳款的做法。我們還提供了各種表彰和團隊建設獎項，以表彰和獎勵表現最佳的員工，提高士氣。
根據美國證券交易委員會的規定，以下比率將我們的2023財年薪酬中位數（或中級）員工（“薪酬中位數”）的年度總薪酬與2023財年首席執行官愛德華·德克爾的年度總薪酬進行了比較。以下所列薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規（“薪酬比率規則”）第402（u）項。
•除首席執行官外，我們的同事的年薪中位數為35,131美元。我們在2023財年的薪酬中位數是美國的小時工。我們的員工薪酬中位數的同比增長反映了我們在2023財年所做的薪酬提高。
•如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官在2023財年的年薪總額為14,419,252美元 第 58 頁.
•根據這些信息，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與薪酬中位數的員工的年總薪酬之比為410比1。
出於上述披露的目的，我們需要根據員工總數確定薪酬中位數的員工，無論他們的地點、薪酬安排或全職、兼職或
季節性狀態。為了確定薪酬中位數，我們使用了以下方法、實質性假設、調整和估計：
•根據薪酬比率規則的要求，我們確定了截至2023年12月31日的員工薪酬中位數，也就是2023財年的最後三個月。
•在2023財年末，我們共僱用了約463,100名員工，其中約411,200名在美國工作，約51,900名在美國境外工作。在計算薪酬比率時，根據薪酬比率規則的微量例外情況，我們排除了在墨西哥（約17,800人）、中國（273人）、印度（25）、越南（24）的所有員工，（1）、波蘭（1）和土耳其（1），總共約有18,100名員工，佔我們員工總數的3.9％。根據相關財年完成的收購的薪酬比率規則的豁免，我們還排除了因2023財年對建築資源、Temco Logistics和Redi Carpet進行收購而成為關聯公司的5,938名個人。
•對於2023財年，我們使用W-2工資數據（或加拿大員工的等值數據）確定了計算中包含的所有員工，並四捨五入至最接近的美元，確定了我們的員工薪酬中位數。與往年一樣，在2023財年，我們將為新聘的員工和休假的員工按年支付工資。我們用加元向我們的加拿大員工付款。出於此計算的目的，他們的工資使用2023年12月31日生效的匯率轉換為美元。在2023財年，我們有幾位全年員工，他們的W-2薪酬金額相同。因此，對於每位此類員工，我們確定了截至2024年1月28日的2023財年的年度總薪酬，然後根據年度總薪酬衡量標準確定了該集團中員工的薪酬中位數。該金額與我們首席執行官的薪酬一致，包括2023財年獲得並於2024年3月支付的年度激勵性薪酬。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023財年末的有關公司股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權補償計劃信息 |
| 計劃類別 | 證券數量 待發行 行使時 傑出 選項， 認股權證和權利 | | 加權平均值 的行使價 傑出期權， 認股權證和權利 | | 證券數量 剩餘可用 用於將來發行 股權不足 薪酬計劃 （不包括證券 反映在 第一列） | |
股權薪酬計劃獲得批准 由證券持有者撰寫(1) | 4,040,080 | (2) | $189.97 | | (3) | 93,791,027 | (4) |
股權補償計劃未獲批准 由證券持有者撰寫(5) | 139,508 | (6) | $— | | (7) | 18,292,476 | (8) |
| 總計 | 4,179,588 | | | | 112,083,503 | |
(1)這些計劃是1997年計劃、綜合計劃、ESPP和董事計劃。董事計劃允許公司的外部董事選擇推遲在董事會服務終止時以公司普通股形式支付的遞延股票單位的現金儲備。
(2)共包括綜合計劃下的3,085,236股股票期權、1997年計劃下的5,371股遞延股票或遞延股票單位、綜合計劃下的508,235股遞延股票、遞延股票單位或限制性股票單位、綜合計劃下的352,953股績效股以及根據董事計劃記入參與者賬户的88,286份遞延股票單位。不包括根據1997年計劃授予的3,832股已發行限制性股票和根據綜合計劃授予的2,874,001股已發行限制性股份。
(3)已發行期權的加權平均行使價；不包括遞延股票、遞延股票單位、遞延股票權利、限制性股票單位、績效股和1997年計劃和綜合計劃下的限制性股票、董事計劃下的遞延股票單位以及ESPP下的股票購買權。
(4)代表綜合計劃下的76,801,480股股票，ESPP下的15,025,077股股票（見2023年10-K表和2023年10-K表附錄10.12中包含的公司合併財務報表附註9），以及董事計劃下的1,964,470股股票。
(5)這些計劃是該公司的非美國計劃ESPP（參見2023年10-K表中公司合併財務報表附註9和2023年10-K表附錄10.12）、THD恢復計劃（見2023年10-K表中公司合併財務報表附註10和2023年10-K表10.7和10.8）和HD供應恢復計劃（見2023年10-K表中公司合併財務報表附註10和10.9至附錄 2023 年表格 10-K)。
(6)代表腳註5中提及的THD恢復計劃和HD供應恢復計劃下的遞延庫存單位。
(7)已發行股權僅包括購買非美國股票的股權根據THD恢復計劃和HD供應恢復計劃授予的ESPP和遞延股票單位；因此，沒有加權平均行使價。
(8)代表非美國股票下可用的股票特別是。
我們在董事薪酬方面的理念是使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一理念，我們的《公司治理準則》規定，非僱員董事的年度預付金必須是至少三分之二的股權。公司目前提供每位董事年度預付金的82％作為公司股權。此外，根據我們的《公司治理準則》，董事權益獎勵規定，公司股票必須繼續持有直到董事從董事會退休，或者在董事會因普通董事會退休（72歲或之後）、死亡、殘疾或公司控制權變更以外的任何原因結束董事會任期結束後的一年。
非僱員董事薪酬每年由最不發達國家委員會根據其獨立薪酬顧問的意見進行評估，並考慮支付給用於高管薪酬目的的同行集團中公司的非僱員董事的薪酬，如上文 “薪酬確定流程——基準” 下的薪酬討論和分析中所述，從開始的 第 48 頁。為了在2023財年支付薪酬，該評估於2022年8月進行。基於這一評估，董事會根據最不發達國家委員會的建議，決定適度增加2023財年的非僱員董事薪酬，將年度股票和現金保留金分別提高到24.5萬美元和55,000美元（分別從上一年的23萬美元和5萬美元），使年度預付金總額為30萬美元（從上一年的28萬美元起）。理事會和最不發達國家委員會在更改預留金時指出，這些預留金在十五年內沒有變化。
截至2023年年會之日，每位在2023財年擔任董事會成員的非僱員董事將獲得30萬美元的年度預付金。年度預付金的支付方式如下：
•根據綜合計劃以遞延股份的形式授予 245,000 美元；以及
•在董事選舉時，根據董事計劃，以現金或遞延股票單位的形式提供55,000美元。
遞延股份和遞延股票單位及其累積的股息等價物應在董事會服務終止後以公司普通股的形式支付。董事薪酬從每屆年度股東大會起的12個月內支付。年度董事薪酬按比例支付給在年會之後成為董事會成員或董事會委員會主席的董事，具體如下：年會六個月週年紀念日當天或之前的任命為100％，在年會六個月後但不遲於九個月週年紀念日的任命為50％，年會九個月週年之後的任命為25％。
2023財年，在2023年年會召開之日，擔任董事會委員會主席的非僱員董事也獲得了以下款項：
| | | | | |
| 委員會 | 椅子預付金額 |
| 審計 | $25,000 | |
| 財務 | $20,000 | |
| 領導力發展與薪酬 | $20,000 | |
| 提名和公司治理 | $20,000 | |
在董事選舉時，根據董事計劃，董事會委員會主席的預聘金應以現金或遞延股票單位支付。
首席董事還將獲得8萬美元的額外預付金，作為現金，或者在他當選時根據董事計劃獲得遞延股票單位。為了滿足《公司治理準則》中三分之二的股權要求，首席董事在選舉首席董事時必須選擇根據董事計劃以遞延股票單位的形式獲得其現金保留金總額的至少6.2％，其餘部分以現金或董事計劃下的遞延股票單位的形式支付。在2023財年，我們的首席董事選擇根據董事計劃以遞延股票單位獲得其100％的現金儲備。
公司還支付（或報銷）董事的差旅和住宿費用，並應公司的要求支付其配偶參加董事會會議、參觀商店和參與其他公司職能的差旅和住宿費用。
公司維持一項計劃，通過該計劃，它將對包括董事長在內的每位董事在每個日曆年內提供的高達1萬美元的慈善捐款進行配對。此外，公司將把任何非僱員董事向公司贊助的政治行動委員會繳納的最高5,000美元的捐款與其配對
向董事選擇的慈善組織捐款。董事不會從這些計劃中獲得任何經濟利益，因為在允許的範圍內，慈善扣除額僅歸公司所有。這些計劃下的捐款不向董事（或與董事有關的一方）直接或間接獲得報酬的任何慈善機構提供。
下表列出了我們在2023財年任職的非僱員董事在2023財年支付或獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬 |
| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) (3) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計
($) |
| 傑拉德·J·阿佩 | 55,000 | | 244,983 | | 15,000 | | 314,983 | |
| Ari Bousbib | 75,000 | | 244,983 | | 5,000 | | 324,983 | |
| 傑弗裏·H·博伊德 | 75,000 | | 244,983 | | 15,000 | | 334,983 | |
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 | 135,000 | | 244,983 | | — | | 379,983 | |
| J. 弗蘭克·布朗 | 80,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 334,983 | |
| 艾伯特·P·凱裏 | 75,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 329,983 | |
| 琳達 R. 古登 | 55,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 309,983 | |
| Wayne M. Hewett | 55,000 | | 244,983 | | 12,500 | | 312,483 | |
| 曼努埃爾·卡德雷 | 55,000 | | 244,983 | | 10,000 | | 309,983 | |
| 斯蒂芬妮·林納茲 | 55,000 | | 244,983 | | 15,000 | | 314,983 | |
| 寶拉·桑蒂利 | 55,000 | | 244,983 | | — | | 299,983 | |
| 卡琳·塞德曼·貝克爾 | 55,000 | | 244,983 | | 5,000 | | 304,983 | |
(1)以現金賺取或支付的費用各不相同，因為除了每年55,000美元的預付金外，它們還包括主席和首席董事職位的預付金。布斯比布先生、博伊德先生、布倫尼曼先生、布朗先生、凱裏先生、卡德雷先生、林納茨女士、桑蒂利女士和塞德曼-貝克爾女士根據董事計劃推遲了100％的年度現金董事會預付款，預付金在董事會服務終止後轉換為以公司普通股支付的股票單位。布斯比布先生、博伊德先生、布朗先生和凱裏先生也推遲了100％的委員會主席預聘期，布倫尼曼先生推遲了100％的首席董事預聘期。股息等價物按與向股東支付股息相同的利率記入董事計劃中的股票單位。
(2)股票獎勵列中列出的金額表示根據FASB ASC主題718計算的2023財年授予獎勵的總授予日公允價值。下表列出了2023財年授予的遞延股票獎勵的授予日期公允價值，該授予日根據FASB ASC主題718根據授予日的收盤股價計算得出。在2023財年，董事們沒有延期沒收股票。
| | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 股票 (#) | 價值 ($) | 獲獎導演 |
| 05/18/2023 | 830 | 244,983 | Arpey、Bousbib、Boyd、Brenneman、Brown、Carey、Gooden、Hewett、Kadre、Linnartz、Sandilli、Seidman-Becker |
(3)截至2023財年末，我們在2023財年任職的非僱員董事持有以下未償股權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 受限 股票 | 已推遲 股份 | 已推遲 庫存單位 | 擁有的股份 徹頭徹尾的 | 擁有的股份 間接地 | 總計 |
| 傑拉德·J·阿佩 | — | | 12,475 | | — | | 1,000 | | — | | 13,475 | |
| Ari Bousbib | — | | 83,680 | | 21,664 | | 10,000 | | — | | 115,344 | |
| 傑弗裏·H·博伊德 | — | | 10,104 | | 2,344 | | 10,000 | | 65 | | 22,513 | |
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 | 1,332 | | 101,528 | | 38,999 | | 45,000 | | 16,877 | | 203,736 | |
| J. 弗蘭克·布朗 | — | | 35,133 | | 8,508 | | 1,000 | | — | | 44,641 | |
| 艾伯特·P·凱裏 | — | | 74,874 | | 10,990 | | 1,100 | | — | | 86,964 | |
| 琳達 R. 古登 | — | | 12,439 | | 193 | | 1,500 | | — | | 14,132 | |
| Wayne M. Hewett | — | | 16,264 | | 2,039 | | 1,650 | | — | | 19,953 | |
| 曼努埃爾·卡德雷 | — | | 6,184 | | 1,350 | | 3,000 | | — | | 10,534 | |
| 斯蒂芬妮·林納茲 | — | | 6,274 | | 1,370 | | 1,030 | | — | | 8,674 | |
| 寶拉·桑蒂利 | — | | 1,871 | | 413 | | 1,583 | | — | | 3,867 | |
| 卡琳·塞德曼·貝克爾 | — | | 1,871 | | 413 | | 1,500 | | — | | 3,784 | |
(4)報告的金額反映了相應的慈善捐款。
目錄
L領導力 D發展 和 C補償
C委員會 R報告
根據美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準和公司《公司治理準則》中規定的董事獨立標準，最不發達國家委員會的每位成員都是獨立的。
最不發達國家委員會根據書面章程行事，該章程規定了其職責和職責，以及對最不發達國家委員會的組成和會議的要求。最不發達國家委員會的主要職責是（a）協助董事會培養和評估包括首席執行官在內的行政職位的潛在候選人，（b）監督高管繼任計劃的制定，以及（c）批准薪酬戰略，包括與包括首席執行官在內的公司高級執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，以確保管理層因對公司增長和盈利能力的貢獻而獲得適當的激勵和相應的獎勵，以及高管的薪酬薪酬策略支持公司的目標和股東利益。
最不發達國家委員會還監督管理層有關公司其他高管績效和薪酬的決策，管理公司基於股權和激勵的薪酬計劃，定期評估公司整體高管薪酬計劃的有效性，並審查公司所有員工的整體薪酬和福利戰略，以確保與公司規定的薪酬戰略保持一致，包括人力資本管理和多元化、公平和包容性問題。此外，最不發達國家委員會定期審查向非僱員董事提供的薪酬和福利，並酌情提出修改建議。
對最不發達國家委員會職能的更完整描述載於最不發達國家委員會章程，該章程可在公司投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “公司治理>委員會成員和章程” 下查閲，也可應要求免費提供印刷版。
最不發達國家委員會已經審查並與管理層討論了公司的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，最不發達國家委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司2023財年10-K表年度報告。
本報告由最不發達國家委員會現任成員提供：
• Wayne M. Hewett，主席
• 艾伯特·P·凱裏
• 琳達 R. 古登
• 斯蒂芬妮·林納茲
• 卡琳·塞德曼·貝克爾
下表顯示了截至2024年3月1日，我們的董事、NEO以及我們的董事和執行官作為一個整體實益擁有的公司普通股。除非另有説明，否則所列受益所有人對所示股份擁有唯一的投票權和投資權。類別百分比列中的星號 (*) 表示受益所有權低於 1%。所有權百分比基於截至2024年3月1日我們的已發行普通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 實益所有權總額(1) | | 遞延股份/ 庫存單位(8) | 百分比
一流的 |
| 愛德華 P. 德克爾 | 217,007 | | | 8,867 | | * |
| 傑拉德·J·阿佩 | 1,000 | | | 12,475 | | * |
| Ari Bousbib | 10,000 | | | 105,344 | | * |
| 傑弗裏·H·博伊德 | 10,065 | | (2) | 12,448 | | * |
| 格雷戈裏·D·布倫尼曼 | 63,209 | | (3) | 140,527 | | * |
| J. 弗蘭克·布朗 | 1,000 | | | 43,642 | | * |
| 艾伯特·P·凱裏 | 1,100 | | | 85,863 | | * |
| 琳達 R. 古登 | 1,500 | | | 12,632 | | * |
| Wayne M. Hewett | 1,650 | | | 18,331 | | * |
| 曼努埃爾·卡德雷 | 3,000 | | | 7,535 | | * |
| 斯蒂芬妮·林納茲 | 1,030 | | | 7,643 | | * |
| 寶拉·桑蒂利 | 1,583 | | | 2,284 | | * |
| 卡琳·塞德曼·貝克爾 | 1,500 | | | 2,284 | | * |
| 安-瑪麗·坎貝爾 | 126,650 | | (4) | 5,808 | | * |
| 馬修·A·凱裏 | 103,025 | | | 6,594 | | * |
| 傑弗裏·G·金奈爾德 | 18,056 | | (5) | — | | * |
| 理查德·麥克菲爾 | 87,310 | | | 3,696 | | * |
| 特蕾莎·温恩·羅斯伯 | 46,131 | | (6) | 2,902 | | * |
| 董事和執行官作為一個小組（23人） | 967,292 | | (7) | 487,279 | | 0.10 | % |
(1)代表實益擁有的股票數量，包括根據我們的FutureBuilder 401（k）計劃記入的等值股份以及根據綜合計劃和1997年計劃授予的限制性股票。此外，這些金額還包括自2024年3月1日起60天內可行使的期權股份，具體如下：愛德華·德克爾——109,276人；安-瑪麗·坎貝爾——48,565人；馬修·凱裏——65,027人；理查德·麥克菲爾——47,016人；特雷莎·永利·羅斯伯勒——22,084人；以及集團董事和執行官（23人）——435,416人。本列中的金額不包括遞延股票單位結算時收到的股份或在2024年3月1日之後超過60天的遞延股票，這些股票反映在表的遞延股份/股票單位列中。遞延股票單位和遞延股份沒有投票權。我們的證券法政策要求董事和執行官預先清算我們普通股的任何質押作為任何債務（包括任何保證金貸款）的擔保，而我們的董事或執行官都沒有此類質押股份。與我們的反套期保值政策一致，詳情見下文 第 56 頁在薪酬討論與分析中，我們的董事或執行官均未就其對普通股的所有權進行任何套期保值交易。
(2)該金額包括Brothers Brook LLC持有的65股股份，博伊德先生是該公司的董事總經理。
(3)該金額包括家庭成員持有的16,877股股份。
(4)該金額包括慈善信託持有的12,565股股票。
(5)由於Kinnaird先生自2023年3月31日起離開公司，因此他不再需要向公司報告其擁有的公司股權的所有權。因此，根據公司合理獲得的信息，表中的金額反映了金奈爾德先生對公司股權的所有權。
(6)該金額包括配偶持有的60股股份。
(7)該金額包括上文腳註2-6中反映的股份。
(8)這些金額反映了綜合計劃下授予的遞延股票和遞延股票單位、根據董事計劃授予的遞延股票單位以及根據THD恢復計劃授予的股票單位。這些金額均不包含在類別百分比的計算中。
下表包含截至2023年12月31日我們認識的已發行普通股受益所有人持有的普通股數量的信息。所有權百分比基於截至2024年3月1日我們的已發行普通股數量。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 普通股 受益人擁有 | 班級百分比 |
Vanguard Group, Inc(1) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 94,458,737 | | 9.5 | % |
貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 71,124,615 | | 7.2 | % |
(1)受益所有權信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard Group, Inc.報告稱，它對其中89,971,882股擁有唯一的處置權，對其中4,486,855股擁有共同的處置權，對其中1,334,805股股票擁有共同的投票權。
(2)受益所有權信息基於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。貝萊德公司報告稱，它對所有這些股票擁有唯一的處置權，對其中63,680,228股擁有唯一的投票權。
目錄
A比賽 這個 2024 A每年 M會議 的 S股東
會議在何時何地舉行？
公司2024年年度股東大會將於2024年5月16日星期四美國東部時間上午9點至美國東部時間上午10點舉行。會議將通過網絡直播完全在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024。
我們為什麼要開虛擬會議？
今年的會議將僅以虛擬形式舉行。股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參與。我們認為，與面對面形式相比，這有利於股東的出席和參與，並允許在會議上提出和回答來自更廣泛股東羣體的更多問題。它還降低了我們的成本，並在一定程度上降低了我們活動的碳足跡。有關如何參加會議、對股票進行投票和提交問題的詳細信息，請參閲下文。
我怎樣才能參加會議？
截至2024年3月18日（記錄日期）營業結束時的登記股東或持有銀行、經紀人或被提名人提供的合法代理人、經紀人代理卡或投票信息表的 “街道名稱” 持有人可以通過訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/HD2024並輸入其代理材料中包含的16位控制號碼來參加會議。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。
如果您沒有 16 位數的控制號碼或者您丟失了控制號碼，您仍可以在 “僅收聽” 模式下以訪客身份參加會議。要以嘉賓身份參加，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HD2024，並在屏幕上輸入所需的信息以註冊為嘉賓。請注意，如果您以嘉賓身份參加，您將無法在會議期間提問或投票。
您可以從 2024 年 5 月 16 日美國東部時間上午 8:45 開始登錄會議，會議將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們建議您在會議開始之前登錄，以便留出時間檢查您的互聯網連接，確認您的瀏覽器是最新的，並確保您可以聽到流媒體音頻。如果您在訪問會議或會議期間遇到任何技術問題，請撥打免費電話尋求幫助，該電話將在www.virtualshareholdermeeting.com/HD2024上提供。從會議開始前 15 分鐘開始，我們將派遣技術人員隨時準備協助您解決可能遇到的任何技術問題。如果在召集或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即在投資者關係網站 https://ir.homedepot.com/shareholder-services/annual-meeting 上發佈信息，包括有關何時重新召開會議的信息。
會議結束後，將在我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 的 “活動和演講” 下發佈會議重播的鏈接。
我在投什麼票？
您將對以下項目進行投票：
•選舉本委託書中提名的11名被提名人進入董事會，任期至2025年年度股東大會；
•批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；
•諮詢性的 “工資説法” 投票；
•這個六 本委託書中描述的股東提案（如果正確提交）；以及
•以適當方式提交會議的任何其他事項。
將在會議上進行表決的股東提案的支持者將有機會通過遠程通信或類似方式提出提案。
董事會建議您對每位董事候選人投贊成票，對畢馬威會計師事務所的批准以及工資待遇。
董事會建議您對每項股東提案投反對票。
誰有權投票？
截至2024年3月18日（會議紀錄日期）營業結束時，公司普通股記錄持有人有權投票。每股普通股有權就提交股東表決的每項事項進行一票表決。截至2024年3月18日，我們的已發行普通股為991,030,548股。
必須有多少股票才能舉行會議？
為了使我們能夠舉行會議，截至2024年3月18日營業結束時，我們大部分已發行普通股的持有人必須親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。如果您出席會議，您的股票將被視為在場 並在會議期間正確地在線提交您的投票，或者，如果您正確地通過互聯網、電話或郵件退回了代理或投票指示表，詳情見下文。棄權票和經紀人未投票（定義見下文）將計算在內，以確定法定人數，但不會影響對任何提案的表決結果。如果出席會議的法定人數不足，會議可以不時休會，直到達到法定人數為止。
我可以在會議上提問嗎？
是的。作為會議的一部分，我們將舉行問答環節，其中包括現場和會前提交的問題。在使用16位控制號碼登錄後，您可以在會議前一天通過www.proxyvote.com提交問題。或者，您可以使用16位數的控制號碼訪問會議www.virtualShareholdermeeting.com/HD2024上的會議，在會議期間實時提交問題。
歡迎股東提問或評論，但我們只會回答與會議事宜有關的問題，視時間限制而定。有關個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題或產品創新建議有關的問題，與會議事項無關，因此不會在會議上得到解答。此外，我們不會迴應貶損個人或其他不良品味的評論或問題，與個人申訴有關的，或與股東普遍不感興趣的個人關注事項相關的評論或問題。
如果由於時間限制，我們無法在會議期間回答你的問題，我們鼓勵你通過 investor_relations@homedepot.com 聯繫家得寶投資者關係部門。
誰在徵集我的選票？
公司提供本委託書與董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在會議以及會議休會或延期後的任何續會或重新安排的會議上進行表決。
會議前我該如何投票？
如果您是註冊股東，這意味着您以證書形式或通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company的賬户持有股份，則在會議之前有三種投票選擇：
•通過互聯網，訪問www.proxyvote.com，按照通知或代理卡上的説明進行操作；
•通過電話，撥打 1-800-690-6903；或
•通過郵寄填寫、約會、簽署和退還代理卡。
如果通過互聯網、電話或郵件收到您的有效代理人，您的股票將按照您的指示在會議上進行投票。
如果您是受益持有人，即您通過銀行或經紀人的賬户以 “街道名稱” 持有股份，那麼您通過互聯網或電話進行投票的能力取決於您的銀行或經紀人的投票程序。請遵循您的銀行或經紀商提供的投票指示表上的指示。
我可以在會議上投票嗎？
是的。如果您正在參加會議，則如果您要參加會議，則可以通過輸入登錄會議時代理卡或互聯網可用性通知上的 16 位控制號碼來投票選出直接以登記股東的名義持有的股份。即使你計劃參加會議，我們
建議你提前投票，如上文 “我如何在會前投票？” 中所述這樣，如果你以後決定不參加會議，你的選票就會被計算在內。
通過經紀賬户或經紀商、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的股票可以在會議上進行投票，只需輸入登錄會議時在選民指示表上找到的16位數控制號碼。
我可以撤銷我的代理和/或更改我的投票嗎？
是的。您可以通過以下方式撤銷代理和/或更改投票：
•簽署另一張稍後日期的代理卡，並在會議之前將其交付給我們；
•美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前，通過互聯網或電話再次投票；
•使用您的 16 位控制號碼在投票結束之前在會議期間投票；或
•在會議之前以書面形式通知公司的公司祕書您撤銷了代理權。
如果我通過公司的退休計劃持有股票，我該如何投票？
如果您通過公司在美國的退休計劃之一持有股份，則可以通過互聯網、電話、郵件或在會議期間對股票進行投票，就好像您是註冊股東一樣，如本委託書中所述。通過投票，您指示計劃的受託人按照指示對所有股票進行投票。如果您不投票，則存入您賬户的股份將由受託人投票，其投票比例與受託人對收到及時指示的其他賬户中的股票進行投票的比例相同。但是，如果您通過計劃的自管經紀窗口持有股票，但沒有對這些股票進行投票，則這些股票將不會被投票。
如果我簽署並退回我的代理但不提供投票説明怎麼辦？
簽名、註明日期並返回但不包含投票説明的代理將進行投票：
•“贊成” 選舉所有11名指定董事候選人；
•“用於” 批准對畢馬威會計師事務所的任命；
•“贊成” 諮詢性的 “工資説法” 投票；
•“反對” 每項股東提議；以及
•根據指定代理人的最佳判斷，根據適用的美國證券交易委員會規則，在適當提交會議的任何其他事項上。
如果我不提供代理或投票指示表，我的股票會被投票嗎？
如果您是註冊股東，並且沒有通過互聯網投票、電話或簽署並歸還代理卡來提供代理人，則必須參加會議才能投票。
如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，則在您不提供投票指示時，銀行或經紀商對股票的投票受紐約證券交易所規則的約束。這些規則允許銀行和經紀商就客户未提供投票指示的 “常規” 事項自行決定對股票進行投票。對於被視為 “非常規” 的事項，未經您的指示，銀行和經紀商不得對股票進行投票。銀行和經紀商無權投票的股票被稱為 “經紀人無票”。
批准畢馬威會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事。因此，銀行和經紀商可以在沒有您的指示的情況下對該提案進行股票投票，並且不會有經紀人對該提案投反對票。
其他提案將被視為非例行提案，因此，未經您的指示，銀行和經紀商無法對這些提案進行股票投票。請注意，如果您希望對這些提案（包括董事選舉）進行投票，則必須指示您的銀行或經紀商如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則不會代表您對這些提案進行投票。
批准提案需要多少票？
下表提供了有關批准每項提案所需的投票的信息。“投的多數票” 是指 “贊成” 票數超過 “反對” 票數。
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業務項目 | 板
建議 | 投票批准標準 | 棄權的影響 | 經紀人不投票的影響 |
| 1. | 選舉11名董事 | 對於每位被提名董事 | 所投的多數票 | 沒有 | 沒有 |
| 2. | 批准畢馬威會計師事務所 | 對於 | 所投的多數票 | 沒有 | 不適用 |
| 3. | Say-on-Pay | 對於 | 所投的多數票 | 沒有 | 沒有 |
4.-9. | 股東提案 | 反對每項提案 | 所投的多數票 | 沒有 | 沒有 |
•董事選舉: 每位獲得多數選票的董事候選人將被選為董事。如果任何現任董事候選人未獲得多數選票，則根據特拉華州法律，他或她將繼續在董事會任職，直到選出繼任者並獲得資格。但是，我們的章程規定，任何在無爭議的選舉中未能獲得多數選票的現任董事必須立即向董事會提出辭呈供其考慮。然後，NCG 委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職或採取任何其他行動。董事會將根據該建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的 90 天內公開披露其決定。提出辭職的董事將不參與NCG委員會的建議或董事會的決定。
•Say-on-Pay：儘管該提案本質上是諮詢性的，對公司沒有約束力，但我們的最不發達國家委員會和董事會在制定未來的高管薪酬政策時將考慮投票結果。
如果我收到多份通知、代理卡或投票説明表是什麼意思？
這意味着您的股票以不同的名稱註冊或存放在多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請通過互聯網或電話對每個賬户進行投票，或者簽署並郵寄所有代理卡和投票説明表。我們鼓勵您致電1-800-577-0177聯繫我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司，以相同的名稱和地址註冊所有股票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則應聯繫銀行或經紀商並申請合併。
為什麼有些股東收到了通知，而另一些股東卻收到了一套印刷的代理材料？
只要我們向股東發送 “代理材料的互聯網可用性通知”，我們就可以通過互聯網向他們提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。該通知告訴股東如何在線訪問和審查委託書和2023年年度報告，以及如何在www.proxyvote.com上通過互聯網進行投票。使用這種代理交付方法可以加快股東對代理材料的接收，降低打印和郵寄全套代理材料的成本，並幫助我們為可持續實踐做出貢獻。如果您收到通知並希望收到印刷的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。如果您收到印刷的代理材料，您將不會收到通知，但您仍然可以訪問我們的代理材料並通過互聯網在www.proxyvote.com上提交您的代理文件。
向股東提供年度報告和委託書
除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示，否則只有一份通知或本委託書的副本以及一份2023年年度報告的副本交付給共享地址的股東。共享地址的股東如果希望收到通知或本委託聲明以及2023年年度報告的單獨副本，或希望開始收到此類材料的單一副本，可以按以下方式提出此類請求：
•如果您是註冊股東，請寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.（家庭控股部）11717或致電1-866-540-7095；或
•如果您是受益所有人，請聯繫您的經紀人、交易商、銀行、有表決權的受託人或其他被提名人。
共享地址的註冊股東如果選擇接收通知或本委託書以及2023年年度報告的單一副本，將繼續獲得單獨的代理卡。
您也可以選擇通過電子郵件接收通知或本委託聲明和2023年年度報告，如果您是註冊股東，請聯繫Broadridge；如果您是受益所有人，請聯繫您的銀行或經紀人；或者訪問我們的投資者關係網站 https://ir.homedepot.com 下的 “股東服務>代理材料的電子交付”。
本委託書和2023年年度報告的更多副本將根據投資者關係部、位於佐治亞州亞特蘭大帕斯費里路2455號30339的家得寶公司的書面要求或致電（770）384-2871免費提供給股東。也可以通過互聯網 https://ir.homedepot.com 在 “財務報告” 下獲得副本。
你會提供有權在會議上投票的股東名單嗎？
我們將在2024年5月6日至2024年5月15日在位於佐治亞州亞特蘭大佩斯費里路2455號的公司總部30339提供截至記錄日期的登記股東名單，供股東出於與會議相關的任何目的進行檢查。
我可以在何時何地找到投票結果？
您可以在我們的 8-K 表最新報告中找到會議投票的正式結果，我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果當時沒有官方結果，我們將在 8-K 表格中提供初步投票結果，並將在表格 8-K 的修正案公佈後立即提供最終結果。
違法行為第 16 (a) 條舉報
根據交易法第16（a）條對公司已發行普通股百分之十以上的董事、高級管理人員和受益所有人在 2023 財年要求向美國證券交易委員會提交的報告的審查，以及對他們向公司提供的書面認證的審查，我們認為我們的董事和執行官在 2023 財年及時遵守了《交易法》第 16 (a) 條的要求，但表格4除外向我們的高級副總裁兼財務主管金伯利·斯卡迪諾申請會計幹事兼主計長，由於管理失誤而延遲了一天才提交。
2025 年年會的股東提案或董事提名
提案將包含在明年的委託書中
要考慮納入明年的委託書和委託書並在2025年年度股東大會上採取行動，股東關於董事提名以外業務的提案必須在2024年委託書首次發送給股東之日週年日之前不少於120個日曆日（2024年12月2日）以書面形式提交，並且必須符合美國證券交易委員會第14a-8條的其他要求。考慮納入明年委託書和委託書並在2025年年度股東大會上採取行動的董事提名必須不早於150個日曆日（2024年11月2日），且不遲於本2024委託書首次發送給股東的週年日之前的120個日曆日（2024年12月2日），並且必須遵守我們章程的其他要求。但是，如果明年的年會要在今年年會週年會的30天之前或之後的30天內舉行，則提名通知必須在不早於明年年會日期的150天前且不遲於120天內收到，或者，如果該日期的首次公開公告在該年會舉行之日前不到130天，則在公司公開宣佈明年年會之後的第十天之前收到提名通知會議日期。
不包含在明年的委託書中的提案
我們的章程還針對未提交委託書但股東希望直接在2025年年度股東大會上提交的股東提案或董事提名制定了預先通知程序。要在明年的年會上考慮除董事提名以外的所有業務提案，但未包含在委託書中，則必須在今年年會週年日的120個日曆日（2025年1月16日）和不遲於90個日曆日（2025年2月15日）之前收到通知。但是，如果明年的年會要在今年年會週年會的30天之前或70天之後舉行，則提案通知必須不早於明年年會日期的120天且不遲於90天，或者在公司公開宣佈明年年會日期後的第十天之前收到。
股東正式提名候選人蔘加明年年會考慮但未包含在委託書中的董事候選人必須以書面形式提名，並由我們的公司祕書在今年年會週年之前的90個日曆日（2025年2月15日）和不遲於60個日曆日（2025年3月17日）（2025年3月17日）收到。但是，如果明年的年會要在今年年會週年紀念日的30天之前或70天之後舉行，則提名通知必須不早於明年年會日期的90天且不遲於60天收到，或者在公司公開宣佈明年年會日期的後第十天收到。
此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則和我們現行章程，如果股東打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的董事候選人，則我們必須在2025年3月17日之前收到適當的書面通知，其中列出了交易法第14a-19條要求的所有信息（或者，如果要求2025年年度股東大會的日期不在週年紀念日後的30個日曆日內）自今年的會議之日起，則必須在60年中較晚者之前發出通知2025年年度股東大會日期之前的日曆日或公開發布2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日營業結束之前
首次舉行年度股東大會）。第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程中適用的預先通知要求的補充。
一般要求
提交的每份提案都必須是股東在會議上採取行動的適當主題，並且所有提案和提名都必須符合我們的章程的要求。所有提案和提名必須提交至：喬治亞州亞特蘭大市帕斯費里路2455號C-22大樓家得寶公司祕書 30339，或發送電子郵件至 shareholder_proposals@homedepot.com。股東支持者必須親自到會提出提案或提名，或派出合格的代表提出此類提案或提名。如果股東在適用的截止日期之後發出通知或以其他方式不符合美國證券交易委員會第14a-8條、第14a-19條或我們的章程的相關要求，則不允許股東在會議上提出提案或提名以供表決。
其他擬議的行動
除了本委託書中討論的事項外，我們不知道還有其他事項需要在會議上採取行動。如果在會議之前正確提交了任何其他項目或事項，則代理持有人將自行決定對此類事項進行投票。股東授予的代理將賦予代理持有人對根據這些程序提出的任何事項進行表決的自由裁量權，但須遵守適用的美國證券交易委員會規則。
徵集代理
公司將支付招攬代理人的全部費用。可以通過郵件、電話、其他電子方式或親自代表董事會徵集代理人。D.F. King & Co., Inc.受聘協助招攬代理人，費用為21,250美元，外加費用。我們還將報銷向股東發送代理和代理材料的經紀人、被提名人和受託人的費用。此外，我們的一些董事、高級管理人員或合夥人可能通過郵件、電話、其他電子方式或親自徵集股東。這些人均不會因此而獲得任何額外或特別補償。
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家得寶公司 商店支持中心大樓 2455 步的渡輪路 喬治亞州亞特蘭大 30339-4024 | |
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| 通過互聯網投票 |
會議之前 -前往 www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼 |
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| 在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。使用您的 16 位控制號碼訪問該網站，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 |
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會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting |
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| 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。使用您的 16 位控制號碼訪問網站並按照説明進行操作。 |
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| 通過電話投票-1-800-690-6903 |
| 在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 |
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| 通過郵件投票 |
| 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
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| 未來的代理材料的電子交付 |
| 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 |
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| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | | | |
| V34096-P07194 | | 把這部分留作記錄 |
| | | 分離並僅退回這部分 |
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 |
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| 家得寶公司 | | | | |
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| 董事會建議投票 為了所有董事候選人。 | | | | | | | | |
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| 1. | 董事選舉 | 對於 | 反對 | 棄權 | | | | | | |
| | 1a。傑拉德·J·阿佩 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| | 1b。Ari Bousbib | ☐ | ☐ | ☐ | | 董事會建議投票 反對提案 4-9。 | 對於 | 反對 | 棄權 | |
| | 1c。傑弗裏·H·博伊德 | ☐ | ☐ | ☐ | | 4. | 關於披露董事捐款的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1d。格雷戈裏·D·布倫尼曼 | ☐ | ☐ | ☐ | | 5. | 關於政治捐款一致性分析的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1e。J. 弗蘭克·布朗 | ☐ | ☐ | ☐ | | 6. | 關於公司捐贈報告的股東提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1f。愛德華 P. 德克爾 | ☐ | ☐ | ☐ | | 7. | 股東關於尊重勞動力公民自由報告的提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1g。Wayne M. Hewett | ☐ | ☐ | ☐ | | 8. | 股東關於生物多樣性影響和依賴性評估報告的提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1 小時。曼努埃爾·卡德雷 | ☐ | ☐ | ☐ | | 9. | 股東關於改進公司回扣政策的提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1i。斯蒂芬妮·C·林納茨 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | |
| | 1j。寶拉·桑蒂利 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | |
| | 1k。卡琳·塞德曼·貝克爾 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 董事會建議投票 為了提案 2-3。 | | | | | | | | |
| 2. | 批准對畢馬威會計師事務所的任命 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | | |
| 3. | 通過高管薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢投票 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。 | | | | | |
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| 簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | | 簽名（共同所有者） | 日期 | |
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有關家得寶公司 2024 年年度股東大會的信息
該公司今年將通過互聯網直播主辦會議。要通過互聯網參加會議，請訪問
www.virtualShareholdermeeting 並確保您的 16 位控制號碼可用。
2024年年度股東大會通知
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| 時間： | | 誰可以投票： |
2024 年 5 月 16 日星期四美國東部時間上午 9:00 | | 如果您是截至2024年3月18日營業結束時的登記股東，則可以投票。 |
| 地點： | | |
通過互聯網進行現場會議。請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ | | 年會材料： 委託書和我們的2023年年度報告的副本可在https://ir.homedepot.com “財務報告” 下查閲。 |
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| | 郵寄日期： 委託書將於2024年4月1日左右首次郵寄給股東。 |
根據董事會的命令
特蕾莎·永利·羅斯伯勒，公司祕書
關於將於2024年5月16日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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6如果您沒有通過互聯網或電話投票，請沿着穿孔摺疊，拆下底部並放回封裝的信封中。 6 |
V34097-P07194 |
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| 代理/投票指令 |
該代理是由董事會要求的 2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 16 日舉行 |
| | 下列簽署人的股東特此任命愛德華·德克爾和特雷莎·永利·羅斯伯勒，他們分別是下列簽署人的律師和代理人，他們擁有完全的替代權，對下列簽署人有權投票的所有股份採取行動並進行投票，下述簽署人親自到場時將擁有的權力 2024 家得寶公司年度股東大會將通過互聯網現場直播 www.virtualShareholdermeeting，美國東部時間2024年5月16日星期四上午9點，以及任何休會或延期，均按照反面提出的有關事項的指示行事，並對會議前的所有其他事項擁有自由裁量權，在下列簽署人的股東收到的委託書中對此進行了更全面的描述。 如果沒有做出指示，將對代理人進行投票：（a）“贊成” 選舉反面提名的董事候選人，（b）根據董事會關於反面提及的其他事項的建議，（c）由代理人酌情處理可能在年會之前適當處理的其他事項。 公司美國退休計劃的參與者可以通過簽署並歸還該卡或通過電子投票對計劃中持有的Home Depot, Inc.普通股的比例進行投票。你這樣做，就是指示受託人在會議以及任何休會或延期會議上對所有股份進行投票，正如你在反面提到的事項上所指出的那樣。 如果這張卡是在沒有投票指示的情況下籤署和退回的，則您將被視為已指示計劃受託人對股票進行投票（a）“支持” 反面提名的被提名人的選舉，（b）根據董事會對反面提及的其他事項的建議，（c）計劃受託人酌情處理年會前可能出現的其他事項。如果該卡未歸還或未簽名歸還，則股份將由計劃受託人按與從計劃其他參與者那裏收到投票指示的股份相同的比例進行投票。但是，如果未提供投票指示，並且您參與了美國退休計劃的自管經紀窗口，則股票將不會被投票。 | |
| | 除非通過電子或電話投票， 請在這份代理書的背面標記、簽名並註明日期。 | |
