EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

合作協議

2024 年 3 月 30 日

薩赫姆·海德唱片

c/o Sachem 首席資本管理有限責任公司

西 55 街 250 號，34 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

一方面，Twilio Inc.（公司）和Sachem Head Capital Management LP以及附表A所列各方及其各自的關聯公司（統稱為Sachem Head），共同同意本信函協議（本信函協議）中包含的條款。就本信函協議而言，我們將公司和 Sachem 負責人均稱為一方，統稱為雙方。

董事會事務。

(a) 在本信函協議生效的同時，Sachem Head特此同意，不可撤銷地撤回了2024年3月11日向公司提交的公司2024年年度股東大會（2024年年會）上股東提案和公司董事會（董事會或董事會）選舉候選人提名的通知。

(b) 在本信函協議執行的同時，董事會應將董事會規模擴大到十 (10) 名董事，並在完成令人滿意的慣例背景調查後，任命 Andrew J. Stafman（新董事）為公司二類董事，任期將於 2024 年年會屆滿。

(c) 公司將在公司 2024 年年會代理材料中推薦的被提名人名單中包括新董事，前提是新董事 (i) 同意向公司提供所有其他董事候選人提供的以及根據代理規則提交的代理聲明中要求或通常包含的所有常規材料和信息美國證券交易委員會（SEC），包括新董事，同意在委託書中提名2024 年年會，如果當選則擔任公司董事，以及 (ii) 在該年會之前執行所有其他提名參加 2024 年年會選舉的董事簽署的所有文件，前提是公司向新董事提供此類文件，同時向該董事相互提供這些文件（此類條件，董事提名條件）。在遵守董事提名條件的前提下，公司應以不亞於公司支持其他董事候選人的方式為2024年年會上的新董事選舉推薦和徵集代理人。根據本信函協議的條款， Sachem Head 和新任董事承認並同意，適用於其他董事的政策和程序（統稱 “公司政策”）將在新董事的任期內適用於其任期。

(d) Sachem Head聲明並保證，截至本信函協議發佈之日，Sachem Head 實益擁有本公司執行前夕提交給公司的披露信中所述數量的公司A類普通股（普通股），面值為每股0.001美元。Sachem Head承認並同意，如果Sachem Heads的淨多頭頭寸總額低於其當前已發行普通股的受益所有權的50％（根據公司的任何組合、拆分、資本重組或類似行動進行調整）（最低所有權要求），則Sachem Head應（i）立即通知公司，Sachem Head停止滿足最低所有權要求， (ii) 要求新任董事向董事會提出辭去董事會的職務，立即生效。在執行和交付本信函協議的同時，新董事應以附錄A的形式簽署和交付不可撤銷的辭職。為避免疑問，一旦Sachem Head停止滿足最低所有權要求，本信函協議第1（b）、1（c）、1（f）和1（g）條規定的公司義務即告終止。

(e) 直到停頓期終止日期, 在情況下，Sachem Head 的每位成員將 (i) 在相應年會記錄之日通過代理人或親自促成截至相應年會記錄之日由其或其控制的關聯公司直接或間接持有的所有普通股的記錄所有者（如果是所有普通股）實益擁有但未記錄在冊的所有普通股（在每種情況下均為直接或間接持有）x) 出於法定人數目的出席，並且 (y) 根據董事會的建議投票 (A)，因為此類建議已在適用的最終代理中列出就此提交的聲明，包括關於公司提名人競選董事會成員的聲明、任何關於高管薪酬的諮詢投票、批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，以及 (B) Sachem Heads全權酌情處理其他事項，包括任何導致公司控制權變更或出售公司幾乎所有資產的特別交易。

(f) 在停頓終止日期之前，只要Sachem Heads 淨多頭頭寸保持在或高於最低所有權要求，如果新董事因任何原因無法再擔任公司董事，Sachem Head有權指定候選人接替董事會中該新董事（此類替補董事，替換董事），但須遵守董事會的批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），但前提是如果董事會沒有根據本第 1 (f) 款向董事會批准此類替代董事，在董事會任命替代董事之前，雙方應繼續遵循本第 1 (f) 款規定的程序。在董事會任命替補董事後，董事會和董事會的所有適用委員會應採取一切必要行動，在被替換的董事辭職或免職前夕擔任董事會成員的任何適用委員會任命該替代董事。雙方同意，就本信函協議而言，根據本第 1 (f) 節任命的董事會替代董事應被視為新董事。

-2-

(g) 公司同意，新董事應在與董事會所有其他非管理層董事和高級管理人員保險相同的基礎上獲得（i）與董事會所有其他非管理層董事相同的福利以及董事會董事可獲得的任何賠償和免責安排，以及（ii）其他此類福利。公司同意，新董事應以與董事會其他董事相同的方式和形式同時收到公司其他董事從公司收到的所有董事會通知和其他董事會材料。

(h) 太平洋時間上午12點之前，在 (a) 新董事和任何替代董事均未繼續在董事會任職之日起之日起三十 (30) 個日曆日以及 (b) 公司2025年年度股東大會閉幕之日後的日曆日（該日期，停頓終止日期），Sachem Sachem Head 不會（包括但不限於通過其他人），也應導致其關聯公司、管理成員、負責人、合夥人（但僅限於合夥人除外）未經董事會或公司事先書面同意或本信函協議另行明確允許，有限的合作伙伴）、董事、高級管理人員和員工，不要直接或間接地（在 Sachem Heads 的指導下或代表 Sachem Heads）、董事、高級管理人員和員工（在 Sachem Heads 的指導下或代表 Sachem Heads）：

(i) 在每個案例中，通過購買或其他方式收購、要約或同意收購，或指導任何第三方收購任何普通股的記錄所有權或受益所有權，或參與任何與任何普通股相關的任何性質的掉期或對衝交易或其他任何性質的衍生協議，前提是此類收購、要約、協議或交易將導致 Sachem Head 擁有超過當時已發行普通股的4.9％的實益所有權股票；

(ii) (A) 提名、推薦提名或發出通知，表示有意提名或推薦某人在公司選舉董事的任何股東大會上競選；(B) 故意發起、鼓勵或參與任何有關公司董事的選舉競賽或罷免競賽的代理人招集；(C) 提交、發起，提出或支持任何股東提案，供其在任何會議上審議，或在任何會議之前提出任何其他事項公司股東； (D) 故意發起、鼓勵或參與任何有關在公司股東大會上審議的股東提案或其他業務的代理徵集活動；或 (E) 故意故意發起、鼓勵或參與與公司任何股東大會有關的任何扣押或類似活動，但以符合董事會中建議的方式除外與此類事項的關係；

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(iii) 成立、加入或以任何方式參與與普通股有關的任何種類的團體或協議，包括與公司董事有關的任何選舉或罷免競賽，或向公司的任何股東大會提出的任何股東提案或其他業務（包括Sachem Head全部或部分成員的集團除外，但不包括任何其他非成員的實體或個人）Sachem Head（截至本文發佈之日），前提是此處的任何內容均不限制 {的能力br} Sachem Head 的關聯公司在本書面協議執行後加入該集團，只要任何此類關聯公司書面同意受本信函協議條款和條件的約束；

(iv) 單獨或與其他人一起公開尋求修改公司組織文件的任何條款；

(v) 就公司董事的選舉或罷免或任何其他事項或提案參與任何代理人或同意書（該術語的定義見經修訂的（《交易法》）的1934年《證券交易法》（該術語的定義），或成為任何此類代理人或同意書的參與者（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的附表14A第4項指令3中的定義）;

(vi) (A) 對公司、其董事或其高級管理人員提起任何訴訟；(B) 提出有關公司的任何賬簿和記錄要求或庫存清單請求；或 (C) 向法院或其他人申請或要求對公司或其子公司或關聯公司進行檢查、調查或審查；前提是此處的任何內容均不妨礙新董事行使第 220 (d) 條規定的任何權利特拉華州一般公司法或其任何後續條款，或提起訴訟的 Sachem Head執行本信函協議的規定，(x) 就公司或代表公司對Sachem Head提起的任何訴訟提出反訴，(y) 行使法定評估權，或 (z) 像任何其他股東一樣在Sachem Head以外的指定原告提起的任何集體訴訟中獲得損害賠償或和解收益；

(vii) 以任何方式直接或間接提出或以任何方式故意參與任何要約、交換要約、合併、合併、收購、業務合併、出售分部、出售幾乎所有資產、資本重組、重組、清算、解散或涉及公司或其證券或資產的特別交易（均為特別交易）（不言而喻，前述內容應不限制 Sachem Head 投標股票、收取股份報酬、投票在與公司其他股東相同的基礎上持股或以其他方式參與任何此類交易（並非由Sachem Head發起），或直接或間接地向公司或董事會提出任何提案，這些提案可以合理地預期要求或導致就任何類型的交易進行公開公告本段上文所述事項；

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(viii) 就：(A) 控制、變更或影響公司董事會或管理層提出任何公開的或合理可能公開的提案、公告、聲明或請求，包括更改董事人數或任期或填補董事會空缺的提議； (B) 任何特別交易或其探索，包括上文第 (i) (vii) 條中提及的任何交易（據瞭解，本條款 (i) (viii) (B) 不應限制 Sachem Head 投標股票、收取款項對於股票、有表決權的股份或在與公司其他股東相同的基礎上參與任何此類交易，或參與任何經董事會批准的此類交易）；(C) 公司或其任何子公司的運營、業務、公司戰略、公司結構、資本結構或分配，或股票回購或股息政策的任何其他變化；(D) 導致公司普通股變為在任何證券交易所上市或不再獲授權在任何證券交易所上市或 (E)根據《交易法》第12（g）（4）條，使公司的普通股有資格終止註冊；

(ix) (A) 授予任何代理、同意或其他權力，允許其就任何事項對任何普通股行事（使用公司代理卡的公司指定代理人除外）或（B）將任何普通股存入有表決權的信託中或將任何普通股置於投票協議或其他類似效果的安排之下（不包括慣常經紀賬户、保證金賬户、主要經紀賬户和之類的）；

(x) 故意鼓勵或建議任何第三方，或故意協助任何第三方鼓勵或建議任何其他人 (A) 給予或拒發與任何普通股相關的任何代理人或同意，或其他投票權，或 (B) 舉行與公司有關的任何類型的全民公決（包括避免對公司管理層或董事會產生疑問）（除此以外）與董事會有關該事項的建議相一致的鼓勵或建議，或者其他方面本信函協議特別允許）；

(xi) 對任何證券（與基礎廣泛的市場籃子或指數無關）進行任何賣空或任何購買、出售或授予任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利（包括任何看跌或看漲期權或掉期交易），或者將導致 Sachem Head（及其附屬公司）無法擁有總淨多頭頭寸（如定義）在《交易法》第14e-4條中）本公司；

(xii) 除了在紐約證券交易所進行銷售交易或通過不知道買方身份的經紀人或交易商進行的銷售交易外，通過掉期或對衝交易或其他方式，將普通股或任何與普通股相關的衍生品直接或間接出售給 (x) 已向公司提交附表 13D 或 (y) 已經營（或公開宣佈）的第三方打算參賽）或其關聯公司已舉辦（或已公開宣佈有意舉辦）代理競賽或提交了代理競賽過去五年內與另一家公司有關的股東提名或提案；

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(xiii) 與任何第三方進行任何談判、協議或諒解，以採取 Sachem Head 根據本第 1 (h) 節禁止採取的任何行動；或

(xiv) 尋求或要求修訂、豁免或釋放本信函協議的任何條款。

儘管如此，本第 1 (h) 節中的限制不會 (A) 阻止 Sachem Head 或其代表作出 (i) 任何對信息尋求方具有合法管轄權的政府機構的適用傳票、法律程序或其他法律要求所要求的任何事實陳述（只要此類要求不是由於 Sachem Head 的行動所致）或 (ii) 任何私人通信就任何無法合理預計會引發公開事件向公司通報任何人的披露義務或導致此類通信的公開披露，以及（B）限制Sachem Head在與公司其他股東相同的基礎上投標股份、接收股票、有表決權的股份或以其他方式參與任何交易，或參與董事會批准的任何交易，但須遵守本信函協議的其他條款。

保密性。無論本信函協議中有任何適用的公司政策或任何內容，新董事均可與Sachem Head Capital Management LP同時與公司簽訂的保密協議（“保密協議”），並僅根據並受保密協議（“保密協議”）所描述的人員共享有關公司的機密信息。

公司證券交易。除非雙方另有協議，但有一項諒解，即只要新董事繼續擔任公司董事， Sachem Head通常可以根據聯邦和州證券法自由交易公司的證券，就像公司其他董事在任何特定的開放窗口交易期內可以自由與進行交易一樣，除非根據公司政策通過經批准的符合第 10b5-1 條的交易計劃，在交易封鎖期內交易公司證券（包括普通股），通常適用於目前有效的封鎖日曆下的董事（因為可以不時合理地對所有董事進行合理的修改）。

相互不貶低。在停頓終止日期之前，公司和Sachem Head均應避免發表任何構成對人為攻擊或以其他方式貶損、誹謗、誹謗、質疑的書面或口頭聲明，包括對股東、分析師或媒體代表的任何陳述，並且應促使其關聯公司和代表不要發表任何書面或口頭聲明，包括對股東、分析師或媒體代表的任何陳述或者有合理可能分別損害 Sachem Head 或公司或其各自關聯公司中任何家的聲譽和代表。前述內容不妨礙製作

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任何事實陳述，如果公司或其任何代表或Sachem Head或其任何代表需要通過適用的傳票、法律程序或其他法律要求或私下向另一方、另一方的任何董事或執行官或任何 Sachem Heads 有限合夥人投資者或潛在的有限合夥人投資者發表該陳述，前提是此類通信不合理預計將要求或導致公開披露此類信息通信以及與Sachem Heads當前或潛在的有限合作伙伴投資者的此類私人通信，均符合先前的慣例，被理解為私人通信，並非旨在規避本信函協議中的限制。

新聞稿。雙方同意，公司將在雙方簽署和交付本書面協議後（無論如何，在本信函協議之日後的一（1）個工作日內）立即發佈一份雙方同意的新聞稿（新聞稿），作為附錄B附於本信函協議中。在發佈新聞稿之前，未經另一方事先書面同意，公司和Sachem Head均不得發佈有關本信函協議或此處討論的事項的任何新聞稿或公開公告，也不得采取任何需要公開披露的行動。Sachem Head承認，公司可以將本信函協議和新聞稿作為其表格8-K和的證物提交。公司同意，Sachem Head將有合理的機會（但不少於二十四小時）在提交之前審查此類8-K表格，並且公司將認真考慮Sachem Head對上述申報要求的任何變更。

公司的權力和權力。公司向 Sachem Head 陳述並保證 (a) 公司擁有執行本信函協議並對其具有約束力的公司權力和權力，(b) 本信函協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的義務和協議，可根據其條款對公司強制執行，以及 (c) 執行、交付和履行公司在本信函協議中沒有也不會違反或牴觸 (i) 任何法律，適用於公司的規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 根據或依據任何組織文件、協議、合同、承諾導致任何違反或違規行為或構成違約（或經通知或時效可能構成此類違約、違規或違約的事件），或導致物質利益的損失，或給予終止、修改、加速或取消任何權利，公司作為當事方或受其約束的諒解或安排。

Sachem Head 的權力和權威Sachem Head 向公司陳述並保證 (a) Sachem Head Capital Management LP 有權代表自己執行本信函協議並約束 Sachem Head 的每位成員，(b) 本信函協議已獲得 Sachem Head 的該成員的正式授權、執行和交付，構成 Sachem Head 該成員的有效和具有約束力的義務，並且可以執行

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依照 Sachem Head 的條款針對每位此類成員，以及 (c) Sachem Head 的該成員執行本信函協議不會也不會違反或牴觸與 (i) 適用於 Sachem Head 該成員的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違反或違規行為或構成違約（或有通知或失效的事件）隨着時間的推移或兩者兼而有之可能構成（根據或依據的違約、違規或違約），或者導致物質利益的損失，或給予終止、修改、加速或取消該成員所加入或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的權利。

終止。本信函協議將在停頓終止日期到期時終止。終止後，本信函協議將不再具有進一步的效力和效力。儘管如此，(i) 如果在通知期內未糾正此類違規行為，公司在十 (10) 個日曆日內向Sachem Head發出書面通知Sachem Head，則公司在第1 (b)、1 (c)、1 (f) 和1 (g) 節下的義務應在Sachem Head出現任何重大違反本信函協議的行為後終止，前提是公司沒有嚴重違反本信函協議協議發出此類通知的時間或通知期結束之前；(ii) Sachem Heads 根據第 1 (h) 條承擔的義務將在出現任何重大違規行為時終止如果此類違規行為未在通知期內得到糾正，則公司將在十 (10) 個日曆日內向公司發出書面通知後簽署的本信函協議，前提是Sachem Head在發出此類通知時沒有嚴重違反本信函協議或在通知期結束前；以及 (iii) 第8至20條在本信函協議終止後繼續有效，本協議的任何終止均不得緩解任何一方對在此類終止之前發生的任何違反本協議的行為承擔責任。

信託責任。本信函協議中的任何內容均不被視為要求公司任何董事（包括任何新董事）以董事身份違反特拉華州法律規定的信託義務。

10.

開支。與本信函協議以及與本信函協議相關的事宜產生的所有費用、成本和開支將由產生此類費用、成本或開支的一方支付。

11.

同行。本信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議將被視為相同的協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方（包括通過電子交付或傳真方式）後生效。

12.

特定性能。雙方承認並同意，如果本信函協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則本協議另一方將遭受無法彌補的損害，並且金錢賠償不是此類違規行為的充分補救措施。因此，同意，各方均有權執行本協議的條款，並有權獲得禁令救濟以防止任何違反本條款的行為。如果任何其他方尋求通過公平救濟來執行條款，則各方同意免除任何適用法律規定的任何擔保要求。

-8-

13.

適用法律和司法管轄權。本公司和 Sachem Head (i) 均不可撤銷且無條件地接受特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州財政法院的屬人管轄，或者（但僅限於這樣的情況）此類特拉華州財政法院對此類事項沒有屬事管轄權，則位於特拉華州的聯邦法院或其他州法院同意不這樣做試圖通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權，(iii) 同意任何訴訟或訴訟由本書面協議引起的爭議只能在該類法院提起、審判和裁決，(iv) 放棄任何關於審理地點不當的主張或任何關於這些法院為不便法庭的主張，(v) 同意它不會在上述法院以外的任何法院提起因本信函協議而提起的任何訴訟。本信函協議的各方同意，以第 14 節規定的方式或適用法律允許的其他方式（如充足的訴訟送達）郵寄與任何此類行動或程序相關的程序或其他文件是有效且充分的送達手續。

14.

注意。此處為提供的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與此有關的所有法律程序均應以書面形式提出，並應被視為有效給出、作出或送達，(a) 如果收到電子郵件，發送至下述電子郵件地址（視情況而定）；如果通過任何其他方式給出，則在正常工作時間實際收到時，將視為相應的確認或 (b) 本節中指定的地址：

如果是給公司：

Twilio Inc.

斯皮爾街 101 號，五樓

加利福尼亞州舊金山 94105

注意：達娜·瓦格納

電子郵件：dwagner@twilio.com

附上副本至（不構成通知）：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約州紐約 10019

注意：大衞 ·C· 卡普

羅納德·C·陳

卡門 X.W. Lu

電子郵件：DCKarp@wlrk.com

RCChen@wlrk.com

CXWLu@wlrk.com

如果是 Sachem Head：

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Sachem 首席資本管理有限責任公司

西 55 街 250 號，34 樓

紐約州紐約 10019

注意：邁克爾·亞當斯基

電子郵件：michael@sachemhead.com

附上副本（不構成通知）：

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP

自由街 200 號

紐約，紐約紐約州 10281

注意：理查德·布蘭德

理查德·R·羅

電子郵件：richard.brand@cwt.com

richard.rowe@cwt.com

15.	可分割性。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本信函協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款將無效，但該條款的非法性或不可執行性不會影響本協議中任何其他條款的合法性或可執行性。

16.	沒有第三方受益人。本信函協議僅供公司和Sachem 負責人使用，不可由任何其他人執行。未經其他各方事先書面同意，本信函協議的任何一方均不得通過法律或其他手段轉讓其在本信函協議下的權利或委託其義務，任何違反本協議的轉讓均無效。

17.	沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄，也不構成對該權利或補救措施的任何其他或進一步行使或行使本協議項下任何其他權利或補救措施的行使。

18.

某些定義。在本協議中使用的：(a) 關聯公司一詞（及其任何的複數形式）具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 12b-2 條所賦予的這些條款的含義，應包括在停頓終止日期之前隨時成為本協議中提及的任何適用個人或實體的關聯公司的所有個人或實體；但是，就本信函協議而言，前提是薩克斯 Hem Head 和公司不得成為彼此的關聯公司；前提是，此外，對於 Sachem Head 而言，該術語為關聯公司不得包括Sachem Head的任何投資組合公司；(b) 受益所有權、團體、參與者、個人、代理人和招攬等術語（及其任何複數形式）的含義與《交易法》及其頒佈的規章制度所賦予的含義相同，前提是招標的含義不考慮第14a-1 (l) (2) iv 條中規定的例外情況) 和《交易法》下的 14a-2；(d) 淨多頭頭寸一詞

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是指直接或間接實益擁有的構成《交易法》第14e-4條定義的此類人員淨多頭頭寸的普通股 比照上 mutandis，前提是淨多頭頭寸不得包括該人無權投票或指導投票的任何股份，除非該人擁有保證金賬户，或者該人簽訂了衍生品或其他協議、安排或諒解，直接或間接地全部或部分套期保值或轉讓此類股票所有權的任何經濟後果；和個人的條款就淨多頭頭寸一詞的含義而言，人是指任何個人，公司（包括非營利），一般或有限合夥企業、有限責任或無限責任公司、合資企業、遺產、信託、聯營企業、組織或其他實體；(e) 空頭利息一詞是指該人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂股票借款協議或安排，其目的或效果是減輕損失，降低經濟風險 ( 任何類別或系列的股份的所有權或其他）公司的股票證券通過以下方式管理其股價變動的風險，或提高或減少其對公司任何類別或系列的股票的投票權，或者直接或間接地提供從公司任何類別或系列股權證券的價格或價值的下跌中獲利的機會；(f) 合成股權益一詞是指任何衍生品、互換或其他交易或由此類人員直接或間接參與的一系列交易個人，其目的或效果是給該人帶來類似於公司任何類別或系列股權證券所有權的經濟風險，包括因為此類衍生品、互換或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股權證券的任何股票的價格、價值或波動率確定的，或者衍生品、掉期或其他交易提供從任何增加中獲利機會的公司任何類別或系列股權的價格或價值證券，不管 (i) 衍生品、掉期或其他交易是否將此類股權證券的任何表決權轉讓給該人，(ii) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類股權證券進行結算，或 (iii) 該人可能參與了對衝或減輕此類衍生品、掉期或其他交易的經濟影響的其他交易；以及 (g) “代表” 一詞是指 (i) 個人關聯公司和 (ii) 其及其各自的董事，高級職員、員工、合夥人、成員、經理、顧問、法律或其他顧問、代理人和其他代表，代表該人或其關聯公司、一致行事或按照的指示行事。

19.	解釋和建構。公司和Sachem負責人承認，在本信函協議執行之前的所有談判中，雙方均由自己選擇的律師代理，並且根據上述律師的建議執行了同樣的談判。各方及其律師合作並參與了本信函協議和此處提及的文件的起草和編寫，以及各方之間交換的任何和所有與之相關的草稿將被視為所有各方的工作成果，可能不是

-11-

因其起草或準備而對任何一方進行解釋。因此，任何需要解釋本信函協議中任何含糊之處的法治或任何法律決定均不適用，公司和薩赫姆海德在此明確放棄，關於本信函協議解釋的任何爭議將在不考慮起草或準備事件的情況下作出裁決。無論何時在本信函協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面是無限制的詞語。

20.	完整協議。本信函協議，包括附表A以及本信函協議和保密協議所附的附錄A和B，包含雙方對本協議主題的全部理解。本信函協議只能通過公司和Sachem 負責人簽署的書面協議進行修改。

[簽名頁面如下]

-12-

如果本信函協議的條款符合您的理解，請在下方簽署，本信函協議將構成我們之間具有約束力的協議。


TWILIO INC.
來自：		/s/ Khozema Shipchandler
		Khozema Shipchandler
		首席執行官


截至上文首次撰寫之日已確認並同意：

SACHEM 資本管理負責人

來自：	Uncas GP LLC，其普通合夥人

	來自：	/s/ 斯科特 D. 弗格森
		斯科特 ·D· 弗格森
		管理合夥人

[簽名頁對信協議]

附表 A

SACHEM 主要政黨名單

Sachem 首席資本管理有限責任公司

薩赫姆·海德唱片

Uncas GP 有限責任公司

薩赫姆海德 GP 有限責任公司

斯科特 D. 弗格森

SH Stony Creek Master Ltd

Sachem 首席大師 LP

附錄 A

不可撤銷的辭職信的形式

[_], 20[_]

董事會

Twilio Inc.

斯皮爾街 101 號，五樓

加利福尼亞州舊金山 94105

回覆：不可撤銷的辭職

女士們、先生們，

此封信是根據合作協議第 1 (d) 節送達的，日期截止日期為 3 月 [_]，2024年（信函協議），由公司與Sachem Head簽訂和雙方簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有書面協議中規定的含義。

我特此不可撤銷地辭去我作為公司董事和我任職的董事會所有委員會的職務，但須經董事會接受辭職，自Sachem Head未能滿足最低所有權要求之日起生效。

此辭職是不可撤銷的，我不得在任何時候撤回。

姓名：安德魯 J. 斯塔夫曼

附錄 B

新聞稿

作為當前表格 8-K 報告的附錄 99.1 單獨提交