美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
Twilio Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年3月30日，Twilio Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 和其他類似條款）與Sachem Head Capital Management LP及其某些關聯公司（統稱為 “Sachem Head”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。
根據合作協議，公司已任命安迪·斯塔夫曼為公司董事會（“董事會”）二類董事，立即生效，初始任期將在公司 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上屆滿。該公司還同意提名斯塔夫曼先生參加2024年年會的選舉。在斯塔夫曼先生的任命方面，公司已將董事會的規模從九名成員擴大到十名，將二級董事的規模從三名增加到四名。
合作協議規定了傳統的董事替代權，根據該協議，如果斯塔夫曼停止擔任董事，公司和Sachem Head同意合作選擇繼任董事。除其他外，公司在任命斯塔夫曼先生、提名斯塔夫曼先生參加2024年年會選舉以及在離開董事會時接替斯塔夫曼先生的義務在某些情況下終止，包括截至合作協議簽訂之日，Sachem Head在公司的淨多頭頭寸總額降至其對公司已發行A類普通股實益所有權的50％以下。
合作協議將在 (i) 斯塔夫曼先生（或任何替代董事）停止在董事會任職之日起30個日曆日以及（ii）公司2025年年度股東大會閉幕後一個日曆日之內以較晚者為準。
根據合作協議，Sachem Head已同意某些停頓、投票和保密承諾。《合作協議》還載有一項習慣性的相互不貶低條款。
上述描述並不完整，完全參照合作協議進行了限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。
2024 年 3 月 30 日，安迪·斯塔夫曼被任命為董事會二級董事，立即生效。斯塔夫曼先生的任期將持續到2024年年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。
除了第1.01項中提及的事項外，斯塔夫曼先生與任命斯塔夫曼先生為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。此外，斯塔夫曼先生與公司任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項，斯塔夫曼先生與公司之間沒有任何需要申報的交易。
斯塔夫曼先生將參與公司的標準非僱員董事薪酬安排。根據這些安排的條款，斯塔夫曼先生除其他外將獲得：(i) 根據公司在董事會及其任何適用委員會任職的年度薪酬 非員工董事
薪酬政策，與公司向美國證券交易委員會提交的文件中的描述大致相同，以及（ii）首次授予價值約57.5萬美元的限制性股票單位，在三年內每年歸屬，但須繼續提供服務。
公司還將與斯塔夫曼先生簽訂標準形式的賠償協議（“賠償協議”）。《賠償協議》除其他外規定，公司將在協議規定的情況下和範圍內，賠償斯塔夫曼先生因擔任公司董事而可能成為當事方的某些索賠可能需要支付的某些費用，以及在特拉華州法律、公司註冊證書和章程允許的最大範圍內。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2024 年 4 月 1 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了合作協議和斯塔夫曼先生被任命為董事會成員。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就1934年《證券交易法》第18條而言，根據本表8-K最新報告第7.01項（包括本附錄99.1）提供的信息，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明確規定在此類申報中具體提及。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 合作協議，日期為 2024 年 3 月 30 日 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 4 月 1 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TWILIO INC. | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 1 日 | 來自： | //Dana R. Wagner | ||||
| 達娜·R·瓦格納 | ||||||
| 首席法務官、首席合規官兼祕書 | ||||||