424B5

這些票據的支付權將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務（包括我們現有的票據、商業票據計劃和我們的信貸額度）相等，直至期限。這些票據在結構上將低於我們子公司的任何債務，因為我們的任何子公司都不會為這些票據提供擔保。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的風險因素，第一部分，第 1A 項，風險因素，從 2024 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的截至 2023 年 12 月 1 日財年的 10-K 表年度報告（10-K 表年度報告）第 22 頁開始；第二部分，第 1A 項，風險因素（從 10-Q 表季度報告第 37 頁開始）截至2024年3月1日的季度（ 10-Q表格的季度報告），於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交，兩者均以引用方式納入在本招股説明書補充文件中，討論了投資票據時應考慮的某些風險。還應考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

公開發行價格⁽¹⁾

承保折扣和
佣金

向我們收益，開支前⁽¹⁾

Per Note

總計

Per Note

總計

Per Note

總計

20 個注意事項

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。承銷商已同意向我們償還部分費用。參見承保。

票據的利息將從2024年起累計。紙幣將僅以賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，之後為1,000美元的倍數。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計將在2024年左右，也就是本招股説明書補充文件發佈之後的第三個工作日，通過存託信託公司及其參與者（包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.）的賬面記賬交付系統向買方交付票據。

聯席圖書管理人


美國銀行證券		摩根大通		興業銀行		US Bancorp		富國銀行證券

, 2024

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們編寫或批准的任何免費撰寫的招股説明書包含並以參考方式納入您在做出投資決策時應考慮的信息。除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有、承銷商及其關聯公司和代理人也未授權任何人向您提供任何信息或陳述有關我們的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的任何要約，承銷商及其關聯公司和代理人也沒有。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或我們代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在該文件發佈之日準確（如適用），並且我們通過引用納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，在任何情況下，都是此類信息可能指定的任何較早日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的要約或招標未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得與任何非法向其提出此類要約或招標的人士提出的要約或招標一起使用。

s-i

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件包括前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的約束。前瞻性陳述的開頭、後面可以是或包含 “將”、“期望”、可能、將、可能、預期、打算、相信、尋求、目標、估計、展望、展望、繼續或其他類似表述，以及有關我們未來重點的陳述。前瞻性陳述包括有關本次發行所得收益預期用途的陳述。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，我們在本招股説明書補充文件中做出的每份前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和假設。此類風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異，其中許多風險和不確定性與我們無法控制的事項有關。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件第一部分第1A項中標題為 “風險的部分” 中討論的因素，從我們的10-K表年度報告第22頁和第二部分第1A項開始的風險因素，從 10-Q表季度報告第37頁開始的風險因素，本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中，可能更新於我們不時向美國證券交易委員會提交文件。您應該理解，除合併文件中討論的因素外，以下重要因素可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異：

未能有效創新和滿足客户需求；

與開發和使用人工智能有關的問題；

未能實現投資或收購的預期收益；

未能有效競爭；

我們的聲譽或品牌受損；

我們或第三方在信息技術系統中斷服務或故障；

安全事件；

未能有效發展、管理和維護重要的第三方業務關係；

與跨國公司和不利的宏觀經濟條件相關的風險；

未能招聘和留住關鍵人員；

複雜的銷售週期；

全球法律法規的變化和遵守情況，包括與信息安全和隱私相關的法律法規；

未能保護我們的知識產權；

訴訟、監管調查和知識產權侵權索賠；

税收法規的變化；

複雜的政府採購程序；

與我們的訂閲產品收入確認波動或收入確認時間相關的風險；

外幣匯率的波動；

減值費用；

我們現有和未來的債務義務；

災難性事件；以及

我們股價的波動。

s-ii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。根據貨架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中向公眾發行和出售註冊聲明中描述的任何或全部證券。本文檔分為兩部分。首先是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。本招股説明書補充文件還以引用方式納入了在哪裏可以找到更多信息中描述的信息。第二部分是隨附的2022年2月4日招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們證券的描述，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及招股説明書補充文件時，我們指的是兩部分的合併。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

即使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，也不得假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期，或提供該信息的任何更早日期都是正確的或者特此發行的票據將在以後出售。我們在本招股説明書補充文件封面上的日期之後以及票據發行完成之前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些文檔。

本招股説明書補充文件、我們向您提供的任何相關免費書面招股説明書以及隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表承銷商提出的認購和購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何未獲授權或提出此類要約或招標的司法管轄區的任何人提出的要約或招標招標未獲授權，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提供此類要約或拉客的人士.我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們預計將在票據定價後的第三個工作日（T+3）按票據付款交付票據。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本協議下票據交割前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排以防止結算失敗。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中提及的 Adobe、我們、我們和我們的或類似條款均指Adobe Inc.及其合併子公司。

s-iv

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，這些文件在 “以引用方式納入某些文件” 中描述。您還應閲讀本招股説明書補充文件第 S-5 頁和隨附招股説明書第 3 頁以及第 1A 項開頭的風險因素。我們截至2023年12月1日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月1日的季度期10-Q表季度報告第1A項 “風險因素” 中的風險因素，詳細瞭解您在投資票據之前應考慮的重要風險。

Adobe Inc.

Adobe 是一家全球科技公司，其使命是通過個性化數字體驗改變世界。四十多年來，Adobe 的創新改變了個人、團隊、企業、機構和政府在所有類型的媒體上參與和互動的方式。我們的產品、服務和解決方案在全球範圍內用於想象、創建、管理、交付、測量、優化和互動跨界面內容，為數字體驗提供動力。我們擁有多元化的用户羣，包括消費者、傳播者、創意專業人士、開發人員、學生、中小型企業和企業。我們還通過將人工智能的力量交到創作者手中來賦予他們權力，並以我們認為負責任的方式這樣做。我們的產品和服務有助於釋放創造力，提高文檔生產力，為數字世界中的企業提供動力。我們的業務遍及美洲；歐洲、中東和非洲；以及亞太地區。

我們的行政辦公室和主要設施位於加利福尼亞州聖何塞公園大道345號95110-2704。我們的電話號碼是 408-536-6000，我們的網站是 www.adobe.com。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對我們網站的任何引用均為無效的文字參考文獻，我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息（本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中明確以引用方式納入的美國證券交易委員會文件除外）未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不是其中的一部分，您不應該依賴任何此類信息來做出購買票據的投資決定。

S-1

以下摘要描述了票據的主要條款。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外約束。本招股説明書補充文件的 “票據描述” 部分包含對票據條款和條件的更詳細描述。在本節中，提及 Adobe 時，僅指 Adobe 公司，不指其任何子公司。

發行人	Adobe Inc.

發行的證券

20張票據的本金總額為美元。

到期日期	，20 張票據是 20 張。

，20 張票據是 20 張。

原始發行日期

, 2024.

利率	20張票據的固定年利率為％。

20張票據的固定年利率為％。

利息支付日期

每張票據的利息將每半年拖欠一次，從2024年開始。

優先級	這些票據將是Adobe的優先無抵押債務，其支付權將與其所有現有和未來不時未償還的無抵押和無次級債務（包括其現有票據、商業票據計劃和信貸額度）相同。截至2024年3月1日，我們的合併負債總額約為132.9億美元，其中包括36.4億美元的未償優先債務。Adobe子公司的所有現有和未來負債（包括遞延收入、應計費用和應付貿易應付賬款）在結構上將優先於票據。截至2024年3月29日，我們的循環信貸額度下有15億美元的未使用借款可用，30億美元的商業票據計劃沒有未償借款。

形式和麪值

這些票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，不包括息票，本金面額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。這些全球票據將作為託管人的受託人存放，並以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊。除非是上述有限的情況

S-2

我們估計，扣除承銷商折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為10億美元。我們打算將此產品的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、股票回購、資本支出和收購。有關更多信息，請參閲所得款項的用途。

進一步發行

未經持有人同意，Adobe將來可以按照與本招股説明書補充文件提供的任何系列票據相同的條款和條件發行更多票據（發行日期、發行價格、此類額外票據發行日期之前的應計利息支付以及此類補充票據發行之日之後的首次支付利息之間的任何差異除外），前提是附加票據可以與此類票據互換本招股説明書補充文件為美國聯邦收入提供的適用的系列税收目的），因此此類額外票據將被視為單一系列，並增加本招股説明書補充文件提供的此類適用系列的未償還票據的本金。未經持有人同意，Adobe未來還可能根據契約發行其他系列債務證券，其條款和條件與本招股説明書補充文件提供的系列票據不同。

沉沒基金

沒有。

可選兑換	在 (i) 對於 20 張票據而言，在 20（此類票據到期日之前的幾個月）（面值收回日），(ii) 對於 20 張票據，20（此類票據到期日之前的幾個月）（面值收回日），以及 (iii) 對於20張票據， 20（此類票據到期日之前的幾個月）（面值的到期日之前的幾個月）（面值的到期日）（面值收回日）（面值收回日）之前我們可以隨時隨地選擇全部或部分贖回適用的票據，連同面值看漲日期和麪值看漲日期（均為面值看漲日期），我們可以選擇全部或部分贖回適用的票據贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(a) 按照國庫利率（假設該系列票據在適用的面值收回日贖回到期）折現的該系列票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設該系列票據在適用的面值收回日贖回到期）（假設360天全年包括十二個30天）

S-3

交易	每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請任何系列票據在任何證券交易所上市。承銷商告知我們，他們打算在每個系列票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。有關承銷商可能做市的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的承保。

受託人、註冊商和付款代理人

北卡羅來納州Computershare信託公司是富國銀行全國協會的繼任者，擔任受託人、註冊商和付款代理人。

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有信息。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，第一部分第1A項，風險因素，從我們的10-K表年度報告第22頁開始，第二部分第1A項，風險因素，從我們的10-Q表季度報告第37頁開始，兩者均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。特別是，在決定是否投資票據之前，您應該評估前瞻性陳述和風險因素警示説明中列出的信息。

S-4

對票據的投資涉及風險。在考慮是否購買票據時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括我們在截至2023年12月1日的10-K表年度報告、截至2024年3月1日的季度10-Q表季度報告（如適用）以及我們可能自由撰寫的授權招股説明書中討論的風險因素將交付或提供給您，以及以引用方式納入的文件在評估票據投資時，請在此處和其中。在本節中，對Adobe、我們、我們或我們的提及僅指Adobe Inc.，而不指其任何子公司。

這些票據是Adobe的無擔保債務，而不是其子公司的債務，在結構上將從屬於其子公司債權人的索賠。結構性從屬關係增加了Adobe在票據到期後無法履行其對票據的義務的風險。

這些附註完全是 Adobe 的義務，不是其子公司的義務。Adobe 的很大一部分業務是通過其子公司進行的。因此，Adobe的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於其子公司的收益及其子公司向其分配收益、貸款或其他付款。

Adobe 的子公司是獨立且不同的法律實體。其子公司不會為票據提供擔保，也沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款向Adobe提供資金以履行其還款義務。子公司向 Adobe 支付的款項也將視此類子公司的收益和業務考慮而定，並可能受法律和合同限制。截至2024年3月1日，Adobe的總負債總額約為132.9億美元。

Adobe在清算或重組時收取其任何子公司任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司債權人的索賠，包括優先和次級債務持有人以及銀行和貿易債權人，以及該子公司的其他負債，包括遞延收入和應計費用。此外，即使 Adobe 是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將從屬於其子公司資產的任何擔保權益以及其子公司在 Adobe 持有的債務之前的任何債務。

這些票據將受任何未來有擔保債權人的先前債權的約束。

這些票據是無擔保債務，因此，實際上將從屬於Adobe可能產生的任何有擔保債務。截至2024年3月1日，Adobe及其任何子公司均沒有任何有擔保債務，但是，有關票據的契約和相關文件並未限制Adobe或其子公司可能產生的額外債務金額，也沒有允許Adobe及其子公司不受限制地承擔有擔保債務。如果Adobe產生有擔保債務，則其擔保任何此類債務的資產將受其有擔保債權人事先的索賠。如果Adobes 出現破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤，或者票據加速清盤，則只有在全部償還了由這些資產擔保的所有其他此類債務之後，擔保其他債務的Adobe資產才能償還票據上的債務。所有剩餘資產將按比例提供給您，Adobe的所有其他無抵押和非次級債權人，包括貿易債權人、其其他系列票據的持有人、及其信貸額度下的貸款人。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，那麼當時未償還的全部或部分票據將保持未償還狀態。

S-5

有關Adobe2025年到期的1.90％的優先無擔保票據、2025年到期的3.25％的優先無擔保票據、2027年到期的2.15％優先無擔保票據和2030年到期的2.30％的優先無擔保票據（統稱為現有票據）的契約和相關文件包含某些契約，這些契約限制了Adobe及其子公司獲得留置權和進行銷售和回租交易的能力，並要求Adobe回購發生某些控制權變更交易時的現有票據。如果 Adobe 未能遵守此類承諾，則根據契約和管理現有票據的相關文件的條款，Adobe 可能會違約。如果發生此類違約，現有票據的持有人可以選擇根據契約條款和管理現有票據的相關文件宣佈現有票據的本金以及任何應計和未付利息立即到期和支付。

如果發生上述事件，則此處發行的票據的持有人將沒有類似的權利加快票據的支付，將無法獲得與現有票據持有人相同的保護，並且Adobe可能沒有足夠的資金來履行票據到期時其在票據下的付款義務。

綜上所述，在評估票據條款時，您應注意契約、相關文件和附註的條款並不限制Adobes或其子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，包括高槓杆交易，這些交易可能會對您對票據的投資產生不利影響。

槓桿率的提高可能會損害 Adobe 的財務狀況和經營業績。

截至2024年3月1日，Adobe的總債務為36.4億美元，所有都是無抵押和無次級債務。截至2024年3月29日，Adobe的循環信貸額度下有15億美元的未使用借款可用，30億美元的商業票據計劃沒有未償借款。

S-6

Adobe償付本金和債務利息的能力取決於其未來的表現，這將受總體經濟狀況、行業週期以及影響其合併業務的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是其無法控制的。如果Adobe將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，則除其他外，可能需要：

在債務或股票市場上尋求額外融資；

為其全部或部分債務（包括票據）進行再融資或重組；

出售所選資產；

減少或推遲計劃中的資本支出；或

減少或推遲計劃的運營和投資支出。

這些措施可能不足以讓Adobe償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產都可能無法以經濟上有利的條件提供。

任何系列票據的活躍交易市場都可能不會形成。

目前，任何系列票據都沒有公開市場，Adobe目前不計劃在任何國家證券交易所上市任何系列票據。此外，任何系列票據中任何交易市場的流動性以及此類票據的報價的市場價格都可能受到此類票據整體市場的變化、此類票據的現行利率利率、此類票據的剩餘到期時間、此類票據的未償還金額、類似證券的市場、我們行業中其他公司的前景以及Adobe合併財務狀況、經營業績的變化的不利影響前景。任何系列票據的流動性交易市場都可能無法發展，這可能會減少您在出售或處置此類票據時本應獲得的金額。

到期前贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

由於票據可以通過 Adobe 期權兑換，因此 Adobe 可能會選擇在現行利率相對較低的時候兑換您的一個或多個系列的票據。因此，您通常無法以實際利率或與所贖回票據利率一樣高的利率將贖回收益再投資於同類證券。

票據的評級可能會改變並影響票據的市場價格和適銷性。

已分配給票據的信用評級範圍有限，並不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。Adobe 無法向您保證此類信用評級將在任何給定時間段內保持有效，也無法向您保證

S-7

如果每個評級機構認為情況允許，則評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。也有可能由於未來的收購等未來事件而降低此類評級。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將無權向Adobe或任何其他方追索權。此類評級的任何降低、暫停或撤回都可能對票據的市場價格或適銷性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

S-8

下表彙總了截至2024年3月1日的實際和調整後的合併現金、現金等價物和市值。經調整後，我們的合併資本使本招股説明書補充文件提供的票據的發行生效，以及收益使用中所述的估計淨收益的使用，就好像此次發行發生在2024年3月1日一樣。


	截至截至2024年3月1日
（以百萬計，面值除外）	實際的（未經審計）			經調整後（未經審計）
現金和現金等價物	$	6,254		$

長期債務：⁽¹⁾⁽²⁾
特此發行的到期優先票據百分比 20
特此發行的到期優先票據百分比 20
特此發行的到期優先票據百分比 20
2027年到期的2.15％優先票據		850			850
2030年到期的2.30％優先票據		1,300			1,300
商業票據票據
循環信貸額度
當前債務： ⁽¹⁾
2025 年到期的 1.90% 優先票據		500			500
2025年到期的3.25％優先票據		1,000			1,000

債務總額	$	3,650		$
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權2股；未發行
普通股，面值0.0001美元；授權900股；發行601股；已發行453股股
額外的實收資本		12,037			12,037
留存收益		33,809			33,809
累計其他綜合收益（虧損）		(277	)		(277	)
按成本計算的庫存股（148 股）		(30,109	)		(30,109	)

股東權益總額	$	15,460		$	15,460

債務和股東權益總額 ⁽¹⁾	$	19,110		$

(1)

金額反映債務本金。

(2)	截至2024年3月29日，我們的循環信貸額度下有15億美元的未使用借款可用，30億美元的商業票據計劃沒有未償借款。

S-10

以下提及的契約某些條款的摘要並不完整，受票據和契約的所有條款的約束，的全部條款均受此處以引用方式納入的附註和契約的所有條款的約束。以下對票據補充文件特定條款的描述取代了隨附招股説明書第5頁開頭的債務證券描述中對債務證券一般條款和條款的描述，但在不一致的範圍內。在本節中，提及 Adobe、我們、我們或我們的，僅指Adobe Inc.，而不指其任何子公司。

將軍

20張紙幣、20張票據和20張票據（定義見下文），我們統稱為票據，將構成單獨的證券系列，將僅以賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，之後倍數為1,000美元。

這些票據將根據自2010年1月25日起由Adobe（前身為Adobe Systems Incorporated）和作為全國協會富國銀行繼任者的北卡羅來納州 Computershare信託公司簽訂的契約發行，該契約可能會不時進一步補充（合約）。北卡羅來納州Computershare Trust Company是根據經修訂的契約發行的所有證券（包括票據）的受託人，在此被稱為受託人。Adobe將是票據的唯一債務人。

排名

該契約不限制 Adobe 承擔額外債務的能力。這些票據將是Adobe的無抵押和非次級債務，並將與其其他無抵押和無次級債務（包括其現有的票據和信貸額度）同等債務。這些票據在結構上將從屬於Adobes子公司的所有負債和負債（包括遞延收入、應計費用和應付貿易應付賬款），並且實際上將從屬於其有擔保債務（如果有）以及其子公司（如果有）的有擔保債務。截至2024年3月1日，Adobe的總債務約為36.4億美元，全部為優先和非次級債務。截至2024年3月1日，包括36.4億美元的債務，Adobe的合併負債總額約為132.9億美元。截至2024年3月29日，Adobe的循環信貸額度下有15億美元的未使用借款可用，其30億美元的商業票據計劃沒有未償借款。

截至2024年3月1日，在本次發行生效及其淨收益的使用後，經調整後，如本招股説明書補充文件中的收益用途所述：

我們本來會有大約10億美元的總債務（包括票據），所有都將構成優先債務和非次級債務；

包括十億美元的債務，按合併計算，我們的總負債約為10億美元；以及

Adobe本來不會有任何可以實際從屬於這些票據的有擔保債務。

利息和到期日

到期的20％票據（20張票據）將於 20到期，20到期的％票據（20張票據）將於20到期，20到期的％票據（ 20張票據以及20張票據和20張票據的票據）將於20日到期。

S-11

票據的利息將每半年拖欠一次，自2024年起，支付給在前一營業日營業結束時以其名義註冊票據的人，無論是否為工作日（視情況而定）。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。就任何票據而言，“工作日” 一詞是指在紐約市曼哈頓自治市鎮不是法律或法規授權銀行機構關閉的日子。

發行額外票據

未經持有人同意，Adobe 可以在未經持有人同意的情況下，通過在未來按與該系列未償還票據相同的條款和條件發行額外票據來增加每系列票據的本金，但在發行日期、發行價格、額外票據發行日期之前的應計利息支付以及此類附加票據發行之後的首次支付利息有任何差異；前提是附加票據是可與特此為美國聯邦政府發行的系列適用票據互換所得税的目的。附加票據的CUSIP編號將與適用的現有票據系列具有相同的CUSIP編號。根據契約，Adobe可能發行的票據和任何其他票據將被視為單一系列，其中包含該系列的未償還票據，用於契約下的所有目的，包括用於確定所需比例的登記持有人是否批准或同意修正或豁免，或者是否參與指示受託人代表所有持有人採取某些行動。

未經持有人同意，Adobe未來還可能根據契約發行其他系列債務證券，其條款和條件與本協議提供的系列票據不同。

可選兑換

在適用的票面贖回日期（定義見下文）之前，Adobe可以隨時不時地按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者中的較大值：

(i)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）每半年按美國國債利率（定義見下文）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在適用的面值收回日到期），再加上20張票據的個基點，再加上基點 20 張票據，如果是 20 張票據，則加上基點，減去 (b) 截至贖回之日但不包括贖回之日的應計利息；和

(ii)

贖回票據本金的100％，

另外，無論哪種情況，都包括贖回至但不包括贖回日期的票據本金的應計利息和未付利息。

在適用的面值兑現日當天或之後，Adobe可以隨時不時地以等於所贖回票據本金的100％的贖回價格全部或部分贖回此類票據，外加截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。

面值到期日是指（i）對於20張票據， 20（此類票據到期日之前的幾個月），（ii）對於20張票據，20張（此類票據到期日的前幾個月）和（iii）對於20張票據，20張（此類票據到期日的前幾個月）。

S-12

美國國債利率應由Adobe在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近日的收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券財政部常量到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，Adobe應酌情選擇：(1) H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值到期日（剩餘期限）的期限；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債的固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日和一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率按直線法（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則按H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數到期日應視為其到期日等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則Adobe應基於的年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債的贖回日到期日或到期日最接近適用的面值看漲日（視情況而定）的第二個工作日紐約時間上午11點到期的半年等值到期收益率。如果沒有在適用的票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的票面看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一隻到期日晚於適用的面值看漲日，則Adobe應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則Adobe應根據紐約城市時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，Adobe 在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，將按比例選擇贖回票據，或通過受託人認為適當和公平的其他方法。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

S-13

Adobe 可自行決定任何兑換通知都必須遵守一項或多項項先決條件，包括完成再融資交易或其他公司交易。此外，如果兑換必須滿足一項或多項先決條件，Adobe 可自行決定將兑換日期延遲到任何或全部條件得到滿足或免除之時，否則此類兑換可能無法發生，如果在兑換日期或如此推遲的兑換日期之前任何或全部此類條件未得到滿足或免除，則此類通知可能會被撤銷。

在滿足兑換通知中規定的任何先決條件的前提下，除非 Adobe 在贖回日當天及之後拖欠贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

某些盟約

這些票據不受任何限制Adobes或其子公司獲得留置權或進行銷售和回租交易的財務契約的約束。管理票據的高級管理人員證書或補充契約將修改基礎契約（僅涉及這些票據），使契約中包含的限制Adobes及其子公司獲得留置權和進行售後回租交易能力的契約，如債務證券説明和留置權限制和債務證券CovenantsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimitsLimit隨附的招股説明書中的銷售和回租交易不適用於對這些票據。

違約事件

每系列附註下的 “違約事件” 表示發生以下一個或多個事件：

(1)

在適用系列票據到期時違約支付利息，違約延續期限為30天或更長時間；

(2)

拖欠支付適用系列票據到期時的本金或溢價（如果有）；

(3)

違約履行或違反管理適用系列票據的官員證書、補充契約或契約中的任何契約（上文第 (1) 或 (2) 條中規定的違約除外），並且在我們收到受託人的書面通知或者我們和受託管理人的負責官員收到至少 25% 的持有人通知後，違約或違規行為將持續90天或更長時間當時未償還的受影響系列票據的本金總額（所有此類系列的投票）合併為一個類別）；或

(4)

發生了與 us 有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件。

抵償、解僱和違約

在以下情況下，我們可能會終止我們在契約下對一系列債務證券承擔的義務：

要麼：

受託人已接受該系列發行的所有債務證券以供註銷；或

受託管理人未接受取消的此類系列中所有已發行的債務證券均已到期並應付款，或者根據其條款將在一年內到期並付款，或者我們已做出令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，而且我們有

S-14

我們也可以選擇通過法律辯護來解除我們在契約下對任何系列未償債務證券的債務，或者，我們可以選擇通過契約免責方式解除與契約中某些契約相關的債務，每項義務將在隨附的招股説明書中的滿足、解除和契約 Defeasance 中進一步描述。

沒有償債基金

這些票據無權獲得任何償債基金。

報名；交付和表格；全球票據

在美國出售的票據將以一張或多張不帶息券的完全註冊的全球票據的形式發行，將存入或代表紐約州存託信託公司（DTC），並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC參與者的賬户。除非全部或部分以全部或部分交換成最終註冊形式的票據，否則不得轉讓全球票據，除非：(i) 存管人將此類全球票據整體轉讓給該存管機構的被提名人，(ii) 該存託機構的被提名人向該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或 (iii) 該存託機構或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人轉讓此類繼任者的提名人。

註冊全球票據中受益權益的所有權將僅限於在存託機構（現為DTC）擁有賬户的個人，即參與者，或可能通過DTC參與者持有權益的人。投資者可以直接通過作為歐洲清算體系（Euroclear）、和 Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）運營商的歐洲清算銀行股份公司（Clearstream）持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Euroclear和Clearstream將通過各自的存管機構代表其參與者持有全球票據的權益，而後者將以DTC賬面上的存託人名義在客户證券賬户中持有全球票據的權益。

轉讓最終票據後，最終票據將兑換成全球票據的權益，要求受讓人通過DTC、Euroclear或Clearstream的參與者持有其權益（如適用）。

發行註冊的全球票據後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的票據的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與票據發行的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。註冊全球票據中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄和參與者記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過進行，涉及通過參與者持有的個人權益。

只要存託人或其被提名人是註冊全球票據的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定，）將被視為所代表票據的唯一所有者或持有人

S-15

註冊的全球票據，用於契約下的所有用途。除下文所述外，註冊全球票據的實益權益的所有者無權以其名義註冊全球票據所代表的票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球票據受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球票據存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者通過其擁有權益的行使契約持有人的任何權利的程序。一些州的法律可能要求某些票據購買者以明確的形式實際交付這些票據。此類法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

為了便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有票據都將以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。將票據存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響受益所有權的變化。DTC將不知道票據的實際受益所有人。DTC的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表其客户保管的持股賬户。

Adobe將以即時可用的資金向作為 DTC提名人的Cede & Co. 支付票據的到期款項。在收到向該註冊全球票據持有人支付的任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，DTC的做法是，立即按存託機構記錄中顯示的與他們在該註冊全球票據中各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户。參與者向通過參與者持有的註冊全球票據受益權益所有者的付款將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將由這些參與者負責。向 Cede & Co. 付款由 Adobe 負責。向直接參與者支付此類款項由Cede & Co.負責。向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。Adobe、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對因註冊全球票據中的實益所有權權益而支付的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。如果持有人出於任何原因要求實物交割最終票據，包括向要求交付此類票據的司法管轄區的人出售票據或質押此類票據，則該持有人必須根據DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在相關全球票據中的權益。

一方面，DTC之間以及通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接進行跨市場轉賬，將由DTC根據DTC規則代表Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其各自的保管機構進行；但是，此類跨市場交易將要求交易者視情況向Euroclear或Clearstream（）交付指令根據其規則和程序並在規定的最後期限（布魯塞爾時間）內加入該系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收全球票據的權益，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以代表其採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC參與者那裏購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在證券結算處理日（視情況而定，該日必須是Euroclear或Clearstream的工作日）立即存入貸方

S-16

將在DTC結算日之後，在該處理日結算的全球票據中任何交易權益的抵免額將在該日報告給相關的Euroclear或 Clearstream參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC 結算日按價值收到，但僅在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

Adobe預計，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取允許票據持有人採取的任何行動，的賬户中DTC在全球票據中的權益已貸記，並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額中的相應部分。但是，如果票據下出現違約事件，DTC將把每張全球票據換成最終票據，然後將其分發給其參與者。

儘管Adobe預計DTC、Euroclear和Clearstream將同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓每張全球票據的權益，但DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。 Adobe和受託人以任何身份對DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務或任何遺漏均不承擔任何責任。

如果註冊全球票據所代表的任何票據的託管人在任何時間不願或無法繼續擔任存託人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且Adobe未在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，則Adobe 將以最終形式發行票據，以換取存託機構持有的註冊全球票據。任何以最終形式發行的票據以換取已註冊的全球票據都將以存託機構提供給受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計存管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的註冊全球票據受益權益所有權的指示為基礎。此外，Adobe可以隨時決定不再由全球票據代表這些票據，並將根據上述程序以最終形式發行票據，以換取此類全球票據。對於任何以最終形式交換全球票據的提議，存託機構應向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託管理人可以最終依賴保管人以書面形式向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有其參與者的證券，並通過電子計算機化的參與者賬户賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

Euroclear和Clearstream為參與組織持有證券。他們還通過更改這些參與者的賬户的電子賬面條目，為各自參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。Euroclear 和 Clearstream 為他們提供各種服務

S-17

本部分中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息，以及有關 Euroclear 和 Clearstream 的信息，是從 Adobe 認為可靠的來源獲得的，但是 Adobe 對其準確性或完整性不承擔任何責任。Adobe 對 DTC、Euroclear、Clearstream 或其各自參與者履行各自義務不承擔任何責任，包括他們根據管理其運營的規則和程序承擔的義務。

通告

給票據持有人的通知將通過預付郵資的頭等郵件發送到票據安全登記冊上顯示的地址。在票據為全球票據期間，需要向持有人發出的任何通知都將僅發給DTC。 Adobe或任何持有人向受託人或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，如果以書面形式在受託人的相應公司信託辦公室以書面形式發出或提出，則應被視為已充分發出或提出。

關於我們與受託人的關係

北卡羅來納州Computershare Trust Company是根據契約發行的所有證券的受託人、付款代理人和註冊商（作為富國銀行全國協會的繼任者）。受託人以其個人身份對本文件或相關文件中有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，也不對我們或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響此類信息的意義、準確性或完整性的事件承擔任何責任。每位受託人、付款代理人和註冊服務商都有權享有契約中更全面規定的某些權利、特權、豁免、賠償、責任限制和保護。

S-18

以下討論概述了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於根據本次發行以原始發行價格以現金收購票據的非美國持有人（定義見下文）持有和處置票據。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、財政條例、司法裁決、美國國税局（IRS）公佈的立場以及其他適用機構，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。討論並未涉及可能與特定個人或受美國聯邦所得税法特殊待遇的個人（例如金融機構、經紀交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、受控外國公司、被動外國投資公司、受特殊税收會計規則約束的納税人、選擇採用按市值計價的税收會計方法的證券交易者）相關的所有税收考慮，美國需要的人員聯邦所得税的目的，即根據法典第451條對其財務報表附註、美國外籍人士、免税組織或通過合夥企業或其他直通實體持有票據的個人，或作為美國聯邦所得税跨界、對衝、轉換、合成證券或建設性銷售交易的一部分持有票據的人員，確定應計收入的時機目的，所有這些都可能受不同於下文概述的税收規則的約束。此外，本討論未涉及任何最低税收的考慮因素、投資收益的醫療保險繳款税、贈與税或遺產税，或任何州、地方或非美國的税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮之外的任何税收考慮。本摘要僅涉及按照《守則》的含義將票據作為資本資產持有的人（通常是為投資而持有的財產）。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何立場相反的立場。敦促持有人就票據所有權和處置中適用於他們的特定美國聯邦税收考慮因素以及州、地方和非美國税法的影響諮詢其税務顧問。

就本摘要而言，非美國持有人是指票據（用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體）的任何非美國持有人的受益所有人。美國持有人是指票據（根據美國聯邦所得税目的確定）的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該票據是或被視為美國公民或個人居民，在美國創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體）各州或根據美國州法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律，其收入不論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 該信託擁有有效的選舉實際上被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

我們預計，本摘要假設票據將按面值或低於原始發行折扣的最低限度發行。

利息。向非美國持有人支付的票據的利息通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是 (i) 該非美國持有人 (A) 實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，而且 (B) 不是與我們相關的受控外國公司（根據第 864 (d) (4) 條的定義）《守則》）和 (ii)《守則》第 871 (h) 或 881 (c) 條的要求已得到滿足，如下文所有者聲明標題下所述要求。視以下有關有效關聯收入的討論而定，不符合上述標準的非美國持有人將對支付的款項繳納美國聯邦預扣税

S-19

如果票據的利息實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，並且如果適用的所得税協定的要求，此類利息歸屬於非美國持有人的美國常設機構或固定基地，則非美國持有人儘管在滿足某些認證要求的前提下免徵美國聯邦預扣税，但通常需要在收到或應計此類票據時繳納美國聯邦所得税按淨收入計算的利息，與美國的利息相同人。此外，，如果此類非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的額外分支機構利得税，但須經調整。我們敦促這些持有人就票據的所有權和處置以及州、地方和非美國所得税和其他税法的適用對他們的美國聯邦所得税產生的後果諮詢其税務顧問。

業主聲明要求。為了避免根據《守則》第871（h）或 881（c）條對票據的利息徵收預扣税，票據的非美國持有人或在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構（金融機構）並代表該持有人持有票據的都必須及時向相應的預扣税代理人提交報表這意味着非美國持有人不是《守則》所指的美國人。如果適用的預扣税代理人及時收到 (i) 票據的非美國持有人的聲明（所有者聲明），在該聲明中，該持有人證明這些持有人不是美國人，並在美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代表格）上提供此類持有人姓名和地址以及與税收協定優惠有關的信息（如果適用），則該要求即得到滿足) 代表非美國持有人持有票據的金融機構出具的聲明，其中金融機構證明其已收到所有者聲明以及所有者聲明的副本，否則將受到偽證處罰，並且無論哪種情況，適用的預扣税代理人都沒有實際知道或沒有理由知道此類所有者聲明中的任何信息、證明或陳述不正確。非美國持有人必須在所有者聲明中的信息發生任何變化後 30 天內通知適用的預扣税代理人（如果是前一句第 (ii) 條所述的聲明，則通知金融機構）。

處置。對於票據的出售、交換或其他處置所得的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 非美國持有人持有與美國貿易或業務有關的票據（對於某些税收協定，收益歸因於美國境內的常設機構或固定基地），在這種情況下，此類收益將被徵税按淨收入計算（可能需要繳納分行利得税），其方式與實際利息相同如上所述，與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關；或 (ii) 就個人而言，該個人在實現此類收益並滿足某些其他條件的應納税年度內在美國停留183天或以上，在這種情況下，非美國持有人將被徵税，目前税率為30％（或者，如果適用，a 較低的協議税率），以此類收益加上該類持有人在同一期間確認的所有其他美國來源資本收益的超出部分（如果有）應納税年度超過該應納税年度內確認的非美國持有人的美國來源資本損失。

《外國賬户税收合規法》。在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據支付的利息，除非此類機構（i）與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關該機構中由某些美國人或某些非美國實體全部擁有的的權益或賬户的信息或部分歸美國人所有，並扣留某些款項，或 (ii)如果根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國之間的政府間協議

S-20

和適用的外國可以修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，對於在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體，投資者持有的票據的利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，然後公司將向美國提供這些信息。財政部。我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。

S-21

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，每位名為的承銷商（美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司、新加坡美洲證券有限責任公司、美國萬豐投資公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表）均已分別同意收購，我們已同意向該承銷商出售總額下表中與承銷商名稱相反的票據本金額：

校長
金額
的
20 個注意事項

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

SG 美洲證券有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

富國銀行證券有限責任公司

總計

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承銷商購買任何票據，有義務購買所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

我們預計將在2024年左右交付票據，這將是本招股説明書補充文件發佈之後的第三個工作日（此處稱為T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在交割日期之前交易票據的買方可能需要在交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期之前交易票據的投資者應諮詢自己的顧問。

折扣

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，部分票據按公開發行價格減去不超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比向交易商發行。承銷商可以允許，任何此類交易商均可再允許特許權，不超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

S-22

這些票據目前沒有公開交易市場。我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市票據。承銷商告知我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時自行決定停止票據中的任何做市。因此，我們無法向您保證，票據的流動交易市場將會發展，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。如果票據的活躍交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

Adobe 已與承銷商達成協議，除非事先獲得美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、新加坡美洲證券有限責任公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司的書面同意，否則不得出售、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置在此期間由Adobe發行或擔保的任何期限超過一年的債務證券從本招股説明書補充文件發佈之日起一直持續到票據的結算日期。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的票據本金大於他們在發行中購買的票據本金。承保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。此外，我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。

S-23

某些承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向我們和我們的關聯公司提供過投資銀行、商業銀行、衍生交易和財務諮詢服務，並將來也可能在這些服務中提供他們已經或將要獲得慣常費用和費用報銷的服務。具體而言，某些承銷商和承銷商附屬公司在Adobe的循環信貸額度中擔任各種職務：美國銀行是美銀證券公司的子公司，擔任行政代理人和貸款人；摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的子公司；興業銀行是SG Americas Securities, LLC的子公司，美國Bancorp Investments, Inc. 的附屬公司美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司的附屬機構富國銀行全國協會擔任聯席銀行銀團代理人、貸款人、聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人，美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，，富國銀行證券有限責任公司的附屬全國富國銀行擔任聯合銀團代理人和貸款人。此外，承銷商的某些承銷商和分支機構是Adobe商業票據計劃的交易商：美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司的子公司摩根大通銀行和富國銀行證券有限責任公司。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會定期進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的銷售

票據可以在美國以及允許此類要約和出售的美國以外某些司法管轄區發行和出售。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能出售給以合格投資者身份購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。任何票據的轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施；前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

S-24

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（如修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户）MiFID II 第4（1）條；或（iii）不是第2017/1129號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的， PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和基礎招股説明書不是招股説明書。

此歐洲經濟區銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；或（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户、FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規章或條例，如果該客户沒有資格成為專業客户，定義在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款中，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），《PRIIPs法規》要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和招股説明書條例的豁免提出，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該條例構成國內法的一部分，無需公佈票據發行招股説明書。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國境內合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人，並且（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該命令）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體或其他人員，或 (iii) 該命令所針對的人否則，將其分發是合法的，所有這些人統稱為相關人員。票據僅適用於訂閲、購買或簽訂的任何邀請、要約或協議

S-25

否則在英國購買此類票據將僅與相關人員合作。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據不在英國向公眾提供。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外的票據；或（b）在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下，每個承銷商 (i) 沒有向專業投資者提供或出售任何票據，也不會通過任何文件在香港發售或出售任何票據定義於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）或不構成向公眾提出的要約《條例》所指的；以及 (ii) 沒有為發行目的發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都不會發布或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非根據證券獲準這樣做）香港法律）與僅向或打算向境外人士處置的票據除外香港或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民直接或間接再發行或轉售給其他人日本，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守這些要求以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

每個承銷商都承認，這份招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約有關的任何其他文件或材料，或直接出售票據，或邀請訂閲或購買票據或間接向新加坡境內的任何人，但不包括根據《證券及期貨法》第274條向不時修改或修訂的新加坡機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券及期貨法》（SFA）第4A條），（ii）根據SFA第275（1）條的相關人員（定義見SFA第275（1）條），或任何人根據 SFA 第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據和符合以下條件的人 SFA 的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中，受託人）不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，證券

S-26

或基於證券的衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該公司信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或相關人員或任何信託進行轉讓} 因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的人；（2）其中沒有或將來沒有對價用於轉讓；（3）根據法律進行轉讓；（4）根據SFA第276（7）條的規定；或（5）《2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡 SFA 產品分類

關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在票據要約前另有規定，否則我們已確定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知中的投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得在瑞士直接或間接地公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

給臺灣潛在投資者的通知

根據臺灣的相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監管委員會和/或任何其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》或臺灣相關法律法規所指的要約或招標的情況下，需要註冊、備案或批准臺灣金融監督委員會和/或臺灣的任何其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。

S-27

Adobe Inc.截至2023年12月1日和2022年12月2日的合併財務報表以及截至2023年12月1日的三個財政年度的每個財政年度的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月1日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中在此以引用為準，並受該公司的授權，作為會計專家和審計。

S-28

我們受到《交易法》及其規章制度的報告要求的約束。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站 http://www.sec.gov，其中包含有關Adobe等向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

上述任何文件的副本也將免費提供，請聯繫我們的投資者關係部門，訪問我們的網站 www.adobe.com，致電 (408) 536-4700，寫信給位於加利福尼亞州聖何塞公園大道 345 號的 Adobe Inc. 投資者關係部 95110-2704 或發送電子郵件至 ir@adobe.com。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對我們網站的任何引用均為無效的文字參考文獻，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息（在本招股説明書補充文件中明確以引用方式納入的 SEC文件除外）未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也不是其中的一部分，您不應依賴任何與 {br 相關的信息} 附上您購買票據的投資決定。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件中的補充信息納入本招股説明書的補充信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將根據下一句話自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本次發行的所有票據被出售或本次發行終止為止。我們以引用方式納入的文件是：

我們截至2023年12月1日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2024年3月1日的季度的 10-Q 表季度報告；

2024年年度股東大會附表14A中的權威委託聲明中以引用方式納入我們截至2023年12月1日止年度的10-K表年度報告中的部分；以及

我們於 2024 年 1 月 26 日和 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅限第 8.01 項）。

儘管如此，向美國證券交易委員會提供的信息（包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息，以及根據第9.01項提供或作為附錄的相應信息）不得以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-29

證券可以由我們發行，也可以按發行時確定的金額、價格和條款出售證券持有人。證券可以通過代理人直接出售給您，也可以通過承銷商和經紀人或交易商出售。如果使用代理商、承銷商、經紀人或交易商出售證券，我們將為其命名，在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的任何文件。

我們將在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中描述我們正在發行和出售的證券以及證券的具體條款。這些條款可能包括：


成熟度	兑換條款	清算金額
利率	在證券交易所上市	附屬擔保
付款貨幣	到期時應付的金額	償債基金條款
分紅	轉換或交換權

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ADBE。 2022年2月3日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為510.83美元。

投資這些證券涉及某些風險。參見本招股説明書第3頁開頭的風險因素，以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年2月4日。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和任何賣出證券持有人均未在任何不允許出價的州提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除其相應日期以外的任何日期都是準確的。除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的 Adobe、我們、我們和我們指的是 Adobe Inc.，而不是其現有或未來的任何子公司。

-i-

Adobe 成立於 1982 年，是世界上最大和最多元化的軟件公司之一。我們提供一系列產品和服務，供創意專業人士使用，包括攝影師、視頻編輯、平面和體驗設計師以及遊戲開發人員；傳播者，包括內容創作者、學生、營銷人員和知識工作者；各種規模的企業；以及消費者，用於在個人計算機、智能手機、其他電子設備和數字媒體格式上創建、管理、交付、測量、優化、參與和交易引人入勝的內容和體驗。

我們通過銷售隊伍和當地外地辦事處直接向企業客户推銷我們的產品和服務。我們通過應用商店和我們自己的網站將我們的產品許可給最終用户 www.adobe.com。我們通過軟件即服務模式或託管服務模式（均稱為託管或基於雲的模式）以及定期訂閲和按使用量付費模式提供許多產品。我們還通過分銷商、增值經銷商、系統集成商、獨立軟件供應商、零售商、軟件開發商和原始設備製造商組成的網絡分銷某些產品和服務。此外，我們將我們的技術許可給硬件製造商、軟件開發人員和服務提供商，用於他們的產品和解決方案。根據產品的不同，我們的產品可在臺式機和筆記本電腦、智能手機、平板電腦、其他設備和網絡上運行。我們的業務遍及美洲；歐洲、中東和非洲；以及亞太地區。

Adobe 最初於 1983 年 10 月在加利福尼亞註冊成立，並於 1997 年 5 月在特拉華州重新註冊成立。我們的行政辦公室和主要設施位於加利福尼亞州聖何塞公園大道 345 號 95110-2704。我們的電話號碼是 408-536-6000，我們的網站是 www.adobe.com。投資者可以從我們的網站免費獲得我們向美國證券交易所委員會（SEC）提交的文件的副本，也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取 www.sec.gov。發佈到我們網站的信息未納入本招股説明書。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們通過貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們和/或出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券。每次我們和/或出售證券持有人出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書下方 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

-1-

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含您在註冊聲明或該聲明的附錄中可以找到的所有信息。美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後（不包括根據第2.02或7.01項提供的信息（或根據第9.02項提供的相應信息除非另有説明，否則將任何 8-K 表格或以其他方式提供給美國證券交易委員會的現行報告中的 01（或作為附錄列入）以及直至完成本招股説明書所涉及的相關招股説明書補充文件中的發行或根據本招股説明書終止發行的情況：

(a) 截至2021年12月 3的財政年度 10-K表年度報告；

(b) 2021年12月16日、、2022年1月10日、 2022年1月 18日和2022年1月27日提交的關於8-K表的最新報告；以及

您可以致電 (408) 536-4700 聯繫我們的投資者關係部門，致電 (408) 536-4700，致函位於加利福尼亞州聖何塞公園大道345號的投資者關係部 95110-2704 或發送電子郵件至 adobe@kpcorp.com，免費索取這些文件的副本。

-2-

除歷史信息外，本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的任何招股説明書補充材料和文件還包含前瞻性陳述，包括有關產品計劃、未來增長、市場機會、戰略舉措、行業定位、客户獲取和留存、年化經常性收入金額、收入增長以及正在進行的 COVID-19 疫情和相關公共衞生措施對我們業務的預期影響的陳述。此外，在本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的任何招股説明書補充材料和文件中，“將、期望、可能、可能、可能、預期、計劃、相信、尋求、目標、估計、期望、展望、繼續和類似表述，以及有關我們未來重點的陳述，通常旨在確定前瞻性陳述。我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中做出的每一項前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們的 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，後者以引用方式納入。應仔細審查本招股説明書中描述的風險、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在本文件發佈之日之後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂或反映事件或情況。

風險因素

投資這些證券涉及某些風險。在做出投資這些證券的決定之前，您應仔細考慮項1A-風險因素中描述的風險，該風險因素自我們截至2021年12月3日財年的10-K表年度報告第21頁開始，該報告以引用方式納入，以及我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。

所得款項的使用

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權使用根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售證券的淨收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書不時提供的證券出售淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將所得款項投資於存款證、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

股息政策

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述基於我們重述的經修訂的公司註冊證書（重述的公司註冊證書）、我們的修訂和重述章程（章程）以及適用的法律條款。我們總結了重述的公司註冊證書的某些部分

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和以下章程。摘要不完整。重述的公司註冊證書及其修正案已作為我們於2011年4月26日提交的當前報告的附錄3.3和2018年10月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.1向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。章程已作為我們在2022年1月18日提交的8-K表最新報告的附錄3.1的附錄3.1提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。您應閲讀重述的公司註冊證書和章程，瞭解對您重要的條款。

以下段落中概述的《特拉華州通用公司法》（DGCL）、重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這可能會延遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致該股東所持股票高於市場價格的嘗試。

重述的公司註冊證書和章程的副本可應要求提供。請參閲本招股説明書中上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

法定股本

根據重述的公司註冊證書，Adobe的授權股本包括9億股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的2,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2022年1月28日，共發行和流通了472,347,724股Adobe普通股（不包括Adobe國庫中持有的股份）。我們會不時發行員工限制性股票單位、績效股票、股票期權和其他形式的基於股票的薪酬。

普通股

Adobe 流通普通股。我們普通股的已發行股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市並主要交易，股票代碼為 ADBE。

投票權。在適用的記錄日期，我們普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的所有事項對每持有記錄在案的股份獲得一票投票。

股息權。根據授予我們當時可能已發行的任何優先股持有人的任何優先股的股息權，我們普通股的持有人有權從董事會不時宣佈的從合法可用的資金中獲得股息。自2005年4月以來，我們沒有申報或支付過任何普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。

清算後的權利。在Adobe進行任何清算或解散後，我們的普通股持有人有權按比例分享中可供分配給股東的所有剩餘資產，這些資產是在償還我們的負債和任何已發行優先股的清算優先權後分配給股東的。

優先權。我們普通股的持有人沒有優先權購買、認購或以其他方式收購任何未發行的或庫存股或其他證券。

過户代理人和註冊商。Broadridge 企業發行人解決方案公司是我們普通股的轉讓代理人和註冊商。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書，在股東無需採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在特拉華州法律規定的任何限制的前提下為發行提供條件

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個或多個系列的優先股股份，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。

我們重述的公司註冊證書和章程的某些條款

我們重述的公司註冊證書和章程賦予董事會主席、首席執行官、董事會或持有不少於有資格在會議上投票的未決選票的10％的股份的股東召開股東特別會議的權力。根據我們重述的公司註冊證書或章程，不允許股東以書面同意代替會議。

為了妥善地提交年度股東大會，(i) 任何股東提名必須在我們首次發佈前一年年會代理材料之日前不遲於 120 天且不少於 90 天提交給我們的祕書； (ii) 除董事會提名以外的任何股東提案必須不超過 150 個，而且不是在我們首次發佈之前年的年度代理材料之日起不到 120 天會議；前提是，如果年會日期比前一年會議週年紀念日提前或推遲了30天以上，則如果年會前90天或會議日期宣佈後的第10天之前送達股東書面通知，則將及時發出書面通知。此類通知必須包含章程中規定的有關其他業務的董事被提名人或提案的信息、有關提名或提案的股東以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）的信息，包括名稱和地址、所持股份的類別和數量，以及關於提出此類提案或提名以及尋求代理人支持該提案或提名的意向的陳述。對於董事候選人，我們可能會要求任何擬議的被提名人提供有關其擔任獨立董事資格的信息，或者可能對股東合理理解被提名人的獨立性具有重要意義的信息，並提供一份聲明，説明該被提名人如果當選，是否打算遵守我們適用於董事會的政策和程序。

特拉華州法律的某些反收購影響

我們受 DGCL 第 203 條（第 203 節）的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東的交易之日起的三年內與任何利益相關股東進行各種業務合併交易，除非：

導致股東成為利益股東的業務合併或交易已在相關股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票），不包括董事和高級管理人員擁有的（a）由員工參與的員工股票計劃無權保密決定按照計劃持有的股票是否將通過要約或交換要約進行投標；或

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以至少 66 票的贊成票獲得授權²⁄₃未歸感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

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業務合併的定義包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東帶來經濟利益。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司 15％或更多有表決權的股票的人。該法規可能會禁止或推遲對我們公司的合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

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本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將根據Adobe與作為受託人（受託人）的富國銀行全國協會簽訂的契約發行，該契約根據董事會決議或根據董事會決議制定，並載於高級管理人員證書或補充契約。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。該契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應閲讀與適用系列債務證券相關的契約和適用的董事會決議和官員證書或補充契約（包括債務擔保形式），以瞭解可能對您重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們有權通過發行該系列的額外債務證券來重新開放先前發行的一系列債務證券。我們可能會不時授權發行本金總額不超過的債務證券。債務證券將是我們的無抵押債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務排名相同。我們的有擔保債務（如果有）實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和負債。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

標題；

對本金總額的任何限制；

支付本金的一個或多個日期；

債務證券的利率（如果有），或確定該利率的方法；

利息累積的起始日期；

應支付利息的一個或多個日期；

確定應向誰支付利息的持有人的記錄日期；

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

應支付本金和任何利息的一個或多個地點；

贖回債務證券的價格或價格、期限和條款和條件；

我們贖回、購買或償還債務證券的義務（如果有）；

如果適用，贖回、購買或償還債務證券的全部或部分價格、期限和條款和條件；

如果除2,000美元的面額和超過1,000美元的倍數以外，則應以債務證券的發行面額為準；

債務證券發行本金的百分比，如果本金不是，則該本金中應在宣佈加速到期時支付或可在破產中證明的部分；

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(3) 在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到每種債務證券總額至少為25％的持有人發出的通知後，違約或違約行為在我們收到受託人的書面通知後，違約或違約行為持續90天或更長時間（上文第 (1) 或 (2) 條中規定的違約除外）受影響的系列隨後尚未完成（所有此類系列作為一個類別一起投票）；

(4) 發生了與我們或任何重要子公司有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件；

(5) (a) 未能在到期時償還任何款項，包括我們任何金額超過1億美元的債務的任何適用的寬限期，以及這種不償還的情形持續下去，或 (b) 我們的任何違約債務的違約導致未償還該類債務未償還或加速償還債務的加速負債，金額超過1億美元已經治癒，免除了，

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對於上述 (a) 或 (b) 條款，在我們收到受託人的書面通知後的30天或更長時間內，或者我們和受託人收到當時未償還債務證券本金總額至少為25％（作為單一類別共同投票）的持有人發出的通知被撤銷或取消；但是，前提是如果失敗、違約或加速上述上述 (a) 或 (b) 條款應停止或糾正、免除、撤銷或廢除，則違約事件應被視為已恢復；或

(6) 與此類系列債務證券相關的董事會決議、官員證書或補充契約中規定的任何其他違約事件。

如果契約下任何系列的債務證券發生違約事件（第 (4) 條中規定的違約事件除外）且仍在繼續，則受託人可以，並根據每個受影響系列（每個此類系列作為單一類別共同投票）未償債務證券總本金不少於25％的持有人的指示，將通過書面通知，要求我們立即償還每個受影響系列未償債務證券的全部本金，以及所有應計和未付的利息和保費（如果有）。如果第 (4) 條中規定的契約下的違約事件發生並仍在繼續，則未償債務證券的全部本金將自動立即到期並應付，而無需受託人或任何持有人作出聲明或其他行動。

在根據上述第 (4) 條宣佈加速或任何自動加速之後，如果所有現有的違約事件（除未償還的該系列債務證券的本金和利息外，僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金和利息除外）的大多數受影響系列（以單一類別進行投票）的持有人可以撤銷此加速付款要求放棄，如果取消加速不會與任何判決或法令相沖突。所有此類受影響的一系列未償債務證券（以單一類別進行投票）的本金佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但拖欠支付任何未償債務證券本金或利息的行為，或者未經該系列債務證券所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約或條款除外。

受影響且當時尚未償還的每系列債務證券（作為單一類別共同投票）本金至少為25％的持有人只有在向受託人提出書面請求並按照受託人合理要求提供賠償後，才能尋求提起訴訟，以提起訴訟，收到本通知後的60天內。此外，在這60天期限內，受託人不得收到與本書面要求不一致的指示，即每個受影響系列的未償債務證券本金佔多數的持有人。但是，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在還款到期日當天或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

在受託管理人的負責人員實際瞭解或已收到我們或任何債務證券持有人的書面通知的違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在情況下處理個人事務時相同的謹慎和技巧。受託人沒有任何義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了受託人可能合理要求的擔保或賠償。在遵守某些規定的前提下，每系列未償債務證券（作為單一類別共同投票）本金過半數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

除非違約已經得到糾正，否則受託管理人將在任何違約發生後的45天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知，。除非在到期時違約支付本金或利息，否則如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

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契約或債務證券的其他修正和修改可以在持有人同意的情況下作出受修正或修改影響的每個系列未償債務證券本金總額的大多數的持有人同意（作為單一類別共同投票），而受託人可以通過書面通知受託人免除我們未來對任何系列債務證券的契約中任何條款的遵守情況持有未償債務證券本金總額大多數的持有人受豁免影響的每個系列中（將作為一個類別一起投票）。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

減少債務證券的本金或延長債務證券的固定到期日，修改或免除債務證券的贖回條款；

損害任何債務證券持有人在該債務證券的本金或利息到期日及之後獲得債務證券本金或利息付款的權利；

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

降低必須同意修正案、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券的未償還本金百分比；

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券付款的權利；

免除與債務證券或任何擔保人有關的付款違約；

降低利率或延長債務證券利息的支付時間；或

對任何系列的債務證券的排名產生不利影響。

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如果根據契約對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，則繼承人將繼承並取而代之，可以行使我們在契約下的所有權利和權力，其效力與在契約中提名該繼承人相同。我們將（租賃除外）解除契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的任何債務證券。

負面契約

除上述契約外，以下附加契約應適用於債務證券（除非根據董事會決議另有規定並在高管證書或補充契約中另有規定）。這些契約不限制我們承擔債務的能力，僅適用於我們。

對留置權的限制

對於每個系列的債務證券，我們不會為我們的任何財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）或從中獲得的任何收入或利潤設立或產生任何留置權，以擔保我們的任何

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(3) 為我們的債務提供擔保的留置權，這些債務是為了延期、續訂或再融資而產生的由留置權擔保的債務，只要此類留置權僅限於擔保已延期、續訂或替換的留置權的全部或部分財產，擔保的債務金額不增加（除等於任何成本和開支的金額外）包括與任何延期、續訂或再融資相關的任何保費、費用或罰款）以及

(4) 允許的留置權。

儘管如此，在不擔保任何系列債務證券的情況下，如果留置權生效後，總債務不超過截至留置權設立或產生之日計算的合併淨資產的15％，則我們可以在不擔保任何系列債務證券的情況下設立或承擔留置權，否則將受前段規定的限制的限制。

對售後回租交易的限制

對於每個系列的債務證券，我們不會就任何財產的出售和回租進行任何銷售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1) 此類交易是在該系列債務證券發行截止日期之前進行的；

(2) 該交易涉及我們的子公司向我們出售和租回任何財產；

（3）此類交易涉及不到三年的租賃；

(4) 根據上述留置權限制第一段的規定，我們有權承擔由該物業抵押貸款擔保的債務，其金額等於此類銷售和回租交易的應佔留置權；或

(5) 我們在任何此類出售和回租交易生效之日起的270天內將等於所售房產公允價值的金額用於購買房產或償還我們的長期債務。我們可以向受託人交付債務證券以供取消，而不是將該金額用於此類退休，此類債務證券按的費用記入我們的貸方。

儘管如此，如果在銷售回租交易生效後，在確定時，總負債不超過截至售後回租交易截止日計算的合併淨資產的15％，則我們可以進行任何否則將受上述限制約束的銷售回租交易。

存在

除了 ——資產合併、合併和出售所允許的情形外，契約要求我們採取或促使我們採取一切必要措施，以維護和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力； 但是, 前提是, 如果我們確定在經營業務中不再需要保留任何權利或特許經營權，則不要求我們保留任何權利或特許經營權。

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(2) (a) 為擔保與收購（包括通過合併或合併收購）包括與任何此類收購相關的資本租賃交易，包括與任何此類收購相關的資本租賃交易而產生的購買價款的支付而提供的留置權，以及 (b) 在我們收購財產時或收購當時擁有此類財產的任何人時存在的留置權，無論這些財產是否存在留置權是為了擔保他們所附財產的購買價款的支付；前提是，就第 (a) 條而言，留置權應在收購後的18個月內發放，並且僅附於收購或購買的財產以及當時或之後對其進行的任何改進；

(3) 依法設立的有利於海關和税務機關的留置權，以擔保與進口貨物有關的關税的支付；

(4) 尚未到期或正在通過適當程序進行真誠質疑的税款的留置權，前提是根據公認會計原則，我們的賬面上有足夠的儲備金；

(5) 擔保與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產的信用證的償還義務的留置權；

(6) 留置權以通常的初始存款和保證金存款以及正常業務過程中的其他留置權作為抵押，在每種情況下都擔保套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票對衝或旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動影響的類似協議或安排；

(7) 只對我們或我們的一家或多家子公司有利的留置權；

(8) 對於尚未拖欠或本着誠意提出爭議的款項，如果已按公認會計原則的要求作出儲備金或其他適當準備金（如果有），則在不動產建造或維護不動產房產時發生的留置權事件的初始留置權事件，或與建造或維護不動產財產有關的留置權；

(9) 在正常業務過程中產生的與未拖欠或本着善意質疑的債務有關的法定留置權，前提是已按公認會計原則的要求作出了儲備金或其他適當條款（如果有）；

(10) 由質押或存款組成的留置權，用於擔保工人補償法或類似立法規定的義務，包括根據該法律作出的目前無法撤銷的判決的留置權；

(11) 由財產質押或存款組成的留置權，用於擔保在我們作為承租人蔘與的正常業務過程中的經營租約的履行，前提是與任何此類租賃有關的所有此類質押和存款的總價值在任何時候都不超過該租賃下應付的年度固定租金的162/ 3％；

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任何特定人員的子公司是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或直接或間接控制。

滿意、解僱和違約

在以下情況下，我們可以終止契約規定的義務：

要麼：

受託人已接受任何已發行系列中所有經過認證和交付的債務證券以供取消；或

受託管理人未接受取消的任何系列中所有已發行的債務證券均已到期並應付款，或根據其條款，將在一年內到期並付款，（解除債務），並且我們已經做出了令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，並且我們已不可撤銷地存入或促成存款讓受託人有足夠的資金來支付和清償該系列債務證券的全部債務以支付本金，利息和任何保費；

我們已經支付或促使我們支付了根據契約到期應付的所有其他款項；以及

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明契約下與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

我們可以選擇解除我們在契約下對任何系列未償債務證券的債務（合法抗辯權）。法律辯護意味着我們將被視為已經償還並清了契約下該系列未償債務證券所代表的全部債務，並將被免除我們在此類債務證券的方面的義務，某些債務除外，包括：

債務證券持有人有權在到期時獲得本金、利息和任何溢價；

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此外，我們可以選擇解除與契約中某些契約相關的義務（契約 deausance）。任何不遵守這些義務的行為均不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生違約事件，違約事件中描述的某些事件，不包括不付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律辯護或契約抗辯權：

我們必須不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託管理人，用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保，僅用於支付一系列債務證券持有人的利益：

一定數額的錢;

美國政府的義務；或

金錢和美國政府債務的組合，

根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下，即足以支付和解除所有本金、利息和任何溢價，受託人應在到期日或到期日或到期時使用該筆款項來支付和免除所有本金、利息和任何溢價，或者如果我們作出了令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以我們的名義並承擔費用發出贖回通知，兑換日期；

就法律辯護而言，我們已向受託人提交了律師意見，其中指出，由於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變更，該系列債務證券的持有人將不會因存款、抵押和解除而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將繳納與以前相同的聯邦所得税未發生存款、離職和解除債務的情況；

就無效契約而言，我們已向受託人提供了律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和契約延期而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並且將繳納與案相同的聯邦所得税（如果沒有發生存款和契約延期）；

該系列未償債務證券沒有發生違約，並且在存款生效後在該存款的時仍在繼續；如果是法律辯護，則沒有發生與破產或破產有關的違約，並且在該存款之日後的第91天或之前的任何時候仍在繼續（除外，因借款適用於該存款的資金而導致的違約事件除外）授予任何擔保此類借款的留置權），但據瞭解，這一條件不被考慮直到第 91 天之後才滿意；

假設該法所指的一系列債務證券都違約，則法律辯護或契約抗辯不會導致受託人在《信託契約法》的含義範圍內存在利益衝突；

法律辯護或契約無效不會導致違反或違反契約，也不會構成契約下的違約（因借款而導致的違約事件除外）

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所有存放在受託人或任何付款代理人處的用於支付債務證券的本金、利息、溢價或額外金額的資金，在這些債務證券到期日後兩年內仍無人認領，將根據我們的要求償還給我們。此後，任何持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律

無論出於何種用途，契約和債務證券均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於我們與受託人的關係

我們與受託人的關聯公司維持正常的銀行關係和信貸額度。

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我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、指數或指數或此類證券或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

貨幣；或

大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份認股權證、債務證券、優先股、普通股、購買合約或此類證券的任意組合組成的單位。

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每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或更多全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

註冊的全球證券。我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果不是下文描述的，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬註冊和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及參與者記錄上，涉及通過參與者持有的個人權益，才能進行所有權權益的轉移。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（如）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者

-19-

希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況而定，作為註冊全球證券的註冊所有人支付給存託機構或其被提名人。Adobe、受託人、任何權證代理人、單位代理人或 Adobe 的任何其他代理人、受託人的代理人或此類權證代理人或單位代理人的代理人均不對因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常規客户指令和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以形式發行最終證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益權益的所有權的指示。此外，我們可以隨時決定任何系列的證券均不再由註冊的全球證券代表，並將根據上述程序以最終形式發行證券，以換取此類註冊的全球證券。

-20-

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出出售的證券持有人的姓名，説明此類持有人在此次發行前的三年中與我們或我們的任何關聯公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在發行之前擁有的該類別證券的金額以及向證券持有人賬户提供的金額，以及説明該證券的金額和（如果百分之一或以上）該類別的百分比發行完成後的持有人。

我們或任何賣出證券的持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上行事。代理人、經紀人、交易商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所交付的的證券，我們以及任何賣出證券持有人（如果適用）將在向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用經紀人或交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們以及（如果適用）任何賣出證券持有人將作為委託人將向經紀人或交易商出售此類證券。然後，經紀人或交易商可以向公眾轉售這類證券，價格由該經紀人或交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經紀人和交易商可能有權獲得我們和任何出售證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，而且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了便利證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

-21-

Adobe Inc.截至2021年12月3日和2020年11月27日的合併財務報表，以及截至2021年12月3日的三年期內每個財政年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月3日的財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊聲明中，這些報告以引用方式納入了畢馬威會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告在本文中，並根據該公司的授權，作為會計專家和審計。

-22-


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關於前瞻性陳述的警示性説明			s-ii
關於本招股説明書補充文件			s-iv
摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-9
大寫			S-10
筆記的描述			S-11
美國聯邦所得税注意事項			S-19
承保			S-22
法律事務			S-28
專家們			S-28
在這裏你可以找到更多信息			S-29


	頁面
ADOBE INC.		1
在這裏你可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
風險因素		3
所得款項的使用		3
股息政策		3
股本的描述		3
債務證券的描述		7
認股權證的描述		18
購買合同的描述		18
單位描述		18
證券形式		19
分配計劃		21
證券的有效性		22
專家們		22


普通股		認股權證
優先股		購買合同
債務證券		單位


	頁面
Adobe 公司		1
在哪裏可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
風險因素		3
所得款項的用途		3
股息政策		3
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債務證券的描述		7
認股權證的描述		18
購買合同的描述		18
單位描述		18
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分配計劃		21
證券的有效性		22
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