根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-274223

招股説明書 補編 #2

（至 2023 年 9 月 18 日的 招股説明書）

ATLAS 鋰業公司

1,871,250 股普通股

我們 向合格投資者提供（”投資者”），我們的普通股1,871,250股，面值每股0.001美元（”普通股票 ”）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）在 “ATLX” 符號下。2024年3月28日 28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股17.02美元。

我們 沒有為本次發行聘請配售代理人或承銷商，也沒有支付任何承保折扣或佣金。 我們將承擔與該產品相關的所有費用。參見”分配計劃” 從本招股説明書 補充文件第S-10頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，以及 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，用於討論 在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們 預計，普通股將在2024年4月4日左右交付（”關閉”).

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 4 月 1 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

這份 文件分為兩部分，即2024年4月1日的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的現成註冊聲明的一部分，註冊聲明文件編號為333-274223（”秒”) 於 2023 年 8 月 25 日宣佈 於 2023 年 9 月 18 日生效。根據貨架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售我們的普通股 股和/或優先股。

隨附的 招股説明書向您概述了我們的普通股。本招股説明書補充文件包含有關本次普通股發行條款的具體信息 。本招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改隨附招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附招股説明書的任何文件中包含的信息 ，因此，在不一致的情況下，隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入 中的信息將被本招股説明書補充文件中的信息所取代。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括 以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您 提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中出現的信息在每份此類文件發佈之日除了 之外的任何日期都是準確的。自此類文件封面上註明的 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明包括或納入參考證物，這些證物提供了有關本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及此處和隨附的 招股説明書標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的文檔.”

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 均指阿特拉斯鋰業公司及其子公司。“你” 一詞是指潛在投資者。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含的選定信息，並不包含對您很重要 的所有信息。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的普通股做出投資決定之前，您應 仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及 。

公司 概述

Atlas Lithium Corporation是一家礦產勘探和開發公司，擁有鋰項目和多個鋰勘探物業。 此外，我們擁有其他電池礦物的勘探特性，包括鎳、銅、稀土、石墨、 和鈦。我們目前的重點是開發我們的硬巖鋰項目，從勘探到活躍開採，該項目位於巴西米納斯吉拉斯州 州一個著名的含鋰偉晶區，該地區被米納斯吉拉斯州政府 命名為 “鋰谷”。我們打算開採並加工我們的含鋰礦石，生產鋰 濃縮物（也稱為鋰輝石濃縮物），這是電池供應鏈的關鍵成分。

我們 正在建造一座模塊化工廠，目標是每年生產15萬噸鋰精礦（“tpa”） ，我們稱之為第一階段。我們計劃向該工廠增加更多模塊，以期在第二階段將其產能 翻一番，達到30萬噸/年。

我們的所有 礦業項目和物業都位於巴西，這是一個完善的採礦管轄區。我們的礦產權大約包括：

此外，我們還有一些額外的礦產權正在收購中，但尚未以我們的名義進行所有權。 我們認為，我們擁有巴西最大的鋰和其他電池礦物勘探物業組合。

我們這次在 的物質財產是內維斯項目，如下圖所示。

我們 主要專注於推進和開發我們位於巴西米納斯吉拉斯州的硬石鋰項目。我們的 Minas Gerais 鋰項目是我們最大的項目，由 85 個礦權組成，分佈在大約 468 千米處²並且主要位於巴西東部偉晶省內，該省曾接受過巴西地質調查局 的調查，並以存在被稱為偉晶巖的硬巖層而聞名，這些巖層含有鋰礦物，例如鋰輝石和 petalite。

我們 相信，通過繼續勘探工作和量化鋰礦化，以及將勘探活動擴大到礦權組合中新的高潛力領域，我們可以增加我們的價值。 我們最初的商業目標是能夠進入鋰濃縮物的生產，這種產品在電動汽車電池供應鏈中備受追捧 。

我們 還擁有電池供應鏈和鎳、銅、稀土、石墨和鈦等高 技術應用所需的其他礦產的早期項目和地產 100% 的所有權。我們認為，從化石燃料向 電池供電的轉變不僅可以為我們在鋰領域帶來長期機會，還可以在其他礦物領域為我們帶來長期機會。

此外， 我們擁有多個黃金和鑽石開採特許權的100％所有權，其中兩個還包括工業用砂。隨着我們的鋰 地產成為我們的重點，我們在2018年停止了沖積金和鑽石的勘探工作，並於2022年停止了工業砂 的銷售。

在 中，除了上述項目外，我們 還擁有阿波羅資源公司58.71％的普通股。阿波羅資源公司是一傢俬營公司，主要專注於開發位於巴西米納斯吉拉斯州的鐵礦 。

我們 還擁有木星黃金公司（OTCBQ：JUPGF）普通股約27.42％，該公司專注於勘探兩個金 項目和一個石英巖礦。

企業 信息

我們 於2011年12月15日在內華達州註冊成立，名為Flux Technologies, Corp.。2013年1月22日，我們更名為 巴西礦業公司，並於2022年9月26日向內華達州 州部長提交了公司章程修正案，將我們的名稱改為阿特拉斯鋰業公司。我們在美國以外的主要行政辦公室位於布宜諾斯艾利斯街， 10 — 14^第四Floor，巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特，30.315-570，我們的電話號碼是 +55-31-3956-1109。 我們的公司網站地址是 www.atlas-lithium.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息並非 以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

受控的 公司

我們的首席執行官兼董事長馬克 Fogassa擁有我們的普通股和100％的A系列可轉換優先股 股的所有權，面值為每股0.001美元（A 系列首選”）目前控制着我們股本中約68.3％ 的投票權，並將在本次發行完成 後繼續控制我們股本的大多數投票權，我們認為我們是 “受控公司”，正如《納斯達克上市規則》所定義的那樣。 因此，我們的 A系列優先股持有人行使我們資本存量51％的投票權的權利將限制我們的普通股或優先股購買者的投票權。

最近的事態發展

證券 購買協議

2024 年 3 月 28 日，我們簽訂了證券購買協議（”購買協議”），與投資者一起， 根據該協議，公司同意以每股16.0321美元的收購 價格以註冊直接發行方式出售和發行1,871,250股普通股。該公司於2024年4月1日 向美國證券交易委員會提交了收購協議，作為8-K表最新報告的附錄10.1。

投資者 權利協議

收盤時，公司和投資者計劃簽訂投資者權利協議（”投資者權利協議”）， 根據該協議，在購買1,871,250股普通股方面，公司將同意向投資者 （i）按比例參與公司未來發行的普通股或股權證券的權利，以及（ii）某些信息 權利。公司於2024年4月1日 1日，向美國證券交易委員會提交了投資者權利協議的表格，作為8-K表最新報告的附錄10.2。

承購協議

與收盤有關的是，我們在巴西的子公司（Atlas Lítio Brasil Ltda.，以下簡稱”巴西阿特拉斯公司”) 打算簽訂承購和銷售協議（”承購協議”) 與投資者一起，根據阿特拉斯巴西公司同意向投資者出售和交付該協議，投資者將同意購買和交付給投資者，(i) 巴西阿特拉斯公司產品的一萬五千 (15,000) 幹公噸現貨量，以及，在滿足某些 先決條件的前提下，(ii) 巴西阿特拉斯每種產品最多六萬 (60,000) 幹公噸的產品年，總計 為三十萬 (300,000) 幹公噸。該公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交了承購協議的形式，作為表8-K最新報告的附錄10.3。

產品

本次發行前後待發行的 普通股數量基於截至2024年3月22日我們已發行的12,769,581股普通股 股，其中不包括：

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前， 應仔細考慮標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中討論的具體因素， 以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用方式出現或納入 的所有其他信息。您還應考慮 “第一部分” 第 1A 項中討論的風險、不確定性和假設。我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中的 “風險因素”（”2023 年度報告”），以引用方式納入此處，因為 將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。任何這些風險 都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響，並導致我們的普通 股票的價值下降，這可能導致您損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的運營。

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 並且所得款項可能無法成功投資。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括 我們產品的開發和商業化、一般和管理費用以及營運資本和資本支出。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的 自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務 損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含反映我們對未來業績看法的陳述 ，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第 27A條所指的 “前瞻性陳述”（“《證券法》”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”），涉及重大風險和不確定性。

除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 以外的所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們 當前對未來經營業績和財務狀況的預期；我們的加工 設施的計劃開發及其生產能力；米納斯吉拉斯州鋰項目的進展和發展；我們的有效能力 加工礦物和實現大規模商業等級；任何勘探目標最終是否會開發成礦產 儲量；未來任何生產的時間和數量；採礦業務固有的風險和危害（包括勘探、開發、建設和運營採礦項目所固有的風險 、環境危害、工業事故、天氣或地質 相關條件）；我們獲得執行業務計劃所需資金的能力的不確定性；市場價格的變化 鋰和鋰產品，以及對此類產品的需求；任何勘探、 開發和生產活動的潛在成功或樂觀前景，以及我們獲得許可證或以其他方式遵守與我們的項目和活動相關的法律和監管要求的能力 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 可能導致實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些陳述的否定值術語或其他類似表達。可能導致未來業績出現重大差異的因素 與最近的業績或前瞻性陳述中預測的因素包括但不限於：無利可圖的努力 不僅源於未能發現礦牀，還包括髮現儘管存在數量和質量不足以從生產中獲得利潤的礦牀；市場波動；政府監管，包括 與特許權使用費、允許產量相關的法規礦物的進出口，以及環境保護；競爭；關鍵人員的服務損失 ；異常或不經常出現的天氣現象、破壞、政府或其他幹擾基礎設施維護或提供 以及總體經濟狀況。

本招股説明書補充文件中的 前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，受許多重要因素的影響， 可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 部分中描述的因素。因此，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

您 應完全 閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 ，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性 陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性 陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

使用 的收益

我們 估計，在扣除 我們應付的預計發行費用後，出售我們發行的普通股的淨收益約為2960萬美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括 我們產品的開發和商業化、一般和管理費用以及營運資本和資本支出。我們尚未確定計劃在上述領域上花費的金額 或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的 自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行生效的普通股 淨有形賬面價值之間的差額 。

根據截至2023年12月31日已發行的12,769,581股普通股，截至2023年12月31日，我們的 淨有形賬面價值約為9,314,244美元，合每股普通股0.7294美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額 減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的已發行普通股總數。

在 以每股16.0321美元的公開發行價出售1,871,250股普通股生效後，扣除 我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為38,914,244美元， 或普通股每股2.6579美元。這意味着我們現有的 股東的有形賬面淨值立即增加了每股1.9285美元，投資者每股的淨有形賬面價值立即攤薄了13.3742美元。下表説明瞭以每 股為基礎的計算方法：

上述 的討論和表格基於截至2023年12月31日已發行的12,769,581股普通股，其中不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使上述未兑現期權。在 行使未平倉期權的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。

此外， ，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

股息 政策

我們 從未支付或申報過普通股的任何現金分紅。將來，我們董事會可能會定期申報和支付 現金分紅和/或定期的特別現金分紅。未來派發股息的任何決定將由我們 董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益（如果有）、資本要求和一般 財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

提供

我們 將以每股16.0321美元的價格發行1,871,250股普通股。

普通股票

標題下描述了我們普通股的 重要條款和條款資本存量描述” 在 隨附的招股説明書中，並以引用方式納入此處。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATLX”。我們的過户代理是vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號， 11598，其電話號碼是 (212) 828-8436。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行1,871,250股普通股。根據購買協議，我們直接向投資者發行 股票。 本次發行沒有完成的最低證券數量或最低總收益。

普通股的 股以每股16.0321美元的收購價出售。

普通股的 股直接向投資者發行，無需配售代理、承銷商、經紀人或交易商。本次發行中出售的所有 普通股將以相同的價格出售，我們預計將以單一收盤價出售。可能不是 我們根據本招股説明書補充文件發行的所有普通股將在收盤時出售，在這種情況下，我們的 淨收益將減少。本次發行的結束受慣例成交條件的約束。我們預計， 普通股的出售將在本招股説明書補充文件封面上註明的日期或前後完成。

我們估計， 我們應支付的本次發行的總費用約為40萬美元，扣除開支前的預計總收益 為3,000萬美元。

法律 問題

內華達州拉斯維加斯的 Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 已將本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的 有效性轉交給我們。

專家們

阿特拉斯鋰業公司2023年年度報告中出現的阿特拉斯鋰業公司的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC進行了審計， 載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://www.atlas-lithium.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的 部分。

文檔 以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書補充中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的一部分。由於 我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新 ，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件 ，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或先前以引用方式納入 的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了下面列出的 文件以及我們未來根據《交易所 法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，這些文件或根據當前 表格報告第 2.02 或 7.01 項提供的文件部分除外）以及，除非在任何此類表格8-K中另有説明，否則在該表格上提交的與此類信息相關的證物） 直到根據註冊證券發行為止本招股説明書補充文件所構成的聲明已終止 或已完成：

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的任何 聲明，或在此處或其中以引用方式納入或視為合併的文件 中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中 或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件 的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取 這些文件的副本：

阿特拉斯 鋰業公司

Rua 布宜諾斯艾利斯，10 — 14 樓

巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特，30.315-570

+55-11-3956-1109

初步的 招股説明書

阿特拉斯 鋰業公司

$75,000,000

普通股票

首選 股票

我們 可能會不時以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們 將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述 中這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券 的總髮行價格將不超過7500萬美元。

證券可以通過代理人或承銷商和經紀交易商直接出售給您。如果使用代理商、承銷商或經紀交易商 出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。這些證券的公眾價格 以及我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ATLX”。每份招股説明書補充文件將表明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。截至2023年8月24日，根據美國證券交易委員會的規定計算，我們的非關聯公司持有的普通股 的總市值約為137,704,670美元， 基於非關聯公司持有的約5,657,546股已發行普通股，每股價格為24.34美元，即我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格 2023 年 8 月 24 日。

投資 這些證券涉及風險。請仔細閲讀 “第 1A 項” 下的信息。我們在截至2023年3月31日的季度中關於10-K表和10-Q表的最新 報告，以及我們向美國證券交易所 委員會提交的任何其他文件中的 “風險因素”，這些文件在您投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時 在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何人向您提供與本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求購買 此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們的 證券的決定之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮 “第一部分第 1A 項” 中討論的 的風險、不確定性和假設。我們最新的10-K表年度報告中的風險因素” 以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的其他報告之後提交的最新10-Q表季度報告中的 “第二部分——第1A部分—風險 因素”， 可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性 陳述

本 招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”） 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款 。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於當前 預期的陳述、截至本招股説明書發佈之日、我們未來的經營業績和財務狀況、我們有效 加工礦產和大規模實現商業等級的能力；採礦業務固有的風險和危害（包括勘探、開發、建設和運營採礦項目所固有的風險 ，環境危害、工業事故、天氣或地質 相關條件）；我們從與三井物產簽訂的諒解備忘錄中獲得任何財務成功的能力， Ltd. 2022年12月；我們獲得執行業務計劃所需資金的能力的不確定性；我們僱用 和留住所需人員的能力；鋰和鋰產品市場價格的變化以及對此類產品的需求；勘探、開發和生產活動固有的不確定性 ，包括與我們的項目相關的許可、分區和監管延誤 的風險；鋰資源估算中固有的不確定性。這些陳述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些陳述的否定值術語或其他類似表達。可能導致未來業績出現重大差異的因素 與最近的業績或前瞻性陳述中預測的因素包括但不限於：無利可圖的努力 不僅源於未能發現礦牀，還包括髮現儘管存在數量和質量不足以從生產中獲得利潤的礦牀；市場波動；政府監管，包括 與特許權使用費、允許產量相關的法規礦物的進出口，以及環境保護；競爭；關鍵人員的服務損失 ；異常或不經常出現的天氣現象、破壞、政府或其他幹擾基礎設施維護或提供 以及總體經濟狀況。

本招股説明書中的 前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多重要的 因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析” 部分中描述的 因素。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。

您 應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並理解我們實際的 未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警告 陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

使用 的收益

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前打算 將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括產品的開發 和商業化、一般和管理費用以及營運資本和資本支出。我們 尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的 自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對任何證券出售收益的應用 的判斷。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在適用的 招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在淨收益的使用方面，我們將保留 廣泛的自由裁量權。

股本的描述

普通股票

普通股的持有人 有權從合法可用資金中不時宣佈獲得董事會可能宣佈的股息，但前提是 我們已發行或將來可能發行的任何優先股的持有人的優先權利。 目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的 事項獲得每股一票。除非我們的公司章程、章程、內華達州 修訂法規或適用法律另有規定，否則有權就某一事項進行表決的股東的行動將由多數票決定。 我們普通股的持有人無權獲得轉換、贖回或優先購買權。在解散或清盤後，我們普通股的持有人 在為償還公司的債務和 負債做好準備後，有權按比例獲得公司的剩餘資產，並受在資產分配方面優先於 或有權參與普通股的任何已發行系列股票的持有人的權利（如果有）的限制。在本招股説明書中，我們對適用於普通股持有人的權利和限制等內容進行了概述 。

A 系列可轉換優先股

面值每股0.001美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的持有人 無權獲得股息， 除外，如果公司的普通股宣佈分紅，則A系列優先股的持有人應獲得的股息 ，如果A系列優先股的所有已發行股份在申報前不久轉換為普通股 分紅。在清算、解散或清盤的情況下， A系列優先股的持有人無權獲得相對於普通股持有人的清算優先權，應按照 比例與普通股持有人共享任何剩餘資產，就好像轉換為普通股一樣。A系列優先股的持有人擁有完全的投票權 和與普通股持有人的投票權和權力相同的權力。只要有任何 A 系列優先股的發行和流通， A系列優先股的持有人應作為一個類別與普通股持有人共同投票，無論A系列優先股 當時已發行的實際數量如何， A系列優先股的持有人都有權獲得所有此類事項總選票的51％，普通股和任何其他有權投票的股份的持有人有權獲得按比例分配的股份 中剩餘的 49% 的選票基於他們各自的投票權。已發行的A系列優先股 100％的投票將決定A系列優先股作為一個類別的投票。如果 A 系列優先股的持有人無法就如何對一個或多個特定事項進行投票達成一致意見 ，則持有人應將此類事項提交給董事會（包括為此目的持有 A 系列優先股的董事）的過半數 裁定， 持有人應被視為已按照以下規定對其 A 系列優先股的所有股份進行了投票 董事會的決定。A系列優先股的持有人可以選擇將A系列優先股的每股轉換為一股普通股 股。未經所有未償還 A系列優先股持有人的批准，不得更改A系列優先股的權利、權力或特權。

D 系列可轉換優先股

持有人 我們的面值為0.001美元的D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）除非將D系列優先股 轉換為普通股，否則沒有投票權。D系列優先股的持有人可以隨時選擇將D系列優先股的每股已發行股份 轉換為13股和1/3股普通股，這使截至2022年12月20日發生的 反向股票拆分生效，如果出現重組、資本重組、股票分割、股票分紅、 股份組合或公司股票的類似變動，將進行任何調整。如果公司宣佈對其普通股 進行分紅或分配，則D系列優先股的持有人有權按比例獲得此類股息或分配，普通股 根據轉換後的基礎確定。未經 大多數D系列優先股持有人投贊成票，不得放棄或修改D系列優先股的權利。

已授權 但未發行股本

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守《納斯達克上市規則》規定的任何限制 。公司可以將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於 未來的公開募股以籌集額外資本或促進企業收購，或作為公司 股本的股息支付。未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使公司董事會 能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或發行優先股，其條款可能會使 第三方更難通過合併、要約、代理競賽收購或阻止第三方尋求收購 公司的控股權益，或否則。此外，如果公司發行優先股， 的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息 付款和付款的可能性產生不利影響。

根據公司修訂和重述的公司章程，未經股東批准，我們的 董事會有權發行優先股，其權利優先於普通股持有人的權利。因此，優先股可以快速輕鬆地發行 ，可能會損害普通股持有人的權利，並且可以按照旨在延遲或阻止 控制權變更或使罷免管理層變得更加困難的期限來發行。

選舉 名董事

我們第二次修訂和重述的 章程規定，董事會的空缺應由當時在職的董事填補， 儘管少於法定人數。這些條款可能會阻止第三方投票罷免現任董事，同時 通過用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺來獲得對公司董事會的控制權。

免職 董事

除了 在某些情況下，由任何系列優先股的持有人選出的董事除外，只有獲得有權投票的已發行股票的三分之二的 票才能罷免董事。由於福加薩先生實際上擁有多數投票權，因此其他 股東實際上被禁止罷免董事。

股東 會議

應有權在該特別會議上投票的 50% 或以上已發行股份的持有人的書面要求，總裁可以召集除法規規定的股東特別會議。由於福加薩先生實際上擁有 的多數投票權，因此其他股東實際上被禁止召開特別會議。該條款可能會阻止其他 個人或實體提出要約，即使它收購了公司的大部分已發行有表決權的股票，因為 該個人或實體只能在正式召開的股東大會上或通過書面同意採取行動。

內華達州法律的反收購 影響

內華達州修訂法規（NRS）的某些 條款，如下所述，可能會延遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得 溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。

與感興趣的股東的組合

內華達州的 “與感興趣的股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些內華達州公司與任何被視為 “利益股東” 的個人在首次成為 “利益股東” 後的兩年內進行特定類型的業務 “合併”，除非 (1) 公司董事會 事先批准合併本身，或者該人成為利益股東的交易，或 (2) 合併已獲得董事會的批准以及公司股東當時尚未兑現的投票權的60％ 不由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有上述 的事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。但是，這些法規不適用於公司 和利益股東在首次成為感興趣的股東後四年到期後的任何組合。

就本章程 而言，“利益股東” 是指（1）直接或間接地是公司已發行有表決權股份10％或以上的受益所有人，或者（2）公司的關聯公司或關聯公司 ，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地是 10％或以上投票權的受益所有人該公司當時的流通股份。“組合” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與相關股東之間的大多數 筆重大交易。這些法規通常適用於 “國內居民 公司”，即擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其 的公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的 公司章程中沒有做出這樣的選擇，則修正案 (1) 必須由代表非利益相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司剩餘投票權的過半數 的股票持有者的贊成票批准， 和 (2) 直到通過修正案的表決18個月後才生效，並且不適用於任何修正案與 在修正案生效之日當天或之前首次成為利益股東的人合併。

我們的 經修訂和重述的公司章程中包括一項條款，規定當我們成為 NRS 中定義的 “居民 國內公司” 時（如果有），我們將不受不時修訂的 NRS 78.411 至 78.444（包括不時修訂）的任何規定或任何後續法規的約束或管轄。因此，根據NRS 78.434，“與感興趣的股東合併 ” 法規將不適用於我們，除非隨後對我們修訂和重述的公司章程進行了進一步修訂，規定我們受這些條款的約束。

收購 《控股權法規》

內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793）包含有關收購 某些內華達州公司超過規定門檻的股東投票權的條款。這些 “控制權” 法律一般規定 任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權， 除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時， 個人即收購 “控股權”，如果不適用NRS的這些條款，該人將能夠（1）行使公司所有投票權的五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或 ，但少於多數或（3）多數或更多股權在董事選舉中。 一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並且在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內 成為適用上述投票限制的 “控制 股”。

在我們第二份修訂和重述的章程中，我們選擇不受NRS 78.378至78.3793（含）條款的約束，並以其他方式選擇退出這些條款。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有 200 名或更多登記在冊的股東（其中至少 100 名在該日期之前的 90 天內始終有內華達州的地址出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法規將自特定日期起適用於我們，除非 我們的公司章程或章程於十日生效收購控股權後的第二天另有規定。

NRS 78.139 (4) 還規定，如果董事會考慮到董事在行使時有權但不要求考慮的任何相關事實、情況、突發事件或選區組合，認定變更或潛在變更違背或不符合公司的最大利益 ，則內華達州公司的董事可以抵制公司控制權的變更或可能的變更 根據NRS 78.138 (4)，他們的指揮權。

上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意 為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

分配計劃

我們 可能會出售證券：

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件 中列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須支付的任何佣金 。任何此類代理人都將在其任命期間盡最大努力採取行動，或者，如果適用的 招股説明書補充文件中有所指示，則在堅定的承諾基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過 任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

每份 招股説明書補充文件都將描述證券的分發方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的 招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

如果 使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在 向他們出售證券時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件 中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果 使用經紀交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券 作為委託人出售給經紀交易商。然後，經紀交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，具體價格由該經紀交易商在轉售時確定 。

如果 我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與充當備用承銷商的經紀交易商簽訂備用承銷協議 。對於備用承銷商承諾 以備用方式購買的證券，我們可能會向其支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們發行 的訂閲權。

代理人、 承銷商、經紀交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議， 我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此註明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人，根據規定在招股説明書補充文件中規定的付款和交割 的延遲交割合同，向我們徵求 的報價。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券 的總金額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資 公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲 交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他代理人對延遲 交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些 代理商、承銷商和經紀交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家 關聯公司的客户、與 進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

在 中，為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的支付。 具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額配資，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外， 為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價並 購買證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加 發行證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配 證券的出售優惠，前提是該辛迪加在交易中回購先前分發的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸， 在穩定交易或其他交易中。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在 獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時在 結束任何此類活動。

根據《交易法》第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的雙方 另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券 的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期交易 證券，則需要根據您的證券最初預計在 證券交易日後的三個預定工作日內結算的事實，做出其他結算安排以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家 證券交易所上市，也可能不上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律 問題

此處發行的證券的 有效期將由內華達州拉斯維加斯布朗斯坦凱悦法伯施雷克律師事務所轉交給我們。其他 法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 在此以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告以及該公司作為審計和會計專家的授權編制的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://www.atlas-lithium.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書 的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有 信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息 。任何契約或其他確立 所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K 表最新報告的一部分或封面下 封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件，在所有方面均有限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

以引用方式合併

SEC 允許我們以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書 中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此 會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代 本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的 聲明是否已被修改或取代。本招股説明書 以引用方式納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或文件部分，以及任何此類表格8-K中可能註明的除外），在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，以此類表格提交的 與此類信息相關的證物 } 應被視為以引用方式納入招股説明書，直到根據本招股説明書構成的註冊聲明 的證券發行終止或完成：

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些申報的副本：

阿特拉斯 鋰業公司

Rua 巴伊亞州，2463 — 205 號套房

貝洛 奧裏藏特，米納斯吉拉斯州，巴西 30.160-012

+55-11-3956-1109