EX-10.2

附錄 10.2

JD.COM, INC.

經修訂的並重述了股票激勵計劃

第 1 條

目的

經修訂和重述的股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，激勵這些個人表現出色，為公司創造豐厚的回報，從而促進京東的成功並提高其價值（以下簡稱 “公司”）} 股東。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特殊努力。該計劃全面修訂並重申了先前通過的公司股票激勵計劃，並假定了根據股票激勵計劃授予的所有獎勵。

第二條

定義和結構

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 適用法律是指適用的公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令規定的與本計劃和獎勵相關的法律要求，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則。

2.2 獎勵是指根據本計劃向參與者授予的期權、限制性股票、限制性股票單位或任何其他類型的獎勵。

2.3 獎勵協議是指任何書面協議、合同或其他證明獎勵的文書或文件，包括通過電子媒介提供的文件或文件。

2.4 董事會是指本公司的董事會。

2.5 守則是指經修訂的1986年美國國税法。

2.6 委員會是指第 11 條所述的董事會委員會。

2.7 顧問是指任何顧問或顧問，前提是：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也沒有直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及 (c) 顧問或顧問是直接與之簽訂合同的自然人服務接收者提供此類服務。

2.8 除非獎勵協議中另有定義，否則公司交易是指以下項交易中的任何一項，但前提是委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 合併、安排、合併或安排計劃 (i) 公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃，但主要目的是改變公司註冊司法管轄區的交易除外，或 (ii) 在此之後，公司有表決權證券的持有人繼續持有不超過尚存實體有表決權的組合投票權的50％的交易；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約，然後是反向收購），其中公司是倖存的實體，但 (A) 通過收購將公司在收購前未償還的股權證券轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 擁有更多股權的證券超過公司未決總投票權的百分之五十（50%）證券轉讓給的是一個或多個人，不同於在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易；

(e) 任何個人或相關羣體（公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括委員會確定的任何此類交易或一系列關聯交易不應是公司交易；或

(f) 自生效之日起擔任董事會（現任董事會）成員的個人因任何原因停止構成董事會至少百分之五十（50%）的席位； 提供的如果現任董事會根據當時有效的公司章程批准了董事會任何新成員的選舉或提名由公司股東提名，，則該新董事會成員應被視為現任董事會成員。

2.9 除非獎勵協議中另有定義，否則殘障是指參與者有資格根據服務受益人長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受該保單的保障，參與者都會向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則殘疾是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者或提供足以滿足委員會的自由裁量權的殘疾證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.10 生效日期應具有第 12.1 節中規定的含義。

2.11 僱員是指僱用服務接受者的任何人，，包括公司董事會或公司任何母公司或子公司的高級職員或成員，在所做的工作以及履行的方式和方法上均受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的就業。

2.12 交易法是指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.13 到期日是指 2023 年 12 月 20 日。

2.14 公允市場價值是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克股票市場，則其公允市場價值應為在確定之日該等股票在主要交易所或上市系統（由確定）的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）（或，如果在該日期沒有報告收盤銷售價格或收盤出價（如適用），則在最後交易日根據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源的報道，已報道了收盤銷售價格或收盤出價）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易所公告板）上或由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，股票的公允市場價值應為該股票的高買入價和低要價之間的平均值確定日期（或者，如果在該日期沒有報告此類價格，則為該價格的最後日期）已報道），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股份的配售價格、公司業務運營的發展以及自最近一次私募以來的總體經濟和市場狀況自行決定，(ii) 其他涉及股份和公司業務運營和一般業務發展的第三方交易自出售以來的經濟和市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認為可以表明公平市場價值和相關性的其他方法或信息。

2.15 富強控股有限公司是指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，劉強東先生是其唯一股東兼董事。

2.16 激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第 422 條或其任何後續條款要求的期權。

2.17 獨立董事指（i）股票在證券交易所上市之前，董事會成員是非僱員董事；以及（ii）股票在證券交易所上市後，符合證券交易所適用公司治理規則下獨立標準的董事會成員。

2.18 非僱員董事是指根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義有資格成為非僱員董事的董事會成員。

2.19 非合格股票期權是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.20 期權是指根據本計劃第 5 條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股份的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.21 參與者是指作為董事會成員、顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.22 母公司是指《守則》第第 424 (e) 條規定的母公司。

2.23 計劃是指本經修訂和重述的股票激勵計劃，因為可能會不時修改。

2.24 關聯實體是指任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中，公司、母公司或子公司直接或間接持有實質性所有權，但不是子公司，董事會為本計劃指定為關聯實體。

2.25 限制性股份是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能面臨沒收風險的股份。

2.26 限制性股票單位是指根據第7條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

2.27《證券法》是指經修訂的美國1933年《證券法》。

2.28 服務接受者是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者以員工、顧問或董事身份提供服務的的任何關聯實體。

2.29 股票是指公司面值每股0.00002美元的普通股，以及根據第10條可以替代股票的公司其他證券。在證券交易所上市或自動報價系統報價的背景下提及時，股票也可能指美國存托股票或其他代表普通股的證券。

2.30 子公司是指其大部分已發行有表決權股份或投票權由公司直接或間接實益擁有的任何公司或其他實體。就本計劃而言，子公司還應包括公司的任何合併可變權益實體。

2.31 交易日是指根據向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明完成首次向公眾出售股票。

第三條

股票受計劃約束

3.1 股票數量。

(a) 根據第 10 條和第 3.1 (b) 節的規定，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）（獎勵池）（獎勵池）可發行的最大股份總數最初應等於 468,133,012 股，包括 (i) 向此類股東財富崛起控股有限公司發行和保留的106,850,910股股票 106,850,910 股股份，並應向參與者發放獎勵，並根據指示與參與者執行獎勵協議和其他相關協議委員會的股份；以及（ii）361,282,102股股份。在本計劃期限內，從截至2018年12月31日的財年開始，獎勵池應增加相當於上一財年最後一天已發行股票總數的1％，即本計劃期限內的每個財政年度的第一天。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可供授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，以支付其行使價或其預扣的税款，可根據本協議再次選擇、授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果任何限制性股票被參與者沒收或公司回購了，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可能全部或部分包括已授權和未發行的股票或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可以自由裁量分配金額等於根據獎勵分配的股票數量的美國存托股份，以代替股票，以結算任何獎勵。如果美國存托股票所代表的股票數量不是一對一基礎上，應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股票代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。根據委員會的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和所有董事會成員。

4.2 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。根據本計劃，任何個人均無權自動獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者頒發的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補充、修正、重述或替代版本，而不會因而影響為任何其他目的而生效的本計劃條款； 但是，前提是，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中規定的份額限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，該協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格。受期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，的決定為最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的批准，前一句中提及的期權行使價的向下調整應生效。

(b) 時間和運動條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間，包括在歸屬之前行使； 提供的除非第 13.1 節另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權的期限均不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限於：(i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以人民幣支付現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 在此期間持有的股份按照委員會的要求，以避免不利的財務會計後果並在交付之日具有公允市場價值等於期權或已行使部分期權的總行使價，(v) 在交易日之後發出通知，告知參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀商下達了市價賣出訂單，並且經紀商被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價； 提供的然後，在該類銷售結算後，向公司支付此類收益，(vi) 委員會可接受且公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 上述各項的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在《交易法》第13（k）條所指的董事會成員或公司執行官中，任何參與者均不得以任何違反交易法第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 補助金的證據。所有期權均應以獎勵協議為證。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 沒收。除非委員會在授予獎勵的時或之後另有決定，否則在終止僱用或服務時，根據獎勵協議，當時尚未歸屬的期權將被沒收； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何期權獎勵協議中規定，如果因特定原因導致終止，則與期權相關的沒收條件將全部或部分免除；(b) 在其他情況下，全部或部分免除與期權有關的沒收條件。

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權可以授予公司、公司母公司或子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 期權到期。在以下事件首次發生後，任何人都不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i) 自授予之日起十年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 參與者終止僱員九十天後；以及

(iii) 自參與者因殘疾或死亡終止僱用或服務之日起一年。參與者殘疾或死亡後，參與者殘疾或死亡時可行使的任何激勵性股票期權均可由參與者的法定代表人或代表行使，根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使的人行使，或者，如果參與者未能對此類激勵性股票期權進行遺囑處置或死於無遺囑，則可由根據適用法律有權獲得激勵股票期權的人行使血統和分佈。

(b) 個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有股份的公允市場總價值（自授予期權時起確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）節或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(c) 行使價。激勵股份期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予任何在授予之日擁有公司所有類別股份合併投票權百分之十以上的個人授予的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年內不得行使。

(d) 轉讓限制。參與者應在（i）授予激勵性股票期權之日起兩年內或（ii）向參與者轉讓此類股份後的一年內，將通過行使激勵性股票期權收購的股份的任何處置立即通知公司。

(e) 激勵性股票期權的到期。到期日之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

(f) 行使權。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委員會可隨時不時地向參與者授予或出售限制性股票，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予或出售的限制性股票的數量。

6.2 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證，應具體説明限制期限、授予或出售的限制性股票數量、授予或購買價格，以及委員會自行決定的其他條款和條件。

6.3 限制。限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。這些限制可根據情況、分期或以其他方式分別失效，也可能合併失效，具體時間由委員會在授予獎勵時或之後決定。

6.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，當時受限制的限制性股票將根據獎勵協議沒收或回購； 但是提供了，委員會可以（a）在任何限制性股票獎勵協議中規定，如果因特定原因終止，則與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除；（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票相關的限制或沒收和回購條件。

6.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以按委員會確定的方式證明。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留該證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

6.6 取消限制。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對此類限制性股票的限制失效。除非本第6條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天之後儘快解除託管。委員會可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。限制到期後，參與者有權從其股份證書中刪除第 6.5 節下的任何傳奇或傳説，並且參與者可自由轉讓股份，但須遵守適用的法律限制。委員會可酌情制定有關從託管中解除股票和刪除傳奇信息的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

限制性股票單位

7.1 授予限制性股票單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股票單位的數量。

7.2 限制性股份單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明所有歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。

7.3 績效目標和其他條款。委員會可以自行決定設定績效目標或其他歸屬標準，這些標準將根據滿足的程度決定將支付給參與者的限制性股票單位的數量或價值。

7.4 限制性股份單位的付款形式和時間。在授予時，委員會應指定限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的日期或日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股票單位。

7.5 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，將根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是提供了，委員會可以（a）在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，如果因特定原因終止，則與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除；（b）在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件。

第八條

其他類型的獎勵

8.1 授予其他類型的獎勵。委員會可隨時不時地向參與者授予其他類型的獎勵，由委員會自行決定，包括但不限於股票增值權、股息等價物、股份支付和遞延股份。

第九條

適用於獎勵的規定

9.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

9.2 傳輸限制。不得向公司或子公司以外的任何一方質押、抵押或抵押任何獎勵中參與者的任何權利或利益，也不得受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除非委員會另有規定，否則除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎勵。委員會可通過獎勵中的明文規定或修正案允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給與參與者相關的某些個人或實體，包括但不限於參與者家族成員、慈善機構或信託或其他實體，或受益人或受益人是參與者家族和/或慈善機構成員的其他實體，或可能明確批准的其他個人或實體，或轉讓給可能明確批准的其他個人或實體由委員會依據遵守委員會可能規定的條件和程序.任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的（或與參與者終止在公司或子公司的僱用或服務以在政府、慈善、教育或類似的非營利機構擔任職位有關的盲目信託），並且其基礎與公司的合法證券發行一致。

9.3 受益人。儘管有第9.2條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或根據本計劃主張任何權利的其他人應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的其他人作為其受益人的參與者在獎勵中超過 50% 的權益無效。如果沒有指定受益人或參與者沒有幸存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的支付款項。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交。

9.4 股票證書。儘管此處有任何與相反之處，除非委員會根據律師的建議確定此類證書的發行和交付符合所有適用法律，否則不得要求公司簽發或交付任何證明股票的證書。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為遵守所有適用法律所必要或建議的任何停止轉讓令和其他限制的約束。委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以參考適用於股票的限制。除了此處規定的條款和條件外，委員會還可能要求參與者做出委員會認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類適用法律。委員會有權要求任何參與者在結算或行使任何獎勵時遵守任何時間或其他限制，包括委員會可能酌情規定的窗口期限制。

9.5 無紙化管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統頒發獎勵、提供適用的披露和程序，以實現獎勵的無紙化管理。

9.6 外幣。根據適用法律，包括外匯管制法律法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價的任何貨幣是從參與者居住的司法管轄區獲得和提取的。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付，則應付金額將按照中國人民銀行頒佈的人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中華人民共和國以外的其他司法管轄區，則應使用委員會在行使之日選擇的匯率。

第十條

資本結構的變化

10.1 調整。如果向股東分紅、股份分割、合併或交換股份、合併、安排或合併、分割、資本重組或其他向股東分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響 a 股股票或價格的變化，委員會應進行相應的調整（如果有），以反映與 (a) 總額有關的此類變化根據本計劃可能發行的股票數量和類型（包括但不限於限制的調整在第 3.1 節中）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或標準）；以及（c）本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。

10.2 公司交易。除非中另有規定，否則公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議，如果委員會預計公司交易將發生或發生時，則委員會可規定以下措施：(i) 本協議項下未償的所有獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在此期間行使此類獎勵的既得部分的權利由委員會決定的一段時間，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於參與者在行使該獎勵時本可以獲得的金額（為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定參與者在行使該獎勵時不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），或 (iii) 用其他權利或財產取代此類獎勵由委員會選出或由繼任者或倖存者繼承或取代此類獎項公司或其母公司或子公司，對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據公司交易之日的股票價值以現金支付獎勵，加上截至該獎勵本應歸屬或根據其原始條款支付該獎勵之日止的合理利息，以遵守《守則》第409A條。

10.3 傑出獎項其他變更。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動，但本第10條特別提及的變動除外，委員會可行使絕對自由裁量權對變更當日已發行獎勵的股票數量和類別以及委員會認為適當的每股授予或行使價格進行委員會認為適當的調整，以防止權利的稀釋或擴大。

10.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因對任何類別的股份進行任何細分或合併、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃中明確規定或委員會根據本計劃採取的行動的外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第十一條

管理

11.1 委員會。本計劃應由董事會或董事會薪酬委員會（或類似的機構）管理，該委員會是根據適用的交易規則成立的（委員會，應指董事會或相應的薪酬委員會，視情況而定）。委員會可以授權一個或多個董事會成員組成的委員會，向委員會成員以外的參與者授予或修改獎勵。根據公司的協會章程，對任何委員會成員的獎勵的授予或修改均需獲得董事會的批准。

11.2 委員會採取的行動。委員會的多數成員應構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會過半數成員以書面形式批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴或根據公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師、或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息採取行動。

11.3 委員會的權力。根據計劃中的任何具體規定，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使性的限制、加速或豁免、任何與不競爭和收回獎勵收益有關的條款，視每種情況而定由委員會自行決定的考慮；

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的格式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須在中確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則和條例，以管理計劃；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；以及

(j) 根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

11.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的和決定對所有各方具有決定性的。

第十二條

生效日期和到期日期

12.1 生效日期。本計劃自董事會通過和批准之日（生效日期）起生效。

12.2 更換原始計劃。該計劃將完全取代之前通過的股權激勵計劃，股票激勵計劃將於生效之日起停止生效。根據股票激勵計劃授予和未償付的獎勵以及證明的原始獎勵協議應在股票激勵計劃終止後繼續有效，並在本計劃下保持有效和約束力，但委員會應自行決定對原始獎勵協議進行任何修訂和修改。

12.3 到期日期。本計劃將於到期日到期，並且在到期之後不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何在到期日未付的獎勵均應保持有效。

第十三條

修改、修改和終止

13.1 修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可在隨時不時終止、修改或修改本計劃； 但是，前提是，(a) 在遵守適用法律所必要和可取的範圍內，除非公司決定遵循本國的慣例，否則公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃的批准；(b) 除非公司決定遵循本國的慣例，否則對本計劃的任何修訂都必須獲得股東批准（i）增加本計劃下可用股票數量的修正案（除外第10）或（ii）條規定的任何調整都允許委員會****計劃或期權行使期權自授予之日起超過十年。

13.2 先前授予的獎項。除根據對第 14.16 節作出的修正外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十四條

一般規定

14.1 沒有獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何參與者、員工或其他人員均不得要求獲得任何獎勵，公司和委員會均沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

14.2 沒有股東權利。除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股票，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。。

14.3 税收。在參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股份。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項，該金額因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件被預扣。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股份（或允許返還股份），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他規定，但為滿足參與者在發行、歸屬、行使或支付獎勵方面的任何收入和工資税負債而可以預扣的股數（或參與者從公司收購此類股份後可以從參與者手中回購的股份），除非經委員會特別批准，僅限於具有公平競爭力的股票數量的市場價值：預扣或回購之日的市值，等於根據適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税用途的最低法定預扣税率計算的此類負債的總額。

14.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續僱用或為任何服務接受者提供服務的權利。

14.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

14.6 賠償。在適用的法律允許的範圍內，本公司應賠償委員會或董事會的每位成員，使其免受與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或由此產生的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害或未能根據本計劃採取行動，並違揹他或她為履行的判決而支付的任何和所有款項針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟； 提供的他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和捍衞這些問題。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司組織備忘錄和公司章程、按照法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司為賠償他們或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

14.7 回扣政策或要求。在適用法律或證券交易所上市標準要求的範圍內，或公司另行確定的範圍內，根據本計劃授予、歸屬或支付的任何獎勵均應遵守公司任何回扣政策或要求的條款和條件，其中可能規定收回現任或前任執行官因財務重報而錯誤發放的薪酬，無論其過失或不當行為如何。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司保留在未經任何參與者同意的情況下自行決定採用、終止、暫停或修改任何此類回扣政策或要求的權利。

14.8 與其他福利的關係。在根據公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其下的協議中另有書面規定。

14.9 費用。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。

14.10 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

14.11 部分股票。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

14.12 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受交易所法第16條（包括交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據此處授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

14.13 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下根據本計劃支付的股份可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

14.14 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應依據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

14.15 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵現在或可能受到《守則》第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條以及美國財政部法規及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵都可能受到《守則》第409A條和相關財政部指導方針（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序）），或採取任何其他行動委員會認為，(a) 豁免該獎勵受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條的要求以及美國財政部相關指導方針的要求是必要或適當的。

14.16 附錄。為了遵守適用法律或其他目的，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃的補編、修正案或附錄，此類補編、修正案或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，未經董事會批准，此類補編不得增加本計劃第3.1節中包含的份額上限。