附錄 99.1

QUIPT 家庭醫療公司

年度股東大會和特別 股東大會通知

通知 特此通知，Quipt Home Medical Corp.（“公司”）的年度股東大會和特別大會（“大會”）將於27日‎Friday 在肯塔基州懷爾德市鎮大道1019號舉行^th 2024 年 3 月的一天，上午 10 點‎（東部時間），用於以下目的：

本會議通知附有 信息通告以及註冊股東代表委託書或受益股東投票指示表 （統稱為 “會議材料”）。公司截至2023年9月30日的 年度經審計的財務報表副本以及審計師的相關報告‎ 以及隨附的管理層討論和分析將在 會議上供審查，並在SEDAR網站www.sedarplus.com上向公眾公佈。

確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東 的記錄日期為2024年2月12日（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時姓名已列入股東名冊的公司股東 將有權收到會議通知並在會議上投票。

股東可以親自出席會議 ，也可以由代理人代表。迄今為止，要求無法親自出席會議或其任何續會的股東簽署並交還隨附的委託書，以供在會議或其任何續會上使用。為了生效，必須將所附的 委託書郵寄至位於多倫多大學大道 100 號 8 樓 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Inve休會。

正如 在郵寄給公司股東的通知和訪問通知中所述，公司將在公司簡介下在線發佈會議材料，網址為 www.sedar.com 和 https://investorrelations.quipthomemedical.com/documents/investorrelation/circulars/2024/2024.pdf，向股東提供適用的 會議材料，此後這些材料將保留 至少一整年。使用這種替代交付方式更加環保，因為它將有助於 減少紙張的使用，還將顯著降低公司的印刷和郵寄成本。

所有 股東都將收到通知和訪問通知，以及適用的代理或投票指示表，其中將 包含有關如何在會議之前獲得會議材料的電子和紙質副本的信息。

這是 的日期 14^第四2024 年 2 月的那一天。

根據董事會的命令

“格雷戈裏·克勞福德”（簽名）

董事會主席

信息通報

適用於 的年度和特別股東大會

QUIPT 家庭醫療公司

（此信息截至 2024 年 2 月 14 日 ）

本 管理信息通告（“通函”）及隨附的委託書與Quipt Home Medical Corp.（“公司”）管理層 招標 持有人（“股東”）年度股東大會（“股東”）（“會議”） 在隨附通知中提及的年度股東大會（“會議”） 有關會議（以下簡稱 “通知”）將於 2024 年 3 月 27 日舉行，時間和地點 ，用於通知中規定的目的。招標將主要通過郵寄方式進行，在交付會議材料時使用通知和准入條款（定義見下文），但也可以由公司的董事和/或高級管理人員親自或通過電話 或公司的過户代理人Computershare投資者服務公司（“Computershare”）， 按象徵性費用索取代理人。管理層的招標費用將由公司承擔。根據國家儀器 54-101 — 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“NI 54-101”）， 已與清算機構、經紀行和其他金融中介機構達成安排，將代理招標材料轉發給普通股的受益 所有者。任何此類招標的費用將由公司承擔。

公司正在使用國家儀器51-102中的通知和訪問條款向股東發送與代理有關的 材料— 持續披露義務 （“NI 51-102”）和 NI 54-101（“通知和訪問條款”）。公司預計 使用通知和准入條款將降低與 代理相關材料的印刷和郵寄相關的郵費和材料成本，從而使公司受益，並且還將減少此類行動對環境的影響。

股東 將在www.sedarplus.com和 https://investorrelations.quipthomemedical.com/documents/investorrelation/circulars/2024/2024.pdf 上以電子方式獲得該通知和本關於電子文件分析和檢索系統 （“SEDAR+”）的通告。

提醒股東在投票前查看通告 。股東將通過預付費郵件 收到一攬子通知（“通知包”）的紙質副本，其中包含通知和准入條款規定的信息，以及委託書（如果您是註冊股東） 或投票指示表（如果您是非註冊股東）。在使用通知和訪問條款時，公司不會使用被稱為 “分層” 的程序。當發行人使用通知和准入條款向某些證券持有人發送 通告的紙質副本時，就會發生分層。

對通知和訪問權限有疑問的股東可以撥打Computershare免費電話1（866）964-0492（僅限加拿大和美國）或直接撥打（514）982-8714（加拿大和美國以外 ，然後輸入您的投票指示表或代理上註明的15位控制號碼）。股東可以在包括會議日期在內的任何時間（包括會議日期）（包括任何 的休會或延期）致電1 (866) 466-5355，免費獲得通函的紙質副本 。任何希望獲得會議材料紙質副本的股東應在2024年3月13日下午 5:00（美國東部時間）之前提交申請 ，以便及時收到會議材料的紙質副本，以便在 會議之前進行投票。根據通知和訪問條款，會議材料自發布之日起一年內可在公司網站 上查看。

在 2024 年 2 月 12 日營業結束時 登記在冊的股東有權收到通知並親自或通過代理人出席會議，並且有權對以該股東名義註冊的每股普通股就將在會議上進行表決的每項事項獲得一票 票。

隨附的委託書 中提名的人員是公司的董事和/或高級職員。提交委託書的每位股東都有權指定個人或公司（ 不一定是股東）代表該股東出席會議 或任何續會或延期，但隨附的委託書中提名的人員除外。可以通過在隨附的委託書中提供的空白處 中插入此類代表的姓名來行使該權利。所有代理必須由股東或其律師以書面形式正式授權 執行，或者，如果股東是一家公司，則必須由其正式授權的高級管理人員或律師執行。

除非委託根據以下交付説明在 2024 年 2 月 8 日上午 10:00（美國東部時間）之前完成並交付至 Computershare（如果會議休會或推遲，則在舉行 會議之前的 48 小時（星期六、星期日和節假日除外））完成並交付給 Computershare，否則該代理對會議或 的任何休會或延期無效會議當天，會議開始之前 董事會（“董事會”）的主席（“主席”） 或其任何延期或延期.會議主席 可自行決定免除或延長委託書的存放期限，恕不另行通知。

註冊股東可以按照以下説明通過郵件、電話或互聯網提交其/她/其 代理人。非註冊股東應遵守 其中介機構提供的投票指示表中包含的指示（定義見下文）。

註冊持有人的投票説明

註冊股東可以通過以下方式提交代理委託書：(i) 將副本郵寄給Computershare Investor Services Investor Services Inc.，收件人：安大略省多倫多大學大道100號8樓 8樓 M5J 2Y1，(ii) 輸入15位控制號碼1 (866) 732-8683（僅限加拿大和美國）或 (312) 588-1290（加拿大和美國以外）)，或 (iii) 在 www.investorvote.com 上輸入 15 位控制號碼 在線輸入。

股東提供的用於 會議的代理可以在使用前隨時撤銷。在遵守以下段落所述要求的前提下， 的委託不會影響股東出席會議並在會上親自投票的權利。

除了以法律允許的任何其他方式 撤銷外，還可通過股東或其律師以 書面形式正式授權的書面文書撤銷代理人，或者，如果股東是公司，則可由其正式授權並存放 的高級管理人員或律師在任何 時間以上文 “代理和投票信息——委任代理人” 中規定的方式，在其公司印章下撤銷代理人截至 2024 年 2 月 8 日上午 10:00（美國東部時間）（或者，如果會議休會或推遲，則為 48 小時（星期六、 星期日和節假日（會議舉行之前除外），或者，如果主席在會議當天出席會議，或 任何休會或延期，一旦存款，委託書即被撤銷。

只有註冊股東或他們指定為代理人的人 才允許出席會議並在會上投票。但是，在許多情況下，非註冊股東（“非註冊持有人”）實益擁有的 普通股以 (i) 以非註冊持有人 就普通股進行交易的中介機構 （均為 “中介機構”，統稱為 “中介機構”）的名義註冊，例如銀行、信託公司、證券交易商或經紀人和受託人 或自行管理的註冊儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃 及類似計劃的管理人計劃，或 (ii) 以中介機構 參與的清算機構（例如CDS清算和存託服務公司）的名義進行計劃。

根據NI 54-101的要求， 公司已向清算機構和中介機構分發了委託書和補充郵寄卡（統稱為 “會議材料”） 的副本，以便繼續分發給非註冊持有人。

除非非註冊持有人放棄了接收會議的權利，否則中介機構必須將會議 材料轉發給非註冊持有人。中介機構通常會使用服務公司（例如Broadridge Financial Solutions, Inc.）將會議材料轉發給非註冊持有人。 通常，未放棄接收會議材料權利的非註冊持有人將收到投票指示 表格，或較少的代表委託書。這些表格的目的是允許非註冊持有人指導其實益擁有的 普通股的投票。非註冊持有人應遵循以下程序，具體取決於他們收到的表格 的類型：

無論哪種情況，非註冊持有人都應仔細遵循其中介人的指示，包括有關何時何地交付代理人或投票指示 表格的指示。

非註冊持有人可以通過向 中介機構發出書面通知，隨時撤銷投票指示 表格或對中介機構獲得會議材料和投票權的放棄，但中介機構無需就撤銷投票指示表或放棄中介機構在會議前至少七天未收到的材料和投票權 採取行動。

非註冊持有人可能分為兩類 ——反對將其身份告知其所擁有證券的發行人（“反對受益人 所有人”）和不反對將其身份告知其所擁有證券發行人的人（“非異議 受益所有人”）。在遵守NI 54-101規定的前提下，發行人可以向中介機構索取並獲取其非異議受益 所有人名單。根據NI 54-101，發行人可以獲取和使用與 相關的非異議受益所有人名單，包括直接向非反對的 受益所有人分發代理相關材料。公司直接向非異議受益所有人發送會議材料；公司使用並且 向中介機構和代理人支付會議材料的費用。

根據適用的證券法 要求，公司還向清算機構和中介機構分發了會議材料的副本，以便分發給提出異議的受益所有人 。中介機構必須將會議材料轉交給提出異議的受益所有人，除非 提出異議的受益所有人已放棄接收這些材料的權利。中介機構經常使用服務公司將會議材料 轉發給提出異議的受益所有人。但是，公司不打算支付中介機構向提出異議的受益所有人提供代理相關材料 的費用。如果公司不支付中介機構向提出異議的受益所有人交付材料的費用， 異議受益所有人將不會收到材料，除非其中介機構承擔交付費用

這些證券持有人材料將使用通知和准入條款發送給註冊股東和非註冊持有人 。如果您是非註冊持有人， 且公司或其代理人將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您持有的證券的信息， 是根據適用的證券監管要求從代表您 持有證券的中介機構那裏獲得的。

通過選擇使用通知和訪問條款將這些材料直接發送給您 ，公司（而不是代表您持有證券的中介機構）承擔了 的責任，即（i）向您交付這些材料，以及（ii）執行您的正確投票指示。請按照發送給您的投票説明請求中的説明退回 您的投票指示表。

由正確執行的 代理人代表的普通股將在可能需要的任何投票中進行投票，如果請求代理人的 人指定了對代理中確定的事項的選擇，則普通股將被投票 ，或根據如此制定的規範，普通股將被投票 或不投票。如果股東正確地執行了委託書，支持所附委託書中提名的人員的 ，並且沒有以委託書的形式具體説明指定代理人的方式 才能對由此代表的普通股進行投票，則此類股份將被投票贊成通過 通知中規定的事項。如果股東任命的代表不是以委託書形式指定的人員，則公司對如此任命的代表是否將在會議當天出席會議或任何休會或延期 不承擔任何責任。

所附的委託書表格賦予了 對通知中確定的事項的修正或變更以及可能適當地提交會議的其他事項的自由裁量權 。截至本文發佈之日，公司管理層和董事會不知道會議將要討論的此類修正案、變更 或其他事項。但是，如果公司 和董事會管理層目前不知道的任何其他事項應適當地提交會議，則將根據指定代理人 的最佳判斷對此類事項進行表決

除非本通告 以及隨附的委託書和通知中另有説明，否則股東是指註冊股東。

除本通告其他部分所述外， 公司管理層不知道 (a) 公司任何董事或執行官、(b) 任何公司董事或執行官、(b) 任何擬被提名為公司董事 的候選人，以及 (c) (a) 所列任何個人或公司的任何關聯公司或關聯公司以證券 的實益所有權或其他方式直接或間接擁有任何重大利益以及 (b)，無論如何 應在會議上採取行動。

截至本文發佈之日，該公司有42,102,471股已發行普通股，這是該公司唯一可以在 會議上行使表決權的證券。每股普通股在會議上享有一票表決權。會議上業務交易的法定人數是兩名 股東，或代表兩名股東的一位或多位代理持有人，或一位股東和一位代表另一位股東的代理持有人， 持有或代表不少於在會議上享有表決權的已發行和流通普通股的百分之五（5%）。

據截至本文發佈之日公司董事會和高級管理人員 所知，根據內部人士披露系統（SEDI）和第三方在SEDAR+上提交的信息 ，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有或對持有任何類別表決權超過10％的公司有表決權的有表決權的有表決權的有表決權的證券行使控制權或自由裁量權 的公司，但克萊爾特資產管理公司除外，該公司在2023年5月9日的另類月度報告（62-103F3 表格） 顯示，截至2023年4月30日，它對4,346,081股普通股行使了控制權，佔截至本文發佈之日 已發行和流通普通股的10.32％。

據公司董事所知， 唯一要向會議提出的事項是隨附的會議通知中規定的事項。

根據 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），公司董事將在會議上向股東提交公司截至2023年9月30日止年度的經審計的財務報表以及審計師的相關報告。 財務報表無需股東批准。

董事會目前由四名董事組成。 自下述日期起，所有現任董事均為董事，所有董事都將競選連任。董事會 建議股東投票選舉下表中列出的四名管理層候選人。

每位董事的任期將持續到其連任 或在下一次年度股東大會上接替他為止，除非他在該年會之前因其 死亡、解僱或任何其他原因辭職或職位空缺。

除非另有指示，否則公司管理層根據本次招標發出的代理和投票 指示將投票選出擬議的 候選人。如果任何擬議的被提名人無法擔任董事，則隨附的委託書中提名的個人保留 自行決定提名和投票給另一名被提名人的權利。

預先通知條款

公司的章程規定提前通知公司董事的提名，要求在 公司股東提名董事會成員的情況下，提前通知公司 ，但以下情況除外：（i）根據BCBCA的規定提出的股東大會申請； 或（ii）根據以下規定提出的股東提案 BCBCA。這些條款的副本可在公司在SEDAR+的 簡介下查閲，網址為www.sedarplus.com。

董事會提名人

注意事項：

公司停止貿易令或破產

截至本文發佈之日，公司 的擬議董事均未擔任過任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官 的董事、首席執行官或首席財務官 ，（i）受擬議董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事 期間發佈的命令的約束，或 (ii) 受在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的 命令的約束，由該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件 引起。

截至本文發佈之日，公司 的擬議董事均未擔任過任何公司（包括公司） 的董事或執行官， 在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產， 根據任何與破產或破產有關的立法提出提案或受其管轄的向債權人提起或提起任何程序、安排 或折衷方案，或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

處罰或制裁

公司 的擬議董事均未受到 (a) 法院或證券監管 機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構簽訂和解協議；或 (b) 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁 ，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要所做的。

個人破產

在截止日期之前的10年內，公司 的擬議董事均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案， 或受制於或提起與債權人的任何程序、安排或折衷方案，也沒有指定接管人、接管人經理或 受託人來持有擬議董事的資產。

除非另有指示，否則所附委託書或投票指示表中名為 的人員打算對此類代理人‎or 投票指示表投贊成重新任命總部位於伊利諾伊州芝加哥的BDO USA, P.C. 為公司審計師，任期至下次年度股東大會 和公司董事‎authorization 以確定其薪酬。‎

公司董事建議 股東進行投票，除非另有指示，否則隨附的委託書或投票指示表中註明的人員打算對 此類代理人或投票指示表進行投票，贊成任命BDO USA, P.C.，以及授權公司 董事確定其薪酬。要獲得通過，該決議必須以會議上多數票 的贊成票通過。

2021年3月25日， 公司的董事批准了公司2021年股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”），該計劃在2021年5月3日獲得公司股東批准後生效。2021年股權激勵計劃取代了 公司先前修訂和重述的固定數量股票期權計劃（及其前身）（“2019年期權 計劃”）‎ 及其限制性股票單位和遞延股票單位計劃（“2017年RSU/DSU計劃，以及 2019年期權計劃和2021年股權激勵計劃，即 “前身計劃”）。2021 年 5 月 3 日之後， 沒有進一步的獎勵‎under 即 2019 年期權計劃或 2017 年 RSU/DSU 計劃。‎ 截至2024年1月31日，根據2021年股權激勵計劃和前身計劃， 共有434,316股普通股預留髮行，佔截至本文發佈之日已發行和流通普通股的1.02％，按部分攤薄計算。‎

2024年2月14日（“批准日期 ”），董事會批准了公司2024年股權激勵計劃（“2024年股權激勵計劃”） ，該計劃將在股東在會議上批准後生效，或任何延期或延期‎（“生效日期 ”），根據該計劃，董事會能夠發行基於股份的長期激勵措施。2024年股權激勵計劃與2021年股權激勵計劃基本相同，但已進行了更新，以反映公司從多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）向多倫多證券交易所 （“TSX”）的上市，旨在取代2021年股權 激勵計劃。如果股東批准了2024年股權激勵計劃，該計劃將在生效之日生效，並且根據2021年股權激勵計劃將不再發放 獎勵。如果股東在 會議上不批准2024年股權激勵計劃，公司將繼續根據2021年股權激勵計劃發放獎勵。

公司和/或其關聯公司（“參與者”）的所有董事、高級職員、員工‎and 服務 提供商（“參與者”）都有資格獲得‎2024 股權激勵計劃下的獎勵（定義見下文） ，但須遵守‎2024 股權激勵計劃的條款。獎勵包括普通股購買 期權（“期權”）、股票增值權（“股票增值權”）、限制性股票 獎勵（“限制性股票獎勵”）、限制性股票獎勵、‎ 限制性股票單位（“RSU”）、 績效股份（“績效股份”）、基於現金的 獎勵（“基於現金的獎勵”）和其他基於股票的獎勵（統稱為 “獎勵”），位於 ‎2024 股權下激勵計劃。‎‎2024 股權激勵計劃的副本作為附表 “A” 附於本通告。

本通告其他地方（見 “高管薪酬”）中描述的公司當前薪酬 計劃為擔任各種職位的員工提供總薪酬，包括基本工資（固定現金金額）、短期績效激勵（可變現金獎勵）以及 最後，基於股權的長期 “風險” 股權激勵措施（股票期權、RSU和DSU（定義見下文）），使員工 的利益與股東的利益保持一致。將基於股權的薪酬作為某些職位的員工 具有競爭力的總薪酬待遇的一部分，也使公司能夠提供較低的基本工資，從而降低其固定現金薪酬成本。 着眼於擴大公司的可用現金資源，公司必須謹慎管理包括員工薪酬領域在內的所有運營領域的固定現金支出。

‎2024 股權激勵 計劃的目的

‎2024 股權激勵計劃為公司提供了多個 用途。目的之一是通過為參與者 提供收購公司 所有權的機會，從而發展參與者 在公司成長和發展中的利益，從而促進公司的利益。所有參與者均被視為有資格被選中獲得‎2024 股權激勵計劃下的獎勵。 另一個目的是通過有競爭力的薪酬機制吸引和留住關鍵人才和有價值的人才，他們是公司成功和 聲譽所必需的。最後，‎2024 股權激勵計劃將通過設計薪酬機制來使參與者 的利益與股東的利益保持一致，該機制鼓勵謹慎地最大限度地向股東分配 和長期增長。

在股東批准‎2024 Equity 激勵計劃後，公司薪酬計劃的主要組成部分將如下：（i）基本工資（固定現金 金額），（ii）短期績效激勵（可變現金獎勵），以及（iii）‎2024 股權激勵計劃下廣泛的長期 “風險” 股權激勵措施。

‎2024 股權激勵計劃由董事會或（如果適用）董事會委員會管理。

2024 年股權激勵計劃的最高限額和限額

如果公司的股東批准 ‎2024 股權激勵計劃，則在生效之日，將不會根據2021年股權激勵計劃提供未來的獎勵或補助， 並且在生效之日尚未根據前身計劃結算或授予的普通股將可用於‎2024 股權激勵計劃下的 獎勵和發行。

為了更確定起見，根據2024年股權激勵‎Plan, 以及公司通過的任何其他基於證券的薪酬安排，包括前身‎Plans，在任何時候根據獎勵可供發行的 普通股‎Shares 的最大數量不得超過已發行和未償還普通股的百分之二十 (20%)‎Approval 日的股票，百分之二十（20％）是 8,420,494股普通股。

因任何原因到期或被終止、交還、回購、‎ 被沒收或取消的 標的未償還獎勵的普通股將再次可以根據 ‎2024 股權激勵計劃發行。此外，根據前身‎Plans 的獎勵 因任何原因沒收、取消或以其他方式未發行的任何普通股均可在‎2024 股權激勵計劃下獲得補助。前身‎Plans 項下未兑現的任何獎勵 均應受這些獎勵和計劃的條款的約束。

根據其條款，僅以現金結算的獎勵 不得計入‎2024 股權激勵計劃下可用於發行獎勵的最大普通股數量。

董事會或 董事會委員會（如果適用）應酌情決定根據 2024 年股權 激勵計劃授予的任何‎Awards 的歸屬標準（如果有），儘管任何此類獎勵所要求的‎vesting 可能會加速‎in 某些情況，包括 與控制權變更有關的（該術語在 2024 年定義）股權激勵‎Plan)，受2024年股權激勵計劃的條款約束。‎

普通股總數：(i) 在任何 12 個月內根據‎Corporation 的所有證券薪酬安排向內部人士發行的 ，以及 (ii) 根據公司所有證券補償‎arrangements 隨時向內部人士發行的 ，在每種情況下，均不得超過公司已發行和流通‎Common 股的十 百分比 (10%)不時。

根據‎2024 股權激勵計劃，在一個日曆年內授予非員工 董事的獎勵金額不得超過 普通股和現金獎勵總額的150萬美元。除本文另有規定外，‎2024 股權激勵計劃未以其他方式規定 可根據‎2024 股權激勵計劃和任何其他 股票薪酬安排（以百分比或其他方式表示）向個人發行的最大普通股數量。

服務終止和可轉讓性

董事會或 董事會委員會（如果適用）可以提供行使、歸屬、支付獎勵的情況，或者‎forfeited 如果參與者‎ceases 在業績‎period 結束或行使或結算此類 ‎Award 之前向公司或任何關聯公司提供服務。‎ 授予的任何獎勵必須在參與者 ‎ceases 成為 2024 年股權激勵計劃合格參與者之日後的合理期限內，不超過 12 個月。‎

除某些獎勵的‎2024 股權激勵計劃中的有限例外情況外，參與者只有在參與者去世後根據遺囑或 血統和分配法律才能轉讓或轉讓獎勵。

控制權的調整和變化

如果公司資本結構 出現任何股票分紅或特別 現金分紅、股票分割、反向股票分割、資本重組、合併、重新分類或類似變化，則應適當調整受‎2024 股權激勵 計劃和任何未償獎勵約束的普通股的數量和類別，以及任何未償獎勵的每股行使價。

如果控制權發生變化，未經任何參與者同意，尚存的 延續實體或其母公司可以承擔或繼續未償還的 獎勵或用基本等同的獎勵代替其股份。如果董事會如此決定，則對於控制權變更之前受獎勵的每股股份，其持有人有權獲得與股東因控制權變更而獲得的相同金額的 對價，則將視為 假定基於股份的獎勵。任何因控制權變更而假定或繼續 或在控制權變更之前行使或結算的獎勵將自控制權變更 之時起終止。

在遵守《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第 409A 條的限制的前提下，董事會可根據其確定的條款和範圍加快任何或所有未償獎勵的歸屬或 結算。控制權變更後，將全面加快非員工 董事持有的所有獎勵的歸屬。

‎2024 股權激勵計劃還授權 董事會在未經任何參與者同意的情況下自行決定取消控制權變動 時以股份計價的每項或任何獎勵，以換取向參與者支付每股既得股份（以及按此確定的每股未歸屬股份）的款項，但取消的獎勵金額等於變更中每股普通股應支付的對價的超出部分將交易 控制在行使價或買入價格之上獎勵下的每股（如果有）。它還為董事會提供了取消任何 獎勵的自由裁量權，但以控制權變更生效之前未授予或行使的範圍為限，以換取不對價。

根據2024年股權激勵計劃，董事會還有權酌情安排將公司持有的根據該獎勵發行的普通股 股的任何再收購或回購權轉讓給尚存、延續、繼任或購買實體，或安排公司持有的與該獎勵相關的任何再收購或回購權全部或部分失效。

在遵守《守則》第 409A 條的限制的前提下，董事會可以規定加快與 控制權變更相關的任何或所有未償獎勵的歸屬或結算，包括在 控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務，並在董事會確定的範圍內。

作為根據 2024 年股權激勵計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的控制權變更交易的任何協議 的條款的約束，包括但不限於任命 獲授權代表參與者行事的股東代表的規定。

修正條款

董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止 或終止‎2024 股權激勵計劃。董事會可以通過‎resolution 修改‎2024 股權激勵 計劃以及根據該計劃授予的任何獎勵，但是，在未經股東 和多倫多證券交易所批准的情況下，‎Board 無權 (a) 降低行使價或收購價格‎benefiting 公司內部人士，包括 取消獎勵並在相關取消後至少‎three 個月內重新授予獎勵；(b) 延長 使公司內部人士受益的期限（受‎‎2024 股權激勵計劃的條款約束）；(c) 修訂 對根據‎ 向內部人士保留或發放的獎勵的限制2024 年股權激勵‎Plan; (d) 增加到 可發行普通股的最大數量，可以是固定數量，也可以是‎Corporation 已發行普通股的固定百分比； 和 (e) 修改‎2024 股權激勵計劃的修正條款。‎Notwithstanding 前述內容，以下 類型的修正案無需股東批准：(a) 修訂‎fix 打字錯誤；以及 (b) 修正案 ，以澄清‎2024 股權激勵計劃的現有條款，這些條款不具有‎effect 的修改範圍、性質 和意圖供應。除非董事會明確規定，否則‎2024 Equity‎Incentive 計劃的任何修改、暫停或終止均不影響當時 的未償獎勵。除非下一條‎sentence 另有規定，否則未經 參與者‎ 的同意，‎2024 股權激勵計劃的任何修改、暫停或終止 都不會對任何‎then 未兑現的獎勵產生重大不利影響。

儘管‎2024 股權激勵計劃或任何獎勵協議有任何其他相反的規定，董事會可以行使唯一和絕對的自由裁量權，在未經任何參與者同意 的情況下，修改該計劃或任何獎勵協議，使其認為必要或可取的追溯生效 ，以使該計劃或此類獎勵協議符合任何當前或未來的適用法律，包括但不限於 《守則》第 409A 節。

分紅

與全額獎勵相關的任何股息或股息等價物 將受到與基礎獎勵相同的限制，除非此類獎勵歸屬，否則在 之前不會支付。持有限制性股票獎勵的參與者將有權對普通股進行投票，並獲得以現金或普通股支付的任何 股息或其他分配，但要遵守與原始獎勵相同的歸屬條件。為清楚起見， 在根據限制性股票獎勵收購的股份仍受歸屬條件約束的任何時期，參與者 無權對此類限制性股票獎勵行使任何投票權。如果根據2024年股權激勵計劃預留的 股普通股數量不足以支付任何適用的 獎勵的股息，則應允許公司以現金支付任何此類股息。

在發行普通股以結算此類獎勵之前，參與者無權獲得與限制性股票相關的現金分紅 。但是，董事會可以授予限制性股票單位，使其 持有人有權獲得等值的股息，即獲得現金或價值等於公司支付的任何現金分紅 的額外限制性股票單位的權利。股息等值權利將受與原始 獎勵相同的歸屬條件和結算條款的約束。董事會可自行決定讓授予績效股份的參與者獲得與普通股現金分紅相關的股息等值權利，前提是績效股份歸屬。董事會可以授予其他基於股份的獎勵的股息 等值權利，這些獎勵將受與原始獎勵 相同的歸屬條件和和解條款的約束。

選項

‎2024 股權激勵計劃將取代 期權計劃。在生效之日，一旦2024年股權激勵計劃獲得批准‎，期權計劃將不再授予 股票期權，所有未償還的股票期權將繼續受適用的前身計劃的管轄，而授予的新期權 將受‎2024 股權激勵計劃的管轄。2024年股權激勵計劃下的期權包括非法定 股票期權（定義見2024年股權激勵計劃）和激勵性股票期權。在任何情況下都不得向加拿大參與者發行 激勵性股票期權。

每份期權的行使價應由董事會酌情確定 ；但是，前提是‎that (a) 每股行使價應不低於‎Common 股票在授予期權生效‎date 時的公平市場 價值（定義在 2024 年股權激勵計劃中），以及 (b) 不授予百分之十所有者的 激勵性股票期權（如‎defined（在 2024 年股權激勵計劃中）的每股‎exercise 價格應低於期權授予生效之日普通股‎Fair 市值的百分之十‎ (110%)‎Share‎。‎‎With 董事會的批准，‎Participant‎may 選擇以 “無現金行使”（“無現金行使”）、“淨額‎exercise”（“淨 行使權”）或 “交出以換取現金”（“退還現金”）為基礎，全部或部分行使期權。在 的‎Options 無現金行使中，經紀公司將向參與者貸款購買期權 標的普通股，並將出售‎sufficient 股普通股以支付期權的行使價，以償還向 參與者‎and 提供的貸款。參與者保留普通股餘額。在期權淨行使方面，參與者 將‎receive 普通股的價值等於根據2024年股權激勵計劃計算的期權價格與行使之日普通股‎on 的公允價值‎market 之間的差額。關於現金退保， 期權的‎holder 可以將該期權交還給公司，以換取等於每個期權 ‎Option 行使價與標的股票價值之間的差額的現金。

每種期權的期限應由 董事會確定，但自授予之日起不得超過10年，但某些有限的例外情況除外。儘管如此， 如果居住在加拿大的參與者持有的期權的到期日處於封鎖期內（如 2024 年股權激勵計劃中的 定義），則該到期日應在不採取任何進一步行動或手續的情況下自動延長至 日期，即封鎖期結束後的第 10 個工作日，前提是參與者和公司都不受 的約束有關公司證券的交易令（或適用證券法規定的類似命令）。

除非董事會另有決定，否則‎2024 股權激勵計劃下授予的 期權最早將在以下時間到期：(i) 到期日；(ii) 在因參與者殘疾終止後或參與者 死亡後一年（或不少於六個月或不超過一年的期限）；(iii) 如果因故終止，則在該服務或行為終止後立即到期；以及 (iv) 無故終止後三十 (30) 天或因任何其他原因而終止原因。

激勵性股票期權只能授予 員工。如果指定為激勵性股票期權的期權在任何日曆年內 首次可供行使的公允市值總額超過100,000美元的普通股，則此類期權中超過該金額 的部分應被視為非法定股票期權。激勵性股票期權受‎2024 股權激勵計劃 和《守則》要求的額外要求和限制的約束。

股票增值權

董事會可以授予股票增值權 與相關期權（“Tandem‎SAR”）同時授予，也可以獨立於任何期權（“獨立的 SAR”）授予。Tandem SAR 要求‎option 持有人在行使普通股標的期權 或‎surrender 期權與行使相關的股票增值權之間做出選擇。Tandem SAR‎is 只能在 時行使，且僅限於相關股票期權可行使，‎while a 獨立股票期權可在此時行使 或此類事件時行使，並受董事會規定的‎terms、條件、績效標準或限制的約束。每股股票增值權的行使價 應由董事會酌情確定；但是，受串聯特別行政區約束的每股行使價 應為相關期權下的每股行使價， 受獨立特別行政區約束的每股行使價應不低於授予股票增值權生效之日普通股的公允市場價值。

行使任何股票增值權後， 參與者有權獲得一筆金額，金額等於標的普通股的公允市場價值的部分， 的標的普通股的公允市場價值超過此類股票的總行使價。在行使 Tandem SAR 時支付這筆款項只能以行使日的公允市場價值等於付款金額的普通股支付。董事會可自行決定， 在行使獨立特別行政區時可以現金或普通股支付這筆款項。‎2024 股權激勵計劃授予的任何股票增值 權利的最長期限為十年。

股票增值權通常不可由參與者轉讓 ，除非根據遺囑或血統和分配法，並且通常只能由參與者在參與者 的一生中行使。如果董事會允許，在董事會允許的範圍內，可以將與非法定股票期權相關的Tandem SAR和獨立SAR 分配或轉讓給某些家庭成員或信託，以使他們受益。股票增值權的其他條款 通常與可比期權的條款相似。

其他股票類獎項

根據‎2024 股權激勵計劃， 董事會可以在某些情況下授予其他股票獎勵，這些獎勵以普通股計價或 支付、全部或部分估值或以其他方式與普通股相關，如果董事會認為與‎2024 股權激勵計劃的目的和公司目標（包括但不限於限制性股票單位）一致，股票 鑑賞權和幻影獎勵。股票增值權受與非法定期權相同的要求約束。

其他股票獎勵可以以普通股 股、現金或其組合進行結算。績效股份和/或績效單位（均為 “績效獎勵”）可由董事會根據薪酬委員會確定的目標的實現情況全權酌情授予現金或普通股（包括限制性股票）或兩者的組合。其他股票獎勵或績效獎勵的類型包括， 但不限於購買權、幻影股、股票增值權、限制性股票單位（為明確起見，不能與 加拿大參與者現金結算）‎、績效單位、受業績目標限制的限制性股票或普通股、不受任何限制或條件限制的 授予的普通股、與普通股相關的可轉換或可交換債券、其他權利 可轉換為普通股，根據普通股價值或公司或指定 子公司、關聯部門或部門的業績來估值的獎勵，基於董事會制定的績效目標的獎勵，以及取消在公司或任何子公司贊助、維持或 參與的任何其他計劃、基金、計劃或安排中擁有既得利益的任何人的權利的和解 。

董事會可自行決定具體規定授予上述股票獎勵或績效獎勵和/或向 參與者支付獎勵的 標準、期限或績效目標；此類標準、期限或目標的實現程度應由 董事會決定。此類股票獎勵和績效獎勵的所有條款和條件應由董事會決定，並在 適用的獎勵協議中規定。

限制性股票獎勵

‎2024 股權激勵計劃如果獲得批准， 將以限制性股票獎勵的形式向董事會提供額外的股權薪酬選擇，在某些情況下受 交易所的約束。董事會可以根據‎2024 股權激勵計劃發放限制性股票獎勵，其形式為 限制性股票購買權，賦予參與者立即購買普通股的權利，也可以以限制性 股獎勵的形式發放限制性股票獎勵，即發行普通股以換取參與者向公司提供的服務。董事會 確定限制性股票獎勵下應付的收購價格，該價格不得低於受限制性股票獎勵的 普通股當時的公允市場價值。限制性股票獎勵可能受歸屬條件的約束，具體取決於董事會規定的服務 或績效標準，包括實現一個或多個績效目標。在歸屬之前，參與者不得轉讓根據 獲得的限制性股票獎勵的普通股，參與者也不得對 此類普通股行使投票權。除非董事會另有規定，否則參與者將沒收在參與者終止服務之前歸屬限制尚未失效的任何限制性股票 。此外，在因任何原因終止後的十二 (12) 個月之日， 仍受歸屬條件約束的任何 RSU 將自動過期，不再具有進一步的效力或效力。持有限制性股票的參與者將有權對股票進行投票，並獲得 以現金或股票支付的任何股息或其他分配，但要遵守與原始獎勵相同的歸屬條件。如果 根據2024年股權激勵計劃預留的普通股數量不足以支付與此類限制性股票獎勵相關的任何股息 ，則應允許公司以現金支付任何此類股息。在 根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期，‎Participant 無權 對此類限制性股票獎勵‎ 行使任何投票權。

限制性股份單位

董事會可以根據‎2024 股權激勵計劃授予限制性股票單位，該計劃代表在根據參與者 獎勵協議確定的未來日期獲得普通股的權利。無需支付任何金錢即可收到限制性股票單位或為結算裁決而發行的普通股，其對價 以參與者向公司提供服務的形式提供。董事會可以授予 RSU 獎勵，前提是 實現一項或多項績效目標，該績效目標與下文所述的績效獎勵相似，也可以使 獎勵受類似於限制性股票獎勵的歸屬條件的約束。參與者不得轉讓 RSU。 RSU 可以以現金、普通股或其任意組合進行結算。出於以下目的，向居民‎of Canada 的參與者發放的限制性股票單位 所得税法（加拿大）必須不遲於參與者提供的服務‎in 之後的第三個‎calendar 年度的12月15日結算‎。‎granting‎

除非董事會另有規定，否則參與者 將沒收在參與者終止服務之前未歸屬的任何 RSU。在發行普通股以結算此類獎勵之前，參與者沒有投票權 或獲得與RSU獎勵相關的現金分紅的權利。但是， 董事會可以授予限制性股票單位，使其持有人有權獲得等值股息，即有權獲得現金或價值等於公司支付的任何現金分紅的額外限制性 股票單位。股息等值權利將受與原始獎勵相同的歸屬 條件和結算條款的約束。如果根據2024年股權激勵計劃預留的 普通股數量不足以滿足此類限制性股票單位的任何股息等價權，則應允許公司 以現金支付任何此類股息。

績效獎

董事會可以授予績效獎勵，前提是 必須滿足董事會書面決定並在 中規定的公司與參與者之間的書面協議中規定的條件和績效目標的實現。這些獎勵可以指定為績效份額或績效 單位，由無資金的簿記分錄組成，其初始價值等於績效股份的普通股授予日確定的公允市場價值，對於績效單位， 則等於董事會在授予 時確定的貨幣價值。績效獎勵將規定參與者在預先確定的績效期限內實現一個或多個績效目標的前提下，可以獲得一定數量的績效份額或績效單位 。 在獲得的範圍內，績效獎勵可以以現金、普通股（包括需要額外歸屬 的限制性股票）或兩者的任意組合進行結算。為了 的目的，向居民‎of Canada 的參與者頒發績效獎勵 所得税法（加拿大）必須不遲於 年‎in 之後的第三個‎calendar 年的 12 月 15 日，在該年度之後的第三個年份的 12 月 15 日之前，該年份為‎settled‎vesting‎‎

績效目標將基於衡量公司 和為財務報告目的與公司合併的每家子公司，或董事會可能選擇的公司部門或業務部門 的個人業績、業務或財務業績的一項或多項衡量標準的特定目標水平的實現情況 ，或可能不時制定的其他績效標準。董事會 可自行決定將業績目標建立在以下一項或多項衡量標準（或董事會可能 確定的任何其他指標或目標）的基礎上：收入；銷售；支出；營業收入；毛利率；不計任何一項或多項的收益：基於股份的 薪酬支出、利息、税款、折舊和攤銷；税前利潤；調整後的税前利潤；淨營業收入； 淨收益；經濟增加值；自由現金流；運營現金流；現金、現金等價物和有價證券餘額；份額 價格；每股收益；股東權益回報率；資本回報率；資產回報率；股東 總回報率，員工滿意度；員工留存率；市場份額；客户滿意度；產品開發；研發 費用；已確定的特殊項目的完成，合資企業或其他公司交易的完成，以及為個人參與者或參與者團體制定的個人績效 目標。

這些績效 衡量標準的目標水平可以按絕對值表示，也可以相對於董事會規定的指數、預算或其他標準來表示。 實現績效指標的程度將根據公司的財務報表、普遍接受的 會計原則（如果適用）或董事會制定的其他方法計算，但在累計或支付同一業績期內的任何績效 獎勵之前，並根據董事會制定的標準，不包括會計準則變更或任何異常或罕見的影響（無論是正面還是 負面影響）之後發生的事件或交易設定 適用於績效獎勵的績效目標。

在適用的績效 期結束後，董事會將確定適用的績效目標的實現程度以及向參與者支付的最終價值 。董事會可以對績效獎勵的支付進行正面或負面的調整，以反映個人的 工作績效或董事會確定的其他因素。董事會可酌情規定，在業績 股份歸屬的前提下，授予績效 股票的參與者獲得與普通股現金分紅相關的等值股息權利。董事會可以規定一次性或分期支付績效獎勵。

除非董事會另有規定，如果 參與者的服務在相應績效 期結束前因參與者的死亡或殘疾而終止，則最終獎勵價值將不遲於 (i) 績效 期結束後的十 (10) 個工作日以及 (ii) 終止之日起十二 (12) 個月的業績，以業績為基礎，以較早者為準在整個績效期內實現了 的目標，但將根據參與者在此期間的服務天數按比例分配業績 週期。董事會可以為非自願終止服務的參與者提供類似的待遇。如果參與者的 服務因任何其他原因在適用績效期結束之前終止，‎2024 股權激勵計劃 規定，績效獎勵將被沒收。在適用的績效期結束之前，除非根據遺囑或血統和分配法律 ，否則不得出售或轉讓績效獎勵。

基於現金的獎勵和其他基於股份的獎勵

董事會可以授予現金獎勵或其他 份額獎勵，但須遵守董事會確定的條款和條件。基於現金的獎勵將指定 的貨幣支付或支付範圍，而其他基於股份的獎勵將根據股份或其他 股票相關獎勵指定股份或單位的數量。此類獎勵可能受基於持續服務績效的授予條件的約束，或以實現一個或多個績效目標為前提 ，該績效目標與上述績效獎勵相關的績效目標類似。根據董事會的決定，獎勵可以是 現金或普通股的結算。除非 ，在根據該獎勵發行股票之前，參與者將沒有對任何此類獎勵的投票權，無論如何都不在授予之日後的前十二（12）個月內。 董事會可以授予其他基於股份的獎勵的等值股息權利，這些獎勵將受與原始獎勵相同的歸屬條件 和結算條款的約束。參與者終止服務對此類獎勵的影響將由 董事會決定，並在參與者獎勵協議中規定。

股東批准

‎2024 股權激勵計劃經董事會授權 自生效之日起生效，但須經股東在會議上批准。‎2024 Equity 激勵計劃將持續到董事會終止的（以較早者為準）或自生效之日起 10 年。‎2024 股權 激勵計劃也需要獲得交易所的批准。

因此，在會議上，要求股東 考慮並在認為可行的情況下批准以下形式的普通決議：

“而：

不管它解決了這個問題：

為了獲得通過，上述普通 決議必須獲得‎ 普通股持有人在會議上提出的總數‎votes 的多數的批准。除非 另有指示，否則隨附的代理或投票指示表中提及的人員打算對此類代理或投票指示 表格進行投票，贊成批准2024年股權激勵計劃。公司董事建議股東投票贊成 批准2024年股權激勵計劃。要獲得通過，該決議必須以會議上多數票的 票贊成票通過。

下文描述了公司 當前的公司治理慣例，該表格載於 National Instrument 58-101 — 的 58-101F1 表格披露公司治理慣例（“在 58-101”）：

董事會

董事們已經確定，董事會現任和潛在成員馬克·格****、 凱文·卡特和布萊恩·韋塞爾是獨立的，因為NI 58-101對該術語的定義； 現任和潛在的董事會成員格雷戈裏·克勞福德（總裁兼首席執行官）是 董事會主席，而不是獨立的，因為他是執行官（因此，該術語的定義見該公司的NI 51-102) 。董事會傳統上僅由三到四名成員組成，因此，除了每季度舉行一次與審批和提交季度和年度財務報表有關的 會議外，董事會和獨立董事會定期以更非正式的方式進行 次會議。

董事職位

目前， 公司的董事和潛在董事都不是其他申報發行人（或同等發行人）的董事。

會議出席情況

下表彙總了每位 董事在截至 2023 年 9 月 30 日的財年中出席的董事會和董事會委員會會議的次數。

董事會授權

由於董事會規模相對較小（目前 只有四名成員，傳統上只有三名成員），董事會尚未通過書面授權，能夠與 彼此和公司管理層保持密切聯繫，確保他們及時瞭解交易和重大事件，以提供必要的 指導和批准。董事會的職責和責任是監督 公司業務和事務的管理，並以公司的最大利益為出發點採取行動。董事會將公司 的日常管理委託給執行官，依靠他們隨時向其通報影響公司的所有重大事態發展。在履行其任務時，董事會負責監督和審查以下事項的發展： 公司的戰略規劃流程；確定公司業務的主要風險並確保 實施適當的系統來管理這些風險；繼任規劃，包括任命、培訓和監督高級 管理人員；以及公司內部控制和管理信息系統的完整性。董事會還有 的任務是評估整個董事會及其委員會的有效性以及個別董事的貢獻。董事會直接或通過其委員會履行其職責。

職位描述

公司尚未正式制定首席執行官、董事會主席或各董事會委員會主席的 職位描述。董事會確信 每位首席執行官、董事會主席或每個董事會委員會的主席都充分意識到自己的責任 以及屬於其職權範圍的事項。董事會成員定期與首席執行官會面，討論公司的 活動、公司的方向以及首席執行官的角色和責任。所有重要合同和商業交易以及所有債務和股權融資提案也需要董事會考慮 和批准。

定向和繼續教育

儘管公司目前沒有針對董事會新成員的正式入職培訓和教育計劃，但公司以 臨時和非正式的方式提供此類指導和教育。

道德商業行為

公司通過了書面的《商業行為和道德準則》（“準則”），適用於公司所有‎employees, 承包商、顧問、高級管理人員和董事。‎ 該守則包含公司開展‎the 業務的一般指導方針，符合高標準‎of 商業道德。‎ 對 守則的所有偏離、對 守則的所有修正以及與《守則》所涵蓋的任何高級‎officers 相關的所有豁免（這種豁免只能由 董事會對‎senior 官員作出）都將按要求予以披露。‎The 守則已在SEDAR+ www.sedarplus.com的公司簡介 下提交，可在公司網站 https://quipthomemedical.com/corporate-ethics-policy/ 上查閲。

該守則旨在促進：

該守則規定了公司所有業務和交易中預期達到或超過的 最低標準，並提供了幫助應對新情況的指導方針。董事 堅持認為，公司必須按照所有適用法律和 最高道德標準開展業務往來，並被視為其開展業務往來。公司在股東和其他利益相關者中的誠實和正直聲譽 是其業務成功的關鍵。不允許任何員工或董事通過違反法律或法規、 或通過不道德的交易來取得成果。

該守則包括 “舉報” 條款，規定了公司接收有關應舉報行為的機密和匿名問題和/或投訴的程序，以及調查、上報、報告和處理公司收到的應舉報行為指控的程序。

任何存在利益衝突或 可能被視為與公司存在利益衝突的董事都必須放棄董事會或董事會任何委員會對任何建議或批准相關協議或交易的動議進行討論和投票 。董事會必須 遵守 BCBCA 的利益衝突條款。

董事提名

董事和管理層均負責 為董事會選舉選擇候選人。目前，尚未制定正式程序來確定新的提名候選人。 董事會和管理層不時確定對董事會所需的技能和經驗的要求。現任董事會 和管理層預計，新的被提名者在一般業務管理方面有良好的記錄、在公司戰略 利益領域的特殊專業知識、投入所需時間的能力、對公司業務目標的支持以及 的服務意願。

補償

2022 年 10 月 31 日，董事會成立了 薪酬委員會（“薪酬委員會”）。薪酬委員會的目的是協助 董事會執行‎monitoring，審查和批准公司的薪酬政策和做法，‎administering 公司的 安全薪酬計劃。目前，薪酬委員會由三（3）名董事組成，即馬克·格****（主席）、 布萊恩·韋塞爾和凱文·卡特。薪酬委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語的定義見國家儀器 52-110 — 審計委員會（“NI 52-110”）和 BCBCA 中。

在截至2023年9月30日的財年中， 薪酬委員會對首席執行官進行了評估，併為公司員工和董事制定了適當的薪酬政策 。為了確定適當的薪酬水平，董事 審查了為醫療保健 行業中規模和發展階段相似的公司的董事和首席執行官支付的薪酬，並確定了適當的薪酬，以反映為董事和高級管理層所花費的時間和精力 提供激勵和補償的必要性，同時考慮公司的財務和其他資源。在設定 薪酬水平時，薪酬委員會根據公司的 目標審查首席執行官的業績，並考慮可能影響公司成功實現其目標的其他因素。薪酬 委員會可以聘請獨立的薪酬建議以履行其任務。

其他董事會委員會

除了審計 委員會和薪酬委員會外，董事會沒有其他委員會。

評估

董事們認為， 公司董事會的提名不是開放式的，應仔細審查董事職位，以符合公司的戰略 需求。在此範圍內，董事會不斷審查 (i) 個別董事的業績和整個董事會的業績，包括流程和效率；以及 (ii) 董事會主席（如果有）的業績。

董事任期限制和董事會續任的其他機制

公司沒有退休政策 ，也沒有基於年齡的歧視。同樣，董事會沒有通過董事任期限制，也沒有為續訂董事會成員資格制定正式流程 。董事會認為，任意施加董事任期限制可能會削弱成員之間的連續性及其對公司及其運營行業的熟悉程度所帶來的 好處，而且 可能會不必要地使公司面臨經驗豐富和寶貴人才流失的風險。董事會的續約流程以 績效管理的概念為基礎。

多樣性

董事會多元化矩陣

下表按照‎NASDAQ 規則 5606 的要求向董事會報告了自我認同的多元化 統計數據：‎

主要行政辦公室所在國家：美國 州

外國私人發行人：是

本國法律禁止披露： 否

董事總人數：4‎

根據納斯達克上市規則 第 5606 (f) (2) 條和 第 5606 (f) (6) 條，公司必須在 2023 年 12 月‎‎31 和 之前至少有一名 “多元化” （該術語的定義見《納斯達克上市規則》第 5606 (f) (3) (B) 條），或披露其沒有‎have 的原因然後每年一次。截至本文發佈之日，公司沒有至少一位多元化的董事，因為公司尚未找到合適的候選人。‎

關於婦女代表權的政策

公司沒有關於董事會中女性代表性的正式政策 。董事會注意到董事會多元化的好處，並認為女性的參與 及其經驗和意見對董事會的決策過程具有建設性。制定和實施關於董事會中女性代表性的 政策將是公司今後將考慮的一個因素。 截至本文發佈之日和截至 2023 年 9 月 30 日的年度中，沒有一位董事會成員是或曾經是女性。董事會承諾 考慮到董事會及其委員會在特定時間所需的技能、背景、經驗和知識 ，隨着董事會不時更替的增加，提高這一水平。

總的來説，董事會希望持續 改善董事會和公司管理團隊的多元化。儘管董事會尚未通過任何正式的多元化 政策，並根據績效做出執行官任命決定，但董事會認為，多元化（包括但不限於 性別）對於確保公司董事和執行管理層成員的概況為 提供實現有效管理和管理所需的必要視角、經驗和專業知識非常重要。公司 認為，多元化是董事會運作良好的和高效的執行官團隊的重要特徵。公司 認識到性別多元化是多元化的一個重要方面，並認為女性在執行公司戰略 方面發揮着重要的領導作用，這種信念構成了管理層任命和招聘 高管以及董事會尋找和甄選提名董事時重點的重要組成部分。

考慮 女性在董事甄選和甄選過程中的代表性

董事會將有責任將 性別問題作為其董事會整體招聘和甄選流程的一部分。因此，在尋找 新董事時，董事會將考慮女性在董事會中的代表性水平，並酌情招聘合格的 女性候選人，作為公司整體招聘和甄選過程的一部分，在需要時通過空缺、增長或其他方式填補董事會職位。

考慮女性在執行官任命中的代表性

在任命執行官時，公司將考慮女性代表性並保持敏感 。但是，考慮到相關職位 的數量相對較少，公司沒有設定執行官中女性代表性的目標。 務必在相關時間根據每位被任命為執行官的個人情況和公司 的需求進行考慮。基於特定標準的目標可能會限制公司任命最有資格擔任該職位的個人的能力。截至2023年9月30日，沒有女性在 公司擔任執行官職位。該公司將繼續致力於監測其執行官今後的性別多樣性。

關於 女性在董事會和執行官職位中的代表性的目標

公司尚未為實現董事會或執行官職位的性別多元化制定可衡量的 目標。隨着公司的進一步發展，公司將考慮制定可衡量的 宗旨和目標。

目前，公司的審計委員會 由三（3）名董事組成，即布萊恩·韋塞爾（主席）、馬克·格****和凱文·卡特。審計委員會的每位成員都是 獨立的，因為該術語在 NI 52-110 中定義的，BCBCA 中定義了財務知識，因為他們 瞭解用於編制公司財務報表的會計原則、編制、 審計、分析或評估可比財務報表的經驗，以及相關會計 原則總體應用方面的經驗，因為以及對財務報告所需的內部控制和程序的理解.

有關 有關公司審計委員會的更多信息，包括審計委員會章程的全文， 以及有關審計委員會成員的相關教育和經驗的信息，請參閲標題為 的部分”審計委員會信息” 在公司於2023年12月21日發佈的截至2023年9月30日的財政年度 的年度信息表中，該表的副本可在公司在SEDAR+的簡介下查閲，網址為 www.sedarplus.com。

證券立法要求披露公司 每位 “指定執行官”（“指定執行官”）在最近結束的財政年度中獲得的薪酬。立法對 “指定執行官” 的定義是：（i）公司的 首席執行官；（ii）公司的首席財務官；（iii）公司首席財務官；（iii）在最近結束的財政年度結束時，公司 的三位薪酬最高的執行官或以類似身份行事的三位薪酬最高的人， 除首席執行官和首席財務官外該財政年度的個人總薪酬超過15萬美元；以及 (iv)根據第 (iii) 款，每個人都將成為 “指定的 執行官”，但該個人在最近結束的財政年度末既不是公司的執行官 ，也不是以類似身份行事。

薪酬討論與分析

在截至2023年9月30日的財政年度中，公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。公司的 高管薪酬計劃的目標是通過簡單、易於理解和實施的 一攬子薪酬吸引和留住合格且具有凝聚力的高管，激勵 團隊績效，並使高管的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃下的薪酬旨在實現公司當前和長期目標，並優化股東回報。此外，為了進一步使高管的 利益與公司股東的利益保持一致，公司‎has 通過其股權薪酬計劃（包括2021年股權激勵計劃）實施了股份所有權 激勵措施，即‎proposed 將被2024年的股權激勵計劃（單獨或總體而言，均為 “綜合計劃”）‎ 所取代。該公司的總體 薪酬目標與有機會參與股權的同行醫療保健公司羣體一致。

公司 薪酬計劃的主要組成部分是‎follows: (i) 基本工資（固定現金金額），（ii）短期績效激勵（可變 現金獎勵），以及（iii）綜合計劃下範圍廣泛的‎of 長期 “風險” 股權激勵措施。‎

在確定任何 高級管理層成員的總薪酬時，在截至2023年9月30日的財政年度中，董事會考慮了薪酬的所有要素 ，而不是孤立地考慮了一個因素。董事會還審查了總薪酬的競爭地位以及固定、激勵和股份薪酬的組合 。

基本工資

在截至2023年9月30日的財政年度中，每位執行官的基本工資都是在本財年接近尾聲時審查並確定的。 在確定基本工資時考慮了執行官的個人業績和資歷、行業規範內的可比性以及 對公司增長和盈利能力的貢獻。公司管理層認為，任何旨在吸引才華橫溢和經驗豐富的高管的薪酬計劃中，有競爭力的基本工資 都是必不可少的要素。

獎金框架

在截至2023年9月30日的財政年度中，薪酬委員會根據年度財務 業績以及其他財務和非財務目標的實現情況酌情向高管提供年度現金激勵獎金。

補償 委員會

2022 年 10 月 31 日，董事會成立了 薪酬委員會，薪酬委員會通過了薪酬委員會的書面章程，規定了其在薪酬問題上的責任 ，包括：

團體福利

公司提供團體福利計劃， ，其中包括醫療福利和配套的（最高4％）401K計劃。該福利計劃適用於選擇 註冊的所有全職員工，包括公司高管。

津貼和個人福利

儘管公司向其指定高管 高級管理人員報銷其在履行公司執行官職責過程中產生的費用，但 除了下文披露的汽車 津貼外，公司沒有向其指定執行官提供任何被視為額外福利或個人福利的薪酬。

性能圖

下圖比較了2019年9月30日至9月30日期間標準普爾多倫多證券交易所綜合指數 總回報率的累計‎return 總回報率‎‎2023（以加元表示，基於多倫多證券交易所普通股收盤價 ）：‎

在此期間，該公司的股價 上漲了104.4％，表現大大超過了標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數‎increased 17.3％。如薪酬彙總表中的 所示，考慮到授予的基於股份的獎勵以及基本工資的增加，2023 年的總薪酬與 2022 年相比有所增加。此外，考慮到基本工資的增加和公司股東的回報，其中包括 2019年至2023年兩倍以上的回報，‎Named 執行官獲得的總薪酬（定義見下文）高於他們在2019年的薪酬。董事會在其 薪酬決策中考慮了公司的‎performance（包括股價）。根據公司在‎this 期間的增長和業績以及公司 股東的回報，董事會認為‎Named 執行官的薪酬與 公司股東的回報是一致的。2022年，指定執行官沒有獲得任何新的獎勵補助，而在2023年，指定執行官的‎aggregate 目標直接薪酬總額中約有 53% 是中長期的基於證券的薪酬（即 補助‎date 限制性股票和期權的公允價值）。因此，指定高管 官員的已實現薪酬將‎continue 受到普通股市場價值的直接而有意義的影響。‎

基於股票和期權的獎勵

公司 薪酬計劃的一個重要部分是為高管和員工提供擁有公司股份的機會和激勵。公司董事 認為，其股份的所有權將使高管和未來員工的利益與 公司股東的利益保持一致。管理層認為，將股權薪酬作為某些職位員工的‎a 有競爭力的總 薪酬待遇的一部分，也使公司能夠提供較低的基本工資，‎thereby 降低其 固定現金薪酬成本。為了擴大公司的可用現金資源，‎it 對於 公司謹慎管理所有運營領域的固定現金支出非常重要，‎including 在 員工薪酬領域。‎

基於證券和基於期權的獎勵不是定期發放的，而是在公司董事不時審查薪酬時發放的。 審查獎勵時，會考慮高管和員工的薪酬待遇總額以及高級、中級和初級員工相應的 激勵分組（包括過去的補助金）的權重。在作出任何裁決時，還將考慮公司正在考慮的新職位的剩餘可用資金池 。

獎勵 目前是根據2021年股權激勵計劃授予的。2021年股權激勵計劃的詳細描述和副本包含在公司2021年3月25日的管理信息通告中 ，可在SEDAR+的公司簡介 下查閲，網址為www.sedarplus.com。

在會議上，要求股東 批准2024年股權激勵計劃。請參閲 “第 8 項 —‎Meeting — 2024 年股權激勵計劃的業務”。‎

指定執行官薪酬彙總表

下表列出了有關 在截至2023年9月30日、2023年和2021年9月30日的財政年度中向截至2023年9月30日的財政年度中被任命為公司高管 高管的人員支付的總薪酬的信息（以美元表示）：

注意事項：

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項

下表列出了截至2023年9月30日指定執行官的所有未付獎勵 （以加元表示）：

注意事項：

激勵計劃獎勵 — 既得價值 或年內賺取的價值

下表列出了截至2023年9月30日止年度中指定執行官歸屬或獲得的所有 激勵計劃獎勵的價值（以加元 美元表示）：

注意事項：

養老金計劃福利

該公司尚未實施養老金 計劃。

終止和控制權變更福利

除下文所述外，截至 公司最近完成的財政年度（2023 年 9 月 30 日）末，公司尚未簽訂任何合同、 協議、計劃或安排，規定在任何解僱 （無論是自願、非自願還是推定性）、因退休、公司控制權變更或變更而辭職、公司控制權變更或變更時向指定執行官付款 在指定執行官的職責中。

公司首席執行官 格雷格·克勞福德和‎Corporation 首席官‎Financial 官哈迪克·梅塔分別是與 PHM Services, Inc. 簽訂的僱傭協議 （均為‎‎ “僱傭協議”）‎‎（“PHM Services”）， 是‎Corporation 的全資子公司，根據該子公司，PHM Services 同意僱用每位‎respective 位高管 ，從 2020 年 11 月 1 日（“初始任期”）開始‎initial 為期三年（“初始任期”）（“生效日期 ‎‎Date”)。每份僱傭協議應在初始期限到期時自動續訂一年的期限（每份為‎‎ “續約 期限”，‎together 為初始期限為 “期限”）‎and /或 續訂期限，視此後適用，‎unless 提前根據其條款終止。克勞福德先生和梅塔先生在‎respective 僱傭協議下的‎initial 基本工資分別為‎are 52.5萬美元和44.5萬美元 在學期的第一年， ，在開學日期的每個週年日支付‎increase‎of 7%。‎

每份僱傭協議都規定，如果 PHM Services 終止此類僱傭關係‎Agreement “無‎Cause”（該術語在相應的 僱傭協議中定義），則‎PHM Services 應向相應的高管支付已賺取但未支付的‎any 薪酬 ‎through 解僱日期，金額等於任何應計費用、‎but 未使用、休假‎vested 以及高管產生但在解僱時未報銷的任何 可報銷開支的價值‎date‎‎（統稱為 “最終 薪酬”），以及相當於適用‎executive 在本任期‎remaining 期內的基本工資的遣散費，減去適用的扣除額和高管 的‎withholdings（“遣散費”）‎execution 並向 PHM Services 交付全面免責聲明‎from 責任；但是，如果在‎‎ “控制權變更”（該術語定義見相應的僱傭協議）之後在 one-‎year 內解僱， 遣散費‎Payment‎shall 等於（i）高管在剩餘任期內的基本工資或（ii） ‎executive 當時的基本工資‎multiplied 乘以二，取其中的較大值。如果高管在任期 期間隨時以 “正當理由”（相應僱傭關係‎Agreements 中的期限為‎defined）終止其工作， 在這種情況下，將有權獲得最終薪酬‎as 和‎the 遣散費‎Agreement在高管 執行和發佈新聞稿時付款。此外，如果PHM Services因高管 ‎death 或殘疾或 “有理由”（該術語的定義為‎in 相應的僱傭協議）或‎by 高管沒有 “正當理由” 而解僱僱用‎Agreement，則PHM Services將無法再解僱‎obligations 給高管‎other 比 有義務支付最終薪酬。‎

2021 年股權薪酬計劃和 2024 年股權薪酬計劃均規定，在適用法律的限制，包括《美國國税法》第 409A 條的限制的前提下，董事會可根據其確定的條款和範圍，包括控制權變更和終止 的服務，規定加速歸屬或結算任何或所有未償還的 獎勵任何參與者（包括指定執行官）在任何此類變更之前、之時或之後的任何參與者（包括指定執行官）控制，在 的範圍內，董事會可以決定。此外，綜合計劃為董事會提供了自由裁量權，可根據其規定，加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據該計劃收購的任何股份的行使或歸屬，包括 的行使權或歸屬，將其推遲到參與者（包括指定執行官）終止在公司任職後的期限內。

薪酬做法和披露的風險

公司董事尚未開始 對與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響進行正式評估。 風險管理是董事在實施薪酬計劃時要考慮的因素，公司 的董事認為公司的薪酬計劃不會導致不必要或不當的風險承擔，包括可能對公司產生重大不利影響的風險 。

套期保值政策

公司沒有正式的書面 政策，限制公司的指定執行官或董事購買旨在對衝或抵消公司指定的 執行官或董事直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交換單位 基金。

董事薪酬

在截至2023年9月30日的財政年度中，公司董事的薪酬由薪酬委員會確定。Gregory Crawford 也是公司的 高管和員工，擔任董事（包括擔任董事職務，如果適用 ，擔任董事會主席或董事會委員會主席或成員）不會獲得任何額外報酬。

董事薪酬表 （指定執行官除外）

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度 向截至2023年9月30日的財政年度（擔任指定執行官的董事 除外，其薪酬披露見上文）提供的所有薪酬 （以美元表示）：

基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度中每位擔任公司董事的人（擔任指定執行官的董事 除外，其激勵計劃獎勵的披露見上文）（以加元表示）的所有未付獎勵 ：

注意事項：

激勵計劃 獎勵 — 年內既得價值或賺取的價值

下表列出了截至2023年9月30日的財政年度中擔任公司董事的任何人士（擔任指定執行官的董事除外，其激勵計劃獎勵的披露見上文） 在截至2023年9月30日的年度中授予或獲得的所有 激勵計劃獎勵的價值：

注意事項：

下表提供了截至2023年9月30日 的有關根據公司股權補償計劃發行的普通股數量以及 上述證券的加權平均行使價的信息：

上表 中提及的證券是根據2021年股權補償計劃或2019年期權計劃（如適用）授予的。

獎勵的燃燒率

根據2021年股權補償計劃，該公司的年消耗率，如《多倫多證券交易所公司手冊》第613（d）條所述 如下：

銷燬率按百分比計算，即在適用財政年度內根據特定安排授予的證券數量 除以相應財年未償還證券的加權平均數 。根據授予的獎勵數量以及 已發行和流通的普通股總數，銷燬率可能會不時發生變化。

在截至2023年9月30日的年度中，任何董事、被提名為董事的候選人 、公司執行官或其任何關聯公司或關聯公司都沒有或曾經欠下公司貸款、預付款或 債務擔保方面的債務。

公司維持高管和組織 責任保險單，為董事和高級管理人員辯護和解決針對公司董事和高級職員 的索賠所產生的費用保障，年度限額為2,000萬美元，證券和壓迫行為索賠保留250萬美元，截至2023年5月27日 250萬美元，2023年5月27日之後保留200萬美元。‎。2023年的保險費用約為91.5萬美元‎在截至2023年9月30日的年度中，董事和高級管理人員不支付任何部分保費，也沒有提出任何賠償索賠或 支付。

除非此處及下文另有披露，否則自公司最近完成的財政年度開始以來，公司的知情人（該術語的定義見NI 51-102）、公司的任何擬任董事或 任何知情人士或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司均未直接或間接地在公司的任何交易 中擁有任何直接或間接的重大利益已對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的交易 。

公司（通過間接全資子公司）與一家租賃 公司簽訂了六份市價租約，用於辦公、倉庫和零售空間，由該公司總裁兼首席執行官格雷戈裏·克勞福德擁有和控制，其中大部分 是在2015年簽訂的。這些租約的總面積為74,520平方英尺。在截至2023年9月30日的財政年度中，這些租約下的租賃付款約為每月 ‎65 ,000 美元，外加税費、水電費和維護費。‎per五個 租賃條款已結束，因此，該公司的間接全資子公司於2022年12月簽訂了 五份單獨的七年租賃協議，克勞福德先生續訂了其中五份租約。在截至2022年9月30日的年度之後，租賃付款約為每月‎66 ,000 美元，外加税費、水電費和維護費。‎per

公司 沒有任何管理職能在很大程度上由公司的董事或執行官以外的個人或公司行使。

除上述內容外，公司 的管理層知道除了通知中提到的事項外，沒有其他事項要提交會議。但是，如果管理層不知道的任何其他 事項應適當地提交會議，則隨附的委託書將授予其中所列人員根據其最佳判斷對此類事項進行表決的自由裁量權。

與公司有關的其他 信息，包括公司財務報表和管理層討論與分析 的副本，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.com，其副本可應要求從公司獲得。如果請求是由非公司股東的人提出的，則公司 可能要求支付合理的費用。

除非另有説明，否則本通告中的所有美元金額 ，包括符號 “$”，均以加元表示。

日期為 2024 年 2 月 14 日。

根據董事會的命令

“格雷戈裏·克勞福德”（簽名）

董事會主席

時間表 “A”

‎2024 股權激勵計劃

見附件。

QUIPT 家庭醫療公司
‎2024 股權激勵計劃

1。計劃的成立、 目的和期限。

1.1 設立。 Quipt Home Medical Corp. 2024 年股權激勵計劃（”計劃”) 特此確定，自 起生效[●]，2024 年，公司股東批准本計劃的日期（”生效日期”).

1.2 目的。 本計劃的目的是通過提供激勵措施 吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員以及激勵這些人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻 來促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過提供 形式的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績 股票、績效單位、基於現金的獎勵和其他基於股份的獎勵來實現這一目的。

1.3 計劃期限。本計劃應持續有效，直至委員會終止該計劃；但是，所有獎勵均應在生效之日起十 (10) 年內發放， （如果有）。

2。定義 和結構。

2.1 定義。 無論何時在此處使用，以下術語的各自含義如下所示：

(a) “附屬公司” 是指 (i) 母公司以外的、通過一個或多個‎intermediary 實體直接或間接控制公司的母實體，或 (ii) 子公司以外的子公司，即‎controlled 由公司直接 或通過一個或多箇中間實體間接控制。為此，‎terms “母公司”、“子公司”、 “控制權” 和 “受控方” 應具有《證券法》S-8表格中證券註冊‎purposes 的術語所賦予的含義‎。

(b) “適用的 法律”指根據本計劃授予或獲得獎勵的任何國家或司法管轄區的法律、法規、規章和要求，以及股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的要求。

(c) “獎項” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票紅利、限制性股票單位、業績 股票、績效單位、基於現金的獎勵或其他基於股份的獎勵。

(d) “Award 協議” 指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了適用於獎勵的條款、條件 和限制。

(e) ‎ “封鎖期 ” 是指根據公司的任何政策，‎ 公司的任何證券不得由公司指定的某些人員交易 的一段時間。

(f) “板” 指公司董事會。

(g) “加拿大 參與者” 指本計劃參與者，就《税法》而言，居住在‎Canada 中，或主要居住在中的‎employed 中。‎

(h) ‎ “基於現金的 獎勵” 指以現金計價並根據第 11 條授予的獎勵。

(i) “無現金 運動” 指第 6.3 (b) (i) 節中定義的無現金活動。

(j) “原因” 指以下任何一項：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人 利潤違反信託義務或偽造任何參與公司的文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守 參與公司的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密 和合理的工作場所行為有關的政策）；(iii)) 參與者未經授權使用、挪用、銷燬或轉移 任何有形或無形資產或公司參與公司的機會（包括但不限於參與者 不當使用或披露參與公司的機密或專有信息）；（iv）參與者對參與公司的聲譽或業務造成重大不利影響的任何 故意行為；（v）參與者 在收到參與公司的書面通知後一再未能履行任何合理的分配職責，以及 的合理補救機會，此類失敗；(vi) 參與者的任何重大違規行為參與者與參與公司之間達成的任何僱用、服務、保密、不競爭、 禁止招攬或其他類似協議，這些違規行為根據 該協議的條款未得到糾正；或 (vii) 參與者被定罪（包括任何認罪或無競爭行為）涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞或損害參與者的任何 犯罪行為在參與公司履行 職責的能力。

(k) “在控件中更改 ” 指除非適用的獎勵協議或參與者與參與公司之間適用於獎勵的其他 書面協議中另有定義該條款或同等條款，否則出現以下任何一種或組合 ：

(i) 任何 “人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接地成為公司證券的 “受益所有人” （該術語定義見《交易法》第13d-3條），其中 超過公司當時未償還的公允市場價值總額的百分之五十（50％）或總的合併投票權證券 一般有權在董事選舉中投票；但是，如果受益程度如此之高，則不應將控制權變更視為已經發生 所有權來自以下任何一項：(A) 在生效日期 是該投票權百分之五十（50%）以上的受益所有人的任何收購，（B）直接從公司進行的任何收購， 包括但不限於根據證券公開發行或與證券公開發行有關的收購，(C) 公司的任何收購， (D) 受託人或其他公司的任何收購根據參與公司的員工福利計劃或 (E) 由股東直接或間接擁有的實體進行的任何收購 公司的股份，其比例與其擁有公司有表決權證券 的比例基本相同；

(ii) 一個 所有權變更事件或一系列相關的所有權變更事件（統稱為”交易”) 其中 在交易完成後， 的公司股東不會立即保留在董事選舉中有權投票的已發行證券總投票權百分之五十（50%）的直接或間接 實益所有權（如果是第 2.1 (oo) (iii) 節所述的所有權變更事件，則保留公司資產所屬實體 已轉移（”受讓人”），視情況而定；

(iii) 任何 “個人” 直接或間接收購附有‎to 選舉大多數 董事權的公司證券；或

(iv) 公司正在進行清算或‎dissolution‎;

但是，控制權變更應被視為不包括 本第 2.1 (k) 節第 (i) 或 (ii) 小節所述的交易，在該交易中，持續、尚存或繼承實體或其母公司的董事會多數成員 在該交易之後立即由現任董事組成。

就前一句而言，間接受益所有權 應包括但不限於因擁有公司或受讓人的一個或多個公司或其他 商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益，可以是直接的，也可以是通過一家或多個子公司 或其他商業實體獲得的。

儘管如此，如果控制權變更構成 與美國參與者持有的任何獎勵（或任何獎勵的一部分）的付款事件（或任何獎勵的一部分）受第 409A 條約束，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，與該獎勵（或其一部分）有關的 交易或事件僅構成變更如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，則控制此類獎勵的支付時間 ，定義見美國財政部條例 第 1.409A-3 (i) (5) 節。

委員會應確定本第 2.1 (k) 節 第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節中描述的多個事件是否相關，總體上應視為單一的 控制權變更，其裁決應是最終的、具有約束力的和決定性的，前提是 與確定控制權變更是否是財政部定義的 “控制權變更事件” 相關的任何權力法規第 1.409A-3 (i) (5) 節應 與該法規保持一致。

(l) “代碼” 是指經修訂的 1986 年美國國税法，以及根據該法頒佈的任何適用法規和行政準則。

(m) “委員會” 是指正式任命的董事會委員會或小組委員會（如果有），負責管理本計劃，並在每種情況下擁有董事會規定的權力 。如果在任何時候，董事會當時均未授權或適當組建任何委員會來管理 本計劃，則董事會應行使此處授予的委員會的所有權力，無論如何，董事會可自行決定 行使任何或全部此類權力。

(n) “普通股 股” 指根據第4.4節不時調整的公司普通股。

(o) “公司” 是指根據不列顛哥倫比亞省法律正式合併的公司Quipt Home Medical Corp. 及其關聯公司， （如果有），包括任何繼承人或受讓人實體或公司可能合併、變更或合併的實體；應將公司證券交換為其證券的任何 實體；以及幾乎所有 資產的任何受讓人或繼承人該公司。

(p) “顧問” 是指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（員工或董事除外）的人， 前提是該人的身份、此類服務的性質或提供此類服務的實體不妨礙 公司依據 《證券法》規定的S-8表格註冊或豁免根據本計劃向該人發行或出售證券根據《證券法》第701條進行註冊。

(q) “ 延遲付款日期” 的含義見第 15.4 (c) 節。

(r) “董事” 指董事會成員。

(s) “殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議或 參與者與參與公司之間適用於某項獎勵的其他書面協議中另有定義，否則該期限或等效期限為 在《守則》第 22 (e) (3) 條的含義範圍內，參與者的永久和完全殘疾。

(t) “股息 等值權利” 指委員會酌情授予或本計劃 另有規定，參與者有權從該參與者的賬户中獲得貸款，金額等於為該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股 支付的現金分紅。

(u) “選舉” 的含義見第 15.2 節。

(v) “員工” 是指在參與的 公司的記錄中被視為僱員的任何人（包括高管或也被視為僱員的董事），就授予此類人員的任何激勵性股票期權而言，根據《守則》第 422 條是僱員；但是，無論是擔任董事還是支付董事費用都不足以構成 就本計劃而言的就業。公司應真誠地行使自由裁量權，根據 適用的就業和勞動標準立法，確定個人是否已成為或已不再是員工，以及該個人僱用或終止僱傭關係的 生效日期（視情況而定）。就個人在公司確定個人是否為 員工時本計劃條款下的 權利（如果有）而言，公司對此類權利（如果有）的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的，儘管 公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的地位做出了相反的裁定 一名員工。

(w)         “交易所 法案” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

(x)          “公平 市場價值” 指自任何日期起，普通股或其他財產的價值，由委員會 自行決定，或由公司自行決定（如果此處明確分配給公司）確定，但須遵守以下條件：

(i) 除委員會另有決定或根據對美國參與者的要求的 外，如果普通股在該日上市 或在國家或地區證券交易所或報價系統上市，則普通股的公允市場價值應為構成普通股主要市場 的國家或地區證券交易所或報價系統報價的普通股的收盤價 ，正如公司認為可靠的消息來源所報道的那樣，或者如果該交易所是多倫多證券交易所，則公允市場價值 普通股指 “市場價格”，該術語根據 多倫多證券交易所公司手冊第 613 (h) 節進行解釋。如果相關日期不屬於普通股在該證券交易所 或報價系統上交易的日期，則公允市場價值的確定日期應為相關日期之前普通股 交易或報價的最後一天，或委員會自行決定的其他適當日期。

(ii) 儘管有上述規定，但對於美國參與者，以下條款 應適用並取代上文 (i) 小節中規定的任何相反規定。在所有情況下， 的公允市場價值都將以符合第 409A 條要求的方式確定，因此，對於授予美國 參與者的期權和特別股票，委員會可根據該日或前一交易日普通股的開盤價、 收盤價或最高和最低銷售價格的平均值，自行決定普通股的公允市場價值，參與者收到的普通股的實際銷售價格 ，使用普通股實際交易的任何其他合理依據如 國家或地區證券交易所或報價系統所報告的那樣，或任何其他符合第 409A 條要求的基礎上。 委員會還可以根據該日期前三十 (30) 天內或之後的三十 (30) 天內的普通股平均銷售價格（或特定時期內根據該指定 期內每個交易日的普通股交易量加權後的平均銷售價格）確定公允市場價值，前提是 授予期權或 SAR，基於此類估值方法授予此類獎勵的承諾在開始之前必須是不可撤銷的 以符合第 409A 條要求的方式在規定期限內。委員會可以在符合第 409A 條 要求的範圍內，出於本計劃的不同目的，更改本節中規定的公允市場價值的 確定方法。

(iii) 如果 在該日期，普通股未在國家或地區證券交易所或報價系統上上市或報價，則普通股的公平市場 價值應由委員會真誠地確定，不考慮除限制以外的任何限制，根據其條款永遠不會失效，對於美國參與者，則應以符合第 409A 條要求的方式確定。

(y)         “獨立式 SAR” 的含義見第 7.1 節。

(z)          “全部 超值獎” 指以普通股結算的任何獎勵，但不包括（i）期權、（ii）股票增值權、 或（iii）限制性股票購買權或其他基於股票的獎勵，根據這些獎勵，公司將獲得等於該獎勵所涉股票的公允市場價值（在授予生效日期確定）的貨幣對價 。

(aa)”激勵 股票期權” 指意在成為（如獎勵協議中所述）且符合《守則》第422（b）條所指的激勵股票 期權的期權。

(bb)”現任 董事” 是指 (i) 自生效之日起擔任董事會成員或 (ii) 在這類 選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選、 或被提名為董事會成員的董事（但不包括因與董事選舉相關的實際或威脅的代理競賽 而當選或提名的董事該公司）。

(抄送)”內幕” 是指其普通股交易受《交易法》第16條約束的高級管理人員、董事或其他人員， 或者（如果適用）是國家儀器55-104中定義的 “舉報內部人士” — Insider 報告要求和豁免‎.

(dd)”符合 ISO 資格的 公司” 的含義見第 5.4 (b) 節。

（見）”市場 價格” 的含義見多倫多證券交易所公司手冊‎ 的第一部分。

(ff)”網絡練習” 指第 6.3 (b) (ii) 節中定義的淨練習。‎

(gg)”新 股票” 的含義見第 4.4 節。

（哈哈）”非員工 董事” 指非僱員的董事。

(ii)”非員工 董事獎” 指授予非僱員董事的任何獎勵。

(jj)”非法定 股票期權” 指不打算成為（如獎勵協議所述）或不符合《守則》第422（b）條所指激勵性 股票期權的期權。

(kk)”警官” 指董事會指定為公司高級職員的任何人士。

(全部)”選項” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(mm)”選項 到期日期” 的含義見第 6.4 (a) (i) 節。

(nn)”其他 基於股份的獎勵” 指以普通股計價並根據第11條授予的獎勵。

（也是）”所有權 變更活動” 指公司發生以下任何一種情況：(i) 公司股東在單一或一系列關聯交易中直接或間接 出售或交換佔公司當時有權在董事選舉中投票 的已發行證券總投票權的百分之五十（50%）以上的公司證券；（ii）合併、合併或其他業務合併公司參與的交易； 或 (iii) 銷售、交換或轉讓公司的全部或基本全部資產（向公司的一家或多家子公司出售、交換或 轉讓除外）。

(pp)”母公司 公司” 指本公司 第 424 (e) 節定義的公司任何現有或未來的 “母公司”。

(qq)”參與者” 是指任何符合條件的人，無論是真正的員工、服務提供商、董事或高級職員，視情況而定，已獲得一項或多項 獎勵。

(rr)”參與的 公司” 指公司或任何母公司、子公司或關聯公司。

(ss)”參與的 公司集團” 指在任何時候公司和當時作為參與公司 公司的所有其他實體。

(tt)”性能 獎” 指績效股份或績效單位的獎勵。

(uu)”績效 獎勵公式” 對於任何績效獎勵，指委員會根據第 10.3 節制定的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用績效期結束時衡量的適用績效 目標的一個或多個水平的績效獎勵價值提供了基礎。

(vv)”績效 目標” 指委員會根據第 10.3 節確定的績效目標。

(ww)”績效 衡量標準” 的含義見第 10.4 節

(xx)”性能 時段” 是指委員會根據第 10.3 節規定的期限，在該期限結束時將衡量一個或多個績效 目標。

(yy)”性能 共享” 指根據第 10 條授予參與者的權利，即根據適用的績效目標的實現情況，獲得相當於績效 股份價值的報酬，該款項由委員會確定。

(zz)”性能 目標” 的含義見第 10.4 節。

(aaa)”績效單位” 是指根據第 10 節授予參與者 根據適用 績效目標的實現情況獲得等於績效單位價值的報酬的權利，該報酬由委員會確定。

(bbb) “前身 計劃”指公司自2021年5月3日起生效的2021年股權激勵計劃和2017年12月15日通過的經修訂的公司 股票期權計劃。

(ccc)”受限 股票獎勵” 指限制性股票紅利或限制性股票購買權的獎勵。

（爸爸）”有限的 股票獎勵” 指根據第8條授予參與者的普通股。

（看）”受限 股票購買權” 是指根據第8條授予參與者的購買普通股的權利。

(fff)”受限 股權單位” 指根據第 9 條授予參與者的權利，即在委員會確定的未來日期或未來事件發生時 獲得普通股或現金代替普通股或現金。

(ggg)”規則 16b-3” 是指不時修訂的《交易法》第16b-3條或任何後續規則或法規。

（哈哈）”特區” 或”股票增值權” 指根據第7條授予參與者的權利，即獲得受該獎勵約束的每股普通股的付款 ，金額等於在行使該獎勵之日普通股的公允市場價值超過其行使價的部分（如果有）。

(iii)”第 409A 節” 表示《守則》第 409A 條。

(jjj)”第 409A 節 遞延補償” 指根據第 409A 條定義的構成不合格遞延薪酬 的裁決提供的補償。

(哈哈)”《證券 法》” 指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

（哈哈）”服務” 是指參與者作為員工、董事或服務 提供商在參與公司集團的工作或服務。除非委員會另有規定，否則參與者的服務不應僅因參與者提供服務的能力發生變化或參與者 為其提供服務的參與公司發生變化而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者休任何軍假、病假或公司批准或適用法律允許的其他善意 假，則不得將參與者的 服務視為已中斷或終止。但是，除非委員會另有規定， 如果參與者的任何此類休假超過三 (3) 個月，則在該三個月的 期限結束後的第一天，除非適用法律或合同保障參與者恢復服務的權利 ，否則參與者的服務應被視為已終止。儘管有上述規定，除非公司另有規定或適用法律要求 ，否則在確定參與者 獎勵協議下的歸屬時，無薪休假不得視為服務。參與者的服務應被視為在服務實際終止時終止，或者 參與者為其提供服務的業務實體不再是參與公司時終止。在遵守上述規定的前提下，公司 應自行決定參與者的服務是否已終止以及此 終止的生效日期和原因。

（嗯）”服務 提供商” 的含義與《多倫多證券交易所公司手冊》第六部分第 613 (b) 條所賦予的含義相同；但是 前提是，如果獎勵旨在依據《證券法》第 701 條規定的註冊豁免 或依據《證券法》S-8表格進行註冊，則該服務提供商也必須是顧問。

(nnn)”基於股份 的薪酬安排” 就本計劃而言，是指公司提供任何財務援助或‎matching 機制的任何期權、股票期權計劃、‎share 激勵計劃、 員工股票購買計劃、股票增值權 或任何其他薪酬或激勵機制，涉及‎issuance 或可能從公司 國庫中發行證券，包括股票從公司通過貸款擔保或其他方式提供經濟援助的‎treasury 購買， 但如果是更大的‎certainty 不涉及從公司財政部發行或可能發行‎securities 的薪酬安排；‎

（哎喲）”短期 延期期” 的含義見第 15.1 節。

(ppp)”子公司 公司” 指公司現有或未來的 “子公司”，定義見 《守則》第 424 (f) 條或適用的加拿大證券法。

(qqq)”投降 通知” 的含義見第 6.3 (b) (iii) 節。

(rrr)”Tandem SAR” 的含義見第 7.1 節。

(sss) ”《税法》” 的意思是 所得税法 （加拿大）及其相關法規， 不時修訂。

(ttt)”税務 公司” 的含義見第 13.4 (b) 節。

(uuu)”十 百分比所有者” 指在《守則》第422 (b) (6) 條所指的參與者，在向參與者授予期權時，其擁有的股份佔參與公司（關聯公司除外） 所有類別股份總投票權的百分之十（10％）以上。

(vvv)”交易 合規政策” 指公司有關董事、高級職員、員工或其他可能擁有有關公司或其證券的非公開 信息的董事、高級職員、員工或其他服務提供商購買、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策。

(www)”TSX” 指多倫多證券交易所。

(xxx)”TSX 公司手冊” 指多倫多證券交易所發佈的經修訂和更新的多倫多證券交易所公司手冊，其中列出了與上市 公司相關的要求。

(yyy)”美國 參與者” 指需繳納美國所得税的參與者。

(zzz) ”水下大獎” 的含義見第 3.5 節。

(aaaa)”解鎖 條件” 是指在滿足 之前根據計劃或獎勵協議確立的條件，即在參與者終止服務或 未能滿足 績效條件時，可以 參與者對此類股票的貨幣購買價格（如果有）行使有利於公司的回購期權。

2.2 施工。 此處包含的標題和標題僅為方便起見，不得影響 計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。 除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不具有排他性。此處使用但未另行定義的 術語應具有《多倫多證券交易所公司手冊》中規定的含義。

3.管理。

3.1 由委員會管理 。本計劃應由委員會管理。對本計劃、任何獎勵協議 或公司在管理本計劃或任何獎勵時採用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題均應由 委員會決定，此類決定對所有在 計劃或此類獎勵中擁有利益的人均為最終的、具有約束力的和決定性的，除非是欺詐性或出於惡意作出的。委員會 根據計劃或獎勵協議或其他協議行使自由裁量權而採取或作出的任何和所有行動、決定和決定（根據前一句確定解釋問題 除外）均為最終的、具有約束力的和決定性的，對所有在其中擁有利益的人均具有決定性。 與本計劃管理有關的所有費用應由公司支付。

3.2 官員的權力 。任何高級管理人員均有權就本公司負責或分配給公司的任何事項、權利、義務、決定 或選擇代表公司行事，前提是該高級管理人員對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力 。

3.3 對內部人員的管理 。關於內部人士參與本計劃，在公司根據《交易法》第12條註冊任何類別的 股權證券時，本計劃的管理均應符合第16b-3條的要求（如果有）。

3.4 委員會的權力 。除計劃中規定的任何其他權力外，在遵守本計劃和 多倫多證券交易所公司手冊規定的前提下，委員會應酌情擁有全部和最終的權力和權限：

(a) 確定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間，以及每項獎勵的普通股、單位數或 貨幣價值；

(b) 確定授予的獎勵類型；

(c) 確定普通股或其他財產的公允市場價值；

(d) 確定適用於每項獎勵（不一定相同）和根據其 收購的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於（i）根據任何獎勵行使或購買股票的價格，（ii）根據任何獎勵購買的股票的支付方式 ，（iii）清償與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過預扣或交付普通股，(iv) 行使性的時間、條款和條件或授予任何獎勵或據此收購的任何股份，(v) 適用於任何獎勵的績效指標、績效期、 績效獎勵公式和績效目標以及此類績效目標的實現程度， (vii) 任何獎勵的到期時間，(vii) 任何參與者終止服務對上述任何內容的影響， 和 (viii) 所有其他條款、條件和適用限制適用於任何與本計劃條款不一致的 獎勵或根據該獎勵獲得的股份；

(e) 決定獎勵是否以普通股結算，或者在適用法律允許的情況下以現金、其他財產 或其任意組合（視情況而定）進行結算；

(f) 批准一種或多種形式的獎勵協議；

(g) 修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或根據該獎勵收購 的任何股份的任何限制或條件，在任何情況下均須遵守 多倫多證券交易所公司手冊中規定的限制；

(h) 加快、繼續、延長或推遲任何獎勵或據此收購的任何股份的行使或歸屬，包括 在參與者終止服務後的期間內；

(i) 規定、修改或撤銷與本計劃相關的規則、指導方針和政策，或通過本計劃的次級計劃或補編或替代 版本，包括但不限於委員會認為遵守其居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的法律，或 適應其居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的税收政策、會計原則或習俗所必需或可取的 } 符合多倫多證券交易所的政策；以及

(j) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處，做出所有其他決定 ，並就本計劃或任何獎勵採取委員會認為可取的其他行動，但以不違背 計劃或適用法律的規定為限。

3.5 選項 或 SAR 重新定價。在代表所有已發行普通股多數的法定人數出席或由代理人代表的公司股東大會上 沒有多數普通股的無利益持有人親自投贊成票 或由代理人代表，委員會不得批准規定 (a) 取消已發行期權 或每股行使價格高於當時公允市場價值的SAR的計劃普通股 (”水下大獎”) 以及以較低行使價的新期權或特別行政區來取而代之、全額獎勵或現金付款，或 (b) 修訂未償水下獎勵以降低其行使價。不得將本節 解釋為適用於 (i)《守則》第 424 條所指的 “在適用第 424 (a) 條的交易中發行或假設股票期權”，(ii) 根據期權或 SAR 的假設進行調整，以符合第 409A 條的方式，或 (iii) 根據第 4.4 節進行的調整。

3.6 賠償。 除了作為董事會或委員會成員或參與公司集團的高級職員或員工 可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及受權代表董事會、委員會或公司的參與公司集團的任何高級職員 或僱員還應獲得 的賠償公司承擔與 有關的所有合理費用，包括律師費為他們或其中任何一方可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護 ，原因是根據本計劃或本計劃授予的任何權利採取或未採取行動，以及他們為清償而支付的所有 款項（前提是此類和解得到公司選定的獨立法律顧問的批准） 或由他們為清償而支付的所有 款項對任何此類訴訟、訴訟或程序作出判決，但與此類訴訟、訴訟或程序中應予裁決的事項有關的判決除外提起訴訟、起訴或訴訟，指該人因在 職責中的重大過失、惡意或故意不當行為負責；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十 (60) 天內，該人應以書面形式向公司提供 自費處理和辯護的機會。

4。股票 視計劃而定。

4.1 最大可發行股票數量。

(a) 在 根據第 4.2、4.3 和 4.4 節的規定進行調整的前提下，根據本計劃隨時可供發行和預留 的普通股的最大總數應等於 8,420,494 股，或公司 股東不時可能為‎approved 的‎other 數字‎，包括可能可供發行的普通股根據 第 4.2 節根據本計劃發行。為進一步確定起見，無論此處包含任何其他內容，本計劃下任何時候可用的 和預留髮行的最大普通股數量，包括但不限於根據本計劃第5.4 (a) 節規定的激勵性股票期權可能根據計劃 發行的普通股，以及公司通過的任何其他基於證券的 薪酬安排，包括前身計劃，均不得超過已發行的 和已發行普通股的百分之二十（20%）此處的日期。

(b) 根據本計劃授予獎勵但在該獎勵終止之前未行使或未歸屬 或由於此類獎勵的到期、終止或失效而在該獎勵終止之前交付的普通股 可在此後根據本計劃的規定發放 獎勵。根據本計劃授予的獎勵的行使或歸屬 而發行的所有普通股均應作為已全額支付且不可評估的普通股發行。根據其‎terms 僅以現金結算的獎勵不得計入根據 本計劃發行獎勵的普通股‎available 數量。根據本計劃發行獎勵時，因獎勵而授予的任何股息等價權均應計入 計入普通股數量‎available 中。

4.2 未發行或沒收的前置計劃股份的調整 。根據第 4.1 節的規定 計劃 可發行的最大普通股總數應不時包括：

(a) 截至生效之日 前一輪計劃終止之前仍可供未來發放獎勵的 普通股總數；

(b) 截至生效日 根據前任計劃未償還的任何期權或其他獎勵的該部分的 股普通股數量在生效日當天或之後到期或因任何原因被終止或取消，但尚未全部行使或結算 ；以及

(c) 根據前身計劃收購的 股普通股數量將由公司沒收或回購，金額不超過參與者的購買價格，在生效日當天或之後被沒收或回購。

4.3 分享 計數。如果未償還的獎勵因任何原因到期或終止、交出、回購、沒收或取消 ，或者如果根據可能被沒收或回購的獎勵收購的普通股被沒收 或公司以不超過參與者購買價格的金額回購，則分配給 的普通股將被終止，回購、沒收的此類獎勵的部分或此類沒收或回購的普通股應再次可在 下發行計劃。對於 以現金結算的獎勵的任何部分，不得將普通股視為已根據本計劃發行。根據行使特別行政區以普通股支付後，本計劃下可供發行的 股票數量應減少行使特別行政區的股票總數。如果期權 的行使價是通過向公司投標或證明參與者擁有的普通股的所有權或通過無現金 行使方式支付的，則本計劃下可供發行的股票數量應減少行使期權 的股票總數。使用行使期權所得收益在公開市場上購買的股票不得添加到第 4.1 節 規定的限額中。根據第16.2條行使 或結算期權或特別行政區後，公司為履行預扣税義務而預扣或重新收購的股票將不能再根據本計劃發行。根據第16.2條全額獎勵 的歸屬或結算 ，公司為履行預扣税義務而預扣的 或重新收購的股票將再次可供根據本計劃發行。儘管此處有任何相反的規定， 在任何前身計劃的獎勵下因為‎any 原因沒收、取消或以其他方式不是‎issued 的普通股均可根據本‎Plan 獲得補助。

4.4 針對資本結構變化的調整 。如果普通股 在未收到公司對價的情況下發生任何變動，無論是通過合併、合併、重組、重組、 重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票分割、股票分割、反向股票拆分，均須遵守公司股東採取的任何必要行動以及適用 法律的要求，包括該法第409A條和第424條的要求向上、分割、分立、股份合併、 股份交換或類似的資本變動公司結構，或者如果以普通股（定期現金分紅除外）以外的形式向公司股東 支付股息或分配，且對普通股的公平 市場價值產生重大影響，則應適當和按比例調整受 計劃約束的股票數量和種類以及任何未兑現的獎勵，即第 5.3 節規定的獎勵限額第 5.4 節，以及在行使或購買任何未償獎勵下的每股價格時，以防止削弱或擴大參與者在本計劃下的權利。 出於上述目的，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “未經 公司對價即已進行”。如果與 獲得未償獎勵的股份屬於同一類別的大多數股份被兑換、轉換成或以其他方式成為（無論是否根據所有權變更事件）另一家公司的股份（“新股”），委員會可以單方面修改未償獎勵，規定 此類獎勵適用於新股。如果有任何此類修改，則應根據委員會自行決定以公平和公平的方式調整未償獎勵的股數以及每股 的行使或購買價格。 根據本節進行調整後產生的任何小數份額應向下四捨五入至最接近的整數， 每股的行使或購買價格應四捨五入至最接近的整數。在任何情況下，任何獎勵下的行使或購買價格（ 如果有）均不得降低至低於該獎勵所涉股份的面值（如果有）的金額。委員會 還可以酌情對任何獎勵條款進行調整，以反映公司資本結構 或分配的變化或與之相關的調整，包括修改績效目標、績效獎勵公式和績效 期限。委員會根據本節確定的調整是最終的、具有約束力的和決定性的。

4.5 假設 或獎勵替代。在不影響本協議下預留或可用的普通股數量的情況下，委員會可以在其認為適當的條款和條件下，授權 根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股份、 或重組相關的權益，但須遵守適用法律，包括第409A 條和《守則》的任何其他適用條款。此外，在遵守適用法律和上市要求的前提下，根據股東批准的被收購公司計劃（經適當調整以反映交易）可供授予的股份 可用於 向在交易前不是參與公司集團員工或董事的個人進行獎勵 ，並且不得減少本計劃下原本可以發行的股票數量。

5。資格、 參與和獎勵限制。

5.1 有資格獲得獎勵的人。獎勵只能發放給員工、服務提供商、董事和高級管理人員；但是，代表公司參與投資者關係活動、構成與籌資交易中證券要約 或出售證券相關的服務，或者直接或間接促進或維護公司 證券市場的服務提供商都沒有資格參與本計劃，前提是 (a) 該服務提供商是這樣的公司當時是 美國居民依據證券法第701條 豁免根據該計劃向該服務提供商發行的證券，或 (b) 公司的普通股在納斯達克股票市場上市 ，並且根據計劃 向該服務提供商（無論居住地如何）發行的證券根據《證券法》在S-8表格上註冊。

5.2 參與 計劃。獎勵完全由委員會自由裁量發放。符合條件的人員可以獲得多個獎勵。但是，根據本節規定的 資格不應使任何人有權獲得獎勵，或者，在獲得獎勵後， 有權獲得額外獎勵。對於授予或發放給員工或服務提供商的獎勵，公司和參與者 有責任確保和確認參與者是真正的員工或服務提供商（視情況而定）。

5.3 自願 參與。參與本計劃應完全出於自願，任何不參與的決定均不應影響參與者與公司的 關係或僱傭關係。儘管本計劃有任何明示或暗示的相反條款，但根據本計劃授予 獎勵絕不應解釋為僱用保障或公司 向參與者提供服務的合同。

5.4 獎勵 限制。

(a)     根據激勵性股票期權可發行的最大 股數。根據第4.4節的規定進行調整，根據行使激勵性股票期權而根據本計劃可發行的最大 普通股總數不得超過 8,420,494股。根據除激勵措施 股票期權以外的所有獎勵，根據本計劃可以發行的最大普通股總數應為根據第4.1節確定的股票數量，但可根據第 4.2、4.3和4.4節的規定進行調整。

(b)   符合條件的人。激勵性股票期權只能授予在授予生效之日， 是公司、母公司或子公司（均為”）員工的人符合 ISO 資格的 公司”）。在向符合ISO資格的公司授予 期權的生效之日不是該人的僱員的任何人只能被授予非法定股票期權。‎ 在任何情況下都不得向加拿大參與者發行 激勵性股票期權‎。

(c)     公平 市值限制。如果指定為激勵性股票期權（根據 參與公司集團的所有股票計劃，包括本計劃授予）的期權可在任何日曆年內首次由參與者行使公允市場價值超過十萬美元（100,000美元）的 股票，則此類期權中超過該金額 的部分應被視為非法定股票期權。就本第 5.4 (c) 節而言，指定為激勵性股票期權 的期權應按授予順序予以考慮，股票的公允市場價值應自授予此類股票期權之日起 確定。如果對《守則》進行了修訂，規定了與本第 5.4 (c) 節中規定的 不同的限制，則此類不同的限制應視為自本守則修正案要求或允許的期權之日起生效， 在此生效。如果部分由於本第 5.4 (c) 節規定的限制將期權視為激勵性股票期權， 被視為非法定股票期權，則參與者可以指定 參與者正在行使該期權的哪一部分。在沒有此類指定的情況下，參與者應被視為首先行使了期權的激勵性股票期權部分。行使期權後，應單獨確定根據每個部分 發行的股份。

(d)     參與限額 . 根據本計劃第 4.4 節調整的普通股 (i) 以及任何其他基於股份的薪酬安排，包括前身計劃、任何 12 個月期限‎within 以及 (ii) 根據本計劃可隨時向業內人士發行的普通股‎Based 薪酬 安排的總數，包括‎Insiders在每種情況下，前身計劃均不得超過不時發行的‎and 已發行普通股 總額的10％。

5.5 非員工 董事獎勵限額。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在公司任何財政年度授予任何 非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（根據美國公認的會計原則計算 ），加上在該財政年度支付給該非僱員董事 的任何現金補償，不得超過1,500,000美元。

5.6 終止 服務。適用於參與者終止僱傭關係的條款，包括因為‎to 死亡、殘疾、原因或其他原因而終止僱傭關係的條款，應根據參與者最近受僱於參與公司的‎most 所在省、州或司法管轄區適用的 立法‎with 進行解釋和監管（如適用）。 不限於：

(i) 參與公司的 參與者服務將包括適用的就業或勞動標準立法要求的最短法定解僱通知期限（如果有） ；以及

(ii) 就 確定參與者獲得任何獎勵的權利而言，參與者‎Service 的終止日期應為 (x) 參與者履行對 Partici-‎pating 公司 職責的最後一天和 (y) 適用就業或‎labour 標準立法所要求的最短通知期限（如果有）的終止日期中的較晚者。

為避免任何疑問，任何合同、普通法或民法終止僱用通知均不得延長參與者 服務的終止日期，如果參與者收到或可能獲得報酬，以代替終止僱傭通知 ，或以損害賠償金代替終止僱傭通知 。參與者 可能需要以合同、民法或普通法支付的代替終止僱用通知或損害賠償金來代替終止僱傭關係的通知 的任何權利中均不包括參與本計劃或本計劃下的應享權利。在參與者歸屬權終止之日 之前的任何一段時間內，參與者都不會獲得或無權獲得任何按比例分攤的獎勵。在參與者服務終止之日之後，參與者無權因獎勵損失或與之相關的合同、 民法或普通法要求損害賠償。

無論終止原因為何 ，本第 5.6 節的規定均應適用，即使此類終止被認定無效，違反了適用法律對參與者 應承擔的義務，違反參與者與參與公司之間的協議或其他方式。 本第 5.6 節的規定也應適用於參與者聲稱他們在參與公司的僱傭已被建設性解僱的情況。

儘管本 計劃或任何獎勵協議中包含任何相反的規定，且根據本計劃和任何獎勵協議的條款可以提前到期，授予或發放給任何董事、高級職員、員工或服務提供商的參與者的任何獎勵都將在參與者停止成為本計劃合格參與者之日起十二 (12) 個月後到期。

6。股票 期權。

期權應以獎勵協議 為證，該協議應以委員會規定的形式具體説明所涵蓋的普通股數量。此類獎勵協議可能以引用方式納入 本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

6.1 行使 價格。每份期權的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是 (a) 每股行使價應不低於期權授予生效之日普通股的公允市場價值， (b) 授予百分之十所有者的任何激勵性股票期權的每股行使價均不得低於公平市場的百分之十 (110%) 期權授予生效之日普通股的價值。儘管有上述規定，如果授予期權 （無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權），前提是該期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第 409A 條或第 424 (a) 條規定的 資格 的方式授予該期權的行使價低於上述最低行使價 。

6.2 行使性 和期權期限。期權應在某個或多個事件中行使，並受委員會確定並在證明 該期權的獎勵協議中規定的條款、 條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (a) 在該期權授予生效 之日起十 (10) 年後任何期權均不可行使，(b) 否授予百分之十所有者的激勵性股票期權應在生效之日起五 (5) 年 到期後行使授予此類期權以及 (c) 根據經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》，向非豁免 員工授予的期權應在授予該期權之日起至少六 (6) 個月內首次行使 （除非該員工死亡、殘疾或退休、控制權變更或員工經濟機會組織另行允許）法案）。在不違反上述規定的前提下，除非 委員會在授予期權時另有規定，否則每份期權應在期權授予生效之日起十 (10) 年後終止， 除非根據其規定提前終止。儘管如此，如果加拿大參與者持有 的期權的到期日處於封鎖期內，則應將該到期日‎automatically 延長至該日期，即封鎖期結束的第 10 個工作日‎after，即‎such 的到期日，即個工作日， 將被視為的到期日本計劃下所有用途的期權，前提是如果參與者或公司受公司證券的停止交易令（或適用的 證券法規定的類似命令）的約束，則不允許自動延長參與者的 期權。

6.3 行使價的支付 。

(a)     表格 已獲授權。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的普通股 數量的行使價的支付應 (i) 以現金、支票或現金等價物支付；(ii) 在委員會 和適用法律允許的情況下，通過無現金行使、淨行使、 退保或其他可能的對價來支付在適用 法律允許的範圍內不時獲得委員會的批准，或 (iii) 兩者的任意組合。委員會可隨時或不時授予期權，但不允許使用上述所有 形式的對價支付行使價或以其他方式限制一種或多種對價形式。

(b)     對對價形式的限制 .

(i) 無現金 練習。“無現金行使” 是指向經紀商交付一份妥善執行的行使通知以及不可撤銷的 指令，規定將行使期權（包括但不限於通過一項符合理事會不時頒佈的T法規 條款的行使）時收購的 部分或全部股份的銷售或貸款收益轉讓給公司美國聯邦儲備系統）。公司 保留隨時自行決定建立、拒絕批准或終止以無現金行使方式行使期權的任何 計劃或程序的權利，包括針對公司指定的一個或多個參與者 ，儘管此類計劃或程序可能可供其他參與者使用。

(ii) Net 練習。“淨行使” 是指在沒有向參與者‎making 支付任何現金的情況下行使期權，例如 公司不會從期權‎exercise 中獲得任何現金，而是參與者只獲得等於除以後獲得的‎quotient 的‎underlying 普通股數量 ‎

A. 行使期權數量的乘積 乘以‎difference 介於標的普通股的‎the 公允市場價值和標的‎the 行使價‎Options; 乘以‎

(iii) 投降。 參與者可以通過向公司交出附有適當認可的退出通知的期權（a”投降 通知”），選擇接收使用以下公式計算的現金，前提是 董事會全權決定接受此類退保通知，前提是已做出令公司滿意的支付任何適用的預扣税 税的安排：

X = (Y * (A-B))/A

在哪裏：

X = 行使此類期權時向參與者 發放或支付的現金；前提是如果上述計算結果為負數，則不得支付現金；

Y = 要交出的 期權標的普通股數量；

A = 截至退出通知 之日普通股的公允市場價值；以及

B = 此類期權的行使價。

6.4 終止服務的影響 。

(a)     選項 行使性。除非委員會另有規定 ，否則期權只能在參與者終止服務後行使，除非本計劃另有規定，否則期權只能在根據本第 6.4 節確定的適用時間段內歸屬 ，然後終止。

(i) 殘疾。 如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者（或 參與者的監護人或法定代表人）可以在十二 (12) 個月（或其他期限 不少於六 (6) 個月（或其他期限 ）到期之前的任何時間行使期權，在參與者服務終止之日可行使的股份（或 參與者的監護人或法定代表人）在既有範圍內，未行使 ，且可在參與者服務終止之日行使股份自參與者 服務終止之日起數月或超過十二 (12) 個月（獎勵協議規定的十二 (12) 個月），但在任何不遲於證明該期權的獎勵協議 規定的期權期限到期之日發生的事件（”期權到期日期”).

(ii) 死亡。 如果參與者的服務因參與者死亡而終止，則在參與者服務終止之日的既得、未行使和 可行使的股份期權範圍內，可由參與者的合法 代表或其他因參與者死亡而獲得行使期權權利的人在 到期之前的任何時間行使（或者其他期限（不少於六（6）個月或不超過十二（12）個月（根據獎勵協議 的規定）參與者服務終止的日期，但無論如何都不遲於期權 到期日期。如果參與者在參與者終止 服務後三 (3) 個月（或獎勵協議規定的更長或更短的期限）內死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。

(iii) 因故終止 。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因原因 終止，或者在參與者終止服務後以及在期權可以行使的任何時期， 參與者從事任何可能構成原因的行為，則該期權應完全終止，並在服務終止或隨後構成原因的行為後立即停止行使 。

(iv) 其他 終止服務。在不違反第 6.4 (a) (iii) 條的前提下，如果參與者不再是符合條件的參與者（不是‎in 第 6.4 (a) (i) 或 (ii) 節提供的 除外，則參與者在該參與者停止向根據本計劃歸屬的‎be a 符合條件的參與者行使之日持有的任何期權只能行使給參與者有權 行使期權的‎extent在該參與者停止‎be 符合條件的參與者之日，且僅在 之日起的三十 (30) 天內，該參與者不再是‎ 合格參與者，但委員會可自行決定將該期限延長至一 (1) 年，或者‎prior 延長至期權到期日，以較早者為準。‎Notwithstanding 前述 ，委員會可自行決定解決參與者 在參與者 不再是已歸屬‎not 的合格參與者之日持有的全部所有‎Options 應在該日期立即歸屬‎.

(b)     如果法律禁止運動，則延期 。儘管如此，除了因故終止服務外，如果下文第 14 節的規定阻止了在第 6.4 (a) 節規定的適用時間段內行使 期權， 該期權將一直可行使，直到 (i) 此類條款不再阻止 首次行使之日起三十 (30) 天或 (ii) 適用期限結束後兩者中以較晚者為準第 6.4 (a) 節，但無論如何都不遲於 期權到期日。

6.5 期權的可轉讓性 。在參與者的一生中，期權只能由參與者或參與者的 監護人或法定代表人行使。期權不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、 轉讓、質押、抵押或扣押的約束，除非通過遺囑或根據血統和分配法轉讓 。

7。股票 增值權。

股票增值權應以 獎勵協議為證，該協議應以委員會規定的形式具體規定受獎勵的普通股數量。此類獎勵 協議可能以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款 和條件的約束：

7.1 授權的 SAR 的類型。SAR可以與相關期權的全部或任何部分同時授予（a”Tandem SAR”) 或者可以獨立於任何期權授予 (a”獨立搜索救援區”）。Tandem SAR 只能在授予相關期權的同時授予 。

7.2 行使 價格。每個特別行政區的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是 (a) 受串聯特區約束的每股普通股的 行使價應為相關期權下的每股普通股的行使價，(b) 受獨立特別行政區約束的每股普通股的 行使價應不低於授予生效 之日普通股的公允市場價值特區。儘管如此，如果特區是根據假設或替代另一項股票增值權而授予的，則可以授予特區行使價低於上述最低行使價 ，其行使價低於上述規定的最低行使價 。儘管如此，在任何情況下，給予加拿大參與者的特別行政區獎勵的每股行使價 均不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。

7.3 行使性 和 SAR 的期限。

(a) 串聯 SAR。Tandem SAR只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使， 須遵守委員會可能規定的相關期權在哪些地方授予Tandem SAR的條款，即受相關期權約束的普通股 股的總數少於全部數量。委員會可自行決定在任何證明Tandem SAR的獎勵協議中規定，未經公司事先批准， 此類特別行政區不得行使，如果未獲得此類批准，則該期權仍應根據其條款行使 。Tandem SAR 應在 相關期權到期、終止或取消之日之前終止並停止行使。對受該特別行政區限制的部分或全部普通股 行使串聯特區後，將根據行使Tandem SAR的普通股數量自動取消相關期權。在對受該期權限制的部分或全部普通股行使與串聯特區相關的期權後， 將自動取消行使相關期權 所涉普通股的數量。

(b) 獨立式 SAR。獨立特別行政區應在某一或多項活動中行使，並受委員會確定並在證明該特別行政區的獎勵協議中規定的條款、條件、 績效標準和限制的約束； 但是，前提是 (i) 自授予生效之日起十 (10) 年後任何獨立特別行政區均不可行使此類特別行政區以及 (ii) 就1938年的《公平 勞動標準法案》而言，不向非豁免僱員發放任何獨立特別行政區，如經修訂的，應在授予 此類特別行政區之日起至少六 (6) 個月內首次行使（除非該僱員死亡、殘疾或退休、控制權變更或 《工人經濟機會法》另行允許）。除上述規定外，除非委員會在授予獨立的 特別行政區時另有規定，否則每個獨立特區應在特區授予生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止 。

7.4 SAR 的練習 。在行使（或根據第 7.5 節視為行使）特別行政區時，參與者（或參與者的 法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特別行政區權利的其他人）將有權 獲得行使特別行政區所涉每股普通股的款項，金額等於當日普通股公平 市值的超出部分（如果有）在行使價的基礎上行使特別行政區。此類款項的支付應 (a) 在 特別行政區行使之日以 特區一次性支付普通股；(b) 對於獨立的 特別行政區，應在行使 特別行政區之日一次性以現金、普通股或委員會確定的任何組合支付。當以普通股支付時，發行的普通股數量應根據特別行政區行使之日普通股的公平 市場價值確定。就第 7 節而言，SAR 應被視為在公司收到參與者行使通知之日或第 7.5 節中另有規定的 行使。

7.5 被視為 行使 SAR。如果在特別行政區本應終止或到期之日，特別行政區根據其條款在該終止或到期之前仍可立即行使 ，並且如果行使的話，將導致向該特別行政區持有人付款，則該特別行政區中先前未行使的任何部分應自動被視為自該日起就該部分行使。

7.6 終止服務的影響 。除非委員會另有規定，否則應提前終止特別行政區，除非 委員會另有規定，否則 SAR 只能在參與者終止服務後在根據第 6.4 節（將 SAR 視為期權來對待）確定的適用的 時間段內行使，此後應終止。

7.7 SAR 的可轉移性 。在參與者的一生中，SAR 只能由參與者或參與者的監護人 或法定代表人行使。參與者或參與者受益人的債權人不得以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、 抵押或扣押，除非通過遺囑或 血統和分配法進行轉讓。

8。受限 股票獎勵。

限制性股票獎勵應由獎勵 協議來證明，具體説明該獎勵是限制性股票紅利還是限制性股票購買權，以及受該獎勵約束的普通股 的數量，應由委員會制定。此類獎勵協議可能以引用方式納入 本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

8.1 授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可以以限制性股票獎勵或 限制性股票購買權的形式發放。限制性股票獎勵可以根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現第 10.4 節中描述的一個或多個績效目標。如果適用於限制性股票獎勵的歸屬條件的授予或滿足 以實現一個或多個績效目標為前提， 委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。

8.2 購買 價格。根據每項限制性股票購買權可發行的普通股的購買價格應由委員會 自行確定。根據限制性股票獎勵獲得普通股 無需支付任何金錢（適用的預扣税除外），其對價應為實際向參與公司提供的服務或 其利益。儘管如此，如果適用法律有要求，參與者應以 現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或者為其利益提供對價，其價值不低於受限制性股票獎勵的 普通股的公允市場價值。

8.3 購買 期限。限制性股票購買權應在委員會規定的期限內行使，在任何情況下， 自限制性股票購買權授予生效之日起三十 (30) 天內行使。

8.4 按購買價格支付 。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票購買權 購買的普通股數量的購買價格的支付應（a）以現金、支票或現金等價物支付，（b）在適用法律允許的範圍內由委員會不時批准的其他 對價支付，或（c）由其任意組合 支付。

8.5 歸屬 和轉移限制。根據第 5.4 (d) 節，根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不必要） 受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效 標準，包括但不限於第 10.4 節所述的績效目標，該目標應由委員會 制定，並在證明該獎勵的獎勵協議中規定。在根據限制性股份 獎勵收購的股份仍受歸屬條件約束的任何時期，除非根據所有權變更事件或第 8.8 節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置 。委員會可自行決定在任何證明限制性股票獎勵的獎勵協議中提供 ，如果任何受此類限制性股票獎勵約束的股份 的歸屬條件將在出售此類股票違反 交易合規政策規定的當天自動確定，則歸屬條件的滿足情況應在出售的 的下一個交易日自動確定此類股票不會違反交易合規政策。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議規定的普通股之前簽署 任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向 公司出示所有代表根據本協議收購的普通股的證書，用於發行此類帶有適當圖例 的證書，以證明任何此類轉讓限制。

8.6 投票 權利；分紅和分配。除本節、第8.5節和任何獎勵協議另有規定外，在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何期間，參與者應有權 獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配；但是，此類股息和分配 應遵守與此類股票相關的限制性股票相同的歸屬條件股息 或分紅已申報並應支付至此類股份歸屬時的參與者，但無論如何不得遲於此類股份歸屬日曆年次月的第三個月的第 15 天 天。如果按第 4.4 節所述以普通股 股份或其他財產支付股息或分配，或者對公司資本結構發生變化進行任何其他調整， 參與者 因參與者的限制性股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（定期、定期的現金分紅除外）均應立即遵守與 {br 相同的歸屬條件} 此類分紅所涉及的受限制性股票獎勵約束的股份或已支付分配款或進行了調整。 在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期，參與者 無權對此類限制性股票獎勵行使任何投票權。儘管如此，如果 根據本計劃預留的普通股數量不足以支付任何股息，則應允許公司 以現金支付任何此類股息。

8.7 終止服務的影響 。除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定， 如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願的（包括參與者的死亡 或殘疾），則 (a) 公司可以選擇以參與者支付的購買價格回購參與者根據限制性股票購買權收購權收購的任何 股票，該股自那時起仍受歸屬條件的約束 參與者終止服務的日期以及 (b) 參與者應將參與者 根據限制性股票獎勵收購的任何股份沒收給公司，這些股份自參與者終止 服務之日起仍受歸屬條件的約束。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一個或多個人，無論該權利當時是否可以行使 。

8.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性 。根據限制性股票獎勵收購普通股的權利不得以任何 方式受參與者 的債權人或參與者的受益人的預期、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。根據本協議授予參與者的 限制性股票獎勵的所有權利只能由該參與者或 參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

9。受限 個股單位。

限制性股票單位應以獎勵 協議為證，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其形式應由委員會制定。此類獎勵 協議可能以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款 和條件的約束：

9.1 授予 限制性股票單位。可以根據委員會確定的條件授予限制性股票單位，包括但不限於 在實現第 10.4 節所述的一個或多個績效目標時授予。如果限制性 股份單位的授予或此類獎勵的歸屬條件以實現一個或多個績效目標為前提， 委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。

9.2 購買 價格。無需支付任何金錢（適用的預扣税，如果有的話）作為獲得限制性 股份單位的條件，其對價應是實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，但如果適用法律有要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的 服務的形式提供對價，或者為其利益提供對價，其價值不低於限制性股票單位結算時發行的普通股的面值。

9.3 歸屬。 在遵守第 5.4 (d) 節的前提下，可以（但不必要）根據此類服務要求、條件、限制或績效標準（包括但不限於第 10.4 節中描述的 績效目標）的滿意度，限制性股票單位可以（但不必要）受歸屬條件的約束，該目標應由委員會制定，並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定。

9.4 投票權 權、股息等價權和分配。在限制性股票發行之日之前，參與者對由限制性股票單位代表的普通股 股沒有表決權或分紅權（如公司或公司正式授權的過户代理人 賬簿上的相應記錄所證明）。但是，委員會可自行決定在 獎勵協議中規定，參與者有權獲得與 支付普通股現金分紅有關的股息等價權，該期限自授予該獎勵之日起至獎勵所涉每股 的期限內，在獎勵結算之日或終止之日以較早者為準。股息等值 權利（如果有）應在委員會確定的 普通股現金分紅支付之日通過向參與者存入額外的全部限制性股票單位來支付。儘管如此，如果根據本計劃預留的 股普通股數量不足以滿足任何股息等價權，則應允許公司 以現金支付任何此類股息。額外限制性股票單位的數量（四捨五入至最接近的整數）（如果有）應通過以下方法確定：（a）在股息支付日支付的現金分紅金額與先前存入參與者的限制性股票單位所代表的普通股數量相加（b）該日每股普通股的公平市場 價值。此類額外的限制性股票單位應遵守相同的條款和條件， 應以與最初受限制性股票單位約束的限制性股票單位相同的方式和同時進行結算。如果 如第4.4節所述以普通股或其他財產支付股息或分配，或對公司資本 結構發生變化進行任何其他調整，則應對參與者的限制性 股份單位進行適當調整，使其代表在結算時獲得任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產 （定期的定期現金分紅除外）的權利由於普通股可在 結算時發行，參與者將有權獲得該獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於該獎勵的 相同歸屬條件的約束。

9.5 終止服務的影響 。除非委員會另有規定並在證明受限 股份單位的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者 的死亡或殘疾），則參與者應根據獎勵沒收截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何限制性股票單位。無論此處或任何獎勵協議中有任何相反規定 ，在因任何原因終止後 十二 (12) 個月之日仍受歸屬條件約束的任何限制性股票單位將自動過期，不再具有進一步的效力或效力。

9.6 限制性股票單位的結算 。公司應在受參與者 限制性股票單位約束的限制性股票歸屬之日或委員會根據適用法律（包括第 409A 節、 （如果適用）以及獎勵協議中規定的其他日期向參與者發行一（1）股普通股（和/或根據第 9.4 節所述調整的任何其他新的、替代的或額外證券 或其他財產）然後，每個限制性股票單位成為既得股權或以其他方式 在該日期結算，前提是預扣適用的税款（如果有）。委員會可自行決定在任何證明限制性股票單位的 獎勵協議中規定，如果限制性 股份單位歸屬後可發行的任何股票的結算日期將改為出售此類股票將違反《交易合規政策》規定的當天， 則結算日期應推遲到出售此類股票不會違反交易合規規定的下一個交易日 政策，但無論如何都不遲於第三個日曆月的第 15 天在此類限制性股票單位 歸屬年份之後。如果委員會允許，參與者可以根據適用法律的要求‎including 第 409A 節， 選擇根據本 部分推遲向參與者收取全部或任何部分普通股或其他財產‎issuable，而‎Participant 選擇的此類延期發行日期和金額應在獎勵中列出協議。 儘管有上述規定，委員會可以在其‎discretion 中規定，根據本節向參與者以等於普通股或其他財產 支付當日公允市場價值的‎an 金額的現金 ，以結算任何限制性股票單位。‎issuable授予加拿大參與者的限制性股票單位必須在 12 月 15 日之前結算 ^第四自參與者提供 服務導致授予此類受限‎Share 單位之後的第三個‎calendar 年‎.

9.7 限制性股份單位的不可轉讓性 。根據限制性股票單位獲得股份的權利不受參與者或參與者 受益人的預期、 轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押的約束，除非通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。與根據本協議授予參與者 的限制性股票單位有關的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人 或法定代表人在其一生中行使。

10。績效 獎項。

績效獎勵應以委員會規定的形式通過獎勵 協議來證明。此類獎勵協議可以通過 提及納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

10.1 授權績效獎勵的類型。績效獎勵可以以績效份額或績效單位的形式發放。 每份證明績效獎勵的獎勵協議均應具體説明其約束的績效份額或績效單位的數量、 績效獎勵公式、適用於該獎勵的績效目標和績效期限以及該獎勵的其他條款、條件 和限制。

10.2 績效份額和績效單位的初始 價值。除非委員會在授予績效獎勵時另有規定，否則在績效份額授予生效之日，每份 業績份額的初始貨幣價值應等於一（1）股普通股的公允市場價值，但須按照第 4.4 節的規定進行調整 ，並且每個績效單位的初始 貨幣價值應由委員會在授予時確定。根據適用的績效獎勵公式確定的績效 獎勵結算向參與者支付的最終價值將取決於委員會制定的績效目標在委員會規定的適用績效期限內實現的程度。

10.3 建立 績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在授予每項績效獎勵時，委員會應以書面形式確定 適用的績效期、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，這些目標在績效期結束時衡量時，應根據績效獎勵公式確定向參與者支付的績效獎勵 的最終價值。公司應將此類獎勵的條款通知每位獲得績效獎勵的參與者，包括 績效週期、績效目標和績效獎勵公式。

10.4 績效目標的衡量 。績效目標應由委員會根據要實現的目標設定（”績效 目標”) 就一項或多項衡量業務或財務業績、個人業績或委員會酌情制定的其他績效 標準而言（每項標準均為”績效衡量”），但須遵守以下條件：

(a)     績效 衡量標準。基於客觀標準的績效衡量標準應根據公司的財務 報表計算，或者，如果公司的財務報表中未報告此類指標，則應按照 、公認會計原則、公司行業普遍使用的方法或委員會制定的方法 進行計算。基於主觀標準的績效衡量標準應根據委員會 在授予獎項時制定的基礎上確定。根據委員會的規定，業績衡量標準可以針對公司和為財務報告目的而合併的每家子公司 公司、委員會選定的任何一家或多家子公司或該部門或其他業務 單位進行計算。除非委員會另有決定，否則適用於 績效獎勵的績效衡量標準應在累計同一績效期內的任何績效獎勵的費用之前計算，不包括 在確定適用於 的績效目標之後發生的任何會計準則變更或委員會確定的任何異常或不經常發生的事件或交易對績效衡量的影響（無論是正面還是負面）績效獎。每項此類調整（如果有）的唯一目的是為績效衡量標準的計算提供一致的依據，以防止參與者在績效獎勵方面的權利 被削弱或擴大。

(b)    績效 目標。績效目標可能包括最低、最高、目標級別和中等績效水平，績效獎勵的最終 價值根據適用的績效獎勵公式確定 在適用績效期內達到的績效目標水平。績效目標可以表述為絕對值、價值的增加或減少，或以 相對於一個指數、一組比較公司、預算或委員會選定的其他標準而確定的值來表述。

10.5 績效獎勵的結算。

(a)    最終價值的確定 。在適用於績效獎勵的績效期結束後， 委員會應儘快確定適用的績效目標的實現程度以及參與者獲得的 獎勵的最終價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算時支付。

(b)     酌情調整獎勵公式。委員會可自行決定在授予績效獎勵時或其後的任何 時間對適用於績效獎勵的績效獎勵公式進行正面或負面的調整，以 反映該參與者在公司職位上的個人表現或委員會 可能確定的其他因素。

(c)     缺席之葉的效果 。除非法律或參與者獎勵協議另有規定，否則在績效 期內無薪缺勤超過三十 (30) 天的參與者持有的績效獎勵的最終價值（如果有）的支付應根據參與者在 未休無薪休假的績效期內的服務天數按比例分配。

(d)    向參與者注意 。在委員會根據第 10.5 (a) 和 (b) 節作出決定後，公司應在切實可行的情況下儘快將委員會的決定通知每位參與者。

(e)     在結算績效獎勵時付款 。在委員會根據第 10.5 (a) 和 (b) 節作出決定後，應在切實可行的情況下儘快向每位符合條件的參與者（或該參與者的法定代表人 或因參與者死亡而有權獲得此類款項的其他人付款），但無論如何都應在短期延期期內（除非下文另有規定或符合第 409A 條的 要求）) 參與者 績效獎的最終價值。該款項的支付應以現金、普通股或委員會確定的組合支付。 除非在證明績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則應一次性付款。如果 委員會允許，參與者可以根據第 409A 節的要求選擇推遲接收根據本第 10.5 節向參與者支付的全部或任何部分 款項，並且 參與者選擇的此類延期付款日期應在獎勵協議中規定。如果要延期支付任何款項，委員會可以規定在延期期內支付股息等值權利或利息，但 沒有義務。授予加拿大參與者的績效獎勵 必須不遲於 參與者提供服務從而獲得該績效獎勵的年份之後的第三個日曆年的 12 月 15 日結算。如果根據本計劃預留的 股普通股數量不足以滿足任何績效獎勵，則應允許公司以現金支付任何 此類績效獎勵。

(f)     適用於股份支付的條款 。如果要以普通股支付，則此類股票的數量應通過以下方法確定： 業績獎勵的最終價值除以普通股的公允市場價值，該普通股的公允市場價值由獎勵協議中規定的方法確定。 為支付任何績效獎勵而發行的普通股可以是完全歸屬和可自由轉讓的股份，也可以是受第 8.5 節規定的歸屬條件約束 的普通股。任何受歸屬條件約束的股份均應以適當的獎勵 協議為證，並應遵守上文第8.5至8.8節的規定。

10.6 投票權 權；股息等價權和分配。在績效股票獎勵所代表的 普通股發行之日之前，參與者對此類普通股沒有投票權（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記載所證明）。但是，委員會可自行決定在證明任何績效份額獎勵的獎勵 協議中規定，參與者有權獲得與 普通股現金分紅支付有關的股息等價權，該期限為自獎勵授予之日起至每股獎勵的 股息，在績效股份結算之日或結算之日中以較早者為準 被沒收。根據委員會的決定，此類股息等價權（如果有）應自支付普通股現金分紅之日起以現金或額外全部 績效股份的形式記入參與者。要貸記的額外 績效股的數量（四捨五入至最接近的整數）的數量應通過以下方法確定：(a) 在股息支付日支付的現金分紅金額 與先前記入參與者的績效股 所代表的普通股數量除以 (b) 該日每股普通股的公允市場價值。股息等價權（如有 ）應累積和支付，直至相關績效股份不可沒收。股息等價物 權利的結算可以以現金、普通股或委員會確定的組合方式進行，並且可以按照與第10.5節規定的相關績效份額結算相同的基礎 支付。不得向績效單位支付與 相關的股息等價權。如果按第 4.4 節所述以普通股或其他財產支付股息或分配，或在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整 ，則應對參與者的 績效份額獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者將獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券 或其他財產（定期的定期現金分紅除外）的權利由於普通股 可在結算時發行績效份額獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎項的相同績效目標。

10.7 終止服務的影響 。除非委員會另有規定並在證明績效 獎勵的獎勵協議中另有規定，否則參與者終止服務對績效獎勵的影響應如下所示：

(a)    死亡 或殘疾。如果在 適用於績效獎勵的績效期結束之前，參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則參與者績效獎勵 的最終價值應取決於整個績效 期的適用績效目標的實現程度，並應根據參與者在績效期內的服務月數按比例分配。 應不遲於 (i) 績效期結束後的十 (10) 個工作日和 (ii) 終止之日後的十二 (12) 個月之日 以第 10.5 節允許的任何方式付款；但是，在 的所有情況下，對於美國參與者，付款不得遲於避免不利影響所需的適用日期 第 409A 條規定的税收後果。

(b)    其他 終止服務。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束之前 因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎勵將全部沒收；但是，如果參與者的服務被非自願終止， 委員會可自行決定放棄自動沒收任何此類獎勵的全部或任何部分，並決定按第 10.7 (a) 節規定的方式計算績效獎勵的最終價值。 根據本第 10.7 節支付的任何款項應不遲於 (i) 績效期結束後的十 (10) 個工作日 天和 (ii) 終止之日起十二 (12) 個月的日期，以 第 10.5 節允許的任何方式支付；但是，在所有情況下，對於美國參與者，均不得 付款晚於必要的適用日期，以避免第 409A 條規定的不利税收後果。

10.8 績效獎勵的不可轉讓性 。在根據本計劃的規定進行和解之前， 參與者的債權人或參與者的受益人不得以 以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押任何績效獎勵，除非通過遺囑或血統和分配法進行轉讓。 與根據本協議授予參與者的績效獎勵有關的所有權利只能由該參與者 或參與者的監護人或法定代表人在其一生中行使。

11。基於現金的 獎勵和其他基於股份的獎勵。

現金獎勵和其他基於股份的獎勵 應以委員會規定的形式由獎勵協議來證明。此類獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何 條款，並應遵守並受以下條款和條件的約束：

11.1 發放 現金獎勵。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時地根據委員會 可能確定的金額和條款和條件，包括達到績效標準，向參與者發放基於現金的 獎勵。

11.2 授予 其他基於股份的獎勵。委員會可以授予本計劃條款未另行描述的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵（包括非限制性證券、股票等價單位、股票增值 單位、可轉換為普通股的證券或債券或委員會確定的其他形式），金額和條件的約束 受委員會確定的條款和條件的約束。其他基於股份的獎勵可以作為 其他獎勵結算的付款方式提供，也可以作為參與者本來有權獲得的報酬的付款方式提供。其他基於股份的獎勵 可能涉及向參與者轉讓實際普通股，或根據普通股 的價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於為遵守或利用美國或加拿大以外的司法管轄區 的適用當地法律而設計的獎勵。

11.3 現金獎勵和其他基於股份的獎勵的價值 。每項現金獎勵應指定委員會確定的貨幣支付金額或支付範圍 。根據委員會的決定，每份基於股份的獎勵應以普通股或基於此類普通股 股的單位表示。委員會可能要求滿足此類服務要求、條件、限制 或績效標準，包括但不限於第 10.4 節所述的績效目標，這些目標應由 委員會制定，並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定。如果委員會行使酌處權制定績效 標準，則支付給參與者的現金獎勵或其他基於股份的獎勵的最終價值將取決於績效標準的滿足程度 。

11.4 現金獎勵和其他基於股份的獎勵的支付 或結算。現金獎勵 或其他基於股份的獎勵的支付或結算（如果有）應根據獎勵條款以現金、普通股或其他證券或委員會確定的任何 組合形式進行。在適用的範圍內，每項現金獎勵 和其他基於股份的獎勵的付款或結算均應遵守第 409A 條的要求。除非 獎勵協議中另有規定，否則授予加拿大參與者的任何現金獎勵和其他基於股份的獎勵的結算日期不得確定， 並且不得在參與者提供服務 導致授予此類服務的第三個日曆年的12月15日之前，根據 第 11 節發行任何普通股或以現金支付任何現金獎勵和其他基於股份的獎勵基於現金的獎勵或其他基於股份的獎勵。

11.5 投票權 權；股息等價權和分配。參與者在發行此類普通股（如 公司賬簿或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目）（如果有）以結算此類獎勵之前，對由其他股份獎勵代表的 代表的普通股沒有投票權。但是，委員會可自行決定在證明任何其他股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在普通股現金分紅的支付期限內獲得股息 的等值權利，涉及每股獎勵的股息，在獎勵結算之日或 發放之日起，對於每股獎勵的股息已終止。此類股息等價權（如果有）應根據第9.4節的規定支付。 不得授予現金獎勵的股息等價權。如果按第 4.4 節所述以 普通股或其他財產支付股息或分配，或對公司資本結構發生變化進行任何其他調整， 應對參與者的其他基於股份的獎勵進行適當調整，使其代表在 結算時獲得任何、替代或額外證券或其他財產（定期的定期現金分紅除外）的權利由於在結算時可發行普通股，參與者將有權獲得此類獎勵以及所有此類新的、替代的 或其他證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同歸屬條件和績效標準（如果有） 。

11.6 終止服務的影響 。每份證明現金獎勵或其他股份獎勵的獎勵協議均應規定 參與者在參與者服務終止後有權保留此類獎勵的範圍。此類條款 應由委員會酌情決定，不必在所有現金獎勵或其他基於股份的獎勵中統一，而且 可能反映基於終止原因的區別，但須遵守第 409A 條的要求（如果適用）。

11.7 現金獎勵和其他基於股份的獎勵的不可轉讓性 。在支付或結算基於現金的獎勵或其他基於股份的獎勵之前， 該獎勵不得以任何方式受參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或 扣押的約束，根據遺囑或血統法 和分配法進行轉讓除外。委員會可視需要對為結算現金獎勵 和其他股票獎勵而發行的任何普通股施加額外的限制，包括但不限於最低持有期要求、適用證券法規定的限制 、當時上市和/或交易此類普通股的任何證券交易所或市場的要求，或適用於此類普通股的任何州證券法或外國法律。

12。標準 形式的獎勵協議。

12.1 獎勵 協議。每項獎勵均應遵守並受委員會批准並不時修訂的相應獎勵協議 中規定的條款和條件的約束。除非有完全執行的獎勵協議作為證據，否則任何獎勵或所謂的獎勵都不是 公司的有效和具有約束力的義務，該協議的執行可以通過電子手段來證明。

12.2 修改條款的權限。委員會有權不時更改任何標準形式的獎勵協議 的條款，無論是與個人獎勵的授予或修訂有關的，還是與新標準表格 表格的授權有關的；但是，任何新的、修訂或修訂的獎勵協議標準格式 的條款和條件與本計劃的條款和條件不矛盾。

13。變更 的控制權、解散或清算。

13.1 控制權變更對獎勵的影響 。如果控制權發生變更，未兑現的獎勵應受公司簽訂的與控制權變更有關的最終協議 或委員會另行決定的約束，包括 根據該協議要求參與者簽署送文函、取消協議、取消索賠或其他類似確認書 或協議。在遵守適用法律（包括第 409A 條）的要求和限制的前提下，以下 條款將適用於控制權變更時的獎勵，視控制權變更的完成而定，除非 在公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或除非委員會在授予獎勵時另有明確規定。如果控制權發生變更，則不管 本計劃有任何其他規定，委員會均可對獎勵採取以下一項或多項行動，但以 控制權變更的結束或完成為前提。委員會不必對所有獎勵或其中的所有部分 或對所有參與者採取相同的行動，並且在任何情況下，委員會均可自行決定且未經 任何參與者的同意（除非獎勵協議或公司或任何關聯公司 與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時另有明確規定）。

(a)     加速 解鎖。委員會可自行決定在授予任何獎勵時或在任何其他時間採取其 認為適當的行動，以加快與控制權變更相關的每項或任何未償獎勵或其部分以及根據這些條件收購的股份的控制權變更的行使、歸屬和/或結算，包括在控制權變更之前、之時或之後終止 參與者的服務，以及在委員會決定的範圍內.

(b)    假設， 延續或替代。在控制權發生變更的情況下，尚存的、延續的、繼承的或收購的公司 或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（收購者”），未經 任何參與者的同意，可在控制權變更前夕承擔或延續公司在控制權變更之前的每項或任何獎勵或部分未償還的 項下的權利和義務，或用與收購方股份相關的每項或任何此類未償獎勵或部分替代與收購方股份相關的基本等同的 獎勵（如適用）。就本節而言，如果委員會根據 的酌情決定，則在控制權變更之後，如果在控制權變更之後，獎勵授予 根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件獲得控制權變更前夕每股普通股 的對價（無論是股票、現金、其他證券還是）的權利，則應將以普通股計價的獎勵視為假定財產或其組合） 生效之日普通股持有人控制權變更有權（如果向持有人提供了對價的選擇 ，則是大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是， 如果此類對價不只是收購方的普通股，則委員會可以規定在行使或結算獎勵時收到 的對價，該獎勵的每股普通股僅由普通股組成收購方的 的公允市場價值等於持有人收到的每股對價控制權變更後的普通股。任何 獎勵或其中的部分如果在控制權變更完成時既未由收購方承擔或延續，也未行使 或在控制權變更完成時結算，則自控制權變更完成之時 起生效。

(c)     重新收購或回購權的轉讓 或失效。委員會可以安排將公司持有的與根據該獎勵發行的普通股相關的任何再收購或回購 權利轉讓給收購方，或安排公司持有的與該獎勵相關的任何再收購或回購權的全部或部分失效。

(d)    取消。 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，委員會可自行決定取消或安排取消獎勵，以換取不對價（0 美元）或委員會 確定的對價（如果有）。

(e)    兑現 的傑出股票獎勵。委員會可自行決定並在未徵得任何參與者同意的情況下決定 在控制權變更發生時，應取消控制權變更前立即未行使或結算的以普通股計價的每份或任何獎勵或其中的一部分，以換取對每股 股既得普通股（以及每股未歸還的普通股，如果由委員會決定）的付款以 (i) 現金、 (ii) 公司、公司或其他公司的股份的形式獲得此類取消的獎勵參與控制權變更的商業實體，或 (iii) 其他 財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於控制權變更中每股普通股支付的對價 的公允市場價值，減去（但不低於零）該獎勵下的每股行使價或購買價格（如果有） 。如果委員會做出這樣的決定，則每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股普通股應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不向其持有人支付 對價的情況下取消。根據本第 13.1 節（減去適用的預扣税，如有 ），應根據控制權變更之日 儘快向參與者支付已取消獎勵的既得部分，以及根據第 409A 條的要求（如果適用）適用於此類獎勵的歸屬時間表 支付已取消獎勵的未歸屬部分。

(f)     調整 和收益。在控制權發生變更時根據本第 13.1 節做出任何決定時，委員會 可自行決定是否對獎勵實行與其他普通股持有人相同的收盤後收購價格調整、託管 條款、抵消權、滯留條款、收益和類似條件，但須遵守任何必要的限制 或削減《守則》第 409A 條或第 424 條。

13.2 任命 股東代表。作為 根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的控制權變更交易的任何協議的 條款的約束，包括但不限於任命 獲授權代表參與者行事的股東代表的規定。

13.3 控制權變更對非僱員董事獎勵的影響 。在遵守第 409A 條（如果適用）的要求和限制的前提下， （包括第 15.4 (f) 節的規定），在控制權發生變更的情況下，每筆未償還的非僱員董事獎勵應立即行使並全額歸屬，除非假設範圍內，否則根據第 13.1 (b) 條繼續或取代， 應在使用前立即結算控制權變更。

13.4 解散 或清算。如果擬議解散或清算公司，委員會將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者 。如果之前未行使該裁決， 裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

13.5《守則》第 4999 條規定的聯邦 消費税。

(a)    超額的 降落傘付款。如果根據獎勵加速歸屬以及參與者收到或將要獲得的任何其他款項或利益 會使參與者根據《守則》第 4999 條繳納任何消費税，因為 將加速歸屬、付款或福利描述為《守則》第 280G 條下的 “超額降落傘付款”， 那麼，前提是此類選擇不要求參與者納税根據第 409A 條，參與者可以選擇減少 該獎項要求的任何加速歸屬金額以避免這種定性.

(b)    税務公司決定 。為了幫助參與者做出第 13.4 (a) 條所要求的任何選擇，如第 13.4 (a) 節所述，公司應在 發生任何合理預計會導致向參與者 支付 “超額降落傘” 的事件發生之日之前，要求公司 為一般税務目的聘請的專業公司以書面形式作出決定，或者，如果是税務公司公司 因此受聘擔任收購方的會計師或審計師，將任命一家全國認可的税務公司來制定本第 13.4 (b) 節所要求的決定（”税務 公司”）。此後，税務公司應儘快確定並向公司和參與者報告 加速歸屬、付款和福利的金額，這將為參與者帶來最大的税後收益。出於此類決定的目的，税務公司可以依據與《守則》第 280G 和 4999 條的適用有關的合理、真誠的解釋。公司和參與者應向税務公司提供税務公司 可能合理要求的信息和文件，以便做出所需的決定。公司應承擔税務公司 就本第 13.4 (b) 節規定的服務收取的所有費用和開支。

14。 遵守證券法。

根據任何獎勵授予獎勵和發行普通股 均應遵守適用法律中與此類證券 有關的所有適用要求以及隨後可以上市普通股的任何證券交易所或市場體系的要求。此外，不得行使任何獎勵 或根據獎勵發行股票，除非 (a) 適用法律要求的任何證券登記，包括《證券法》下的 註冊聲明，在行使或發行時，對根據該獎勵發行的 股票有效，(b) 公司的法律顧問認為，根據該獎勵可發行的股票可能是 根據《證券法》和《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行《證券法》（不列顛哥倫比亞省）和其他適用的加拿大證券法的招股説明書 要求（如適用）或（c）此類行使 或發行在其他方面符合適用法律。公司無法從任何具有管轄權 的監管機構獲得公司法律顧問認為根據 合法發行和出售任何股票所必需的權力（如果有），公司將免除因未能發行或出售未獲得必要 權限的股票而承擔的任何責任。作為發行任何普通股的條件，公司可以要求參與者滿足 任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用法律，並根據公司的合理要求作出任何陳述 或保證。

15。 遵守第 409A 條。

15.1 獎勵 受第 409A 條的約束。公司打算使根據本計劃發放的獎勵免於遵守或遵守 第 409A 條，本計劃也應這樣解釋。本第 15 節的規定適用於構成或規定支付第 409A 條遞延薪酬的任何獎勵或其中的部分 。此類獎勵可能包括但不限於：

(a) 包含任何延期補償功能的 非法定股票期權或 SAR，但將確認 收入延遲到 (i) 行使或處置該獎勵或 (ii) 根據 行使該獎勵獲得的股份首次成為實質既得者以後者除外

(b) 任何 限制性股票單位、績效獎勵、現金獎勵或其他基於股份的獎勵（i）在其條款中規定了對全部或任何部分獎勵的結算 ，或者在短期延期期結束之後將或可能發生的事件進行結算 或 (ii) 允許授予獎勵的參與者選擇一個或多個獎勵的結算日期或事件 短期延期結束之後。

在不違反第 409A 條規定的前提下， 術語”短期延期” 表示 2 ^1/2月期限，截止於 (i) 參與者應納税年度結束後第三個月的第 15 天，在此期間，獎勵中適用 部分下的付款權不再面臨重大沒收風險，或 (ii) 公司應納税年度結束後的第三個月的第 15 天，其中適用部分下的付款權在其中以較低者為準獎勵不再受 的重大沒收風險的影響。為此，“重大沒收風險” 一詞應具有第 409A 節 規定的含義。

15.2 延期 和/或分配選舉。除非第 409A 條另行允許或要求，否則以下規則應適用於 任何補償延期和/或付款選擇（每種選擇，選舉”) 根據提供第 409A 條遞延薪酬的裁決，委員會 可能允許或要求這樣做：

(a) 選舉 必須採用書面形式，並具體説明延期獎勵的結算金額以及本計劃允許的付款時間和形式 ；

(b) 選擇 應在參與者的應納税年度結束之前作出，服務開始年份之前可向參與者發放獎勵 ；以及

(c) 選舉 將持續有效，直到公司收到書面撤銷或選舉變更通知，但公司必須在根據上文 第 15.2 (b) 節或第 15.3 節允許的選舉的最後一天之前收到書面撤銷 或選舉變更。

15.3 隨後的 選舉。除非第 409A 條另有允許或要求，否則任何提供第 409A 條遞延補償 的獎勵均應符合 ，允許後續選擇推遲支付或更改付款方式以結算此類獎勵，均應符合 以下要求：

(a) 在下一次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月之前，任何後續的 選舉都不得生效；

(b) 與第 15.4 (a) (ii)、15.4 (a) (ii) 或 15.4 (a) (vi) 節中未述及的賠償金結算付款有關的 後續每項選擇都必須導致付款延遲不少於五 (5) 年，否則付款將延遲至少 支付之日起；

(c) 與第 15.4 (a) (iv) 條規定的付款有關的 後續選擇不得在原本支付該款項的 日期之前的十二 (12) 個月內作出；以及

(d) 後續的 選舉應持續有效，直到公司收到後續選舉的書面撤銷或變更通知，但 除外，公司必須在根據本第 15.3 節前段作出隨後 選舉的最後一天之前收到書面撤銷或後續選舉的變更。

15.4 第 409A 條遞延薪酬的支付 。

(a)     允許的 付款。除非第 409A 條另有允許或要求，否則提供第 409A 條遞延補償的獎勵 必須僅根據以下一項或多項規定支付賠償金結算：

(i) 參與者的 “離職”（定義見第 409A 條）；

(ii) 參與者變成 “殘障人士”（定義見第 409A 條）；

(iii) 參與者的死亡；

(iv) 時間或固定時間表，即 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在證明該獎勵的獎勵協議 中規定，或 (ii) 由符合第 15.2 或 15.3 節要求的選舉參與者規定（如適用）；

(v) 根據第 409A 條確定的公司 所有權或有效控制權或公司 很大一部分資產所有權的變更；或

(vi) 出現 “不可預見的緊急情況”（定義見第 409A 節）。

(b)    分期付款 。本計劃的意圖是，就第 409A 條的所有目的而言，參與者獲得分期付款的任何權利（在 第 409A 條的含義範圍內）均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(c)    必須 因離職而延遲向特定員工付款。儘管本計劃或獎勵 協議中有任何相反的規定，除非第 409A 條另行允許，否則不得根據第 15.4 (a) (i) 條向截至參與者在參與者離職之日之前是 “特定員工” （定義為第 409A 條）的參與者支付 （定義為第 409A 條）的參與者（” 延遲付款日期”) 即自該參與者離職之日起六 (6) 個月零一天， ，或者，如果更早，則為參與者死亡之日。除本第 15.4 (c) 節外，所有在延遲付款日之前應付的款項 均應在延遲付款日累計並支付。

(d)    殘障時付款 。根據第 15.4 (a) (ii) 條根據 因參與者殘疾而支付的第 409A 條遞延補償的所有分配均應按參與者 選舉的規定一次性支付或定期分期支付。如果參與者在 殘疾後沒有就第 409A 條遞延補償的分配做出任何選擇，則在確定參與者已殘疾後，所有此類分配應一次性支付。

(e)     死亡後付款 。如果參與者在根據第 409A 條結算獎勵時應付金額完成分配之前死亡， 則在委員會收到令人滿意的參與者死亡通知和確認後，應根據參與者 選舉確定的死亡分配方法將此類未分配金額分配給其受益人。如果參與者 沒有就第 409A 條死亡後的遞延補償金的分配做出任何選擇，則在委員會收到令人滿意的通知並確認參與者死亡後，所有此類分配應一次性支付 。

(f)     控制權變更後付款 。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但只要構成第 409A 條遞延薪酬的任何 金額都將因控制權變更而根據本計劃支付，則只有在構成控制權變更的事件也構成公司所有權或有效 控制權變更或公司很大一部分資產所有權變更的情況下，這些 金額才可支付在第 409A 條的含義範圍內。 任何構成第 409A 條遞延薪酬且因收購方未能根據第 13.1 (b) 節承擔、延續或替代此類獎勵而發生的 控制權變更將歸屬或以其他方式支付的獎勵均應 在該獎勵規定的範圍內歸屬，但應在該控制權變更生效時自動轉換為 獲得現金的權利根據當時的結算時間表 結算此類獎勵的日期（或根據第 15.4 (c) 節的要求，一個或多個總金額等於控制權變更時 時獎勵的內在價值。

(g)    在不可預見的緊急情況時付款 。如果參與者證實發生了不可預見的緊急情況，委員會有權在獎勵協議中提供任何根據第 15.4 (a) (vi) 條為第 409A 條提供 遞延補償的獎勵，以結算 的全部或部分 此類獎勵。 在這種情況下，在考慮到 通過保險補償或補償或其他方式緩解此類緊急需求的程度後，針對此類不可預見的緊急情況分配的金額不能超過滿足緊急需求的合理必要金額 加上繳納此類分配合理預期的税款所需的金額， 通過清算參與者的資產（清算此類資產本身在多大程度上不會造成嚴重的財務 困難）或通過停止根據該裁決延期。在委員會確定發生了不可預見的緊急情況後，與不可預見的緊急情況有關的所有分配應一次性支付 。委員會就 作出的關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改 賠償款項的方式（如果有的話）的決定是最終的、決定性的，不受批准或上訴的限制。

(h)    禁止 加速付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃 不允許加快根據提供第 409A 條遞延補償的獎勵的任何付款時間或時間表，第 409A 條允許的 除外。公司保留在第 409A 條允許的最大範圍內自行決定加快根據提供第 409A 條遞延補償的獎勵下的任何付款時間或時間表的權利。

(i)     沒有 關於第 409A 條合規性的陳述。儘管本計劃有任何其他規定，但公司 未就獎勵豁免或遵守第 409A 條作出任何陳述。任何參與公司均不承擔第 409A 條對參與者徵收的任何税款、罰款或利息 的責任。

16。預扣税 。

16.1 一般預扣税。公司有權從根據本計劃支付的所有款項中扣除，或要求 參與者通過工資預扣、現金支付或其他方式，為法律要求任何參與公司預扣與 獎勵或據此收購的股份有關的聯邦、州、省、地方 和外國税（包括社會保險）（如果有）做好充足的準備。在參與公司 集團的預扣税義務得到履行之前，公司沒有義務交付普通股，沒有義務從根據獎勵協議設立的託管中釋放普通股 ，也沒有義務根據本計劃以現金支付任何款項。

16.2 預扣股份 或直接出售股票。如果適用法律允許，公司有權但沒有義務從行使或結算獎勵時向參與者發行的普通股中扣除 ，或接受參與者投標 股份，這些普通股的公允市場價值等於任何參與公司的全部或部分預扣税款 債務。為履行任何此類預扣税 義務而預扣或投標的任何普通股的公允市場價值應根據公司的預扣程序並在考慮任何會計後果 或成本後確定。在獎勵的歸屬、行使或結算時，公司可以要求參與者指示經紀人出售受獎勵約束的部分 股份，該獎勵由公司自行決定，以足以支付任何參與公司的預扣税義務 ，並將相當於此類預扣税義務的金額以現金匯給該參與公司。

17。修正、 暫停或終止計劃。

董事會保留隨時修改、修改、 暫停、終止或終止本計劃的權利。董事會可在未經 股東批准的情況下通過決議修改本計劃及其授予的任何獎勵，但是，在未經股東和多倫多證券交易所批准的情況下，董事會無權 (a) 降低使公司內部人士受益的 行使價或收購價格，包括取消獎勵並在相關取消後至少三個月內與 一起重新授予；(b) 延長受益期限公司內部人士（根據第 6.2 節， 的有效期將延長）；(c) 修改對根據本協議第5.4節預留 或向內部人士發行的普通股的最大數量的限制；（d）提高到可發行的普通股的最大數量，可以是固定的 數量，也可以是公司已發行普通股的固定百分比；以及（e）根據本第17節修改本計劃 的修正條款。儘管如此，以下類型的修正案不受‎shareholder 批准： (a) 修復‎typographical 錯誤的修正案；以及 (b) 澄清計劃現有條款的修正案‎that do 不具有改變此類條款的範圍、性質和意圖的效果‎。除非董事會明確規定，否則本計劃 的任何修改、暫停或終止均不影響當時尚未兑現的獎勵。除非下一句另有規定，否則未經參與者同意，本計劃的任何修改、 暫停或終止都不會對當時尚未兑現的任何獎勵產生重大不利影響。 儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他相反的規定，董事會可以自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，未經任何參與者的同意，以追溯或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合任何當前或未來的適用法律，包括 ，但不限於第 409A 節。

18。其他 條款。

18.1 回購 權利。根據本計劃發行的普通股可能受一個或多個回購期權的約束，或委員會在授予獎勵時自行決定的其他條件和限制 。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權 轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利是否可以行使。 應公司的要求，每位參與者應在收到本協議下的 普通股之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示所有代表根據本 收購的普通股的證書，以證明任何此類轉讓限制。

18.2 沒收 事件。

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或績效條件外， 在特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因故終止服務 或參與者的任何行為，無論是在服務終止之前還是之後，終止將構成 服務終止的原因，或由於公司嚴重不遵守證券 法律的任何財務報告要求而導致的任何會計重報，以及在此範圍內，此類減少、取消、沒收或撤銷適用的證券 法律要求提供裝備。此外，如果適用法律、上市標準 和/或公司採用的政策要求適用於獎勵的回扣或類似條款，則根據本計劃發放的獎勵應受此類條款的約束。

(b) 如果 由於公司的重大違規行為、不當行為、 遵守證券法的任何財務報告要求、任何故意或因重大過失而參與 不當行為的參與者，或故意或因重大過失未能防止不當行為的參與者，以及任何屬於 個人之一的參與者，將受到自動懲罰根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的沒收應向公司償還 (i)該參與者在體現此類財務報告要求的財務文件 首次公開發行或向美國證券交易委員會或適用的證券監管機構 機構（視情況而定）後的十二（12-）個月內收到的任何獎勵結算金額，以及（ii）該參與者在此期間通過出售公司證券獲得的任何 利潤十二（12-）個月的時間段。

18.3 提供 信息。在適用法律要求的範圍內，每位參與者應有權訪問有關公司 的信息，這些信息等同於通常向公司普通股股東提供的信息。

18.4 作為員工、服務提供商或董事的權利。任何人，即使根據第 5 節符合資格，也無權被選中 為參與者，或在被選中後，再次被選為參與者。本計劃或根據 計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任員工、服務提供商或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與計劃 公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下都不得理解或解釋為表示 公司是員工的僱主或該員工與公司有僱傭關係。

18.5 作為股東的權利 。在 發行此類股票之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股份沒有任何權利（如公司賬簿上的相應記錄或公司正式授權的過户代理人 的相應記錄所證明）。除非本計劃第4.4節或其他條款另有規定，否則不得調整記錄日期在 此類股票發行之日之前的股息、分派或其他權利。

18.6 股份所有權的交付。在遵守任何管理規則或法規的前提下，公司應發行或促成發行根據獎勵收購的普通股 ，並應通過以下一種或多種方式向參與者交付此類股票： (a) 向參與者交付記入參與者賬户的賬面記賬普通股證據，(b) 將此類普通股存入參與者賬户參與者與之有賬户關係的任何經紀商， 或 (c) 將此類普通股交付給證書形式的參與者。

18.7 部分 股。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股票。

18.8 退休 和福利計劃。在本計劃下發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的普通股或現金均不得列為 “薪酬” ，以計算根據任何參與公司的退休計劃（包括合格的 和非合格的）或福利計劃向任何參與者支付的福利，除非此類其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應考慮此類補償 。此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議特別提及獎勵 ，否則此類協議中籠統提及的 “福利” 或類似術語不應被視為指根據本協議授予的獎勵 。

18.9 指定受益人 。根據當地法律和程序，每位參與者均可向公司書面指定受益人 ，如果該參與者在 領取任何或全部此類福利之前死亡，該受益人將獲得本計劃規定的任何福利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用 公司規定的表格，並且僅在參與者 生命週期內由參與者以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則這種指定 的有效性可能需要獲得參與者配偶的同意。如果參與者在未有效指定參與者死亡時仍在世的受益人 的情況下死亡，則公司將向參與者的 法定代表人支付所有剩餘的未付福利。

18.10 可分割性。 如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 應修改此類條款，使其有效、合法和可執行，本計劃其餘 條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

18.11 對公司行動沒有 限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司 或其他參與公司對其資本 或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或者合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力； 或 (b) 限制其業務或資產的全部或任何部分的權利； 或 (b) 限制權利或公司或其他參與公司有權採取該實體認為必要或適當的任何行動。

18.12 無資金的 債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的身份。無論出於何種目的，包括但不限於1974年 《員工退休收入保障法》第一章，根據本計劃向參與者 支付的任何款項均應視為無準備金和無擔保債務。不得要求任何參與公司將任何資金與其普通 資金分開，也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特殊賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的 實益所有權。 任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户均不得在委員會或任何參與公司與參與者之間創建或構成信託或信託 關係，也不得以其他方式在任何參與公司的任何資產中為任何參與者或參與者的債權人創造任何既得或受益權益 。參與者不得就本計劃 可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠 。

18.13 法律選擇 。除非受適用的美國聯邦法律管轄，否則本計劃和每份獎勵協議的有效性、解釋、解釋和履行 均受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄， 不考慮其法律衝突規則。

在 見證中，下列簽名的公司首席財務官證明，上述內容規定了自生效之日起由公司股東正式通過的 Quipt Home Medical Corp.‎2024 股權激勵計劃。