附件10.32
本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的信息類型。
商標許可和供應協議第五修正案
本“商標許可和供應協議第五修正案”(“第五修正案”)於2020年9月30日(“第五修正案生效日期”)生效，修訂了觀瀾湖醫藥公司(“觀瀾湖”)與Retrophin，Inc.(及其附屬公司，“Retrophin”)於2014年5月28日簽訂的商標許可和供應協議(“該協議”)(該協議先前通過本第五修正案附件A所列修正案“協議”進行了修訂)。
鑑於，米團和Retrophin現在希望根據《協定》第25.4節進一步修訂《協定》，以修訂和補充關於費用分攤和非專利產品的條款，並解決雙方在《協定》項下的金額。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，協議如下：
1.術語。在本第五修正案中，凡提及“章節”的，均指本協議的章節。所有使用的、未在本第五修正案中定義但在本協議中定義的大寫術語均具有本協議中給出的含義。為清楚起見，本第五修正案中定義的所有初始大寫術語，以及在下文提供的本協議修訂部分中使用的所有術語，均具有本第五修正案中給出的本協議中的含義。
2.修訂。
A.現將第11節(付款程序)修改為包括新的11.5、11.6、11.7和11.8節如下：
“11.5 FDA計劃年度費用。代表團將及時支付食品和藥物管理局(“FDA”)根據處方藥用户/計劃費用修正案評估的所有必要費用，或所有產品的年度產品審查和所需穩定性研究(統稱為“FDA監管費用”)。Retrophin應償還特派團在第五修正案生效日期後發生和支付的所有FDA監管費用，並應在以下時間內將這些款項匯給特派團[***]Retrophin收到特派團的發票之日起數日，除非存在爭議。此類發票應包括所要求退款的合理備份，包括但不限於特派團收到的食品和藥物管理局監管費發票的副本和特派團的付款證明。代表團應最遲向Retrophin提交此類發票和合理備份[***]代表團支付FDA監管費用的適用發票的天數。特派團還將向Retrophin預先提供
美國食品和藥物管理局監管費用的發票[***]特派團收到的天數。
11.6.藥物警戒(“PV”)起作用。特派團將在雙方同意的情況下對所有產品進行藥物警戒和相關調查。Retrophin同意每月償還特派團為妥善完成此類光伏服務和相關調查而發生的費用，費率為#美元。[***]每小時服務，一如附表11.8所概述，以及特派團將提供的其他預期服務。為了要求償還，特派團應向Retrophin提供一份月度發票，概述上個月進行的光伏服務及其費用。特派團應保存所有光伏服務和相關調查的準確記錄，並應Retrophin的要求，允許Retrophin檢查此類記錄，以核實所要求的報銷的正確性。
11.7發票的開具時間。特派團應按照第11.4、11.5和11.6節的條款，迅速向Retrophin提交第11.4、11.5和11.6節所述所有補償的發票。在任何情況下，Retrophin都沒有義務為特派團在以下時間內沒有提交發票要求償還的任何費用和支出(包括FDA監管費用)提供補償[***]特派團收到了此類費用和開支的發票(S)。
11.8%：其他費用或支出不予報銷。除非在本第11條或附表11.8中明確規定(並視情況適用)，否則Retrophin沒有義務支付或償還特派團與產品的製造、標籤或監管維護相關的任何額外費用或開支，除非該等費用或開支得到特派團和Retrophin雙方的書面同意。
B.現對第18.0節(授權仿製藥)進行修訂，並將其全文重述如下：
“18.0授權仿製藥。如果產品的第三方非專利產品(“第三方非專利產品”)進入領土，特派團有權按照下列條款銷售、分銷和供應其自己的非專利產品版本(“非專利產品”)：
18.1除非第三方仿製藥是300毫克腸溶片的仿製藥，否則該特派團仿製藥不得使用該商標(或任何其他與之混淆的類似商標)，也不得納入項目專有技術。
18.2如果特派團選擇將包含或使用項目專有技術的特派團非專利產品商業化，Retrophin可終止本協議。
至少18.3%。[***]在特派團或特派團附屬公司銷售、分銷或供應任何特派團非專利產品的前幾天，特派團應向Retrophin發出書面通知，説明該意向，並在Retrophin當選後，
雙方應就Retrophin收購特派團非專利產品的權利真誠地談判一項雙方都能接受的協議。
18.4.在授予向第三方銷售、分銷或供應任何特派團通用產品的任何權利之前，特派團應按照第18.3節的規定向Retrophin發出書面通知，説明該意向，Retrophin應[***]自收到該通知之日起數日內，向特派團發出書面通知(“Retrophin通知”)，表明Retrophin希望就這一權利進行談判。Retrophin通知應包括Retrophin希望獲得此類權利的條款和條件，包括詳細的財務條款。如果Retrophin向特派團發送Retrophin通知[***]-日期間，Retrophin和特派團應就Retrophin收購特派團非專利產品的權利真誠地談判一項雙方均可接受的協議；但如果雙方未在以下時間內按雙方均可接受的條款訂立此類協議[***]在Retrophin通知發出之日起數日或雙方書面商定的較長期限後，特派團對Retrophin沒有進一步的義務談判此類協議，此後特派團應可自由地將關於Retrophin的此類權利授予第三方：(1)按總體上等於或比Retrophin上次以書面形式向特派團提出的條款更有利的主要財務條款；或(2)以任何其他條款，只要特派團首先給予Retrophin[***]-以相同條件訂立協議的天期。“
C.本協議的附件A、THIOLA®商標現予刪除，取而代之的是附件A、THIOLA®和THIOLA EC®商標。
D.本協議的附件B，即蒂奧拉®產品規格，現予刪除，代之以本協議所附的附件B、蒂奧拉®和蒂奧拉EC®產品規格。
3.要求Retrophin向特派團一次性付款，以解決《協定》項下的款項。Retrophin特此同意，在第五修正案生效日期起十(10)天內，Retrophin應向特派團支付459萬3382美元(4,593,382.00美元)，以在第五修正案生效日期之前解決協議項下的金額。代表團同意Retrophin和Retrophin的所有現任或前任官員、董事、僱員、代理人、律師、保險公司、母公司、子公司、附屬公司和繼任者(統稱為“Retrophin當事人”)不對特派團聲稱的、特派團可能主張的、或在第五修正案生效日期之前在Retrophin和特派團之間產生的任何已知或未知的任何債務、債務或義務承擔任何責任或責任，但以下情況除外：(I)根據本第五修正案產生的任何爭議和/或(Ii)本第五修正案附件B所列的當前未償發票/金額。調查團同意，它不會對本款第3款所涵蓋的Retrophin當事方提起或提起任何訴訟、索賠或訴訟，也不會提起或提出(或鼓勵、招攬或提起)訴訟。
協助任何其他個人或實體就此類事項向任何政府、行政或其他監管機構提出或提出任何投訴、索賠或指控。本第五修正案的條款將保密，不會以任何方式或形式披露、披露或討論(除非僅表明此事已友好解決)，除非(A)強制程序要求，(B)在保密的基礎上向當事人各自的貸款人、保險公司、法律、税務、會計或類似的專業顧問或事實律師，或為履行其根據證券交易委員會規則和法規的披露義務。
4.簽署全面生效的《協定》。除非本協議被本第五修正案明確修訂，否則本協議將根據其條款保持完全效力和效力。
5.簽署了整個協議。所有提及的對本協議的修訂，包括本第五修正案和本協議，共同構成本協議各方關於其中涉及的主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前協議，無論是口頭或書面的。除非經雙方書面同意，本第五修正案不得修改、修改或補充。本第五修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本都是原件，所有副本加在一起將構成一份文書。本第五修正案可通過傳真簽名、PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名(例如www.docusign.com)執行和交付，其中任何簽名應與原始簽名具有相同的效力和作用。
茲證明，下列簽署人已於上述第一年簽署本第五修正案。
[簽名頁面如下]
Retrophin，Inc.成立了一家名為Retrophin的醫藥公司。
作者：S/勞拉·克萊格：作者：S/託馬斯·J·杜利
姓名：勞拉·克雷格：他的名字：託馬斯·J·杜利
職位：首席財務官、首席財務官、首席財務官
[Retrophin與May Pharmacal商標許可和供應協議第五修正案簽字頁]
時間表和展品
第五修正案的證物
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| 附件A | 之前對協議的修訂 |
| 附件B | 截至第五修正案日期的應收自Retrophin使團的發票 |
《協定》的展品
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| 附件A | Thiola®和Thiola EC®商標 |
| 附件B | 產品規範.蒂奧拉®和蒂奧拉EC®產品規範 |
附表
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| 附表11.8 | 年度購置價調整、配套服務等收費及通行費 |
第五修正案附件A--《協定》之前修正案
1.2014年7月28日《商標許可與供應協議第一修正案》。
2.2015年9月24日《商標許可與供應協議第二修正案》。
3.2016年3月17日《商標許可與供應協議第三修正案》。
A.2016年9月12日《商標許可與供應協議第三修正案》修正案一。
B.2017年11月3日《商標許可與供應協議第三修正案》修正案二。
4.2018年11月28日《商標許可與供應協議第四修正案》。
附件A
Thiola®和Thiola EC®商標
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| 標記 | 應用程序編號/註冊不是的。 | 貨物/類別 |
| 蒂奧拉 | 863019 | 片劑和液體形式的解毒劑。(第5類) |
| 蒂奧拉 | 1,560,431 | 藥物製劑，即肝臟護理和肝病治療的製劑；流行病護理和輻射防護的製劑；白內障護理和胱氨酸尿症治療的製劑；高血壓的治療製劑；支氣管炎治療和祛痰的製劑；免疫調節劑的製劑。(第5類) |
| 蒂奧拉 | 4,632,504 | 藥物製劑，即預防和治療腎結石、腎臟疾病和腎臟疾病的製劑。(第5類) |
| 蒂奧拉 | 普通法權利 | 藥物製劑，即預防和治療腎結石、腎臟疾病和腎臟疾病的製劑。 |
| TIOLA EC | 5,904,582 | 藥物製劑，即預防和治療腎結石、腎臟疾病和腎臟疾病的製劑。(第5類) |
附件B
產品規格
蒂奧拉®和蒂奧拉EC®產品規格
1.蒂奧拉·®：
形狀：白色圓形藥片，印有“M”字。
用途：治療胱氨酸腎結石。
組成：
有效成分：精油精華。
硫普羅寧[N-(2-巰基丙酰基)甘氨酸]安慰劑：100毫克
該產品還可能包含以下一種或多種非活性成分：
碳酸鈣
巴西棕櫚蠟
乙基纖維素
尤德拉吉特E 100
羥丙基纖維素
乳糖
硬脂酸鎂
已完成配置
糖
滑石粉
二氧化鈦
2.蒂奧拉EC®：
形式：白色，圓形，延遲釋放片，印有“T1”和“T3”。
用途：治療胱氨酸腎結石。
組成：
有效成分：精油精華。
硫普羅寧[N-(2-巰基丙酰基)甘氨酸]補充100毫克和300毫克
該產品還可能包含以下一種或多種非活性成分：
羥丙基纖維素(低取代基)
乳糖一水合物
硬脂酸鎂
乳糖(一水合物)
羥丙基纖維素納米粒
羥丙基纖維素(低取代基)
硬脂酸鎂
羥丙磺隆E5(Anycoat-C AN5)
L 100-55
滑石，USP
檸檬酸三乙酯