☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		83-0406195
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元		Mx		紐約證券交易所

大型文件服務器加速運行		☐		加速文件管理器		☒
非加速 文件服務器		☐		規模較小的新聞報道公司		☐
				新興市場和成長型公司		☐

表格截至2023年12月31日止的年度

 

10-K

除文意另有所指外，本報告中的陳述包括使用術語“我們”、“公司”和“磁芯”來指代磁芯半導體公司及其合併子公司。“韓國”一詞指的是大韓民國或韓國。2020年9月1日，我們完成了將我們的鑄造服務集團業務和位於韓國清州的製造設施出售給SK KeyFoundry Inc.。除非本文另有説明，否則本文提供的歷史運營指標不包括鑄造服務集團的指標。

在本報告中，我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節和1933年《證券法》(下稱《證券法》)經修訂後的第21E節和第27A節作出了涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語，以及與任何有關未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的類似含義的詞語和術語。除本報告中有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期和信念，這些預期和信念反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場狀況以及與我們的運營和商業環境相關的其他因素做出的最佳判斷，所有這些因素都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們相信我們的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層告誡所有讀者，本報告中包含的前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證這些陳述將會實現，或前瞻性事件和情況將會發生。由於本報告中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分以及其他部分中列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。除非法律要求，我們不打算因新信息或未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。

 

“Magna Chip”是我們及其子公司的註冊商標，“Magna Chip Everywhere”是我們的註冊商標和服務商標。本報告中提及的所有其他產品、服務和公司名稱均為其各自所有者的服務標誌或商標。

 

1

我們是通信、物聯網、消費、計算、工業和汽車應用的模擬和混合信號半導體平臺解決方案的設計商和製造商。我們擁有40多年的運營歷史，擁有約1,100項註冊專利和正在申請的申請，以及廣泛的工程和製造工藝專業知識，擁有成熟的記錄。我們的標準產品業務包括顯示解決方案和電源解決方案業務線。我們的Display Solutions產品為大小剛性和柔性平板顯示器的主要供應商提供平板顯示器解決方案，併為包括智能手機、電視、汽車和IT應用(如顯示器、筆記本電腦、平板電腦以及AR/VR)在內的各種應用提供平板顯示器解決方案。我們的電源解決方案產品包括分立和集成電路解決方案，用於通信、消費、計算、服務器、汽車和工業應用中的電源管理。

我們種類繁多的模擬和混合信號半導體產品使我們能夠滿足多個高增長的終端市場，並根據市場需求快速開發和推出新產品。我們在韓國的設計中心和大量製造業務使我們處於全球電子設備供應鏈的核心。我們相信，這使我們能夠快速、高效地響應客户的需求，並使我們能夠更好地服務於現有客户和新客户，並捕獲他們的額外需求。我們的某些有機發光二極管(“OLED”)產品是使用外部鑄造廠生產的。通過與外部代工廠的戰略合作，我們努力以具有競爭力的價格外包晶圓，並生產出高質量的產品。

我們與消費電子市場的領先創新者在產品和技術開發方面有着悠久的供應和合作歷史。因此，我們能夠加強我們的技術，並開發出我們的客户和最終消費者需求很高的產品。在截至2023年12月31日的一年中，我們售出了約400種不同的產品，其中很大一部分收入來自集中數量的客户。

我們的業務在很大程度上是由消費電子市場的創新和全球消費者對日常生活中使用的電子設備的日益採用所推動的。消費電子市場規模龐大且增長迅速，這在很大程度上是因為消費者越來越多地訪問各種豐富的媒體內容，如高清晰度音頻和視頻、移動設備、電視和先進消費電子設備上的遊戲。電子製造商正在使用模擬和混合信號半導體元件在新一代電子設備中不斷實施先進技術，例如支持高分辨率圖像顯示的顯示驅動器、允許播放高清晰度音頻和視頻的編碼和解碼設備，以及提高電源效率的功率半導體，從而改善散熱和延長電池壽命。

在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了230.1美元的總收入，淨虧損3,660萬美元，運營虧損5,760萬美元，調整後的EBITDA為負2,420萬美元，調整後的運營虧損4,120萬美元，調整後的淨虧損2,250萬美元。有關我們使用調整後EBITDA、調整後營業收入(虧損)和調整後淨收益(虧損)以及根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的淨虧損和營業虧損對賬的説明，請參閲本報告其他部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的業務在2004年10月從SK hynix Inc.(前身為海力士半導體公司(“SK hynix”))手中被收購時被命名為“Magna Chip Semiconductor”。

2011年3月10日，我們完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司。

 

2

2020年12月30日，我們從原來的“磁芯半導體公司”更名為“磁芯半導體公司”。

2023年5月30日，我們宣佈了一項計劃，將我們的標準產品業務，包括Display Solutions和Power Solutions業務線，分成兩個不同的實體，通過使每個實體能夠更有效地將其資源分配到客户的特定需求，以及提高業務的透明度、問責性和靈活性，更好地協調我們的產品戰略(“內部分離”)。為了實現內部分離，我們將我們的標準產品業務重組為兩個不同的業務：(I)將我們的顯示IC和功率IC業務合併為混合信號解決方案(MSS)業務，以及(Ii)我們的電源離散業務(集成設備製造(IDM)業務)成為功率模擬解決方案(PAS)業務。2024年1月10日，我們完成了內部分離，成立了一家新的韓國有限責任公司“Magna Chip Mix-Signal，Ltd.”。並將MSS業務轉移到該子公司。在內部分離之後，我們的MSS業務主要由Magna Chip混合信號有限公司運營，我們的功率放大器業務主要由Magna Chip半導體有限公司運營，這是我們已經存在的韓國運營公司。兩家公司均為本公司的間接全資附屬公司。

2020年9月1日，我們完成了將我們的鑄造服務集團業務和我們位於韓國清州的製造設施(稱為“Fab 4”)出售給SK KeyFoundry Inc.。此次出售是我們將運營重點轉移到標準產品業務的戰略轉移的一部分。Foundry Services Group業務主要為無晶圓廠和集成器件製造商半導體公司提供專業模擬和混合信號代工服務。

(a-Si

電動自行車，

 

3

電動自行車，

DC-DC

消費電子設備提供的用户體驗在很大程度上取決於該設備的顯示質量、音頻和視頻處理能力以及電源效率。模擬和混合信號半導體實現並增強了這些能力。這些模擬和混合信號半導體的例子包括顯示驅動器、時序控制器、音頻編碼和解碼設備或編解碼器、接口電路以及功率半導體，例如穩壓器、轉換器和開關。

我們相信，我們的目標客户將以下特性和能力視為區分現有模擬和混合信號半導體供應商的關鍵因素：

 

 

 

 

 

4

設計和製造能夠滿足電子設備不斷髮展的功能要求的模擬和混合信號半導體是具有挑戰性的。為了在行業中成長並取得成功，我們相信半導體供應商必須擁有廣泛、先進的知識產權組合、產品設計專業知識、全面的產品供應以及專業的製造工藝技術和能力。我們的競爭優勢使我們能夠為客户提供解決方案，以解決他們的關鍵挑戰。我們相信我們的優勢包括：

 

 

 

 

 

 

5

我們的目標是擴大我們的業務、現金流和盈利能力，並繼續鞏固我們在半導體行業的地位，成為面向大批量市場的模擬和混合信號半導體產品的領先供應商。我們的業務戰略強調以下關鍵要素：

 

 

 

 

我們通過開發創新技術和集成電路構建塊不斷增強我們先進的模擬和混合信號半導體技術平臺，這些技術和集成電路構建塊通過更亮、更薄的顯示器、更高的圖像質量、更小的外形尺寸和更長的電池壽命來增強電子設備的功能。我們的目標是利用我們在多個終端市場的經驗和開發計劃，並利用我們對客户面臨的系統級問題的瞭解，引入新技術，使我們的客户能夠開發更先進、更高性能的產品。

 

6

低温

低温

專有技術

我們廣泛的產品組合面向多個高增長、以消費者為中心的終端市場。我們產品戰略的一個關鍵組成部分是向我們服務的每個終端市場提供多種相關產品。

終端市場

 

 

 

 

 

 

 

7

我們的大型顯示解決方案包括源極和柵極驅動器以及具有各種接口、電壓、頻率和封裝的時序控制器，以滿足客户的需求。這些產品包括高通道數等先進技術，批量生產的產品可提供多達1542個通道。我們的大屏幕顯示器解決方案旨在讓客户經濟高效地滿足日益增長的高分辨率顯示器需求。我們一直專注於縮小大型顯示器驅動器和其他解決方案產品的芯片尺寸，以降低成本，而不必遷移到較小的幾何形狀。例如，我們已經實施了幾種解決方案來縮小大型顯示驅動器的芯片尺寸，例如優化設計方案和設計規則，以及應用我們內部開發的特定技術。

大號的

 

 

非晶硅

 

8

Display產品提供專門的功能，包括高速串行接口，如移動顯示數字接口(MDDI)、MIPI、簡化擺動差分信號接口(RSD)和基於邏輯的OTP存儲器。我們廣泛致力於縮小移動顯示驅動器和其他解決方案產品的芯片尺寸，以降低成本。例如，我們已經在移動顯示驅動器中實施了幾種減小芯片尺寸的解決方案，例如優化設計方案和設計規則，以及應用我們內部開發的特定技術。此外，我們正在構建獨特的知識產權組合，使我們能夠提供降低功耗的功能，如CABC和ACL。這一知識產權組合還將支持我們的電源管理產品開發計劃，因為我們利用了我們對電源效率的系統級瞭解。我們的OLED驅動器IC可以支持各種配置，例如從FHD+(2,880x1,284)到QHD+(3,360x1,440)的高分辨率，從16：9到21：9的寬寬比，以及剛性和柔性的OLED顯示屏。在向5G過渡和採用5G的過程中，快速響應和高幀頻(如90赫茲、120赫茲和144赫茲)正成為必不可少的產品。為了滿足這種新的和不斷變化的需求，我們開發並批量生產了我們的OLED顯示驅動器IC，它支持90 Hz/120 Hz/144 Hz高幀頻。

下表總結了我們用於移動顯示器的產品在批量生產和客户資格鑑定方面的特點，這是產品開發的最後階段：

 

 

終端市場

電動自行車，

 

 

9

MOSFET用於在不同的功率要求下對電能進行開關、整形或傳輸。關鍵的應用領域是智能手機、移動電話、可穿戴設備、LCD、LED和超高清電視、臺式PC、筆記本電腦、平板電腦、服務器、消費電子、汽車(電動汽車)和工業設備的照明和電源。MOSFET使電子製造商能夠實現高效率和低待機功耗的特定設計目標。例如，計算解決方案專注於為音頻、視頻和圖形處理系統的VCORE、DDR和芯片組提供用於電源管理的高效控制器和MOSFET。

 

 

 

 

 

 

內部

下表總結了我們產品在批量生產和客户資格鑑定方面的特點，這是產品開發的最後階段：

 

 

10

 

11

 

我們的銷售和營銷戰略的重點是繼續發展和利用我們與領先的消費電子原始設備製造商的現有關係，同時向工業和汽車終端市場擴張。我們相信，我們與客户的密切合作使我們能夠使我們的產品和技術開發與

 

12

終端市場

共用位置

我們向消費、計算、通信、汽車和工業電子OEM、原始設計製造商和電子製造服務公司以及子系統設計師銷售我們的Display Solutions和Power Solutions產品。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的十大客户分別佔我們標準產品業務淨銷售額的69.2%、69.4%和79.8%。我們與主要客户的安排和對主要客户的依賴，特別是我們的顯示產品客户，可能會使與其他潛在的新客户和現有客户尋求某些機會變得不太可行。在截至2023年12月31日的一年中，對SAMT的銷售額佔我們標準產品業務淨銷售額的16.7%，Samsung Display佔我們標準產品業務淨銷售額的13.4%。在截至2022年12月31日的一年中，對Samsung Display的銷售額佔我們標準產品業務淨銷售額的19.0%，SAMT佔我們標準產品業務淨銷售額的13.8%。在截至2021年12月31日的一年中，對Samsung Display的銷售額佔我們標準產品業務淨銷售額的42.5%，SAMT佔我們標準產品業務淨銷售額的10.4%。在截至2023年12月31日的一年中，我們從美國客户那裏獲得了280萬美元的收入，從所有外國客户那裏獲得了192.9美元的收入，其中41.4%來自大中國，34.6%來自韓國。在截至2022年12月31日的一年中，我們從美國客户那裏獲得了1,040萬美元的收入，從所有外國客户那裏獲得了291.5美元的收入，其中42.2%來自大中國，36.1%來自韓國。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得來自美國客户的收入為610萬美元，來自所有外國客户的收入為427.0美元，其中47.2%來自大中國，26.6%來自韓國，18.9%來自越南。所有與地理收入來源有關的信息都與我們的產品所在的地理位置有關。

截至2023年12月31日，我們的知識產權資產組合包括約927項已註冊專利和170項待定申請。我們分別約有394項和54項已註冊專利和待決申請是新穎的，因為它們不是現有已註冊專利或待決申請的外國對應物。由於我們在多個司法管轄區申請專利，我們另外還有大約533項已註冊專利和116項待決申請，這些申請與我們基礎專利組合中相同的技術權利要求有關。我們的註冊專利大約在未來19年內在不同的時間到期。雖然這些專利總體上對我們的競爭地位很重要，但我們不認為任何單一的已註冊專利或正在申請的專利對我們來説是重要的。

專有技術，

 

13

根據《防止泄漏和保護韓國工業技術法》(“ITA法”)，任何被韓國貿易、工業和能源部(“MOTIE”)指定為“國家核心技術”(“國家核心技術”或“NCT”)的技術出口(包括在韓國境外銷售或轉讓等各種外流手段)，都必須向MOTIE提交事先報告，並得到MOTIE的接受。未經交通部接受先前報告而出口國家技術援助的任何此類出口可能受到有關當局的改正命令，如果不遵守這種改正命令，可能會導致刑事責任。

2021年7月14日，對工信部發布的《關於指定國家核心技術的通知》進行了修訂，將某些技術添加到工信部指定的國家核心技術名單中，修改後的名單包括用於驅動顯示面板的OLED顯示驅動器IC(以下簡稱OLED DDI)設計技術。此後，《增強和保護國家高技術戰略性產業競爭力特別措施法》(以下簡稱《特別法》)於2022年8月4日頒佈實施，並於2023年6月2日被交通部指定為國家高技術戰略技術(NHST)，其中包括用於驅動顯示面板的OLED DDI設計技術。根據《特別法》，任何出口NHST都需要事先獲得農業部的批准。未經交通部批准出口NHST的，可由有關部門責令改正，並可處以刑事處罰。

與NCT相關的

我們在競爭激烈的市場中運營，其特點是快速的技術變革和不斷提高的客户需求。雖然沒有一家公司在我們的所有產品線上都與我們競爭，但我們在每個細分市場都面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括模擬和混合信號集成電路的其他獨立和強制製造商和設計者，包括顯示驅動器和電源管理半導體設備。

我們以設計經驗、製造能力、從設計階段到成品發貨滿足客户需求的能力、設計週期的長度以及技術支持和銷售人員的素質為基礎進行競爭。我們成功競爭的能力將取決於內部和外部變量，無論是我們控制的內部還是外部。這些變量包括我們開發新產品和技術的及時性、產品性能和質量、製造產量、產能可獲得性、客户服務、定價、行業趨勢和總體經濟趨勢。

截至2023年12月31日，我們的全球員工隊伍由891名員工(全職和兼職)組成，其中201人從事銷售、營銷、一般和行政工作，228人從事研發(包括78人擁有高級學位)，40人從事質量、可靠性和保證工作，422人從事製造工作(其中40人從事工程工作，382人從事運營、維護和其他工作)。我們的員工利用他們在工程、設計和工藝方面的廣泛專業知識來加速技術進步，成為我們行業的領導者。我們感到自豪的是，我們的公司是一個偉大的工作場所，來自不同背景的員工可以充分發揮他們的潛力。

 

14

正如之前的報道所披露的那樣，我們在韓國的子公司(“第一工會”)有一個工會。2021年9月16日，我們在韓國的子公司成立第二個工會(“第二聯盟”)獲得了地方當局的批准(第一聯盟和第二聯盟統稱為“磁芯半導體工會”)。第一個工會和第二個工會都是名為“韓國工會聯合會”的監督協會的成員。第一個工會代表工廠工人的成員僱員，第二個工會代表辦公室職員的成員僱員，這兩個工會都是我們韓國子公司的成員。

截至2023年12月31日，在我們韓國子公司的857名員工中，第一聯盟代表387人，第二聯盟代表83名員工。我們韓國子公司約55%的員工由Magna Chip半導體工會代表。

見“第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們未來遇到勞工問題，我們可能無法及時交付我們的產品和服務，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的核心價值觀代表着與我們的員工、客户、投資者和我們所在的社區建立信任環境的承諾。通過我們的價值觀和文化，我們不僅努力為我們自己和我們的客户創造更美好的未來，而且為整個人類創造更美好的未來。在麥格納芯片，我們努力通過尊重不同的觀點，給予和接受建設性的反饋，以及相互支持來促進有效的合作。

我們支持所有員工，不分性別、性別認同或表達、年齡、退伍軍人身份、種族、民族、國籍、宗教或殘疾。我們非常重視工作場所的包容性和多樣性，並相信包容和多元化的文化可以創造一個更快樂、更輕鬆的工作環境。

麥格納芯片公司致力於提供和維護一個管理人員和員工都感到愉快並受到尊嚴和尊重的工作環境。麥格納芯片遵守聯合國和國際勞工組織等國際勞工組織的人權和勞工標準。Magna Chip禁止基於性別、種族、國籍、宗教和年齡的一切形式的歧視，以確保所有員工在安全和公平的環境中工作。

我們提供各種線下培訓計劃，包括設計、工程和技術領域的課程，以及不同工作級別和領導力教育的課程。我們還提供許多在線培訓計劃，包括管理/領導力和商務技能方面的培訓，如演示、談判、報告、信息技術和外語，使員工能夠在不受時間和空間限制的情況下提高自己的能力。每年，我們的大多數員工都被要求完成信息安全、工業安全和健康以及防止性騷擾領域的某些教育課程。

我們相信，麥格納芯片的基礎是我們的研發(R&D)人才。為了確保研發技術專業人員不斷提高他們的技能和知識，我們設立了技術委員會，定期參加研討會和進行定期研究。我們對模範研究有獎勵計劃。

 

15

我們還提供願景研討會，由我們的首席執行官領導，旨在向員工分享我們公司的願景、戰略和管理層的關鍵信息。此外，CEO和管理層還定期通過CEO信函和市政廳會議與員工進行溝通。

期中考試

我們根據公司理念提供各種員工福利，確保員工與家人一起享受更幸福的生活與促進自己的健康和福祉一樣重要。所有員工及其家人都可以參加年度體檢計劃。員工還可以獲得其他福利，如個人養老金、住房援助、醫療報銷計劃和教育援助計劃。

我們認識到，我們的員工是Magna Chip最重要的資產之一，因此，他們的安全和健康是我們成功的關鍵因素。我們有一個專門的環境健康與安全(“EHS”)團隊，根據國際協議和當地法律法規建立和審查內部EHS法規。我們的EHS團隊還負責識別、評估和改進整個製造過程中的EHS問題，以確保安全和舒適的工作環境。麥格納芯片公司實施並維護了職業健康和安全管理體系以及環境管理體系。我們的網站通過了國際公認的國際標準化組織45001和14001標準認證。

2021年1月，韓國立法機構頒佈了《嚴重事故懲罰法》(SAPA)，規定對包括導致死亡、重傷或職業病的工業事故在內的“嚴重事故”負有刑事責任的個人和實體。SAPA本質上要求企業建立相關標準和措施，以確保一定水平的運營安全，包括所有員工的健康和安全。SAPA於2022年1月生效，為此，我們任命李承勛先生為瑪格納芯片半導體有限公司(“MSK”)的首席安全官，他隨後成立了一個專門團隊，評估、改進和監督與健康和安全相關的政策、實踐、標準和制度，以確保符合SAPA的要求。李先生在Magna Chip擁有超過35年的製造和工業EHS經驗，同時擔任MSK的製造主管。

K-ETS

K-ETS

K-REACH，

 

16

遵守各種要求，以報告、評估、管理和確保其設施中使用的化學品的安全使用。我們不能保證我們已經或將會遵守所有這些法律和法規，也不能保證我們在未來不會因這些法律和法規而招致重大成本或責任。新的環境、健康和安全法律的通過以及未能遵守新的或現有的法律或與危險物質有關的問題可能會使我們承擔重大責任(包括鉅額罰款或罰款)，迫使我們需要額外的資本設備或其他工藝要求，限制我們的業務或限制我們擴大業務的能力。

我們使用的工藝需要專門的原材料，這些原材料通常可以從有限數量的供應商那裏獲得。我們繼續努力為我們的原材料爭取更多的供應商。根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的授權，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了對上市公司的披露規定，這些公司生產的產品含有從剛果民主共和國和鄰國開採的某些礦物。這些“衝突礦物”通常存在於製造半導體的金屬中。這些要求的實施可能會對我們產品製造中使用的金屬的來源、供應和定價產生不利影響。見“第1a項。風險因素--與我們業務相關的風險--遵守有關使用“衝突礦物”的規定可能會限制供應，並增加用於製造我們產品的某些原材料的成本。“

436beon-gil，

香德區，

清州詩，

表格10-K，

10-Q

8-K,

10-K,

10-Q

8-K,

436beon-gil，

香德區，

清州詩，

下表列出了有關我們現任執行幹事的某些信息：

 

 

17

聯席會議

共同創立的

 

18

總裁，2013年至2015年在韓國的銷售。在加入Magna Chip之前，他是創始高管之一，並於2009年至2011年擔任三星LED有限公司全球戰略和市場營銷副總裁。1984年，李健熙先生開始了他的存儲半導體設計工程師的職業生涯，並在三星電子公司擔任存儲戰略研發&市場團隊的總裁副主任，直至2009年。李健熙先生於2005年榮獲享有盛譽的“驕傲三星員工獎”，並持有仁荷大學電子工程學士學位。

聯席會議

親身實踐

J-FET

以下是本文所包含的風險因素的摘要。

 

 

 

 

 

 

 

 

19

 

 

 

 

 

最終用户

最終用户

終端市場

終端市場

我們計劃的運營費用在一定程度上是基於對未來收入的預期，而我們的很大一部分費用在短期內是相對固定的。如果特定季度的收入低於我們的預期，我們可能無法按比例減少該季度的運營費用，這將損害我們該季度的運營業績。

作為管理層戰略的一部分，我們可能會不時選擇出售資產、重組業務運營、關閉生產線或以其他方式處置資產和業務，以更好地使我們的產品供應與市場需求和客户需求保持一致。與這些活動相關的風險是，我們將中斷對客户的服務，失去業務，併產生與此類活動相關的重大成本。這些風險包括，如果我們不能有效地將此類客户關係轉移到其他生產線或產品，或者如果我們不能在此類活動期間有效地管理我們的供應商和供應商關係，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。此外，我們還可能面臨索賠或費用

 

20

與轉換或取消某些員工職位以及修改或終止與這些退出活動相關的供應商關係相關。

隨着客户和競爭對手創造新的創新產品和技術，我們的行業受到持續和快速的技術變化和產品過時的影響。其他公司開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力，我們可能無法獲得先進的加工技術，包括更小的幾何形狀，或無法許可或以其他方式獲得客户所需的基本知識產權。

我們必須開發新產品並改進現有產品，以滿足快速變化的客户需求。我們為不斷要求以更低成本獲得更高性能和功能的客户設計產品。因此，我們必須繼續提高我們產品的性能和功能。這些進步的發展過程是漫長的，需要我們準確地預測技術變化和市場趨勢。開發和增強這些產品是不確定的，可能會耗時、昂貴和複雜。

在產品開發過程中，客户和市場需求可能會發生變化。這些開發和增強可能會延遲、無法滿足客户或市場規格，或者無法與我們的競爭對手提供類似或卓越性能和功能的產品競爭。任何新產品，如我們不斷擴大的電源管理解決方案系列或產品增強，可能都不會在新的或現有的市場上被接受。如果我們不能及時和具有成本效益地開發和推出新產品或產品增強，我們的業務將受到影響。

我們做出重大決策，包括根據我們對客户需求的估計以及對其產品的預期需求和成功程度，確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、零部件採購承諾、人員需求和其他資源要求。我們許多客户的承諾是短期的，對他們產品的需求可能快速變化，這降低了我們準確估計未來客户對我們產品需求的能力。有時，客户可能要求快速增加供應，這可能會挑戰我們的生產資源，降低利潤率。我們可能在任何給定的時間都沒有足夠的產能來滿足客户對我們產品日益增長的需求。相反，半導體行業的不景氣已經並可能在未來導致我們的客户大幅減少從我們那裏訂購的產品數量。由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，客户需求的減少將降低我們的運營結果，包括我們的毛利潤。

核銷

 

21

在確定定價時低估我們的成本，我們的利潤率和運營結果將受到不利影響。

我們成功的一個重要因素是我們能夠在多大程度上利用我們製造工廠的可用產能。由於我們的許多成本是固定的，產能利用率的降低以及其他因素的變化，如產量下降或不利的產品組合，可能會降低我們的利潤率，並對我們的經營業績產生不利影響。許多因素和情況可能會降低使用率，包括行業產能過剩、無法獲得製造所需的足夠材料、客户訂單水平低、運營效率低下、戰略評估和董事會與我們的整體業務、部門和業務線相關的決定、機械故障以及由於業務擴張或搬遷、電力中斷和火災、洪水或其他自然災害或災難造成的運營中斷。這些因素和情況導致的潛在延誤和成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，我們總收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。如果我們失去關鍵客户，或者如果客户停止訂購我們的大批量產品，特別是我們的展示產品，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們與主要客户的安排和對關鍵客户的依賴可能會使我們不太可能與其他潛在的新客户和現有客户一起尋求某些機會。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的十大客户分別佔我們標準產品業務淨銷售額的69.2%、69.4%和79.8%。在截至2023年12月31日的一年中，對SAMT的銷售額佔我們標準產品業務淨銷售額的16.7%，Samsung Display佔我們標準產品業務淨銷售額的13.4%。在截至2022年12月31日的一年中，對Samsung Display的銷售額佔我們標準產品業務淨銷售額的19.0%，SAMT佔我們標準產品業務淨銷售額的13.8%。在截至2021年12月31日的一年中，對Samsung Display的銷售額佔我們標準產品業務淨銷售額的42.5%，SAMT佔我們標準產品業務淨銷售額的10.4%。對這些客户中的任何一個的銷售額大幅下降，特別是我們少數幾個最大的客户，其他主要客户的流失或我們大批量產品的訂單在短期內普遍減少，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們開發和銷售的半導體產品受到平均售價迅速下降的影響。有時，我們不得不大幅降價以滿足客户的要求，未來我們可能還會被要求降價。這將導致我們的毛利減少。如果我們不能通過增加銷售量、降低成本或以更高的銷售價格或毛利潤及時開發新的或增強的產品來抵消平均銷售價格的任何下降，我們的財務業績將受到影響。

半導體行業競爭激烈，包括數百家公司，其中許多公司在我們的產品類別和終端市場都獲得了相當大的市場份額。我們產品和服務的當前和潛在客户根據我們的優勢評估我們的能力

 

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競爭對手。我們的一些競爭對手作為獨立公司建立了良好的基礎，擁有比我們大得多的市場份額以及製造、財務、研發和營銷資源。我們還與試圖在我們的某些終端市場銷售產品的新興公司以及我們許多重要客户的內部半導體設計和製造能力進行競爭。我們預計，在我們的市場上，來自現有競爭對手和新進入者的競爭壓力將持續存在。

我們的競爭對手之間的任何整合都可以增強他們的產品供應和財務資源，進一步增強他們的競爭地位。我們的競爭能力將取決於許多因素，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

其中許多因素都不是我們所能控制的。未來，我們的競爭對手可能會取代我們成為現有或潛在客户的供應商，我們的客户可能會在內部滿足更多的要求。因此，我們可能會經歷收入和運營業績的下降。

對我們產品的需求將在一定程度上取決於對各種消費電子產品的需求，特別是對移動電話和多媒體設備、數字電視、平板顯示器、移動PC和數碼相機的需求，而這又取決於總體經濟狀況和其他我們無法控制的因素。如果我們的客户不能推出使用我們產品或零部件的新產品，對我們產品的需求將受到影響。在某種程度上，如果我們不能通過擴大這些市場的滲透率或減少我們的生產和成本來抵消這些市場可能出現的需求減少的時期，我們的銷售額和毛利潤可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們花費大量的資源來贏得競爭性的選擇過程，也就是所謂的設計制勝，以開發用於我們客户產品的半導體產品。這些選擇過程通常很漫長，可能需要我們產生大量的設計和開發支出。我們可能不會贏得競爭性的遴選過程，也可能永遠不會產生任何收入，儘管我們招致了大量的設計和開發支出。一旦客户將半導體設計成產品，該客户很可能會在很長一段時間內繼續使用來自同一供應商的相同半導體或該半導體的增強版本，以跨越多個類似和後續產品，這是因為與獲得新供應商資格以及可能重新設計產品以納入不同半導體相關的鉅額成本。如果我們未能在客户的鑑定過程中實現初始設計勝利，我們可能會失去

 

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在很長一段時間內，向該客户大量銷售大量產品的機會。這可能會導致我們無法收回在半導體產品上的投資，這將損害我們的業務。

最終產品

我們在研發方面投入了大量資源。然而，我們的研究和開發努力可能不會產生有利可圖或商業上可行的產品。在研究和開發的每個階段，我們都有一個很大的風險，那就是我們將不得不放棄一種不再適銷對路的潛在產品，而我們在這種產品上投入了大量資源。如果我們能夠開發出可行的新產品，從我們對必要的研究和開發工作的投資到收到任何相關收入之間，將有相當長的一段時間。

我們的增長戰略是利用我們先進的模擬和混合信號技術平臺，繼續創新和提供新產品，增加與現有客户的業務，擴大我們的客户基礎，積極發展我們的電力業務，並推動卓越的執行。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，我們可能就無法利用市場機會、執行我們的商業計劃或應對競爭壓力。此外，如果我們的資源分配與未來對特定產品的需求不一致，我們可能會錯過預期的市場機會，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

非美國

 

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非現金

我們可能會不時地進行匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們的韓國子公司簽訂外幣遠期合約和零成本領匯合約，以減輕美元-韓元匯率波動對我們經營業績的部分影響。這些外幣遠期合約和零成本領狀合約通常要求我們以美元出售指定的名義金額，併為我們提供在連續幾個月以美元向交易對手出售指定的名義金額以按指定匯率換取韓元的選項。如果我們的風險敞口超過某些特定的門檻，則這些外幣遠期和零成本領口合同下的債務必須以現金抵押。這些遠期和零成本領狀合同可能會在多種情況下被交易對手終止，包括如果我們的現金和現金等價物總額在財政季度末低於3000萬美元。我們不能保證我們實施的任何對衝技術都將是有效的。如果我們的對衝活動不是有效的，貨幣匯率的變化可能會對我們的運營結果產生更重大的影響。詳情見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--影響我們經營成果的因素”。

我們的主要管理人員擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們關鍵管理人員的留住。這些關鍵人員的流失將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們未來的成功有賴於我們能否吸引和留住熟練的技術和管理人才。我們不知道，隨着我們繼續推行業務戰略，我們是否能夠留住所有這些員工。失去關鍵員工的服務，特別是我們的關鍵設計和技術人員，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的設計和技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這可能會阻礙我們的研究和產品開發計劃，或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，有470名員工，約佔我們員工總數的55%，由Magna Chip半導體工會代表。我們不能保證工會和其他員工的任何問題在未來會得到有利的解決，不能保證我們在未來幾年不會遇到停工或其他勞工問題，也不能保證我們不會產生與這些問題相關的重大費用。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求與其他公司建立業務合併、投資、合資企業和其他戰略聯盟，以保持和增長收入和市場份額，併為我們提供獲得技術、產品和服務的機會。任何此類交易都將

 

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可能會伴隨着可能損害我們業務的風險，例如吸收被收購公司的業務、人員和產品或實現預期收益的困難、我們持續業務的中斷、我們債務的潛在增加以及如果被收購公司或資產後來被確定價值低於先前原始收購中為其支付的金額，我們的債務和或有負債和費用的潛在增加。此外，我們的負債可能會限制我們進行原本可能希望進行的收購。

半導體的製造涉及高度複雜的過程，需要精密、嚴格監管和無菌的環境和專門的設備。製造過程中的缺陷或其他困難可能會阻礙我們在產品製造過程中實現可接受的良率，這可能會導致成本上升、客户流失或延遲市場對我們產品的接受。用於在晶片上印刷電路的光掩模中的微小雜質或缺陷或其他因素可能會導致重大困難，特別是在生產新產品、採用新制造工藝或擴大我們的製造能力和相關過渡方面。由於將生產轉移到其他設施、升級或擴大現有設施或改變我們的工藝技術等原因，我們還可能在實現可接受的產量方面遇到製造問題。收益率低於目標水平可能會對我們的毛利潤產生負面影響，並可能導致我們淘汰表現不佳的產品。

新冠肺炎)

新冠肺炎)、

我們的某些Display Solutions產品和Power Solutions產品使用獨立的代工服務。這些工廠的硅片生產完全由我們的供應商分配，不受我們的直接控制。因此，來自這些供應商的晶片供應的任何中斷都可能對我們的收入和運營結果產生重大影響。

半導體產品需求的增加在過去和未來可能再次導致全球製造能力短缺。因此，我們可能會遇到生產產品成本增加的情況，並且可能無法生產和交付客户下的所有訂單。如果我們不能從目前的分包商那裏獲得製造能力，我們將產品交付給

 

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我們的客户可能會受到負面影響。此外，我們的分包商可能會增加他們的費用，這將導致我們的製造成本增加，我們可能無法完全轉嫁給我們的客户。這些因素可能會對我們的運營結果造成負面影響。

我們從國際來源和原始設備製造商採購材料和電子和機械零部件。我們在生產半導體時使用了廣泛的零部件和材料，包括硅、加工化學品、加工氣體、貴金屬以及電子和機械零部件，其中一些是專門的原材料，如硅晶片，通常只能從有限數量的供應商那裏獲得。如果由於任何原因需求增加或供應減少，我們的原材料成本可能會大幅增加。例如，近年來，由於對硅的需求增加，我們製造的半導體的重要原材料硅片在全球範圍內的供應一直受到限制。我們可能會不時簽訂多年協議，規定這些材料供應商將供應的材料的未來數量和定價；但是，我們可能無法使用此選項，並且我們不能保證供應增加將與需求增加相匹配。如果我們不能及時或以優惠的條件獲得足夠的材料來生產我們的產品，收入和經營業績將會下降。

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的授權，美國證券交易委員會通過了上市公司的披露條例，規定上市公司生產含有某些礦物的產品，這些礦物是從剛果民主共和國和鄰近國家開採的，並通過了與製造商關於此類礦物來源的努力有關的程序。這些“衝突礦物”通常存在於製造半導體的金屬中。製造商還被要求披露他們為阻止此類礦物和從這些礦物生產的金屬的來源所做的努力。這些要求的實施可能會對我們產品製造中使用的金屬的來源、供應和定價產生不利影響。我們還可能產生遵守披露要求的額外成本，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物的來源相關的成本。我們還可能面臨困難，以滿足客户可能要求我們的產品認證為無“衝突材料”，這可能會損害我們與這些客户的關係，並導致收入損失。

我們的半導體被整合到許多最終產品中，我們的業務面臨着產品退貨、保修和產品責任風險，以及如果我們的產品失敗，可能會出現負面宣傳的風險。雖然我們為產品責任索賠提供保險，但我們的保險金額和範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的產品責任索賠。此外，產品責任保險可能會變得更加昂貴和難以維護，而且在未來可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本就不能獲得。此外，我們還面臨產品責任風險和影響客户的負面宣傳風險。如果我們的任何客户因產品責任索賠而被起訴，我們的銷售額可能會下降。我們還可能遭受與此類訴訟相關的負面宣傳或一般公眾對我們客户產品的不良印象導致的銷售額下降。此外，如果我們的產品在交付時帶有雜質或缺陷，我們可能會產生額外的開發、維修或更換成本，我們的信譽和市場對我們產品的接受度可能會受到損害。

 

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我們公司的組織結構在一定程度上是基於對各種税法的某些解釋和結論，包括適用司法管轄區的預扣税和其他税法。然而，我們對税法的解釋和結論對任何税務機關都沒有約束力，如果這些解釋和結論不正確，如果我們的業務運營方式使我們沒有資格獲得免税或導致我們受到增量税的約束，或者如果當局對相關税法進行更改、修改或有不同的解釋，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果，我們的組織結構的預期利益可能會受到實質性損害。我們公司的組織結構和其他税務職位將受到我們經營業務所在地方和其他司法管轄區税務機關的審查。

低税

美國税收制度或美國跨國公司對外國收入徵税方式的其他變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，經濟合作與發展組織(經合組織)建議通過其税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目改變許多長期存在的國際税收原則。這些變化在一定程度上可能會增加税收的不確定性，導致更高的合規成本，並對我們的所得税撥備、經營業績和/或現金流產生不利影響。

2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹削減法案(IRA)，其中包括對年平均財務收入超過10億美元的大公司的調整後財務報表收入徵收15%的替代最低税，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。****的規定對2022年12月31日之後開始的納税年度有效。2022年12月12日，歐盟成員國同意對前四個財年中綜合收入至少7.5億歐元的跨國企業(MNE)集團實施經合組織第二支柱全球最低有效税率15%，該税率將從2024年1月1日開始的財年生效。此外，韓國成為最早制定全球最低税收規則的國家之一。目前，我們預計税法的變化不會對我們截至2023年12月31日或2024年12月31日的年度的綜合税收撥備產生實質性影響。我們將繼續監測是否有新的信息和指導可用。

非收入

2020年8月17日，美國商務部擴大了出口限制的範圍，適用於工業和安全局實體名單上列出的針對華為及其附屬公司的產品(統稱為華為)。雖然之前的限制對我們向客户供貨的能力影響很小，但

 

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新擴大的限制將限制我們向各種客户供應產品的能力，我們認為這些客户將我們的產品與直接或間接銷售給華為的客户的產品結合在一起。截至本年度報告日期，我們不確定這些限制的影響或持續時間的嚴重性，以及直接或間接向華為提供包含我們產品的產品的客户對我們業務的未來發展軌跡。對於我們的一些產品的出口，我們已經成功地獲得了必要的出口許可證，如果其他產品的出口由於限制而需要出口許可證，我們將考慮申請必要的出口許可證來繼續向受影響的客户銷售。雖然到目前為止，我們已經成功地獲得了出口我們一些產品所需的出口許可證，但我們不確定我們的其他申請是否會成功。還有一種可能性是，出口限制可能會進一步擴大到華為以外的目標公司，這可能會對我們向客户銷售產品的能力產生額外的影響。出口限制也可能影響我們的承包商、供應商或客户，我們不能保證他們不會違反限制，任何此類違規行為都可能導致對我們的罰款或刑事制裁，並損害我們的聲譽。

最終用户。

根據《國際技術貿易協定》，能源部出口國家核心技術(包括向韓國境外出售或轉讓)必須事先向能源部提交一份報告，並得到能源部的接受。根據《特別法》，任何出口NHST都需要事先獲得農業部的批准。在未接受交通部先前報告的情況下出口國家技術援助，可能受到有關當局的改正命令，不遵守這種改正命令可能會導致刑事責任。未經交通部事先批准出口NHST的，可由有關部門責令改正，並可能受到刑事處罰。

2021年7月14日，對工信部發布的《關於指定國家核心技術的通知》進行了修訂，將某些技術添加到工信部指定的國家核心技術名單中，修改後的名單包括用於驅動顯示面板的OLED DDI設計技術。2023年6月2日，交通部根據特別法將包括用於驅動顯示面板的OLED DDI設計技術在內的17項技術指定為NHST。在正常業務過程中，我們的韓國子公司可能會向客户、供應商或供應商提供與其產品相關的某些信息，包括OLED DDI，此類信息的披露可能受到NCT和NHST的限制，因此MOTIE接受先前的報告和事先批准。自2021年7月修訂上述NCT清單以來，我們已向交通部提交了向某些製造我們產品的海外供應商出口我們的OLED DDI產品相關信息的事先報告，到目前為止，所有此類報告都已被MOTIE接受。

然而，不能保證未來任何關於我們產品相關信息出口的事先報告將被MOTIE接受，或者我們將來是否會獲得MOTIE對出口的任何事先批准。如果未來的任何事先報告或申請不被接受或未獲批准，我們可能無法繼續與海外客户、供應商或供應商開展業務，包括我們OLED DDI產品的製造和交付。

 

29

非朝鮮族

非朝鮮族

非朝鮮族

最終用户

我們試圖通過專利、商標、版權、面具作品和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議來保護我們在美國和其他國家的知識產權。由於外國商標、專利和其他有關所有權的法律的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國相同程度的保護。尤其是在我們淨銷售額很大一部分來自中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍，以及我們獲得淨銷售額的某些其他國家/地區，這些國家不確定且仍在發展中，歷史上沒有保護，未來可能也不會保護。知識產權的保護程度與美國的法律和執法程序相同。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

專有技術

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能向您保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們

 

30

可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們成功競爭的能力取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。在專利申請公佈之前，我們無法知道已經提交了哪些專利申請。此外，半導體行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們可能需要提起訴訟來強制執行我們的專利或知識產權，我們可能需要為所謂的侵犯他人權利的行為辯護。任何訴訟都可能導致我們的鉅額費用，並轉移我們的資源，我們不能向您保證我們會獲勝。任何針對使用而提出的侵犯知識產權或挪用公款的索賠，即使是那些沒有正當理由的索賠，都可能要求我們：

 

 

 

 

 

 

我們不能保證我們會成功地進行這種開發或收購，也不能保證這些許可證會以合理的條款獲得，或者根本不能。

我們從第三方獲得某些知識產權的許可。終止與在我們的產品和設計過程中使用知識產權有關的關鍵第三方許可證將對我們的某些業務領域產生不利影響。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括空氣排放、廢水排放、危險物質(包括石棉)和廢物的產生、使用、搬運、儲存和處置以及接觸、土壤和地下水污染以及員工的健康和安全。這些法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。其中包括2016年1月1日起在韓國生效的《環境污染致人損害補救與賠償法案》，該法案規定了經營實體違反該行為的嚴格責任，減輕了受害方的舉證責任。此外，根據2020年11月27日生效的《環境違法行為控制和加重處罰法》修正案，非法排放指定的有害空氣污染物或未經必要許可排放空氣污染物等某些環境違法行為將被處以相關業務所產生銷售額的最高5%的處罰。此外，為了有效應對環境犯罪，2022年11月14日成立了一個聯合調查組，由國家和地方政府的專家組成，包括檢察院環境部。因此，我們增加了過去可能存在或未來可能出現的環境污染責任的潛在風險敞口。我們不能保證我們已經或將會遵守所有這些法律和法規，也不能保證我們不會在未來產生與這些法律和法規相關的重大成本或責任。通過新的環境、健康和安全法律，不遵守新的或現有的法律，或與危險物質有關的問題可能使我們承擔重大責任(包括鉅額罰款或處罰)，

 

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我們需要額外的資本設備或其他工藝要求，減少我們的業務或限制我們擴大業務的能力。

K-ETS

K-ETS

年中至

SAPA於2021年1月26日頒佈，2022年1月27日在韓國生效，將加強工作場所事故的責任敞口。SAPA的立法目標是通過規定在發生此類嚴重事故(嚴重工業事故和嚴重民事事故)時違反安全和健康措施的企業主或負責任的管理人員的懲罰和懲罰性賠償責任，防止發生嚴重事故。由於法律適用於在韓國擁有50名或50名以上全職員工的企業，自2022年1月至27日起，我們的韓國子公司在生效後將受法律約束

 

32

約會。根據SAPA，如果發生嚴重職業事故，導致至少一人死亡，至少兩人受傷6個月或以上，或至少三人在一年內患有職業病，如果相關營業場所的“企業主或負責的管理人員”被發現未能履行其“確保安全和健康的義務”，該人可被判處最高7年監禁或最高1億韓元的罰款(如果死亡，則處以1年以上監禁或10億韓元以上罰款)。此外，如果公司在防止此類事故的適當關注和監督方面存在疏忽，根據聯合處罰條款，公司將被處以高達10億韓元的罰款(如果死亡，罰款高達50億韓元)。相關負責的管理人員也將被要求花費更多的時間、精力和成本來遵守SAPA，並履行法律規定的必要額外職責，以確保遵守。

縮編

新冠肺炎)、

韓國和朝鮮之間的關係在韓國近代史上一直處於緊張狀態。由於當前和未來的事件，朝韓兩國之間的緊張程度一直在波動，可能會突然加劇。特別是，近年來，朝鮮的核武器和遠程導彈計劃引發的安全擔憂加劇，朝鮮的行動和國際社會可能做出的反應的不確定性增加。

朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰，任何不利的經濟發展都可能進一步加劇朝鮮內部的社會和政治緊張局勢。

 

33

雖然我們不從朝鮮獲得任何收入，也不在朝鮮銷售任何產品，但韓國和朝鮮之間未來可能出現的任何緊張局勢加劇，例如，如果朝鮮經歷領導層危機、韓朝高層接觸破裂或發生軍事敵對行動，都可能對韓國經濟以及我們的業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價值產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括關於我們的業務以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的知識產權和其他專有信息。這些信息的安全維護、處理和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的安全網絡和信息技術系統可能會受到非法黑客、刑事欺詐或冒充、計算機病毒、破壞行為或恐怖主義行為或員工錯誤導致的中斷、入侵或網絡攻擊，而我們或我們使用的任何第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止此類安全違規行為。我們在消除或緩解網絡安全漏洞和漏洞方面可能會產生巨大成本，而我們防範此類漏洞或漏洞的努力可能不會成功，並可能導致系統中斷，這可能會嚴重阻礙我們的銷售、製造、分銷、財務或其他關鍵功能。對我們信息安全的任何此類損害也可能導致未經授權發佈我們的機密業務或專有信息或與我們有業務往來的其他方的信息，中斷我們的業務，未經授權轉移現金或其他資產，未經授權泄露客户或員工數據，或違反我們運營所在司法管轄區的隱私或其他法律。上述任何情況都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，和/或使我們承擔重大的金錢責任，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的大多數子公司都是在美國境外成立或註冊的，我們的一些董事和高管以及我們的獨立審計師也是在美國境外組建或居住的。我們和我們子公司的大部分資產都位於美國以外，尤其是韓國。因此，在美國獲得的任何針對我們或我們的子公司的判決可能無法在美國收取。因此，您可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國獲得的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。尤其是，在韓國或美國以外的任何其他司法管轄區的可執行性存在疑問。無論是在原創訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，在基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任方面。

我們是一家控股公司，沒有自己的獨立業務。我們的子公司基本上開展了為我們的義務提供資金所需的所有業務。我們支付股息或支付任何未來債務的能力將取決於我們子公司的現金流及其向我們支付的資金。我們子公司向我們付款的能力將取決於：

 

 

 

 

34

我們不能保證我們子公司在任何給定時間的經營業績足以向我們進行分配或其他付款。

在行業不景氣和其他原因期間，我們可能需要記錄減值、重組或其他與重組相關的費用。未來，我們可能需要記錄額外的減值費用，或進一步重組我們的業務或產生額外的重組費用，任何這些都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

所有行業，包括半導體行業，都會受到法律索賠的影響，無論有沒有正當理由，這些索賠可能會特別昂貴，可能會分散我們管理層和一般資源的注意力。我們涉及各種法律事務，其中大多數我們考慮的是在正常業務過程中出現的例行事務。這些日常事務通常分為大類，如涉及客户、就業和勞工以及知識產權的事務。即使這些法律索賠的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響，辯護和和解成本也可能是巨大的。由於訴訟過程的固有不確定性，任何特定法律索賠或訴訟的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

我們普通股的交易價格可能會有很大的波動。可能影響我們普通股交易價格的因素，其中一些是我們無法控制的，可能包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，上市公司經常會被提起證券集體訴訟。無論結果如何，這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並可能轉移我們管理層的注意力。當你出售你的股票時，你的投資可能得不到正回報，你可能會損失部分或全部投資。

 

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10b5-1

更多信息見“項目8.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註12.股東權益和股票報酬”。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

 

 

 

 

此外，我們須遵守特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第2203節的條文，該條文規管公司收購，並對未經本公司董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致本公司普通股股價溢價的收購嘗試。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

 

 

36

 

一般而言，DGCL第203節對企業合併的定義包括以下內容：

 

 

 

 

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一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與任何該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。不過，我們並沒有選擇不參與這項條文，目前亦不打算這樣做。

從歷史上看，我們沒有支付現金股息，目前也沒有任何股息或分配政策。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，除非董事會實施未來的分紅或分派政策，否則投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

不適用。

網絡安全風險和數據保護是我們長期戰略和企業風險管理計劃的關鍵組成部分，並已整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們維持評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程，並定期投資於開發和實施基本的網絡安全系統、基礎設施和流程，以保護我們的系統、網絡、數據庫和專有信息的安全和完整性。我們網絡安全風險管理流程和戰略的主要領域目前包括：

 

 

 

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10-K.

我們的風險委員會監督公司對關鍵風險的管理，包括由網絡安全威脅引起的風險。我們的管理團隊每季度向風險委員會報告，介紹他們對包括網絡安全在內的關鍵企業風險的評估。主題包括網絡威脅的趨勢以及旨在加強我們的安全系統和提高本組織的網絡準備能力的舉措。此外，我們的管理團隊和我們的首席信息安全官(“CISO”)至少每年向風險委員會和董事會成員通報現有和新的網絡安全風險、風險緩解工作的狀況、網絡安全事件(如果有)以及關鍵信息安全舉措的進展情況。

在2020年，我們成立了資訊安全督導委員會，這是一個管理層和跨職能的委員會，由我們的首席執行官領導，成員包括我們的首席合規官、首席財務官、CISO、首席隱私官和相關團隊，包括

 

39

信息安全、人力資源、合規性審查、內部審計和法律。IS指導委員會每季度舉行一次會議，期間他們就廣泛的主題進行審查並採取行動，包括網絡安全威脅事項，如預防監測、發現緩解和補救網絡安全事件。

我們的CISO領導着一個專門的信息安全團隊，負責網絡安全事務。總體而言，我們的信息安全團隊成員在涉及信息技術、信息安全、合規和系統的各種角色中擁有超過35年的相關經驗。此外，我們的信息安全團隊監督遵守我們的網絡安全框架，促進網絡安全風險管理活動，協助審查和批准政策，並監督安全意識計劃。我們的信息安全團隊和CISO至少每年向風險委員會和董事會成員通報合規和風險事項的最新情況。信息安全小組還每季度向信息系統指導委員會報告一次。我們為我們的信息安全團隊投資進行持續的網絡安全培訓。

我們的製造業務在位於韓國的Gumi的一家制造廠進行。我們工廠的產能約為每月36,000片8英寸當量晶圓。我們利用0.18微米到0.35微米的幾何尺寸製造晶片。Gumi工廠有一座主樓，佔地410.22平方米，專門用於製造、測試和包裝。

除了我們在Gumi的製造工廠外，我們還在韓國清州和首爾租賃工廠。這些設施中的每一個都包括行政、銷售和營銷以及研發職能。我們通過我們在其他幾個國家的子公司租用銷售和營銷辦事處。

晶圓製造資產的所有權是我們業務戰略的重要組成部分。保持製造控制使我們能夠開發專有的、差異化的產品，並導致更高的產量以及更短的設計和生產週期。我們相信，在可預見的未來，我們的設施適合和充足地開展我們的業務，我們有足夠的生產能力來服務於目前所設想的業務，而不需要大量的資本投資。

在公司內部。

內部

我們涉及各種法律事務，其中大多數我們考慮的是在正常業務過程中出現的例行事務。這些日常事務通常分為大類，如涉及客户、就業和勞工以及知識產權的事務。尤其是知識產權訴訟和侵權索賠，可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售產品。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

另見“第1A項。風險因素“在本報告中提供更多信息。

不適用。

 

40

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MX”。

下表比較了從2017年12月29日(上一財年開始前最後一個交易日)到2023年12月31日，我們普通股的累計股東總回報與S指數和費城半導體指數(PHLX)的累計總回報。該圖表假設在2017年12月29日向我們的普通股和每個指數投資了100美元，所有股息都進行了再投資。在截至2023年12月31日的五年期間，我們的普通股沒有宣佈現金股息。

在磁芯半導體公司中，S指數和PHLX指數

 

 

 

 

41

 

截至2024年2月29日，我們已發行普通股的記錄持有者約為67人。這一數字不包括受益所有者，其股份由街道名稱的被提名者持有。

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲第12項：某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

從歷史上看，我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們的董事會不斷評估我們的資本分配策略和流動性目標，但目前尚未實施任何股息或分配政策。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。

下表顯示了截至2023年12月31日的季度與我們回購普通股相關的月度活動。

 

 

 

42

10-K

我們是通信、物聯網、消費、計算、工業和汽車應用的模擬和混合信號半導體平臺解決方案的設計商和製造商。我們擁有40多年的運營歷史，擁有約1,100項註冊專利和正在申請的申請，以及廣泛的工程和製造工藝專業知識，擁有成熟的記錄。

我們的標準產品業務包括顯示解決方案和電源解決方案業務線。

我們的Display Solutions系列產品為大型和小型平板顯示器的主要供應商提供平板顯示器解決方案。這些產品包括源極和柵極驅動器以及時序控制器，涵蓋廣泛的平板顯示器，用於移動通信、汽車、娛樂設備、IT應用，如顯示器、筆記本電腦、平板電腦和帶有液晶顯示器(“LCD”)的電視、有機發光二極管(“OLED”)和微型發光二極管(“Micro LED”)面板。自2007年以來，我們一直在設計和製造OLED顯示驅動器集成電路(“IC”)產品。我們目前的OLED解決方案組合滿足從高清(HD)到超高清(UHD)的各種分辨率，適用於各種應用，包括智能手機、電視、汽車和IT應用，如顯示器、筆記本電腦、平板電腦以及AR/VRS。

電動自行車，

我們種類繁多的模擬和混合信號半導體產品與我們成熟的技術平臺相結合，使我們能夠滿足多個高增長的終端市場，並根據市場需求快速開發和推出新產品和服務。我們在韓國的設計中心和在全球的大量製造業務使我們處於全球電子設備供應鏈的核心。我們相信，這使我們能夠快速、高效地響應客户的需求，並使我們能夠更好地服務於現有客户和新客户，並捕獲他們的額外需求。我們的某些OLED產品是使用外部鑄造廠生產的。通過與外部代工廠的戰略合作，我們設法確保以具有競爭力的價格外包晶圓，並生產出高質量的產品。

 

43

為了保持和提高我們的盈利能力，我們必須準確預測電子設備的需求趨勢，這些設備包含我們生產的半導體產品。我們必須瞭解客户的需求，以及他們所服務的市場可能出現的終端市場趨勢和需求。我們還必須投資於相關的研究和開發活動，並及時採購必要的材料，以滿足客户的需求，同時保持我們的目標利潤率和現金流。

我們參與的半導體市場競爭激烈。我們產品的價格在其使用壽命內往往會定期降價，隨着我們或我們的競爭對手推出新一代產品，這種價格降幅可能會很大。我們努力通過降低成本和推出售價高於現有產品平均售價的新產品來抵消現有產品售價下降的影響。此外，我們尋求管理我們的庫存和製造能力，以減輕產品過時造成的損失風險。

對我們產品和服務的需求是由通信、物聯網、消費、工業和汽車產品的總體需求推動的，可能會受到消費者和企業支出疲軟時期或客户市場份額損失的不利影響。為了減輕市場波動對我們業務的影響，我們繼續努力使我們的產品、客户和目標應用組合多樣化。我們還預計，這些市場將出現新的競爭對手，這可能會給我們的產品和服務的定價帶來更大的壓力。雖然我們相信，由於我們長期的經營歷史、現有的製造能力和我們的全球客户基礎，我們在這些市場上處於有利的競爭地位，能夠與這些新的競爭對手競爭，但如果我們不能有效地在這些市場上競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

終端市場

與完全無廠房的半導體公司相比，我們的內部製造能力使我們能夠更好地控制某些製造成本，並有能力對我們內部製造的產品實施工藝和生產改進，這可以有利地影響毛利率。我們的內部製造能力還可以更好地控制交貨時間表，提高產品質量和可靠性的一致性，並提高保護這些內部製造產品的知識產權不被挪用的能力。然而，擁有內部製造能力會使我們面臨製造能力利用不足的風險，這會導致毛利率下降，特別是在半導體行業低迷的時候。

我們的標準產品業務需要對資本設備進行投資。模擬和混合信號製造設施和工藝通常通過設計和工藝實施專業知識來區分，而不是使用最先進的設備。由於技術障礙和成本增加，這些過程中的許多也往往遷移到較小的幾何圖形的速度較慢。例如，我們的一些產品使用的高壓技術需要更大的幾何形狀，而且可能在幾年內不會遷移到更小的幾何形狀，如果真的遷移到更小的幾何形狀的話。因此，我們的製造基礎和戰略不需要對這些產品的尖端工藝設備進行大量投資，從而使我們能夠以適度的資本投資在較長的時間內利用我們的設施和設備。此外，我們不太可能經歷顯著的行業產能過剩，這可能會導致產品價格大幅下降。總體而言，我們尋求投資於可在較長時間內用於多種高價值應用的製造能力。此外，我們還將那些確實需要先進技術的產品的製造外包出去

 

44

12英寸

8英寸

12英寸

8英寸

我們未來的成功將取決於我們適應未來挑戰的能力，例如我們產品和服務出現新的競爭對手或鞏固現有競爭對手。此外，我們必須創新，以保持領先，或至少快速適應技術突破，這些突破可能導致交付我們的產品和服務所需的技術發生重大變化。我們相信，我們與領先客户建立的關係和密切的合作提高了我們對新產品機會、市場和技術趨勢的認識，並提高了我們成功適應和發展的能力。

2023年5月30日，我們宣佈了一項計劃，將我們的標準產品業務，包括Display Solutions和Power Solutions業務線，分成兩個不同的實體，通過使每個實體能夠更有效地將其資源分配到客户的特定需求，以及提高業務的透明度、問責性和靈活性，更好地協調我們的產品戰略(“內部分離”)。為了實現內部分離，我們將我們的標準產品業務重組為兩個不同的業務：(I)將我們的顯示IC和功率IC業務合併為混合信號解決方案(MSS)業務，以及(Ii)我們的電源離散業務(集成設備製造(IDM)業務)成為功率模擬解決方案(PAS)業務。2024年1月10日，我們完成了內部分離，成立了一家新的韓國有限責任公司“Magna Chip Mix-Signal，Ltd.”。並將MSS業務轉移到該子公司。在內部分離之後，我們的MSS業務主要由Magna Chip混合信號有限公司運營，我們的功率放大器業務主要由Magna Chip半導體有限公司運營，這是我們已經存在的韓國運營公司。兩家公司均為本公司的間接全資附屬公司。

從2024年第一季度開始，內部分離的變化將反映在公司的財務報告中，包括分部。

2023年7月19日，我們的董事會批准了一項新的5000萬美元的股票回購計劃。購買已經或將在公開市場或私下協商的交易中進行，這取決於市場狀況和其他因素。

 

45

2023年8月至2023年12月，我們在公開市場回購了1,730,173股普通股，根據新的股票回購計劃，總回購價為1,360萬美元，每股加權平均價為7.84美元。

最終用户

最終用户

最終用途

最終用户，

解釋和對賬措施

非美國

關於這些項目的進一步信息，見下表的腳註。我們將調整後的EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準，因為：

 

 

 

46

 

我們以多種方式使用調整後的EBITDA，包括：

 

 

 

 

我們鼓勵您評估每一次調整以及我們認為適當的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本報告中的調整類似的費用(收入)。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則定義的衡量標準，不應被解釋為根據美國公認會計原則得出的淨收益或任何其他業績衡量標準的替代指標，或作為衡量流動性的經營活動現金流量的替代標準。淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下：

 

 

 

47

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

 

 

 

 

 

 

 

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。

我們將調整後的營業收入(虧損)作為衡量公司業績的補充指標。我們通過調整營業收入(虧損)來準備調整後的營業收入(虧損)，以消除基於股權的薪酬支出和其他項目的影響，這些項目可能是一次性的或經常性的，我們認為這些項目不能反映我們的核心持續經營業績。我們相信，調整後的營業收入(虧損)對投資者是有用的，為了解我們的基本經營業績提供了一種補充方式，並使投資者能夠監測和了解我們從持續業務運營中創造收入的能力的變化。

調整後的營業收入(虧損)不是根據美國公認會計原則定義的衡量標準，不應被解釋為根據美國公認會計原則得出的營業收入(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代指標。我們鼓勵您評估每一次調整以及我們認為它們的原因

 

48

恰如其分。我們行業中的其他公司計算調整後營業收入(虧損)的方式可能與我們不同，限制了它作為一種比較指標的有效性。此外，在評估調整後的營業收入(虧損)時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本報告中的調整類似的費用(收入)。我們將所示期間的調整後營業收入(虧損)定義為調整後的營業收入，以不包括(I)基於股權的薪酬支出和(Ii)提前終止和其他費用，淨額。

下表彙總了我們為計算所示期間的調整後營業收入(虧損)所做的營業虧損調整：

 

 

非現金

 

 

調整後的淨收益(虧損)(包括每股)不是根據美國公認會計原則定義的衡量標準，不應被解釋為淨收益或任何其他業績衡量標準的替代

 

49

非公認會計原則

下表彙總了我們為計算所示期間的調整後淨收益(虧損)(包括按每股計算)所做的收益(虧損)調整：

 

 

 

 

50

我們認為，用於計算調整後淨收益(虧損)的所有收入(虧損)調整都一致地適用於所列期間。

調整後的淨收益(虧損)作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

 

 

 

 

由於這些限制，調整後的淨收入(虧損)不應被視為衡量我們業務盈利能力的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅使用調整後淨收益(虧損)作為補充，以彌補這些限制。

12英寸

我們在客户獲得對產品的控制權時確認收入，這通常是在產品發貨、在客户所在地交貨或客户接受時確認，具體取決於安排的條款。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別向165和1.75億客户銷售了產品，我們對十大客户(不包括Transformance Fab 3 Foundry服務)的淨銷售額佔我們標準產品業務淨銷售額的69%。

 

51

我們目前正在逐步減少過渡晶圓廠3鑄造服務，分別佔我們截至2023年、2023年和2022年12月31日的總收入的14.9%和10.6%。

30-40

3-12

 

52

非複發性

28納米

非美國

非美國

非現金

我們可能會不時地進行匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們的韓國子公司簽訂了外幣零成本領帶合同，以緩解美元對韓元匯率波動對我們經營業績的部分影響。如果我們的風險敞口超過某些特定的門檻，則這些外幣零成本領式合同下的債務必須以現金抵押。這些零成本領狀合同可在多種情況下由交易對手終止，包括如果我們的現金和現金等價物總額在財政季度末低於3000萬美元，除非獲得交易對手的豁免。我們不能保證我們實施的任何對衝技術都將是有效的。如果我們的對衝活動不是有效的，貨幣匯率的變化可能會對我們的運營結果產生更重大的影響。有關我們外匯套期保值活動的更多信息，請參閲我們綜合財務報表中“第8項.財務報表和補充數據”下的“附註9.衍生金融工具”。

非現金

 

53

期末

不以收入為基礎

非收入

 

54

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務成果：